MỞ ĐẦU Lý do chọn đề tài Hiện nay, trách nhiệm và nghĩa vụ của Thư ký công ty được quy định tại pháp luật Việt Nam, cụ thể là trong Luật Doanh nghiệp 2020, còn chưa chi tiết, khiến cho
ĐỊNH NGHĨA VỀ THƯ KÝ CÔNG TY, VAI TRÒ VÀ GIÁ TRỊ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY TRONG VIỆC QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
Định nghĩa về khái niệm Thư ký công ty theo quốc tế
1.1.1 Khái niệm Thư ký công ty dựa trên định nghĩa quốc tế
Thư ký công ty là một vị trí quan trọng trong bất kỳ loại hình công ty nào, nằm trong đội ngũ quản lý chủ chốt bên cạnh Giám đốc điều hành (CEO) và Giám đốc tài chính (CFO) Trong các tập đoàn lớn niêm yết công khai tại Mỹ và Canada, chức danh này thường được gọi là Thư ký của công ty (Corporate Secretary) Thư ký công ty có trách nhiệm quản lý hiệu quả hoạt động của công ty, đặc biệt là đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quy định, đồng thời thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị Do vai trò này, Thư ký công ty còn được xem như là giám sát viên (Compliance Officers).
Theo định nghĩa pháp lý từ Viện Thư ký điều lệ và quản trị viên (ICSA), Thư ký công ty được xem là một vị trí chiến lược quan trọng, đóng vai trò ảnh hưởng lớn trong các hoạt động quản trị của tổ chức.
1.1.2 Vai trò của Thư ký công ty
1.1.2.1 Vai trò tổng quát Định nghĩa về vai trò Thư ký công ty còn rất đa dạng, thậm chí còn tùy thuộc vào phạm vi của việc quản trị doanh nghiệp của từng khu vực tại mỗi quốc gia khác nhau
1 Wikipedia, “Company secretary”, link:
Nghĩa vụ của Thư ký công ty được định nghĩa theo quy định của Canada là đảm bảo tính toàn vẹn của khung quản trị, quản lý hiệu quả công ty và tuân thủ các yêu cầu pháp lý Tại Úc, theo Corporation Act 2001, Thư ký công ty là một vị trí không thể thiếu, trừ các công ty nội bộ.
Trong cuốn sách "The Corporate Secretary: The Governance Professional" xuất bản năm 2016, IFC (International Finance Corporation) nhấn mạnh vai trò quan trọng của Thư ký công ty trong quản trị doanh nghiệp Phạm vi công việc của Thư ký công ty bao gồm đảm bảo cấu trúc và tuân thủ quy định, chính sách của công ty Cuốn sách liệt kê 14 vai trò chính của Thư ký công ty, bao gồm: quản trị viên chuyên nghiệp, chuẩn bị cho các cuộc họp, các vai trò trong và sau cuộc họp Hội đồng quản trị, vai trò trong Ủy quyền, thành phần Hội đồng quản trị và lập kế hoạch kế nhiệm, vai trò đối với Giám đốc, đánh giá Hội đồng quản trị, tương tác với Cổ đông và trong các cuộc họp Cổ đông, vai trò trong chiến lược và rủi ro doanh nghiệp, giám sát tài chính và báo cáo tài chính, cùng với việc xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả.
Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, giúp đảm bảo tuân thủ luật lệ thông qua việc thiết lập cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc hiệu quả Để quản trị diễn ra suôn sẻ, cần xây dựng một môi trường văn hóa doanh nghiệp tích cực, nơi mà các cá nhân có thể làm việc hiệu quả Việc áp dụng quy tắc ứng xử đạo đức trong môi trường làm việc không chỉ là tuân thủ mà còn là nền tảng cho quản trị công ty Thư ký công ty không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp trong việc xác định các cấu trúc và quy trình, mà còn tạo ra mối quan hệ và văn hóa cần thiết để đảm bảo những quy định này được thực hiện và duy trì lâu dài, từ đó dẫn đến thành công cho tổ chức.
Nhiệm vụ của Thư ký công ty có sự khác biệt giữa các doanh nghiệp, phụ thuộc vào loại hình, lĩnh vực hoạt động, cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc của từng tổ chức Dù ở bất kỳ loại tổ chức nào, Thư ký công ty thường giữ vai trò quan trọng như một “cầu nối” để đảm bảo thông tin, liên lạc, tư vấn và phân xử giữa Hội đồng quản trị, Ban quản lý và các bên liên quan.
Các bên liên quan (stakeholders) là thuật ngữ trong kinh doanh dùng để chỉ những cá nhân, nhóm hoặc tổ chức có mối quan tâm đến lợi ích của doanh nghiệp Họ không chỉ bị ảnh hưởng bởi các quyết định của công ty mà còn có thể tác động đến sự thành công hay thất bại của các hoạt động liên quan Tìm hiểu thêm tại, link:
Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối Ban quản lý và Hội đồng quản trị, giúp cả hai bên hiểu rõ yêu cầu và thách thức mà họ phải đối mặt Theo IFC, nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm quản lý khung quản trị, đảm bảo tuân thủ các phương pháp quản trị, liên hệ với giám đốc, và duy trì giao tiếp hiệu quả giữa Hội đồng quản trị và Ban quản lý Họ cũng chịu trách nhiệm giữ mối quan hệ với cổ đông, quản lý các cuộc họp cổ đông, duy trì khung đạo đức của công ty, giám sát việc tuân thủ pháp luật và các quy định, cũng như đào tạo và giới thiệu cho các giám đốc mới nhậm chức.
1.1.2.2 Vai trò kết hợp trong thực tế
Trong vai trò của Thư ký công ty, ngoài việc quản trị, còn phải chú trọng đến yếu tố tuân thủ Nhiều doanh nghiệp trên thế giới đã kết hợp vai trò này với chức vụ lãnh đạo bộ phận pháp lý, nhưng cần đảm bảo rằng quản trị không bị ảnh hưởng Hội đồng quản trị và Thư ký công ty phải tránh xung đột giữa các chức năng Ví dụ, nếu một cố vấn chung đảm nhận vai trò Thư ký công ty, họ có thể đại diện cho lợi ích cụ thể của công ty, nhưng điều này có thể dẫn đến việc không hành động vì lợi ích lâu dài của công ty Điều này không phù hợp với vai trò quản trị của Thư ký công ty, vì quản trị yêu cầu sự công bằng trong tư vấn Việc nắm giữ hai vai trò có thể ngăn cản Thư ký công ty lên tiếng về quản lý kém hoặc hành vi phi đạo đức.
1.1.2.3 Ảnh hưởng của Thư ký đến việc quản trị công ty hiệu quả
Vai trò của Thư ký công ty trong doanh nghiệp có sự đa dạng rõ rệt ở các quốc gia khác nhau Tuy nhiên, trong phạm vi khóa luận này, chúng tôi sẽ tập trung phân tích vai trò quản trị của Thư ký công ty để trả lời các câu hỏi nghiên cứu đã được đặt ra Theo IFC, một số liệu thống kê đã được đưa ra để làm rõ định nghĩa về vai trò quản trị của Thư ký công ty.
Số liệu về vấn đề Thư ký công ty góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty:
Khảo sát của IFC-RID cho thấy 61% cho rằng Thư ký công ty tham gia tích cực vào việc nâng cao chất lượng quản trị, trong khi 28% cho rằng có những đóng góp nhưng không rõ ràng Mặc dù 11% không xác định được vai trò của Thư ký trong quản trị, nhưng không có ai cho rằng Thư ký không tham gia vào việc này Điều này chứng tỏ rằng Thư ký công ty đóng góp quan trọng vào sự phát triển của quản trị doanh nghiệp.
Số liệu về tầm quan trọng của Thư ký công ty trong những loại hình doanh nghiệp khác nhau:
Số liệu về các bên được Thư ký công ty hỗ trợ làm cầu nối thông tin lẫn nhau:
Vai trò của Thư ký công ty trong các doanh nghiệp lớn toàn cầu là rất quan trọng, giúp tạo ra khung quản trị hiệu quả và giảm thiểu rủi ro từ hành vi sai lệch và mâu thuẫn nội bộ Thư ký công ty không chỉ dự đoán và loại bỏ các hành vi tiêu cực từ bên trong và bên ngoài, mà còn đóng vai trò cầu nối giữa các bên liên quan Tuy nhiên, để quản trị công ty thành công, cần có sự kết hợp chặt chẽ giữa các vai trò của Thư ký công ty và Ban Giám đốc Tóm lại, Thư ký công ty hỗ trợ doanh nghiệp duy trì định hướng đúng đắn theo yêu cầu của pháp luật và lợi ích của cổ đông.
Định nghĩa về Thư ký công ty ở Singapore
1.2.1 Cơ sở pháp lý về Thư ký công ty trong hệ thống pháp luật của Singapore
Luật pháp Singapore chủ yếu tập trung vào quản trị công ty trong môi trường doanh nghiệp, với việc ban hành và thực thi các quy định theo hướng tập trung vào lĩnh vực này Các quy định ở Singapore có tính nhất quán cao, đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự tuân thủ và minh bạch của các công ty Từ năm 1967, Luật Công ty đã công nhận vai trò Giám sát viên của Thư ký công ty, cho phép Thư ký công ty thực hiện giám sát, tuân thủ và quản lý công việc theo Điều lệ doanh nghiệp, cam kết của Cổ đông và quy định pháp luật tại Singapore.
Singapore đã hoàn toàn tích hợp các quy định quốc tế vào hệ thống pháp luật quốc gia, với các quy định này được đề xuất bởi IFC Singapore, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp tại Singapore, được ban hành lần đầu vào năm 2001 bởi Ủy ban quản trị doanh nghiệp, chính thức có hiệu lực từ năm 2003 và đã trải qua lần sửa đổi mới nhất vào năm 2012.
1.2.2 Khái niệm về Thư ký công ty tại Singapore
Tại Singapore, Thư ký công ty giữ vai trò quan trọng như một nhân viên tuân thủ, đảm bảo thực thi chính xác các quy định và luật pháp nhằm giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp Vị trí này hỗ trợ Hội đồng Quản trị và Chủ tịch trong việc tư vấn về nghĩa vụ pháp lý, yêu cầu quản trị công ty, tuân thủ quy tắc niêm yết và tổ chức các cuộc họp đúng thời hạn và phù hợp với quy định.
Theo Điều 157 của Đạo luật công ty, Thư ký công ty được xem như một Giám sát viên (Officer) với những nghĩa vụ liên quan đến việc quản lý và giám sát hoạt động của công ty.
5 Một số nguồn định nghĩa “Company Officer” là “Thành viên chủ chốt của công ty”
6 OECD, 2017, - Survey – Corporate Governance Framework Asia, OECD Publisher, p.14
Một giám sát viên hoặc đại diện công ty không được phép lợi dụng vị trí của mình hoặc thông tin thu thập được để thu lợi cá nhân, trực tiếp hay gián tiếp, cho bản thân hoặc người khác, cũng như không được gây bất lợi cho công ty.
1.2.3 Bổ nhiệm thư ký công ty tại Singapore
Theo quy định tại Điều 171 của Luật Công ty Singapore, mọi công ty đều bắt buộc phải bổ nhiệm Thư ký công ty, người này phải là một thể nhân và là thường trú nhân tại Singapore Các giám đốc có trách nhiệm đảm bảo rằng Thư ký công ty được bổ nhiệm có kinh nghiệm, trình độ học vấn và chuyên môn phù hợp Đặc biệt, Thư ký công ty cần có tư cách thành viên của các hiệp hội nghề nghiệp liên quan.
Tiếp theo, công ty không thể bổ nhiệm một người làm Thư ký Công ty nếu người đó bị
Cơ quan quản lý kế toán và doanh nghiệp tại Singapore (ACRA) có quyền ra lệnh cấm đối với Thư ký công ty và giám đốc nếu vi phạm Điều nào liên quan của The Companies Act Cụ thể, theo Điều 155B, khi một công ty không tuân thủ các yêu cầu trong The Companies Act, ACRA có thể áp dụng lệnh cấm đối với bất kỳ cá nhân nào, bao gồm cả giám đốc và Thư ký công ty Lệnh cấm này sẽ ngăn cản họ thực hiện vai trò giám đốc hoặc Thư ký trong công ty.
Được thành lập vào ngày 1 tháng 4 năm 2004, Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA) là cơ quan quản lý các tổ chức kinh doanh và dịch vụ công ty tại Singapore dưới sự giám sát của Bộ Tài chính ACRA có quyền ban hành lệnh cấm đối với giám đốc hoặc thư ký của công ty nếu họ vi phạm yêu cầu trong Luật Công ty trong vòng 3 tháng liên tục Trước khi ban hành lệnh cấm, ACRA phải thông báo ít nhất 14 ngày để giám đốc hoặc thư ký có cơ hội trình bày lý do Nếu lệnh cấm được ban hành mà đối tượng vẫn giữ chức vụ giám đốc hoặc thư ký tại công ty khác, họ có thể phải đối mặt với án phạt tiền dưới 10,000 đô la hoặc án tù dưới 2 năm, hoặc cả hai hình phạt.
Vì tính chất quan trọng của vị trí Thư ký công ty, mọi doanh nghiệp đều bắt buộc phải có người đảm nhiệm vị trí này Nếu một cá nhân là giám đốc duy nhất, họ sẽ không được bổ nhiệm làm Thư ký Do đó, vị trí Thư ký không được để trống quá 6 tháng tại bất kỳ thời điểm nào, kể cả khi doanh nghiệp mới được thành lập Thực tế, các nhà sáng lập thường ngay lập tức bổ nhiệm Thư ký công ty khi thành lập doanh nghiệp của họ.
Theo Điều 171 (1AA), người được bổ nhiệm làm Thư ký công ty cho một Công ty niêm yết phải đáp ứng một hoặc nhiều điều kiện nghiêm ngặt hơn so với các công ty thông thường.
• Đã làm Thư ký công ty ít nhất 3 đến 5 năm ngay trước khi được bổ nhiệm tại Công ty đại chúng (Public Company)
• Người đáp ứng đủ điều kiện của The Legal Profession Act 1966 (tạm dịch là: Đạo Luật nghề nghiệp hợp pháp năm 1966) được quy định tại Cap 161
• Public Account (Sau đây tạm gọi là kế toán công) được đăng ký theo Đạo luật kế toán Cap 2;
• Thành viên của the Institute of Certified Public Accountants of Singapore (Sau đây tạm dịch là Viện Kế toán Công chứng Singapore);
• Thành viên của the Singapore Association of the Institute of Chartered Secretaries and Administrators, gọi tắt là SAICSA 9 ;
• Thành viên của the Association of International Accountants (tạm dịch là Hiệp hội kế toán quốc tế) chi nhánh Singapore, gọi tắt là AIA;
• Thành viên của Institute of Company Accountants, Singapore (tạm dịch là Viện kế toán công ty), gọi tắt là ICA
1.2.4 Nghĩa vụ của một Thư ký công ty tại Singapore
Đạo luật Công ty của Singapore không đưa ra định nghĩa rõ ràng về vai trò, nghĩa vụ và trách nhiệm của Thư ký công ty, mà chỉ xem cá nhân này như một Giám sát viên (Officer) với trách nhiệm quản lý và báo cáo theo quy định của pháp luật Do đó, trách nhiệm chính của Thư ký công ty là hỗ trợ Giám đốc trong việc đảm bảo công ty tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý theo quy định của luật.
Phạm vi các nghĩa vụ là khá rộng, vậy nên căn cứ theo ACRA thì Thư ký công ty sẽ có trách nhiệm như sau đối với doanh nghiệp:
1.1.1.1 Duy trì sổ đăng ký Pháp Định
Hiệp hội Singapore của Viện Thư ký và Quản trị viên Chartered (SAICSA) là một nhánh của ICSA, bao gồm các thành viên là những người đã tốt nghiệp hoặc đang theo học tại Viện và sinh sống tại Singapore Tất cả các thành viên đều làm việc trong các công ty đại chúng và công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như các công ty cung cấp dịch vụ thư ký công ty và văn phòng kế toán quốc tế Một trong những mục tiêu chính của SAICSA là nâng cao và phát triển quản trị hiệu quả trong môi trường doanh nghiệp thông qua nghiên cứu và học tập trong lĩnh vực thư ký công ty và quản trị chuyên nghiệp.
Thư ký công ty có trách nhiệm duy trì và cập nhật các sổ đăng ký pháp định như sổ đăng ký cổ đông đa số, sổ đăng ký thế chấp và sổ đăng ký thành viên, theo quy định của pháp luật.
1.1.1.2 Bảo quản con dấu công ty
Thư ký công ty có trách nhiệm cất giữ, giám sát và sử dụng con dấu của công ty trên các tài liệu yêu cầu có con dấu
1.1.1.3 Thông báo và sắp xếp lịch các cuộc họp
Thư ký công ty có trách nhiệm gửi thông báo cuộc họp đến các thành viên và cổ đông, đồng thời chuẩn bị kế hoạch làm việc và tổ chức các cuộc họp này.
1.1.1.4 Theo dõi điều lệ của công ty
Phân tích mối liên hệ giữa Thư ký công ty và việc quản trị hiệu quả ở Singapore
Theo bảng xếp hạng quản trị công ty của Hiệp hội Quản trị Doanh nghiệp Châu Á (ACGA), Singapore luôn duy trì vị trí hàng đầu trong nhiều năm qua ACGA là một tổ chức độc lập và phi lợi nhuận có trụ sở tại Hong Kong, đại diện cho các nhà đầu tư và các bên liên quan nhằm nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp tại Châu Á.
Quản trị công ty hiệu quả đòi hỏi sự tham gia tích cực từ các bên liên quan, tập trung vào các quy tắc pháp luật và quy định nội bộ Thư ký công ty, với vai trò độc lập và chuyên biệt, đóng góp quan trọng vào việc đảm bảo quản trị diễn ra minh bạch và hợp pháp Sự tham gia của Thư ký công ty giúp nâng cao hiệu quả quản trị thông qua các khía cạnh công việc thiết yếu.
1.3.1 Đảm bảo việc tuân thủ khi làm việc với các cơ quan có thẩm quyền (Đặc biệt là ACRA)
Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý các công việc hàng ngày như thông báo, báo cáo và nộp hồ sơ định kỳ cho các cơ quan có thẩm quyền Các thông tin liên quan đến cổ đông, vị trí quản lý, giá trị cổ phiếu, và các thay đổi khác trong công ty cần được công bố đầy đủ và kịp thời theo quy định pháp luật Việc cập nhật thông tin công khai liên tục không chỉ giúp các bên quan tâm theo dõi hoạt động của công ty một cách chính xác mà còn củng cố niềm tin của họ vào sự minh bạch và hiệu quả trong quản lý của công ty.
1.3.2 Cam kết việc thực hiện các quy định tại Điều lệ của công ty/ Điều lệ hiệp hội
Vai trò của Thư ký công ty là giám sát việc thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị và các vị trí trong Ban điều hành, đảm bảo tuân thủ điều lệ và chính sách đã được cổ đông thông qua.
10 Asian Corporate Governance Association, (2016), survey and ranking, p.12
Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện và đảm bảo hiệu lực của các nghị quyết, quyết định của Hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị Họ còn đảm bảo tuân thủ quy trình triệu tập các cuộc họp nội bộ, bao gồm Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp bất thường, theo đúng thủ tục và nguyên tắc biểu quyết Điều này giúp định hướng hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với mong muốn của cổ đông và quy định pháp luật.
1.3.3 Lưu trữ tài liệu và thông tin của công ty
Ngoài việc đăng ký và thông báo thông tin mới cho ACRA, thư ký công ty còn có trách nhiệm lưu giữ tất cả thông tin liên quan đến cổ đông, ban điều hành, báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động và các thông tin khác của công ty Việc này đảm bảo thông tin được bảo quản an toàn và kỹ lưỡng trong suốt thời gian hoạt động, góp phần tăng cường tính minh bạch của công ty thông qua việc dễ dàng truy cập vào các tài liệu lịch sử theo từng mốc thời gian cụ thể.
1.3.4 Triệu tập họp thường niên hoặc họp bất thường của cổ đông, hội đồng quản trị theo quy định của điều lệ công ty
Theo quy định của luật Singapore, mọi công ty đều phải tổ chức ít nhất một cuộc họp hàng năm Ngoài ra, công ty có thể tổ chức các cuộc họp khác theo nhu cầu, được quy định trong Điều lệ Công ty Điều lệ này cũng xác định cách thức tổ chức họp, quy định về biểu quyết, và quy trình thông qua nghị quyết Thư ký công ty có trách nhiệm tham gia các cuộc họp để lập biên bản, lưu giữ tài liệu và giám sát việc thực hiện nghị quyết, góp phần đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của công ty.
12 IFC, 2016, The Corporate Secretary: the governance professional, IFC Publisher, p.11
13 IFC, 2016, The Corporate Secretary: the governance professional, IFC Publisher, p.11
The Corporate Secretary plays a crucial role in enhancing the implementation of resolutions and decisions made by the company's board of directors and shareholders, thereby improving corporate governance and compliance.
1.3.5 Nghĩa vụ kết nối giữa các bên
Thư ký Công ty đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối nội bộ tại các quốc gia, đặc biệt là ở Singapore, nơi vị trí này là yêu cầu pháp lý bắt buộc trong mọi công ty Vị trí này không chỉ thúc đẩy quản trị doanh nghiệp mà còn thực hiện nhiều chức năng thiết yếu khác Các mối quan hệ liên kết giữa Thư ký Công ty và các chủ thể khác làm nổi bật sự cần thiết của vai trò này trong một tổ chức.
• Mối liên hệ giữa Thư ký công ty và Hội đồng quản trị của Công ty
Thư ký là người tư vấn cho Hội đồng quản trị của công ty, đảm nhiệm việc quản lý bổ nhiệm các vị trí mới trong Hội đồng Nhiệm vụ của Thư ký bao gồm cung cấp hướng dẫn cần thiết về trách nhiệm của các thành viên Hội đồng và hỗ trợ tổ chức các cuộc họp hiệu quả.
• Mối liên hệ giữa Thư ký công ty và Công ty
Thư ký Công ty có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo công ty tuân thủ các quy định của The Company Act Họ cung cấp hướng dẫn về đạo đức kinh doanh và góp phần vào quản trị công ty hiệu quả.
• Mối liên hệ giữa Thư ký công ty và Cổ đông
Cổ đông của công ty nên liên hệ với Thư ký đầu tiên khi có vấn đề cần thảo luận hoặc khẩn cấp cần giải quyết Thư ký, với vai trò gần gũi nhất với Hội đồng quản trị, có khả năng đảm bảo rằng các vấn đề sẽ được đưa ra thảo luận trong cuộc họp tiếp theo của Hội đồng.
Thư ký công ty đóng vai trò trung tâm trong việc đảm bảo tuân thủ pháp luật bằng cách nộp kịp thời các báo cáo theo quy định cho cơ quan có thẩm quyền Họ kết nối với các bộ phận khác trong công ty để nhắc nhở và phối hợp thực hiện các nhiệm vụ bắt buộc như nộp báo cáo tài chính, báo cáo thuế và báo cáo hoạt động Ngoài ra, thư ký còn kiểm soát con dấu của công ty để đảm bảo rằng tất cả các văn bản pháp lý được phát hành hợp lệ và tuân thủ quy định pháp luật.
1.3.6 Đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động đầu tư giữa các cổ đông/chủ sở hữu
Thư ký công ty có trách nhiệm ghi chép và cập nhật thông tin của cổ đông, đảm bảo mọi thay đổi tuân thủ quy định pháp luật Vai trò này giúp ngăn chặn các hoạt động tiêu cực giữa các cổ đông, bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ bằng cách đảm bảo họ được tiếp cận thông tin đầy đủ và chính xác về công ty.
1.3.7 Tuân thủ nội bộ liên quan đến chính sách của công ty 16
Việc tuân thủ quy định của công ty bao gồm hai khía cạnh chính: tuân thủ nội bộ và tuân thủ bên ngoài Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo rằng các quy định này được thực hiện một cách hiệu quả.
Định nghĩa về khái niệm Thư ký công ty ở Việt Nam
1.4.1 Khái niệm Thư ký công ty ở Việt Nam
Theo khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2014, vai trò của Thư ký công ty chưa được coi trọng, vì vị trí này chỉ được Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng khi cần thiết, nhằm hỗ trợ thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
“Điều 152 Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể quyết định tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ trong việc thực hiện các nghĩa vụ pháp lý và theo Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ tuyển dụng Thư ký công ty, tuy nhiên quy định này đã biến Thư ký công ty thành Thư ký hành chính, chỉ thực hiện các công việc hỗ trợ riêng cho Chủ tịch và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Điều này không phản ánh đúng bản chất của Thư ký công ty, vì hiện nay các công ty thường giao cho họ những nhiệm vụ hành chính như đánh máy biên bản, photo, và sắp xếp lịch hẹn Theo Luật Doanh nghiệp 2023, thuật ngữ “tuyển dụng thư ký” đã được thay thế bằng “bổ nhiệm thư ký”, yêu cầu tổ chức cuộc họp và biểu quyết giữa các thành viên Hội đồng quản trị để quyết định bổ nhiệm Vị trí Thư ký công ty rất quan trọng trong cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp và theo luật pháp của nhiều quốc gia, vị trí này là bắt buộc, có chức năng và quyền hạn riêng Thư ký công ty không chỉ đảm bảo hoạt động quản trị hiệu quả mà còn giúp giảm xung đột trong quá trình điều hành và quản lý công ty.
1.4.2 Vai trò của Thư ký công ty ở Việt Nam
Quyền và nghĩa vụ của Thư ký công ty cũng được quy định trong khoản 5 Điều
Theo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung quy định về việc hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được giữ nguyên.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm ghi chép biên bản họp và hỗ trợ các thành viên thực hiện quyền lợi và nghĩa vụ của mình Đồng thời, Hội đồng cũng cần áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty, xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn phải đảm bảo công ty tuân thủ các nghĩa vụ về cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thực hiện các thủ tục hành chính theo quy định của Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của Thư ký công ty được quy định tổng quát trong Luật Doanh nghiệp và chi tiết hơn tại Điều lệ công ty Các công việc của Thư ký thường mang tính hỗ trợ và liên quan đến công việc hành chính Tuy nhiên, sự không rõ ràng trong các quy định pháp luật đã dẫn đến nhiều doanh nghiệp hiểu sai về bản chất của vai trò Thư ký công ty.
HẠN CHẾ TRONG VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM – PHÂN TÍCH DỰA TRÊN CÁC TRƯỜNG HỢP THỰC TẾ
Hạn chế trong vấn đề quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam
Những vấn đề đáng chú ý trong việc quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam có thể thấy sau đây:
1.1.1 Quyền lợi, mối quan tâm của Cổ đông thiểu số chưa được đảm bảo đầy đủ
Cổ đông thiểu số được xác định là cổ đông sở hữu dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, dựa trên Khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 Tương tự, một số nước trong khu vực Đông Nam Á như Thái Lan, Singapore, Philippines và Malaysia cũng sử dụng tỷ lệ 5% để xác định cổ đông lớn và từ đó xác định cổ đông thiểu số Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2020.
Quyền được nhận cổ tức
Cổ đông thiểu số sẽ nhận được cổ tức đầy đủ trong vòng 6 tháng sau Đại hội đồng cổ đông thường niên, với thông báo về việc trả cổ tức được gửi trước ít nhất 15 ngày Tuy nhiên, khoảng thời gian 6 tháng này quá dài, và nếu cổ đông vẫn chưa nhận được cổ tức, việc yêu cầu thanh toán trở nên khó khăn do sự liên lạc hạn chế với công ty Điều này khiến cho các nhà đầu tư nhỏ không thể đạt được kỳ vọng của mình.
1.1.2 Tiết lộ thông tin không đầy đủ hoặc chậm trễ
Công bố thông tin là nhiệm vụ quan trọng đối với các công ty đại chúng, giúp cung cấp thông tin kịp thời về hoạt động của công ty và đảm bảo tính minh bạch cho các bên liên quan như cổ đông, nhà đầu tư, chính quyền và người lao động.
Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định tại Điều 295 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Điều 176 Luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm với Ban điều hành.
2020 nếu Công ty là Công ty cổ phần, Điều 73 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn
22 Điều 81 Đạo luật công ty Singapore 2006, Điều 136 Đạo luật công ty Malaysia 2016, Điều 18 Quy chế chứng khoán của Philippines năm 2000 và Điều 86 Đạo luật công ty của Thái Lan 2008;
24 Nguyễn Thị Sương, 2021, Luật doanh nghiệp 2020 và cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần
Việc cung cấp thông tin bổ sung cho thành viên/nhà đầu tư tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên Công ty
Các quy định hiện hành cho thấy có khả năng các công ty cố tình trì hoãn hoặc không công bố thông tin Theo thông báo của HOSE vào năm 2007, tính đến tháng 9 năm 2017, gần 100 công ty niêm yết đã chậm nộp báo cáo công khai theo quy định Điều này dẫn đến việc nhiều công ty, đặc biệt là công ty niêm yết, chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin, gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyết định đầu tư của cổ đông và nhà đầu tư tại HOSE Tình hình này yêu cầu các công ty và cơ quan chức năng cần chú trọng hơn đến nghĩa vụ công bố thông tin, có thể giao cho một bên thứ ba độc lập và chuyên nghiệp, như thư ký Công ty, để đảm bảo tuân thủ các yêu cầu cụ thể.
1.1.3 Giám sát nội bộ yếu
Theo điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát cần từ 3 đến 5 giám sát viên, những người này không được là quản lý của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc nhân viên của công ty.
Trong trường hợp này, quy định cho phép Kiểm soát viên là nhân viên hoặc cổ đông của công ty, điều này có thể dẫn đến việc họ bị ảnh hưởng bởi Hội đồng quản trị trong quá trình giám sát Hơn nữa, chế tài pháp luật hiện tại đối với hành vi vi phạm quy định và điều lệ công ty của Kiểm soát viên chưa đủ mạnh để ngăn chặn các hành vi sai trái có chủ ý Theo quy định pháp luật, ban kiểm soát cũng được cung cấp thông tin cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của mình.
• Báo cáo tài chính hàng năm;
• Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;
Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (Hose) được thành lập vào tháng 7 năm 2000 và hoạt động dưới sự quản lý trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sàn Hose là một phần quan trọng trong hệ thống quản lý giao dịch chứng khoán niêm yết tại Việt Nam.
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội cổ đông;
• Biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị; Và
• Quyết định của giám đốc Thông tin cung cấp cho thành viên ban kiểm soát và cổ đông là như nhau
Báo cáo CGSR 2012 chỉ ra rằng tất cả các công ty đại chúng được khảo sát đều đã thực hiện kiểm toán tài chính bởi kiểm toán viên bên ngoài được ủy quyền, tuy nhiên, 86% trong số đó không công bố báo cáo tài chính đúng hạn.
ÁP DỤNG THƯ KÝ CÔNG TY NHƯ LÀ MỘT BIỆN PHÁP ĐỂ CẢI THIỆN VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM
Làm thế nào thư ký công ty có thể giải quyết các vấn đề hiện tại trong quản trị doanh nghiệp của Việt Nam?
Trước những tồn tại về quản trị công ty hiện nay, Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc thực thi và giám sát hoạt động của công ty Người này có thể là nhân viên công ty hoặc không, nhưng cần đảm bảo tính minh bạch Sự hiện diện của Thư ký công ty giúp giải quyết vấn đề quyền lợi của cổ đông thiểu số bằng cách đảm bảo họ được thông báo đầy đủ về các cuộc họp và thông tin liên quan Thư ký cũng kiểm soát quy trình truyền thông, bảo vệ cổ đông nhỏ khỏi hành vi sai trái của cổ đông lớn Đối với thông tin công bố, Thư ký công ty chịu trách nhiệm cung cấp thông tin kịp thời, giảm thiểu tình trạng chậm trễ Hơn nữa, Thư ký còn hỗ trợ ban kiểm soát và ban điều hành trong việc giám sát tuân thủ, đồng thời lưu trữ tài liệu quan trọng, giúp cung cấp thông tin kịp thời cho các bên liên quan.
Việc áp dụng vai trò thư ký công ty là một giải pháp hiệu quả để giải quyết các vấn đề hiện tại mà các doanh nghiệp, đặc biệt là công ty đại chúng tại Việt Nam, đang phải đối mặt.
Định hướng đề xuất giải pháp áp dụng đối với việc đào tạo Thư ký Công ty ở Việt Nam 30
Vị trí Thư ký công ty tại Việt Nam hiện nay vẫn chưa được quy định rõ ràng, dẫn đến sự mơ hồ về vai trò và trách nhiệm của họ Nguyên nhân chính là do hệ thống luật pháp, đặc biệt là Luật doanh nghiệp, chưa thể hiện đầy đủ tầm quan trọng của Thư ký Các nhà làm luật đã nhận thức được vai trò này nhưng vẫn chưa có những quy định cụ thể để xác định vị trí của Thư ký trong công ty.
Việc "tuyển dụng" Thư ký công ty ở Việt Nam cần được hiểu rõ hơn về tính chất và vai trò của vị trí này, đặc biệt khi so sánh với môi trường kinh doanh tại Singapore Sự khác biệt trong quy định pháp lý và môi trường doanh nghiệp giữa hai quốc gia dẫn đến việc các doanh nghiệp Việt Nam chưa nhận thức đầy đủ về quyền hạn và nghĩa vụ của Thư ký công ty Điều này dẫn đến sự hiểu lầm và áp dụng sai lệch các quy định liên quan đến vị trí này trong hệ thống Điều lệ công ty tại Việt Nam.
Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao quản trị công ty, do đó cần xem xét các biện pháp để ban hành quy định về vai trò này Đặc biệt, chế độ thư ký công ty cần được điều chỉnh phù hợp với dòng vốn đầu tư nước ngoài, những nhà đầu tư đã quen với quản trị công ty theo tiêu chuẩn quốc tế, như từ Singapore hoặc OECD Tuy nhiên, không nên áp dụng hoàn toàn mô hình của Singapore hay OECD vì sự khác biệt về bối cảnh chính trị và xã hội Một cách tiếp cận linh hoạt, dần dần nhưng kiên quyết sẽ là giải pháp tối ưu cho vấn đề này.
3.2.1 Đưa vai trò thư ký công ty vào quy chế quản trị công ty tại Việt Nam
Từng bước đưa vai trò này vào trong hệ thống pháp luật liên quan, cụ thể là Luật doanh nghiệp:
Quốc hội cần xem xét bổ sung vai trò Thư ký công ty như một yêu cầu bắt buộc cho tất cả các loại hình công ty, bao gồm cả nhóm ngành thông thường và đặc thù Ở cấp độ pháp luật, nhiệm vụ và trách nhiệm của Thư ký công ty sẽ tạo điều kiện cho các yếu tố quản lý liên quan, như trình độ, đào tạo, giấy phép hành nghề và báo cáo, được quy định rõ ràng trong hệ thống pháp luật Trong giai đoạn đầu, phạm vi nhiệm vụ của Thư ký công ty nên được giới hạn ở mức tối thiểu và sẽ được mở rộng theo thời gian nếu vị trí này chứng tỏ hiệu quả và khả thi tại Việt Nam.
Các quy định ban đầu về thư ký công ty có thể bao gồm:
• Định nghĩa thư ký công ty theo pháp luật Việt Nam;
• Phạm vi nhiệm vụ của thư ký công ty (có thể chỉ định cho từng loại hình công ty);
• Bổ nhiệm thư ký công ty và các yêu cầu bắt buộc đối với việc bổ nhiệm; Và
• Chế tài hành chính và các lệnh cấm đối với vị trí Thư ký công ty
Chính phủ đã ban hành các Nghị định hướng dẫn liên quan đến việc bổ nhiệm và điều kiện bổ nhiệm Thư ký công ty, bao gồm nhiệm kỳ, phạm vi trách nhiệm, chế tài, cũng như quy định về việc đăng ký và thông báo chức danh này với cơ quan có thẩm quyền Ngoài ra, các quy định cũng chỉ rõ cách trình bày và công bố chức danh Thư ký công ty trên các văn bản pháp luật và trên cổng thông tin dữ liệu quốc gia.
Các bộ như Bộ Tư pháp, Bộ Tài chính, và Bộ Giáo dục và Đào tạo đang xây dựng hướng dẫn để công nhận vai trò nghề nghiệp của thư ký công ty, tương tự như các lĩnh vực khác như kế toán, kiểm toán viên và luật sư Trong giai đoạn đầu, các bộ ngành có thể tổ chức các khóa đào tạo miễn phí cho thế hệ thư ký công ty đầu tiên, nhằm tạo ra một lực lượng thư ký chuyên nghiệp cho môi trường doanh nghiệp Điều này đặc biệt có lợi cho các công ty nhỏ, giúp họ giảm bớt gánh nặng tài chính trong việc duy trì các chức năng này.
Bộ Tư pháp và Bộ Kế hoạch và Đầu tư nên xem xét việc ban hành quy định về hành nghề thư ký công ty dựa trên các nguyên tắc quốc tế như khuyến nghị của OECD, IFC và AISCA Hiện nay, nhiều hội thảo và khóa đào tạo do các tổ chức quốc tế tổ chức mang lại lợi ích đặc biệt cho các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam Các chuyên gia của OECD có thể hỗ trợ nghiên cứu và khảo sát khả thi về việc áp dụng chế độ thư ký công ty tại Việt Nam Việc tận dụng chuyên môn từ các tổ chức này sẽ giúp Việt Nam nhanh chóng nâng cao trình độ quốc tế.
Chính phủ đang nỗ lực hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, không chỉ cho các công ty lớn mà còn cho các công ty vừa và nhỏ, nhằm thúc đẩy sự tăng trưởng nhanh chóng và bền vững Một trong những vấn đề quan trọng là chi phí liên quan đến việc các công ty vừa và nhỏ phải chấp nhận và duy trì vai trò Thư ký công ty Để hỗ trợ, Chính phủ có thể xem xét giảm thuế hoặc giảm bớt nghĩa vụ tài chính, giúp các công ty này có nguồn tài chính đủ lớn cho hoạt động quản trị Chính sách này tương tự như quỹ R&D 27 dành cho các công ty sản xuất quy mô lớn và công nghệ cao, thể hiện sự nghiêm túc của Chính phủ trong việc áp dụng vai trò Thư ký công ty và cải thiện quản trị công ty tại Việt Nam.
3.2.2 Thành lập hiệp hội nghề nghiệp thư ký công ty để đảm bảo việc hành nghề và nâng cao chất lượng quản trị công ty
Giống như Singapore với SAICSA, Malaysia với MAICSA, và Hồng Kông với HKICS, Việt Nam có thể cân nhắc việc thành lập Hiệp hội Thư ký và Quản trị viên Công chứng Việt Nam (VAICSA) để nâng cao nhận thức xã hội về vai trò của thư ký công ty và quản trị công ty.
3.2.3 Tích cực tham gia các tổ chức thư ký công ty quốc tế để học hỏi và tích lũy kinh nghiệm trong lĩnh vực này
27 R&D (Research & Development) là hoạt động nghiên cứu và phát triển trong các doanh nghiệp nhằm đáp ứng ngày càng tốt hơn nhu cầu của khách hàng và thị trường
28 The Malaysian Institute of Chartered Secretaries and Administrators
29 Hong Kong Institute of Chartered Corporate Secretary
30 The Vietnam Association of the Institute of Chartered Secretaries and Administrators
Hiện nay, nhiều tổ chức quốc tế như OECD, ICSA và IFC đã thiết lập các nguyên tắc và chuẩn mực về quản trị công ty và thư ký công ty, nhằm hướng dẫn các quốc gia áp dụng và gia nhập các tổ chức này.
3.2.4 Định hướng cụ thể các tiêu chí cần có của một Thư ký công ty trong hệ thống luật pháp:
Những tiêu chí cần phải quy định đối với Thư ký công ty 34 :
Ngoài các phẩm chất chuyên môn như kinh nghiệm, trình độ học vấn và tư cách thành viên của các Hiệp hội nghề nghiệp, Thư ký cũng cần sở hữu những phẩm chất chung và năng lực cá nhân quan trọng.
1 Thư ký phải có khả năng ra quyết định nhanh chóng trước sự thay đổi của môi trường kinh doanh;
2 Ý thức về sự công bằng phải là phẩm chất vốn có của Thư ký Công ty;
3 Phải biết về những thay đổi mới nhất của pháp luật liên quan đến công ty
4 Đảm bảo tuân thủ luật pháp, các quy định và luôn luôn có mặt tại tất cả các cuộc họp của hội đồng quản trị để tư vấn cho Hội đồng quản trị về các vấn đề quản trị Đối với những vấn đề liên quan đến trình độ, học vấn, kinh nghiệm, các cơ quan chức năng có thể thành lập các tổ chức nghề nghiệp liên quan, cụ thể ở đây có thể là các
Tổ chức này bao gồm 35 thành viên chính thức, trong đó Việt Nam không phải là thành viên Đây là một tổ chức tích cực hỗ trợ và hướng dẫn trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp.
Viện Thư ký và Quản trị viên Chartered (ICSA) được thành lập tại London vào năm 1891 với mục tiêu nâng cao vị thế của các Thư ký công ty và xác định các tiêu chuẩn ứng xử chuyên nghiệp cho các thành viên Là một cơ quan độc lập và tự quản, ICSA hoạt động theo Hiến chương Hoàng gia được ban hành vào năm 1902.
Ngân hàng Thế giới, một thành viên của Tập đoàn Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất, chuyên chú trọng vào khu vực tư nhân tại các quốc gia đang phát triển.
Kết luận
Vị trí Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng nhưng hiện chưa có quy định cụ thể về nghĩa vụ trong hệ thống pháp luật Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những sửa đổi ban đầu, nhưng vẫn thiếu rõ ràng về trách nhiệm của Thư ký công ty Để nâng cao quản trị doanh nghiệp, cần thiết phải hoàn thiện quy định pháp luật liên quan Ngoài ra, việc đào tạo Thư ký thông qua các hiệp hội và tổ chức, cùng với chính sách hỗ trợ từ cơ quan nhà nước, là rất quan trọng để đảm bảo doanh nghiệp có thể bầu chọn được Thư ký đủ năng lực Việc thành lập các hiệp hội này sẽ giúp nhà nước quản lý tốt hơn và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp, đồng thời nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ vào vai trò quản trị của Thư ký Để thực hiện điều này, có thể tham khảo các phương pháp áp dụng từ Singapore để tích hợp vào hệ thống pháp luật Việt Nam.