Những vấn đề quản lý phát sinh sau hợp nhất 3 ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam doc

HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG• Luật Doanh nghiệp “Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại sau đây gọi là công ty bị hợp nhất có thể hợp nhất thành một công ty mới sau đây

HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

• Luật Doanh nghiệp “Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công

ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty

hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

• Thông tư 04/TT-NHNN “Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai

hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”

NGÂN HÀNG THAM GIA H P NH T ỢP NHẤT ẤT

Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn

Giấy phép thành lập 308/GP-UB do UBND TP HCM cấp ngày 26/06/1992

NGÂN HÀNG THAM GIA H P NH T ỢP NHẤT ẤT

Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Tín Nghĩa

Giấy phép thành lập Số 577/GP-UB do UBND TP HCM cấp ngày 09/10/1992Tên viết tắt TNB

NGÂN HÀNG THAM GIA HỢP NHẤT

Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất

Giấy phép thành lập Số 534/GP-UB do UBND TP HCM cấp ngày 13/05/1993Tên viết tắt FCB

Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, TP.HCM

CÁC BÊN THAM GIA H P NH T ỢP NHẤT ẤT

T NG H P C C U TÀI S N 30-9-2011 ỔNG HỢP CƠ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 ỢP NHẤT Ơ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 ẤT ẢN 30-9-2011

Tổng cộng tài sản Tài sản có khác Tài sản cố định Góp vốn, đầu tư dài hạn

Dự phòng rủi ro

SCB Cho vay khách hàng

Các công cụ tài chính phái sinh và cácTSTC khác

Chứng khoán Kinh doanh & Đầu tư (4)+(7)

Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác

Tiền gửi tại NHNN Tiền mặt, vàng bạc, đá quý

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

TNB FCB

80% 90% 100%

CÁC BÊN THAM GIA H P NH T ỢP NHẤT ẤT

T NG H P C C U NGU N V N 30-9-2011 ỔNG HỢP CƠ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 ỢP NHẤT Ơ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 ẤT ỒN VỐN 30-9-2011 ỐN 30-9-2011

Tổng cộng nguồn vốn

Vốn điều lệ Vốn chủ sở hữu Tài sản nợ khác

SCB Phát hành giấy tờ có giá

Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư

Tiền gửi của khách hàng

Tiền gửi và vay các TCTD khác

Các khoản nợ Chính phủ và NHNN

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

TNB FCB

80% 90% 100%

C Ơ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 SỞ C A VI C H P NH T ỦA VIỆC HỢP NHẤT ỆC HỢP NHẤT ỢP NHẤT ẤT

ĐÁP ỨNG YÊU CẦU PHÁT TRIỂN TRONG GIAI ĐOẠN MỚI

Phù hợp với chủ trương, chính sách của Nhà nước, NHNN về việc chấn chỉnh, sắp xếp

và lành mạnh hóa các TCTD cổ phần, giảm bớt một số các TCTD hiện hữu Tiên

phong trong việc hợp nhất sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tiếp cận chính sách khuyến

khích và hỗ trợ từ NHNN

Cổ đông chính của các Bên có quan điểm đồng thuận cao về việc hợp nhất

Ngân hàng sau hợp nhất nằm trong Top 5 ngân hàng thương mại cổ phần (không tínhcác ngân hàng quốc doanh) xét về vốn điều lệ, nâng cao vị thế cạnh tranh so với các đốithủ trong cùng ngành

Phát huy lợi thế kinh tế về quy mô, giảm cạnh tranh nội bộ, tiết kiệm chi phí (đặc biệt

là chi phí đầu tư công nghệ), nâng cao hiệu quả sử dụng tài sản

Việc 3 ngân hàng hợp nhất càng tăng vị thế trong ngành và hình ảnh của Ngân hàng sauhợp nhất sẽ ảnh hưởng mạnh đến lựa chọn của khách hàng

Cơ cấu nhân sự sẽ được giữ nguyên tạo tâm lý ổn định cho nhân viên khi làm việc

C S C A VI C H P NH T Ơ CẤU TÀI SẢN 30-9-2011 Ở CỦA VIỆC HỢP NHẤT ỦA VIỆC HỢP NHẤT ỆC HỢP NHẤT ỢP NHẤT ẤT

HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

TĂNG DOANH THU GIẢM CHI PHÍ VỊ THẾ CẠNH TRANH

Tăng cường doanh thu từ Chi phí huy động Mở rộng quy mô kinh

HIỆU QUẢ TÀI CHÍNH

NĂNG LỰC TÀI CHÍNHHỖ TRỢ TỪ CHÍNH KHÁC

SÁCH

Gia tăng quy mô vốn , tài Hỗ trợ về mặt thanh khoản, Quy mô lớn ảnh hưởng

sản gia hạn việc đáp ứng các đến quan điểm đầu tư của

chỉ tiêu nhà đầu tư

NGÂN HÀNG SAU HỢP NHẤT

Tên sau hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Tên bằng tiếng Anh Sai Gon Joint Stock Commercial Bank

Tên giao dịch tiếng Việt Ngân hàng Sài Gòn

Tên giao dịch tiếng Anh Sai Gon Commercial Bank

Tên viết tắt SCB

Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, Tp Hồ Chí MinhVốn điều lệ 10.583.801.040.000 đồng

Tổng tài sản 153.626 tỷ đồng

Lĩnh vực kinh doanh kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh

hiện tại của SCB, TNB và FCB - những hoạt động mà mộtNHTM được phép thực hiện theo các quy định của Luật

các TCTD hiện hành

PHÂN TÍCH SWOT

SCB* sẽ là 1 trong 5 ngân hàng có

qui mô hàng đầu xét về vốn, qui mô tài sản

& nguồn vốn Do đó, có thể nâng cao khả

năng cạnh tranh trong hoạt động ngân

ngân hàng hợp nhất trên thị trường

Ngân hàng hợp nhất sẽ có mạng lưới hoạt

động tương đối rộng (230 điểm) Các vị trí

giao dịch đều được đặt trong các trung tâm

thành phố, khu vực dân cư đông đúc và có

mặt bằng thuận lợi Từ đó tạo cơ sở cho

dân cư tiếp cận được với các dịch vụ của

ngân hàng một cách hiệu quả nhất

Do qui mô của các ngân hàng riêng lẻ trước đây nhỏ nên cơ sở khách hàng doanh nghiệp nhỏ và vừa chưa đa dạng

Hạn chế về nền tảng công nghệ nên bước đầu ngân hàng hợp nhất có thể chưa theo kịp những ngân hàng hàng đầu về các dịch

vụ, tiện ích cung cấp cho khách hàng

Năng lực quản trị, năng lực tài chính và năng lực quản lý rủi ro còn hạn chế, cần tăng cường, củng cố

PHÂN TÍCH SWOT

Thị trường ngân hàng vẫn còn nhiều cơ

hội do mức độ truy cập của dân cư đến

dịch vụ ngân hàng vẫn thấp; ngân hàng

vẫn là kênh dẫn vốn chủ đạo của nền kinh

tế

Một số ngân hàng lớn (kể cả ngân hàngnước ngoài) đã định vị thị trường bán lẻ,thị trường khách hàng doanh nghiệp SME

là trọng tâm và đã vận hành hiệu quả trongnhiều năm, có uy tín và vị thế cao trên thịtrường

Các sản phẩm dịch vụ trên thị trường mới Ngân hàng nước ngoài và một số ngân

chỉ ở mức cơ bản, chủ yếu là các sản phẩm Hàng lớn trong nước có tính chuyên

cốt lõi nghiệp cao trong thiết kế, phát triển sản

phẩmCác ngân hàng hiện diện ở nhiều nơi,

nhưng tính chuyên nghiệp của trụ sở/chi

nhánh còn thấp; các kênh điện tử chưa

Quản trị Rủi ro

Quản trị doanh nghiệp

Nhân lực

HỢP NHẤT TÀI CHÍNH & HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU

• Các Bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là

1:1 (mỗi cổ phiếu phổ thông của một ngân hàng sẽ được hoán đổi thành

một cổ phiếu của SCB* theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá) Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền;

• Báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản Các biến động tài sản trong khoảng thời gian từ 0 giờ ngày 01 tháng 10 năm 2011 tới Ngày hợp nhất các Ngân hàng sẽ được các Ngân hàng theo dõi riêng và chuyển giao toàn bộ số liệu cho SCB*.

• Giá trị sổ sách của 03 Ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ được chuyển giao cho SCB* vào ngày hợp nhất và vốn điều lệ của SCB* sẽ bằng tổng vốn điều lệ của 3 Ngân hàng tham gia hợp nhất theo Kết quả kiểm toán hợp nhất do NHNN chỉ định

CƠ CẤU SỞ HỮU SAU HỢP NHẤT

H P NH T HO T Đ NG ỢP NHẤT HOẠT ĐỘNG ẤT HOẠT ĐỘNG ẠT ĐỘNG ỘNG

Một số điều khoản cơ bản

Áp dụng hệ thống Kiểm tra, Kiểm soát và Kiểm toán nội bộ của SCB cho SCB*

Hợp nhất Hệ thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu SmartBank tiến tới sang hệ thống Corebanking T24 hoặc Flexcube tùy tình hình thực tế Ngay sau thời điểm việc hợp nhất có hiệu lực, toàn bộ các lao động có ký hợp đồng lao động với SCB, TNB, FCB sẽ trở thành lao động của SCB*.

Báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản

Mỗi bên sẽ chịu chi phí của mình phát sinh liên quan đến việc hợp nhất

Công nghệ thông tin

Quản trị Rủi ro

Quản trị doanh nghiệp

Nhân lực

NÂNG CAO NĂNG LỰC TÀI CHÍNH

- Phát hành trái phiếu chuyển đổi để tăng vốn cấp 2, qua

đó bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn chung CAR

- Mục tiêu của SCB* là đến 2014, vốn điều lệ lên khoảng xấp xỉ 16.000 tỷ VND, trong đó cổ đông mới chiếm ~6.000 tỷ vốn điều lệ (tương đương ~37,5%).

NÂNG CAO NĂNG LỰC QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

• Phân định rõ và quán triệt vai trò, nhiệm vụ của HĐQT, cổ đông và Ban điều hành để quá trình ra quyết định của mỗi cấp là khoa học, hiệu quả và phục vụ cho mục tiêu phát triển lâu dài của Ngân

hàng, không chồng chéo, can thiệp quá sâu vào chức năng, nhiệm vụ của nhau Việc phân định này sẽ được thể hiện rõ ràng hơn qua sửa

đổi điều lệ, phân cấp phân quyền trong các quyết định tín dụng,

nhân sự, tài chính

• Xây dựng hệ thống phân cấp, phân quyền trong quản trị, điều hành các hoạt động nhằm tăng tính trách nhiệm của cá nhân đồng thời phát huy được năng lực sáng tạo phục vụ tổ chức;

• Tạo môi trường tốt để công tác kiểm tra giám sát đi vào thực chất,

giúp cho chủ sở hữu, cho các cấp điều hành đi đúng con đường phát

triển của Ngân hàng;

• Tăng cường tính minh bạch trong hoạt động;

PHÁT TRIỂN NGUỒN NHÂN LỰC

• Tận dụng vị thế mới sau hợp nhất để nâng cao chất lượng

đội ngũ cán bộ quản lý, cán bộ lành nghề thông qua tuyển

dụng mới và sắp xếp lại.

• Tìm kiếm cơ hội nhận hỗ trợ kỹ thuật trực tiếp hoặc hỗ trợ

đào tạo từ các Ngân hàng lớn có kinh nghiệm để qua đó có thể nâng cao trình độ cán bộ, đào tạo tốt hơn qua công việc

thực tế.

• Xây dựng chính sách đãi ngộ và môi trường làm việc theo

hướng hiện đại, chuyên nghiệp Trong môi trường lớn hơn nhiều về quy mô nhân sự và quy mô tài chính, các chính sách nhân sự cần được xây dựng lại để đạt được mục tiêu khuyến khích trên phạm vi rộng, rõ ràng minh bạch và chuẩn mực

NÂNG CAO NĂNG LỰC QUẢN TRỊ RỦI RO

• Xác định các rủi ro chính yếu của SCB* sau khi hợp nhất là rủi ro tín dụng và rủi ro tác nghiệp.

• Hình thành mô hình tổ chức và nhân sự tương ứng cho hoạt động quản lý rủi ro (là một phần của hoạt động cơ

cấu lại mô hình tổ chức nêu dưới đây);

• Sẵn sàng áp dụng các thông lệ quản lý rủi ro tiên tiến;

• Đề nghị hỗ trợ kỹ thuật từ ngân hàng trong nước có kinh nghiệm để việc xây dựng, triển khai các quy trình, quy chế gắn với mô hình tổ chức quản lý rủi ro được nhanh chóng thực hiện

Xử lý và kiếm soát nợ xấu

- Đối với nợ tín dụng có tài sản bảo đảm

• Chủ động bàn bạc với khách hàng thống nhất số vốn và lãi phải thanh toán cho

Ngân hàng, tạo điều kiện cho khách hàng tìm người mua tài sản để giải quyết nợ hoặc thỏa thuận về giá tài sản để phát mại theo các hình thức như tự bán công khai trên thị trường

• Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay có phán quyết của Tòa án và đang thi hành

án, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với Cơ quan thi hành án nhanh chóng định giá phát mại

• Đối với những tài sản bảo đảm nợ vay hoặc tài sản tiếp quản chưa đầy đủ thủ tục pháp lý, tập hợp báo cáo NHNN để có ý kiến với các Cơ quan chức năng có thẩm quyền hoàn thiện hồ sơ pháp lý để có thể bán tài sản thu hồi nợ

- Đối với nợ tồn đọng không có tài sản bảo đảm:

• Bán lại nợ để thu hồi vốn theo quy chế mua bán nợ thông thường.

• Chuyển nợ thành vốn góp vào doanh nghiệp

- Mục tiêu là giữ tỷ lệ xấu luôn dưới 2% trên tổng dư nợ

CƠ CẤU LẠI MÔ HÌNH TỔ CHỨC

Việc cơ cấu lại mô hình tổ chức sẽ được triển khai dựa trên

những nguyên tắc sau:

• Phân định rõ các khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ

từ Hội sở chính xuống đến các Chi nhánh về chức năng,

nhiệm vụ và thể hiện đầy đủ trong các quy trình, quy chế

nghiệp vụ;

• Hoạt động tiếp thị, bán, phân phối sản phẩm dịch vụ là phân

tán theo các địa bàn, nhưng hoạt động quản lý rủi ro, xử lý

tác nghiệp được tập trung hóa từng bước phù hợp với trình độ quản lý và nhân sự thực tế Thực hiện nguyên tắc

này, Ngân hàng sẽ đạt được sự linh hoạt, nhanh nhạy trong kinh doanh nhưng lại tăng cường được quản lý rủi ro cho cả

hệ thống.

HIỆN ĐẠI HÓA CÔNG NGHỆ THÔNG TIN

• Khẩn trương lựa chọn một giải pháp chung thích hợp phục vụ hoạt động

• SCB* trước mắt tìm kiếm, đề nghị Ngân hàng trong nước có kinh nghiệm trong hoạt động công nghệ hỗ

trợ giúp như tư vấn kỹ thuật, chia sẻ tài nguyên

trên nguyên tắc các bên cùng có lợi.

• Về trung hạn, tập trung xây dựng đề án hiện đại hóa công nghệ dự kiến triển khai ngay từ 2013 - 2014.