TÓM TẮT Vận dụng bộ hướng dẫn của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại việt nam

QTCT trong DNNN là một vấn đê được nhiều quốc gia, tổ chức quốc tế cũng như giới khoa học quan tâm, nỗi bật là Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty đối với DNNN ban hành lần đầu năm 2005 sau

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

TOM TAT LUAN AN TIEN SI

VAN DUNG BO HUONG DAN CUA TO CHUC HOP TAC VA PHAT TRIEN KINH TE (OECD) VAO QUAN TRI CONG TY TRONG CAC DOANH NGHIEP CO NGUON VON NHA NUOC

CHI PHOI TAI VIET NAM

Ngành: Quản trị kinh doanh

Ma sé: 9340101

NGUYEN MANH HUNG

Hà Nội - 2023

Láng, Đống Đa, Hà Nội

Người hướng dẫn khoa học: PGS., TS Ngô Quốc Chiến

PGS., TS Tăng Văn Nghĩa

Luận án sẽ được bảo vệ trước Hội đông đánh giá luận án câp trường

Có thể tham khảo luận án tại Thư viện Quốc gia và Thư viện trường

Đại học Ngoại thương

MO DAU

1 Luận giải tên đề tài

Tên đề tài được lựa chọn và được phê duyệt vào 2016-2017, thời điểm mà khái niệm DNNN được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014: “DNNN là những doanh nghiệp do Nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ” Nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại cac DN, trong bối cảnh Việt Nam đang tập trung đây nhanh quá trình cổ phần hóa các DNNN,

số lượng các DNNN do Nhà nước sở hữu 100% von giảm mạnh, rất nhiều các DN này chuyền thành các công ty cổ phần, trong đó Nhà nước giữ phần von chi phối (trên 50%) NCS lựa chọn đối tượng nghiên cứu là “các doanh nghiệp có nguồn vốn Nhà nước chỉ phối” đề đảm bảo đối tượng nghiên cứu đủ lớn, có nhiều điểm chung về mô hình quản lý, giải quyết được khoảng trồng nghiên cứu, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị và phù hợp với đối tượng mà Bộ Hướng dẫn của OECD hướng tới Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 có điều chỉnh về khái niệm DNNN, trong đó quy định: “Doanh nghiệp nhà nước bao gôm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tông số cô phần có quyền biéu quyết” Như vậy, khái niệm này cơ bản phù hợp với đối tượng, phạm vi mà tác giả đã chọn cho đề tài nghiên cứu trước đó Do vậy, tác giả xin được giữ nguyên tên đề tài và sử dụng cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” thay cho cụm từ “doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chỉ phối” trong các nội dung của Luận án

2 Tính cấp thiết của đề tài

Trải qua nhiều giai đoạn hình thành và phát triển, DNNN luôn đồng hành với quá trình xây dựng nên kinh tế của Việt Nam, đã và đang góp phần quan trọng trong việc ồn định kinh

tế vĩ mô, bảo đảm các cân đối lớn của nền kinh tế, hỗ trợ an sinh xã hội Đến năm 2021, Việt

Nam còn khoảng gần 500 doanh nghiệp do Nhà nước nam giữ 100% vốn điều lệ và gần 200 doanh nghiệp do Nha nước nam cé phan chi phối (trong : số 320 doanh nghiệp có vốn góp Nhà nước) Các DNNN của Việt Nam đang chiếm thị phần rất lớn trong một số lĩnh vực như năng lượng, viễn thông, ngân hàng và đóng góp hơn 29% GDP của đất nước (Bộ KH&ĐT, 2022) Với vai trò đặc biệt quan trọng trong nèn kinh tế, trong những năm gan day van dé déi mới quản lý dé nang cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp có nguồn von nha nước chi phối được Chính phủ và các nhà hoạch định chính sách quan tâm hàng đầu, trong đó có van

đề quản trị công ty

Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đã nghiên cứu và công bố Bộ Hướng dẫn

về quản trị công ty trong DNNN Được xây dựng dựa trên kinh nghiệm thực tế, Bộ Hướng dẫn này đưa ra các khuyên nghị cụ thê về cách thức giải quyết các vấn đề liên quan đến quản trị công ty trong DNNN Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty trong DNNN của OECD đã được nghiên cứu và vận dụng tại nhiều quốc gia trên thế giới trong những năm qua và có giá trị thực tiễn đối với nghiên cứu và vận dụng vào quản trị công ty trong các DNNN tại Việt Nam

Cơ chế quản trị DNNN hiện nay còn chưa rõ ràng và chặt chẽ, dẫn đến các đợt tái cầu

trúc DNNN trong thời gian qua thường không đạt được hiệu quả trong đài hạn Một trong những nguyên nhân là hoạt động quản trị DNNN chậm được đổi mới, không theo kịp với yêu câu phát triển theo cơ chế thị trường và thông lệ quốc tế, chưa đáp ứng được yêu cầu của quá trình tái cầu trúc các DNNN Hoạt động của các doanh nghiệp nảy sinh nhiều bất cập, yếu kém, năng suất và hiệu quả sản xuất kinh doanh thấp, sức cạnh tranh yếu Từ những phân tích

trên, NCS đã chọn chủ đề “Vận dụng Bộ hướng dân của Tổ chức hợp tác và phát triên kinh

tế (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguôn vốn nhà nước chỉ phối tại

Việt Nam” làm đề tài luận án tiến sĩ của mình với mong muốn góp phần hiện đại hóa hoạt

động quản trị công ty và nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN

3 Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

3.1 Mục tiêu nghiên cứu

Dựa trên các vấn đề lý luận về quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty trong các DNNN của OECD, thực trạng quản trị DNNN tại Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế, Luận án đề xuất giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD nhằm cải thiện năng lực hệ thông quản trị và nâng cao hiệu quả kinh doanh của DNNN tại Việt Nam

() Hệ thông hóa lý luận về quản trị công ty trong DNNN, (1) Phân tích, đánh giá thực trang quản trị công ty trong DNNN tại Việt Nam, (1i) Giới thiệu Bộ Hướng, dẫn của OECD

và kinh nghiệm quốc tế trong việc vận dụng Bộ Hướng dan nay, (iv) Đề xuất giải pháp vận

dụng hiệu quả Bộ Hướng dẫn của OECD vào quản trị các DNNN tại Việt Nam

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4.1 Doi tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của Luận án là quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn của OECD va van dụng những hướng dẫn này đối với quản trị DNNN ở Việt Nam

4.2 Phạm vỉ nghiên cứu

Vẻ nội dung: các vân đề của quản trị công ty trong DNNN, Bộ Hướng dẫn của OECD

về quản trị DNNN, thực trạng quản trị các DNNN tại Việt Nam và đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD

Về không gian: thực hiện nghiên cứu, khảo sát đối với các DNNN tại Việt Nam và một

số kinh nghiệm quôc tế thông qua nghiên cứu các tài liệu thứ cấp

Về thời gian: từ khi Luật Doanh nghiệp 1995 được ban hành, qua các lần sửa đổi các quy định pháp luật về quản trị DNNN, đề xuất vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD cập nhật 2015 nhăm đạt được các mục tiêu đối với quản trị DNNN đến 2030

Š Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng kết hợp các phương pháp phân tích, phương pháp diễn giải, phương pháp hệ thống hóa, phương pháp tông hợp, phương pháp thống kê, phương pháp so sánh — đối chiều, phương pháp nghiên cứu khảo sát trên thực địa, phương pháp kết hợp giữa lý luận và thực tiễn đề tìm hiéu van đề nghiên cứu

6 Câu hỏi và giả thuyết nghiên cứu

Câu hoi 1: Quản trị công ty trong DNNN theo hướng dẫn của OECD là gì? Gồm những nội dung nào?

Câu hỏi 2: Những vân đề đặt ra đối với quản trị công ty tại các DNNN ở Việt Nam

hiện nay là gì?

Câu hỏi 3: Vì sao việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty theo Bộ Hướng dẫn của

OECD tại các DNNN ở Việt Nam là cần thiết?

Câu hỏi 4: Xu hướng vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD là gì và đâu là những giải pháp hiệu quả đề cải thiện hoạt động quản trị công ty trong DNNN đồng thời tăng tính ứng dụng bộ hướng dẫn của OECD tại Việt Nam?

Giả thuyết nghiên cứu: việc áp dụng khung quản trị công ty theo Bộ hướng dẫn của OECD có thẻ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN tại Việt Nam

7 Những đóng góp mới của luận án

Qua nghiên cứu, luận án có một số đóng góp mới: (¡) hệ thông hóa va làm rõ những van dé lý luận về quản trị công ty trong DNNN, (ii) Bộ hướng dẫn của OECD về quản trị

DNNN và tính hiệu quả của việc vận dụng, (ii) Những hạn chế, yếu kém về quản trị DNNN

tai Viét Nam, (iv) Van dung Bo Hướng dan OECD dé nang cao chat lượng quản trị và hiệu

quả hoạt động của DNNN tại Việt Nam

8 Kết cầu của luận án

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận án gồm 04 chương:

Chương 1 Tông quan tình hình nghiên cứu

Chương 2 Những vân đề chung về DNNN, QTCT trong DNNN và Bộ Hướng dẫn của OECD vé quản trị công ty trong DNNN

Chương 3 Thực trạng QTCT tại DNNN và một số thực tiễn vận dụng Bộ Hướng dẫn

của OECD về QTCT trong DNNN tại Việt Nam thời gian qua

Chương 4 Giải pháp vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD về QTCT trong các DNNN

tại Việt Nam

CHUONG 1: TONG QUAN TINH HiNH NGHIEN CUU

LIEN QUAN DEN DE TAI LUAN AN

1.1 Téng quan tình hình nghiên cứu

1.1.1 Nghiên cứu về quản trị công ty

Quản trị công ty (corporate governance) được nghiên cứu từ rất sớm, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến quá trình, các thủ tục, chính sách, quy định, luật pháp và thê chế

dé định hướng cho doanh nghiệp cách thức hành động, điều hành và kiểm soát các hoạt động

để đạt được mục tiêu (Berle and Means, 1932) Sau đó, các nghiên cứu đề cập đến câu trúc của quản trị công ty được xác định bao gồm vai trò của HĐQT, ĐHĐCPĐ, nghĩa vụ của người quản lý, cách hoạt động của ĐHĐCĐ; quyên cô đông và vai trò của kiểm toán viên và các cơ

quan quản lý có liên quan Nghiên cứu nồi bật là của OECD (2004) khi đưa ra khái niệm về

quản trị công ty như sau: “Quan tri cong ty la hệ thong ma cdc doanh nghiệp được điều hành

và kiểm soát Cơ cấu quản trị công ty quy định việc phân phối quyên lực và trách nhiệm của các thành phần khác nhau tham gia vào doanh nghiệp như hội đông quản trị, nhà quản ly, cổ đông, các bên có quyên lợi liên quan và việc đặt ra các quy định, thủ tục để ra quyêt định đổi với các vấn đề của công ty Bằng cách này, quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu mà theo

đó, xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, cách thức thực hiện mục tiêu và duy trì hiệu quả hoại động của doanh nghiệp ” Đây là công trình thê hiện tính khoa học cao chứa đựng các lý thuyết, quan điểm về quản trị công ty thịnh hành tại các nước thành viên OECD có thé ap dụng trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp

1.12 Nhóm công trình nghiên cứu về quản trị công y trong các DNNN

QTCT trong DNNN là một vấn đê được nhiều quốc gia, tổ chức quốc tế cũng như giới khoa học quan tâm, nỗi bật là Bộ Hướng dẫn về quản trị công ty đối với DNNN ban hành lần đầu năm 2005 (sau đó được cập nhật năm 2015) của OECD, bao gồm 6 nguyên tắc cơ bản bao gồm: (ï) Đảm bảo khuôn khô luật pháp hiệu quả cho các DNNN, (¡) Nhà nước đóng vai trò

là chủ sở hữu, (iii) Đối xử công bằng giữa các cô đông; (iv) Quan hệ với các bên có quyên lợi liên quan, (v) Minh bach và công bố thông tin, va (vi) Trách nhiệm của HĐQT các DNNN Đây là công trình nghiên cứu được đánh giá cao và được nhiều quốc gia tham khảo để Xây dựng bộ quy tắc quản trị công ty cho riêng các DNNN của họ, đặc biệt là các nước có nên kinh tế chuyên đổi có thê nghiên cứu ứng dụng cho DNNN hoạt động trong nền kinh tế theo

cơ chế thị trường

Các công trình nghiên cứu tiêu biểu khác đề cập đến việc tập trung phân tích chuyên

sâu về mức độ sở hữu, tỷ lệ sở hữu và quy mô của HĐQT, trách nhiệm xã hội bắt buộc của

DNNN Một số quốc gia khi nghiên cứu vận dụng quản trị DNNN tập trung vào 3 van dé: (i) Cai cach quản trị công ty nên được xem là cải cách toàn bộ hệ thống quản trị trong DNNN; (ii) Chính phủ nên tập trung những nỗ lực cải thiện quản trị công ty đối với các DNNN có đóng góp lớn cho nền kinh tế, và (ii) Việc cải thiện quản trị công ty cần đây mạnh vai trò sở hữu của Nhà nước, chuyên nghiệp hóa bộ máy quản trị doanh nghiệp và đảm bảo công khai, minh bạch trong công tác quản trị Trong khi thực hiện quản trị công ty, vân đề về việc xác định mục tiêu ưu tiên trong các DNNN và làm thé nao dé can bằng giữa mục tiêu thương mại

và phi thương mại cũng thường được đặt ra Bên cạnh đó, các giải pháp để cải thiện hiệu quả

hoạt động quản trị công ty tại các DNNN có thể bao gồm 3 nhiệm vụ: xác định mục tiêu rõ

ràng, tách biệt DNNN khỏi sự can thiệp chính trị, nâng cao tính minh bạch thông tin

Các nghiên cứu trên đã tạo nên một hệ thống cơ sở lý luận khá hoàn chỉnh về quản trị công ty và tạo tiền đề tốt cho các nghiên cứu khoa học tiếp theo về quản trị công ty trong các DNNN Đây cũng là một căn cứ tốt đề nghiên cứu về quản trị công ty đối với các doanh nghiệp nhà nước trên thê giới nói chung và tại Việt Nam nói riêng

1.1.3 Nhóm công trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn và cỗ phần hóa DNNN

Khi nghiên cứu về các vấn đề liên quan đến hoạt động của các DNNN, vấn đề cổ phần hóa DNNN được nhiều nhà nghiên cứu quan tâm Bởi lẽ việc cô phần hóa giúp DNNN thu hút các nguồn vốn và kinh nghiệm tô chức sản xuất và hoạt động kinh doanh từ các nhà đầu

tư và người lao động, phát huy quyên tự chủ kinh doanh, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Các nghiên cứu về CPH đã đưa ra khái quát lý luận chung về cô phần hóa

DNNN, một số vấn đề liên quan đến quản trị công ty như đặc điêm của vốn chủ sở hữu trong

DNNN được cô phần hóa, vấn đề sở hữu, người đại diện vốn Nhà nước trong DNNN, việc quản lý vốn trong DNNN Một số giải pháp được các nghiên cứu đề xuất đề nâng cao hiệu quả đối với công tác cô phần hóa, thoái vốn DNNN, bao gồm (i) Mở rộng đối tượng cô phần hóa, thoái vôn nhà nước, (II) Hoàn thiện chính sách, pháp luật cô phần hóa, đa dạng hóa sở hữu DNNN, (ii) Thực hiện nhất quán và triệt để nguyên tắc thị trường việc thoái vốn nhà nước, và (iv) Nâng cao trách nhiệm người đứng đầu trong cô phần hóa, thoái vốn nhà nước

Quản lý vôn nhà nước tại DN hiệu quả cũng đã được nghiên cứu khá toàn diện qua việc

hệ thống hóa chính sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp cũng như phương thức đầu tư

và quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp qua các giai đoạn Đặc biệt, vân đề chủ sở hữu và

tô chức bộ máy thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu đối với các công ty nhà nước đã được các học giả chú trọng nghiên cứu Những kết luận xác đáng về công tác quản lý vốn nhà nước vào các doanh nghiệp ở Việt Nam đã được đưa ra như: Chính sách đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, phương thức quản lý vốn nhà nước đầu tư vào kinh doanh từng bước được hoàn thiện và đôi mới Tuy nhiên, hoạt động đầu tư và phương thức quản lý DNNN cũng còn bộc

lộ nhiều bát cập đã ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả hoạt động của các DN này Bên cạnh

đó, những khuyến nghị nâng cao hiệu quả quản lý vôn tại các DNNN ở Việt Nam cũng đã được đưa ra, bao gồm (¡) Củng cố, nâng cao năng lực hoạt động của Ủy ban Quản lý vốn nhà

nước tại doanh nghiệp, (1) Quy định rõ cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn

diện về việc giám sát DNNN, về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm hiệu quả, bảo toàn và gia tăng giá trị vốn nhà nước dau tư vào doanh nghiệp, (iii) Cơ quan đại diện chủ

sở hữu ban hành và thực hiện chính sách chủ sở hữu nhà nước đối với timg DNNN, (iv) Bồ

sung quy định pháp luật về cơ chế giám sát, đánh giá kết quả thực hiện chức năng đại diện

chủ sở hữu nhà nước dựa trên các tiêu chí đánh giá, (v) Nâng cao năng lực và hiệu quả hoạt động giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu; xây dựng, quản lý và vận hành hệ thống dữ liệu quốc gia về toàn bộ doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu nhà nước

1.1.4 Nhóm công trình liên quan đến QTCT trong cic DVNN ở Việt Nam

Các nghiên cứu về QTCT bắt đâu phô biên vào cuôi những năm 1990 và đâu những

năm 2000, cùng với việc đây nhanh quá trình cô phần hóa, thoái vốn Nhà nước tại các DN của

Việt Nam Kết quả các nghiên cứu đã cho thấy một số hạn chế về quản trị công ty tại Việt Nam như: quyền tiếp cận thông tin của cô đông không công bằng, các quyền lợi khác chưa được thực hiện đầy đủ, cơ câu HĐQT chưa độc lập, các công cụ kiểm soát các giao dịch của các bên liên quan còn yếu kém, hoạt động của ban kiểm soát chưa hiệu quả và chưa đảm bảo tính độc lập Đồng thời, một số nghiên cứu đã phân tích thực trạng khuôn khô pháp luật liên quan đến quản trị công ty đối với các DNNN sau cô phần hóa và một phan đánh giá được thực trạng của quản trị công ty đối với loại hình doanh nghiệp này trong việc thực thi quyền và nghĩa vụ của HĐQT, đông thời đề xuất được một số giải pháp làm cơ sở cho các bên liên quan

tham khảo, vận dụng, hoàn thiện và nâng cao hiệu lực quản trị DNNN sau cổ phan Tuy vay,

các nghiên cứu này chưa đánh giá một cách toàn diện và sâu sắc về các nội dung quản trị công

ty của các DNNN

Một số nghiên cứu tại các DN cụ thé (Vietnam Airlines, Vietcombank) da đưa ra các đánh giá về Mô hình quản trị công ty đang áp dụng; Hoạt động của HĐQT, Ban Điều hành và Ban Kiểm soát; Thông tin cô phân, quan hệ cô đông và hoạt động công bó, minh bạch thông tin; đồng thời cũng đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty tại các DNNN Bên cạnh đó, đã có những nghiên cứu thực nghiệm về mi quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam, trong đó tập trung vào các nhân

tố: () quy mô HĐQT; (ii) đại diện thành viên nữ trong HĐQT; (ii) việc Chủ tịch HĐQT đồng

thời là CEO; (¡v) trình độ học vấn của thành viên HĐQT; (v) kinh nghiệm làm việc của

HĐQT;(v¡) thành viên HĐQT độc lập (bên ngoài); (v1) chế độ đãi ngộ đối với HĐQT; (viii) việc sở hữu của HĐQT; (¡x) cô đông lớn Kết quả nghiên cứu cho thây đại diện của thành viên

nữ, việc đồng thời là chủ tịch HĐQT và CEO, kinh nghiệm làm việc của HĐQT, chế độ đãi ngộ của HĐQT có quan hệ thuận chiều với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (được đo

lường bởi chỉ số ROA - tỷ suất lợi nhuận trên tông tài sản) trong khi quy mô HĐQT có quan

hệ ngược chiều

1.2 Đánh giá các nghiên cứu

1.2.1 Những vấn đề đã được làm rõ

- Hệ thông hóa lý luận về quản trị công ty, làm rõ sự khác biệt về khái niệm, đặc trưng

và sự khác biệt của quản trị công ty trong các DNNN

- Chỉ ra sự can thiết và yêu cầu đặt ra đối với việc nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN thông qua việc vận dụng những nguyên tắc về quản trị DNNN hiện đại, những nguyên tắc da được đặt ra trong Bộ Hướng dẫn của OECD, tài liệu đã được áp dụng hiệu quả tại nhiều quốc gia trên thế giới

- Chỉ ra những yếu tô cốt lõi gắn với hiệu quả quản trị công ty trong DNNN, trong đó

bao gồm chế độ sở hữu, chế độ đãi ngộ, việc minh bạch thông tin, việc đảm bảo lợi ích của cổ

đông, cơ cấu của hội đồng quản trị/ hội đồng thành viên

- Đề xuất cách thức dé đảm bảo sự cân băng trong quan hệ giữa Nhà nước và các bên có liên quan trong DNNN nhằm giải quyết các thách thức đặt ra trong việc vận hành DNNN hiệu quả

- Chỉ ra các thách thức của việc nâng cao hiệu quả quả trị DNNN song song với quá trình

cô phần hóa, thoái vốn nhà nước tại các DN này

- Thông qua việc nghiên cứu tại một sô DN cụ thé, đã bước đầu chỉ ra được những vấn

đề cơ bản nhất của quản trị công ty trong DNNN ở Việt Nam; đồng thời đề xuất về khả năng

áp dụng một số khía cạnh của Bộ Hướng dẫn OECD với những thách thức và khó khăn nhất định

1.2.2 Khoảng trỗng nghiên cứu

- Các công trình nghiên cứu mới chỉ dừng lại ở việc xem xét, đánh giá, phân tích một

số doanh nghiệp cụ thể chứ chưa đi sâu vào nghiên cứu quản trị công ty trong các DNNN ở Việt Nam một cách toàn diện và có hệ thống Vì vậy, một nghiên cứu có quy mô rộng hơn và

có cái nhìn đa chiều hơn về quản trị công ty trong DNNN ở Việt Nam là hết sức cần thiết

- Các nghiên cứu chưa gắn với thực tiễn quản trị hiệu quả, chưa gắn với những nguyên tắc quản trị công ty đã được chứng minh tính ưu việt trên thực tế được nêu trong Bộ Hướng dẫn của OECD, bởi vậy việc nghiên cứu làm rõ bản chất va vai trò của quản trị công ty, nhận diện được các khó khăn, thách thức gắn với các nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty, làm căn cứ đề xuất các giải pháp vận dụng các nguyên tắc này có hiệu quả cao hơn trong các DNNN là nhân tố có tính quyết định đến việc nâng cao chất lượng hoạt động của DNNN

- Các nghiên cứu chưa nêu bật được nguyên nhân quan trọng từ giác độ quản trị công

ty đối với các DNNN, các khuyến nghị đưa ra chưa gắn với những nguyên tắc phô quát của OECD, chưa thực sự giải quyết được các vấn đề đặt ra đối với hiệu quả hoạt động của DNNN 1.2.3 Những vấn đề Luận án điệp tục nghiên cứu

Nghiên cứu toàn diện về quản trị công ty tại DNNN theo hướng dẫn của OECD với các nguyên tac quan trọng nhằm đổi mới hệ thông quản trị trong các DNNN ở Việt Nam; đưa ra những khuyên nghị vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD đê nâng cao hiệu quả QTCT trong

các DNNN tại Việt Nam

CHUONG 2 NHUNG VAN DE CHUNG VE DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, QUAN TRI CONG TY TRONG DOANH NGHIEP NHA NUOC VA BO HUONG DAN CUA OECD VE QUAN TR] CONG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 2.1 Khái quát về DN và DNNN

2.1.1 Khái niệm DN

Doanh nghiệp là tô chức có tên riêng, tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập, đăng

ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh (khoản 10 Điều 4 Luật

Doanh nghiệp năm 2020)

2.1.2 Khái quát về DNNN

2.1.2.1 Khai niém

Doanh nghiệp nhà nước tôn tại hầu như ở tất cả các quốc gia trên thế giới Có nhiều

cách hiểu về DNNN, tuy nhiên dựa trên nhiều tài liệu nghiên cứu về DNNN đều khẳng định

rang DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm quyên kiểm soát, chỉ phối Đại đa số cho rằng quyên kiểm soát, chỉ phối của Nhà nước có được do sở hữu đa phần vốn của DN Theo Aharoni

(1986), nhìn chung DNNN có 3 đặc điểm chính: (¡) DNNN là một phần của khu vực công,

phải do Nhà nước sở hữu; (1) DNNN cũng là một loại hình doanh nghiệp tham gia vào việc

sản xuất và mua bán hàng hóa, dịch vụ; (ii) Doanh thu của DNNN cũng phải có mối liên quan nhất định đến chỉ phí DNNN còn được phân chia thành DNNN thương mại và DNNN phi thương mai (Muiris, 2009) OECD (2005) dua ra khai niém: “DNNN ding để chỉ các doanh nghiệp mà Nhà nước có quyên kiểm soát thông qua sở hữu toàn bộ, đa số hoặc thiểu số quan trọng ”

Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, “Doanh nghiệp nhà nước là những

doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điêu lệ” Tuy nhiên, quy định này đã được sửa

đổi tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Doanh nghiệp nhà nước bao gom các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% von diéu lé, tong sé cô phân có quyên biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này ”; Khoản 1 Điều 88 Luật số 59/2020/QH14 quy định: “Doanh nghiệp nhà nước được tô chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cô phần bao gồm: a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữa 100% von điều lệ; b) Doanh nghiệp do Nhà

nước năm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tong số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh

nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này”

2.L2.2 Vai trò của DNNN

DNNN dong vai trò quan trọng trong nền kinh tế quốc dân Vai trò của DNNN được thể hiện nhiều mặt với nhiều mục tiêu cả về kinh tế, chính trị và xã hội cũng như những định

hướng phát triển khác (Lê Quốc Khanh, 2020) Theo OECD (2015), vai trò và sự tồn tại của

các DNNN là do: /hứ nhất, DNNN sẽ phù hợp hơn mô hình doanh nghiệp tư nhân khi trở thành những doanh nghiệp độc quyền trong một lĩnh vực kinh tế mà mạng lưới vận chuyén/cung cấp là yêu cầu sống còn cho việc cung cấp hàng hóa/dịch vụ của nên kinh tế; thứ hai, DNNN tham gia vào việc cung cấp hàng hóa dịch vụ cân thiết cho nền kinh tế tại những lĩnh vực mà doanh nghiệp khu vực tư nhân không có động cơ để tham gia; thi ba, DNNN có thể cung cấp các dịch vụ như y tế, giáo dục được cho rằng sẽ không được cung cấp đầy đủ trong một hệ thông thị trường tự do cạnh tranh; /# /, DNNN có thê quyết định tham gia vào các hoạt động kinh tế mà doanh nghiệp khu vực tư nhân có thê sản xuất quá nhiều với nhiều tác động ngoại cảnh; / năm, DNNN có thể tham gia vào các lĩnh vực không thé kiểm soát

hiệu quả hoặc không thể đánh thuế được doanh nghiệp khu vực tư nhân cũng như không thể thu hút được đầu tư

DNNN có thê được thành lập với mục tiêu khác nhau: tối đa hóa lợi ích xã hội, tối đa hóa hiệu quả kinh doanh hoặc phục vụ cho các nhóm lợi ích khác nhau Với mục tiêu tối đa

hóa lợi ích xã hội, DNNN chủ yêu liên quan đến việc tạo công ăn việc làm, cung cấp ngoại tệ, thúc đầy phát triên công nghệ mới Đối với việc tối đa hóa "hiệu quả kinh doanh, DNNN sẽ

nhắm tới mục tiêu lợi nhuận và tối đa hóa lợi ích của các cỗ đông Đối với việc phục vụ lợi ích của các nhóm lợi ích khác nhau, có thé dẫn đến việc chỉ định, bố nhiệm người lao động, người tiêu dùng vào HĐQT của công ty hoặc phục vụ cho mục tiêu chính trị của một đảng

phái

2.1.2.3 DNNN và xu hướng cổ phần hóa

Khi nghiên cứu về DNNN, một vấn đề được nhiều nhà nghiên cứu quan tâm là xu hướng cô phần hóa các DNNN Do tính chất thay đổi tỉ lệ chủ sở hữu, việc cô phần hoa DNNN

sẽ ảnh hưởng nhiều đến quản trị công ty tại nhóm doanh nghiệp này Ở Việt Nam, cổ phần

hóa DNNN được hiểu là quá trình chuyển đổi các DNNN do Nhà nước sở hữu 100% vốn

thành công ty cô phân, theo đó, Nhà nước rút bớt vốn sở hữu của mình tại các DNNN và cho phép các thành phần kinh tế khác cùng tham gia sở hữu doanh nghiệp (Chu Tuan Linh, 201 ?) Trên thế giới, tồn tại một thuật ngữ phô biến là tư nhân hóa mà nội dung cũng có nhiều điểm tương đồng với khái niệm cô phần hóa Tư nhân hóa theo cách hiểu chung nhật là việc chuyên đổi một phan hoặc toàn bộ vốn sở hữu Nhà nước sang sở hữu tư nhân Quá trình chuyên đôi

có thê tiên hành bằng cách Nhà nước hoàn toàn rút vôn hoặc rút một phần sở hữu Nhà nước

cho các thành phần kinh tế ngoài Nhà nước tham gia cùng sở hữu (Haque, 2000)

Quá trình giảm bớt sự can thiệp của Nhà nước thông qua việc tiễn hành tư nhân hóa và

cỗ phần hóa DNNN diễn ra mạnh mẽ trên thé giới và tại Việt Nam thời gian qua là do: (1) các DNNN phát triển tràn lan, nhưng không được tô chức và không có hệ thống quản trị tốt nên hoạt động kém hiệu quả, (1i) hoạt động kém hiệu quả nên các DNNN trở thành gánh nặng cho

ngân sách nhà nước, (II) có sự thay đổi quan điểm về vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế thị trường, (1v) sức hấp dẫn từ ưu điểm của công ty cổ phần, (v) cô phần hóa DNNN liên quan chặt chẽ đến sở hữu cá nhân cần được tôn trọng và phát huy ở cả hai chế độ tư bản chủ nghĩa

và xã hội chủ nghĩa (Hoàng Tuân, 2016)

2.2 Quản trị công ty trong DNNN

2.2.1 Khái quát về QTCT

2.2.1.1 Khái niệm

QTCT xuất hiện sớm cùng với quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp

QTCT liên quan đến quá trình hoạch định, tô chức, lãnh đạo và kiêm tra hoạt động của các thành viên trong tô chức, sử dụng các nguồn lực nhằm đạt đến sự thành công trong các mục tiêu đề ra (Lê Quốc Khanh 2020) Một trong những thành tựu của quá trình phát triên các mô hình quản trị công ty là việc tách bạch giữa chủ sở hữu với người quản lý, sử dụng phần vốn đầu tư của chủ sở hữu vào hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp

Theo OECD (1999, 2005): “Quản trị công ty là một loạt mối quan hệ giữa Ban giám đóc, HĐỌT, các cô đông và các bên có liên quan khác trong một doanh nghiệp Quản trị công

ty còn là một cơ chế đề thông qua đó xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, phương tiện

để đạt được các mục tiêu đó và (heo dõi kết quả thực hiện ” Định nghĩa nay cla OECD co thé coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng dé xây dựng hệ thông pháp luật về quản trị công ty

Tại Việt Nam, dưới giác độ pháp lý, khái nệm “quản trị công ty” được xuất hiện trong

Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, theo đó quản trị công ty được định nghĩa như sau “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc

để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả

vì quyên lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” Tại nhiều văn bản pháp lý

sau này, mặc dù không đưa ra một định nghĩa cụ thể về QTCT, nhưng Luật Doanh nghiệp

2020, Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn quan đã thiết lập một khung quản trị công ty hướng tới đáp ứng các nguyên tắc về quản trị công ty hiệu quả của OECD (Cục Tài chính DN, Bộ Tài chính, 2022)

2.2.1.2 Vai tro cua quan tri cong ty

Quan tri công ty có vai trò quan trọng trong vận hành một doanh nghiệp, anh hưởng trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp và đóng góp của doanh nghiệp đến nền kinh tế, xã hội, thê hiện ở các khía cạnh chủ yêu sau: (1) Thúc day hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh, (ii) Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường von, (iii) Giam chỉ phí vốn và tăng giá trị tài sản, (iv) Nang cao uy tín

2.2.1.3 Nội dung của QTCT

Theo các nghiên cứu, đặc biệt là của OECD (2005, 2015), các nội dung chính của

QTCT bao gồm các nội dung chủ yếu: (¡) Đảm bảo khuôn khổ cho QTCT hiệu quả; (1i) Việc

thực hiện quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; (iii) Vai trò của các bên có

quyền lợi liên quan; (iv) Việc công bố và minh bạch thông tin và, (v) trách nhiệm của HĐQT

Căn cứ vào những nội dung chính này, OECD đưa ra các hướng dẫn để thực hiện QTCT có hiệu quả tại các quốc gia trên thế giới Tài liệu ¡ này được các tô chức quốc tế khác công nhận như Ngân hàng Thế giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc té (IMF) va la co so dé cac quốc gia trên thế giới tham khảo xây dựng bộ tài liệu hướng dẫn QTCT cho các DN tại quốc gia mình cho phù

hợp với bối cảnh mỗi nước

- Mô hình quản trị công ty mot lớp: Là mô hình mà các thành viên HĐQT tham gia điều hành và không tham gia điều hành cùng hoạt động trong một lớp tô chức (gọi là HĐQT một lớp) (Maassen, 1999) HĐQT kiểu này có thé tách rời hoạt động của CEO và chủ tịch HĐQT hoặc có thé chap nhận hai vị trí này thuộc về một người HĐQT này sẽ có các tiêu ban kiểm toán, khen thưởng, nhân sự Các thành viên của HĐQT đều do cô đông bau Tuy vay, dé điều hành các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp vẫn cần đến các quan ly cap cao, những người có thể là thành viên hoặc không là thành viên của HĐQT (Jungmann, 2006)

- Mô hình quản trị công íy hai lớp: Là mô hình mà theo đó, sẽ tách biệt chức năng điều hành ra khỏi chức năng kiêm soát Ban Kiểm soát, ở cap cao hơn sẽ bao gồm cá thành viên HĐQT không tham gia điều hành, đại diện cho người lao động, chính phủ hoặc/và các nhà dau tư tô chức Ban điều hành (mức thấp hơn) thường bao gồm các thành viên HĐQT điều

hành (Millet-Reyes và Zhao, 2010) Một cá nhân không thê vừa tham gia điều hành vừa tham gia ban kiểm soát Nhiệm vụ của ban kiểm soát là chỉ định và sa thải thành viên ban điều hành

và kiểm soát họ Ban kiểm soát cũng đại diện cho doanh nghiệp trong tắt cả những vấn đề liên

quan đến ban điều hành, thậm chí có thể kiện ban điều hành và can thiệp vào những vấn đề

được coi là ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của cong ty (Jungmann, 2006)

2.2.2 Những đặc thù và vấn đề đặt ra đối với QTCT trong DNNN

2.2.2.1 Khái niệm về QTCT trong DNNN

Quản trị công ty trong DNNN về cơ bản không có gì khác biệt nhiều so với quản trị

doanh nghiệp nói chung Theo đó quản trị công ty trong DNNN chính là quá trình điều hành,

kiểm soát và tác động liên tục lên hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm đạt được mục tiêu của

DNNN Quản trị công ty (corporate governance) là một phạm trù lớn, có thê tiếp cận QTCT

ở nhiều góc độ khác nhau như: mục đích quản trị, cơ chế điều hành quản lý hay thông qua các

chủ thể quản trị

Trên thế giới, không tồn tại một mô hình quản trị công ty (áp dụng tại DNNN) mẫu

mực do chế độ sở hữu và chính sách phát triển DNNN có sự khác nhau Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2020 xác định khung pháp lý quản trị công ty cho mọi doanh nghiệp bao gồm

cả DNNN Khung pháp lý về quản trị công ty có yếu tố sở hữu nhà nước được xác định nhằm

nâng cao hiệu lực quản trị và hiệu quả hoạt động bao gồm: loại hình DNNN, mức độ kiêm soát tập quyền, chống xung đột lợi ích và bảo đảm tính minh bạch hóa trong hoạt động của

DNNN, thông tin công bằng, thông tin liên quan đến cơ quan quản lý, việc bô nhiệm và thành phan của Hội đồng thành viên (HĐTV) và HĐQT, các yêu cầu về công bó thông tin, được coi

là những yếu tố quan trọng trong khuôn khổ quản trị công ty trong DNNN (Cục Tài chính

doanh nghiệp, Bộ Tài chính 2022) Khi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều

lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8§ Luật Doanh nghiệp 2020 mô hình tô chức sẽ là

công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập

đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công

ty mẹ - công ty con hoặc công ty TNHH một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vôn điều lệ Khi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% von điều lệ hoặc tông số cô phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều §§ Luật Doanh nghiệp 2020 thì mô hình tô chức sẽ là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần

do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Do sự khác biệt của DNNN so với doanh nghiệp nói chung về vấn đề sở hữu, nên hoạt động quản trị DNNN có nhiều điểm khác biệt so với quản trị công ty thông thường Quản trị