Mua lại và sáp nhập ngân hàng giải pháp cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại việt nam trong giai đoạn hiện nay,

Đề án đã đưa ra mục tiêu, định hướng và giải pháp tái cơ cấu lại hệ thống các TCTD trong giao đoạn 2011 - 2015, trong đó sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD yếu kém được coi là giải p

-

ĐỖ THỊ XUÂN

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

GIẢI PHÁP CẠNH TRANH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN

HIỆN NAY

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

HÀ NỘI - 2013

-

ĐỖ THỊ XUÂN

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GIẢI PHÁP CẠNH TRANH

CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN ĐÌNH QUANG

HÀ NỘI - 2013

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các thông tin và số liệu nêu trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng, kết quả của luận văn là trung thực và chưa được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác

Người cam đoan

Đỗ Thị Xuân

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

NGÂN HÀNG 4

1.1 LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 4

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của mua lại và sáp nhập 4

1.1.2 Các hình thức và phương thức tiến hành mua lại và sáp nhập 9

1.1.3 Động lực thúc đẩy và các trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập 13 1.1.4 Quy trình mua lại và sáp nhập 16

1.2 MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG 18

1.2.1 M&A trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại 18

1.2.2 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 23

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 37

2.1 BỨC TRANH TOÀN CẢNH NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 37

2.1.1 Tình hình kinh tế Việt Nam sau khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008 37

2.1.2 Hoạt động ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua và tính tất yếu phải tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng 41

2.2 M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 46

2.2.1 Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 46 2.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng ở nước ta từ năm 1997 đến nay 54

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ

SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 70

3.1 MỤC TIÊU PHÁT TRIỂN CỦA NỀN KINH TẾ VÀ MỤC TIÊU, PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI 70

3.1.1 Mục tiêu và triển vọng phát triển kinh tế Việt Nam năm 2014 – 2015 70

3.1.2 Mục tiêu, định hướng và giải pháp cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng 71

3.1.3 Xu hướng hoạt động của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới 79

3.2 MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 80

3.2.1 Các giải pháp vĩ mô 80

3.2.2 Các giải pháp về phía bản thân các chủ thể tham gia M&A 86

3.2.3 Các điều kiện hỗ trợ cho hoạt động M&A 90

3.3 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 91

3.3.1 Kiến nghị đối với Chính phủ 91

3.3.2 Kiến nghị đối với Ngân hàng nhà nước 92

3.3.3 Kiến nghị đối với các Bộ, ngành liên quan 93

KẾT LUẬN 95

M&A Mua lại và sáp nhập

BIDV Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam

Mô hình 1.1: Mô hình mua lại công ty 5

Mô hình 1.2: Mô hình sáp nhập công ty 6

Mô hình 1.3: Mô hình hợp nhất công ty 6

Mô hình 1.5: Quy trình giao dịch M&A - Mô hình Watson Wyatt 16

DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Tình hình tập trung hóa ngành ngân hàng trong một số nước EU (1995-2004) 24

Bảng 1.2: Top 10 giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính tại EU năm 2012… 26

Bảng 1.4: Sự thay đổi số lượng ngân hàng tại Hàn Quốc từ tháng 1/1998 đến tháng 9/2005 35

Bảng 2.1: Nợ xấu của một số ngân hàng năm 2012 43

Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh 6T/2013 của một số ngân hàng 46

Bảng 2.3: Thay đổi tổng tài sản các ngân hàng sau M&A 62

Bảng 3.1: Các chỉ tiêu phát triển kinh tế năm 2014 – 2015 70

Biểu đồ 1.1: Tỷ trọng các giao dịch M&A về ngân hàng trong lĩnh vực tài chính tại EU năm 2012 26

Biểu đồ 2.1: Tốc độ tăng trưởng GDP từ năm 2008 37

Biểu đồ 2.2: Chỉ số giá tiêu dùng từ năm 2008 – 2011 38

Biểu đồ 2.3: Vốn đầu tư toàn xã hội từ năm 2008 39

Biểu đồ 2.4: Chỉ số sản xuất công nghiệp từ năm 2008 40

Biểu đồ 2.5: Tổng mức hàng hóa bán lẻ và dịch vụ từ năm 2008 40

Biểu đồ 2.8: Tăng trưởng tín dụng 6T/2013 của một số ngân hàng 42

Biểu đồ 2.9: Diễn biến nợ xấu qua các năm 44

Biểu đồ 2.10: Diễn biến nợ xấu năm 2013 44

Biểu đồ 2.11: Lãi ròng năm 2011 và 2012 của một số ngân hàng 45

Biểu đồ 2.12: Lợi nhuận Habubank 58

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Mua lại và sáp nhập (M&A) bắt đầu được biết đến một cách rộng rãi từ những năm 80 của thế kỷ 19 và đặc biệt diễn ra rầm rộ vào những năm 90, sau cuộc khủng hoảng thừa năm 1893 Cho đến nay, khái niệm này không còn xa lạ với bất kỳ một quốc gia nào trên thế giới Với vai trò là một công cụ quan trọng cho sự phát triển của các Tập đoàn, hoạt động M&A đang trở thành một xu thế tất yếu của nền kinh tế Là một bộ phận quan trọng trong lĩnh vực tiền tệ nói riêng và sự phát triển của nền kinh tế nói riêng, hoạt động của ngành ngân hàng cũng đứng trước một làn sóng mua lại và sáp nhập hết sức mạnh mẽ

Năm 2008, khủng hoảng tài chính thế giới diễn ra và kéo dài suốt 5 năm

đã tác động nghiêm trọng đến nền kinh tế thế giới và Việt Nam Cuộc khủng hoảng đã ảnh hưởng tiêu cực, đẩy nền kinh tế Việt Nam rơi vào đáy suy thoái, trong đó, tài chính ngân hàng là lĩnh vực gánh chịu những hậu quả hết sức nghiêm trọng: tăng trưởng tín dụng thấp, nợ xấu tăng mạnh, tình trạng vỡ nợ, lừa đảo gia tăng,

Đứng trước những khó khăn của nền kinh tế nói chung và lĩnh vực ngân hàng – tài chính nói riêng, đồng thời nhận thức được vai trò huyết mạch của ngành ngân hàng đối với hoạt động của toàn bộ nền kinh tế, ngày 01/03/2013, Thủ tướng Chính phủ đã thông qua Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” do NHNN đệ trình lên Đề án đã đưa ra mục tiêu, định hướng và giải pháp tái cơ cấu lại hệ thống các TCTD trong giao đoạn 2011 - 2015, trong đó sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD yếu kém được coi là giải pháp quan trọng trong việc thanh lọc hệ thống ngân hàng nhằm lành mạnh hóa hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh của các TCTD trong nước

Xuất phát từ yêu cầu tái cấu trúc hệ thống các TCTD, tính tất yếu của xu

thế mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới cũng như thực tế hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở nước ta thời gian qua, tác giả đã lựa chọn đề

tài “Mua lại và sáp nhập ngân hàng – giải pháp cạnh tranh cho các NHTM

Việt Nam trong giai đoạn hiện nay” để làm đề tài nghiên cứu

2 Mục đích nghiên cứu

Đề tài được xây dựng nhằm làm rõ những vấn đề lý luận về mua lại và sáp nhập; thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới và khái quát hoạt động này ở nước ta thời gian qua Đồng thời, nhận định về xu hướng hoạt động của các NHTM Việt Nam thời gian tới, từ đó đưa ra một số giải pháp, kiến nghị cơ bản cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đề tài tập trung nghiên cứu hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cụ thể là trong các NHTM Trong đó, nghiên cứu tiến trình mua lại, sáp nhập ngân hàng ở một số nước trên thế giới, thực trạng hoạt động của lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng để đưa ra giải pháp, kiến nghị cho hoạt động này trong thời gian tới

4 Phương pháp nghiên cứu

Bên cạnh phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp duy vật lịch sử,

đề tài còn sử dụng các phương pháp khác như phương pháp thống kê, so sánh, lượng hóa, phân tích và tổng hợp, kết hợp lý thuyết và thực tiễn… để xử lý các dữ liệu Đồng thời, đề tài cũng sử dụng các bảng biểu, sơ đồ, biểu đồ, các

mô hình… để tăng thêm tính thuyết phục cho những luận điểm đưa ra

5 Kết cấu đề tài

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo, các ký hiệu viết tắt và phần phụ lục, đề tài được kết cấu thành 3 chương:

Chương 1: Những vấn đề cơ bản về mua lại và sáp nhập ngân hàng Chương 2: Thực trạng mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

NGÂN HÀNG

1.1 LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của mua lại và sáp nhập

1.1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập

Mua lại và sáp nhập, theo thuật ngữ quốc tế là “Merger and Acquisition” (M&A), là một khái niệm rộng lớn, bao gồm một số giao dịch khác nhau từ việc mua và bán các tổ chức/công ty, việc tập trung, liên kết, hợp tác và liên doanh của các tổ chức Trong phạm vi nghiên cứu, đề tài chỉ

đề cập đến “M&A” ở một phạm vi hẹp hơn, liên quan đến việc mua bán, sáp nhập và hợp nhất các công ty

Hiện nay, có rất nhiều khái niệm được đưa ra về “Merger” và

“Acquisition” Tuy nhiên giữa hai khái niệm trên không có sự phân biệt rõ rệt

và thường được dùng thay thế lẫn nhau

Theo A J Sherman và M A Hart (2003): Sáp nhập là sự kết hợp

của hai hay nhiều công ty trong đó toàn bộ tài sản và các khoản nợ của một hay nhiều công ty mục tiêu được tiếp quản bởi công ty bên mua Sau thương

vụ, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động Mua lại là việc một công ty mua lại

một bộ phận tài sản của công ty mục tiêu hoặc thậm chí là toàn bộ công ty mục tiêu Công ty mục tiêu vẫn tiếp tục hoạt động bình thường

Theo quan điểm của David L.Scott được đưa ra trong cuốn “Wall

Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s

Investor”: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó có tài

sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí

toàn bộ công ty

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investorpedia, Sáp

nhập xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý

tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của Công ty thành phần Chứng khoán của Công ty thành phần sẽ bị xóa và công

ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Mua lại hay thâu tóm là hoạt động

thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với Sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua lại công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới

Theo Điều 17 - luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 do Quốc hội Việt Nam ban hành ngày 03/12/2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh

nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” Sau thương vụ trên, cả hai pháp nhân công ty vẫn tiếp tục tồn tại

Mô hình 1.1: Mô hình mua lại công ty

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập”

Mô hình 1.2: Mô hình sáp nhập công ty

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh

nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”

Mô hình 1.3: Mô hình hợp nhất công ty

“Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh

nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới”

Có thể thấy, M&A là tập hợp các nghiệp vụ tái cấu trúc doanh nghiệp, rất khó có thể đưa ra một định nghĩa cụ thể và chính xác tuyệt đối về M&A Theo đó tùy theo tiêu chí phân biệt (phương pháp, cách thức thực hiện) hoặc góc nhìn (góc độ quản trị công ty, góc độ quản lý nền kinh tế), các tác giả sẽ

có những cách gọi tên và định nghĩa khác nhau

Tuy nhiên dù với nhiều cách định nghĩa khác nhau thì xét về bản chất, giữa Sáp nhập và Mua lại (gọi chung là những vụ thâu tóm) có những giới hạn nhất định, và được phân biệt với nhau thông qua một số tiêu chí sau:

Thứ nhất, về tính chất sở hữu Thông thường, một vụ thâu tóm được

gọi là mua lại khi một công ty nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác và thiết lập lại nó với một sự sở hữu mới Nếu trong vụ thâu tóm, cả hai

công ty đồng ý hợp thành một công ty mới, hoặc hoạt động dưới một hình thức mới và với một ban quản lý mới, thay vì sở hữu và hoạt động riêng lẻ, đó

là một vụ sáp nhập

Thứ hai, về phương thức tiến hành Trong một vụ thâu tóm, cả hai

công ty tự nguyện hợp lại với nhau để tồn tại trong một hình thức tốt hơn thì hoạt động đó thường là sáp nhập Ngược lại, giao dịch mua lại thường là giao dịch “không thân thiện”, tức là có một bên không muốn nhưng buộc phải tham gia vào vụ thâu tóm

Thứ ba, về hoạt động sau thâu tóm. Sau khi một vụ mua lại được hoàn tất, cổ phiếu của cả hai công ty vẫn tiếp tục được giao dịch Còn sau hoạt động sáp nhập, hoặc chỉ công ty bị sáp nhập ngừng việc phát hành cổ phiếu (nếu không hình thành công ty mới), hoặc cổ phiếu của cả hai công ty đồng thời không được giao dịch, thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập (nếu

có sự hình thành công ty mới)

Thứ tƣ, về một số vấn đề khác như cách truyền tải thông tin ra bên

ngoài, sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông công ty… cũng dẫn đến việc kết luận đó là mua lại hay sáp nhập Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả hai bên Thông thường, trong thỏa thuận đàm phán của một vụ mua lại sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố đây là một vụ sáp nhập, mặc dù về bản chất là hoạt động mua bán Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi

cả hai bên thỏa thuận liên kết vì sự phát triển của hai công ty

Trên thực tế, do mục đích mà Sáp nhập và Mua lại đem lại là khá tương đồng cũng như việc tách biệt hai hoạt động là rất phức tạp nên người ta gọi chung những hoạt động này là Merger and Acquisision - viết tắt: “M&A” Trong phạm vi đề tài nghiên cứu, tác giả sẽ dùng từ Mua lại và sáp nhập (Sáp nhập và mua lại) là từ tương đương tiếng Việt cho M&A Đôi chỗ tác giả sẽ

sử dụng luân phiên

Bất kỳ một hoạt động M&A nào sau khi được hoàn tất cũng dẫn đến

hai hệ quả tất yếu sau:

Thứ nhất, làm giảm tính cạnh tranh của thị trường Khi có sự kết hợp

giữa hai hay nhiều công ty, nhất là những công ty trong cùng một ngành kinh doanh, rất dễ dẫn đến tình trạng độc quyền do công ty sau kết hợp có lợi thế

về thị trường, khách hàng và sản phẩm Điều này đã làm giảm đi tính cạnh tranh trong thị trường tiêu thụ sản phẩm đó

Thứ hai, tăng thất nghiệp trong nền kinh tế Hoạt động M&A thường

có khuynh hướng làm giảm số lượng nhân viên do việc cơ cấu lại công ty làm giảm thiểu những phòng ban ở các vị trí trung gian Vì vậy, sẽ có một số lượng đáng kể những người bị mất việc làm

1.1.1.2 Đặc điểm của mua lại và sáp nhập

Thứ nhất, M&A không chỉ diễn ra giữa các công ty trong một ngành

mà còn được tiến hành giữa các công ty hoạt động trong nhiều ngành khác nhau Trên thực tế, một ngân hàng vẫn có thể kết hợp với một công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, hay một công ty cho thuê tài chính Và đây là một trong những cách thức hình thành nên các Tập đoàn tài chính

Thứ hai, hình thức và phương thức tiến hành M&A rất phong phú và

đa dạng Các công ty có thể thực hiện M&A dưới nhiều hình thức: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc, M&A tổ hợp bằng các phương thức khác nhau: chào thầu, thương lượng (sẽ trình bày chi tiết ở phần sau)

Thứ ba, hoạt động M&A chỉ diễn ra khi có những điều kiện nhất định

về nền kinh tế và về bản thân các công ty tham gia hoạt động này Trong đó, phải kể đến vai trò của các chủ thể trung gian trong nền kinh tế như Công ty

tư vấn tài chính, công ty kiểm toán, công ty xếp hạng doanh nghiệp, và sự phát triển của thị trường chứng khoán

Thứ tƣ, M&A chịu sự chi phối mạnh mẽ của hệ thống pháp luật Đặc

điểm này xuất phát từ tính chất của hoạt động M&A M&A không diễn ra trong nội bộ công ty mà nó liên quan đến nhiều công ty và gây nên những ảnh hưởng cho toàn bộ nền kinh tế Do vậy hoạt động này chịu sự quản lý khá chặt chẽ của

cơ quan nhà nước

Thứ năm, M&A diễn ra thành từng làn sóng riêng biệt Hoạt động

M&A chỉ thực sự diễn biến mạnh mẽ khi nền kinh tế có những động thái tác động đến hầu hết các lĩnh vực như khủng hoảng kinh tế, cách mạng công nghệ, xu thế toàn cầu hóa… Do đó, xu thế của hoạt động này đi liền với xu thế phát triển trong từng giai đoạn của nền kinh tế

1.1.2 Các hình thức và phương thức tiến hành mua lại và sáp nhập

1.1.2.1 Các hình thức của mua lại và sáp nhập

a Theo hình thái giá trị

- Kết hợp theo chiều ngang: Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm hoặc một lĩnh vực kinh doanh Với hình thức này, các công ty có thể mở rộng thị phần hoạt động, quy mô kinh doanh, học hỏi được bí quyết sản suất và kinh nghiệm quản lý của nhau mà không phải e ngại một số điểm bất tương đồng về chiến lược sản suất, hình thức tiếp thị, lựa chọn thị trường mục tiêu cũng như về văn hóa công ty Đồng thời, hình thức này cũng giúp các công ty tạo rào cản thị trường, tránh sự xâm nhập của các đối thủ cạnh tranh

- Kết hợp theo chiều dọc: Hình thức này là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty làm việc trong các giai đoạn khác nhau của chu kỳ sản xuất một sản phẩm Nói cách khác, đó là sự kết hợp của các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị Ví dụ như sự kết hợp giữa công ty sản xuất ô tô và công ty sản xuất thép lá… Hiệu quả lớn nhất mà hình thức này đem lại cho các bên là họ

sẽ có điều kiện kiểm soát và quản lý tốt về chất lượng và sự cung cấp một cách đều đặn đối với nguồn nguyên liệu đầu vào, đảm bảo cho hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục

Kết hợp theo chiều dọc bao gồm: (i) Kết hợp tiến (forward Integration):

là việc một công ty mua lại hoặc sáp nhập với khách hàng của mình nhằm kiểm soát chất lượng các cửa hàng/đại lý tiêu thụ sản phẩm cuối cùng; (ii) Kết hợp lùi (backward Integration): là việc một công ty mua lại hoặc sáp nhập với nhà cung cấp của mình nhằm kiểm soát nguồn cung ứng nguyên vật liệu, đảm bảo yêu cầu về số lượng, chất lượng, giúp doanh nghiệp có sự an toàn cao hơn; (iii) Kết hợp tổ hợp bao gồm các hình thức còn lại như: Kết hợp kiểu tập đoàn, kết hợp mở rộng thị trường, kết hợp mở rộng sản phẩm,…

b Theo tính chất mối quan hệ

- M&A thù địch (hostile M&A): Một cuộc mua bán sáp nhập theo hình thức thu địch và mang tính chất thôn tính xảy ra khi công ty bị nhắm đến (công ty mục tiêu) chống lại mạnh mẽ ý định thôn tính của các chủ thể khác Điều bất lợi đối với M&A theo hình thức này là sau khi kết hợp, khó tìm được tiếng nói thống nhất do nhân viên công ty bị thôn tính sẽ có xu hướng chống lại công ty thôn tính

- M&A thân thiện (friendly M&A): Đây được coi là những cuộc sáp nhập có tính hoàn hảo do Hội đồng quản trị và điều hành của Công ty mục tiêu đồng ý với thương vụ M&A mặc dù chưa có sự chấp nhận của cổ đông hoặc cơ quan quản lý nhà nước

c Theo địa phận kinh tế

- M&A nội địa (domestic M&A): Hai hay nhiều công ty cùng đăng ký

hoạt động kinh doanh trong cùng một quốc gia kết hợp cùng nhau Các vụ M&A nội địa thường xảy ra khi Công ty đã qua giai đoạn đầu tiên trong quá trình phát triển và bước sang giai đoạn tìm kiếm giải pháp tăng trưởng từ bên ngoài nhằm giữ vững ổn định và tăng năng lực cạnh tranh, hoặc khi nền kinh

tế bước vào giai đoạn khủng hoảng, đặt ra yêu cầu các doanh nghiệp phải thực

hiện tái cơ cấu nhằm lành mạnh hóa nền kinh tế trong nước

- M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): Đây là sự kết hợp của hai

hay nhiều công ty thuộc hai quốc gia hoăc hai vùng lãnh thổ khác nhau Do sự phức tạp về khuôn khổ pháp lý cũng như yếu tố văn hóa, các vụ kết hợp xuyên quốc gia có tỷ lệ thành công thấp và chỉ xảy ra khi các Công ty nội địa không còn cơ hội tối ưu hóa lợi ích bằng việc kết hợp với một công ty nội địa khác

Các cuộc M&A nội địa sẽ có tỷ lệ thành công cao hơn so với M&A xuyên quốc gia do có sự tương thích cao về văn hóa, tư duy quản lý và khuôn khổ pháp lý

Bên cạnh những hình thức phân loại trên, M&A còn có thể được phân biệt theo phương thức tài trợ (LBO, MBO, EBO) hay phương thức thực hiện (mua lại tài sản, mua lại cổ phần thường)…

1.1.2.2 Phương thức tiến hành mua lại và sáp nhập

Tùy thuộc vào quan điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty mà có nhiều phương thức kết hợp Có thể tổng hợp một số phương thức phổ biến sau:

a Phương thức chào thầu (tender offer)

Công ty có ý định thâu tóm có thể đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty

bị thâu tóm (công ty mục tiêu) bán lại cổ phần cho mình với mức giá đặt mua cao hơn giá thị trường nhằm thâu tóm quyền kiểm soát đối với công ty đó

Các công ty thực hiện việc thâu tóm theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng các cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ

cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; vay từ các TCTD

Điểm đáng chú ý trong vụ thâu tóm này là do có sự trao đổi trực tiếp giữa ban quản trị công ty thâu tóm và cổ đông của công ty mục tiêu nên ban quản trị công ty mục tiêu sẽ mất quyền định đoạt Thông thường, sau một vụ thôn tính, ban quản trị cũ sẽ bị thay thế Tuy nhiên, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của nó có thể vẫn được giữ lại

Phương thức chào thầu thường được áp dụng trong các vụ thâu tóm mang tính chất thù địch và công ty bị thâu tóm thường là những công ty yếu thế hơn

b Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Đây là việc công ty có ý định thâu tóm lợi dụng việc một số cổ đông của công ty mục tiêu bất mãn về ban quản trị công ty mình và có ý định thay đổi ban quản trị này

Để thực hiện được phương thức này, trước tiên, công ty thâu tóm tìm cách trở thành cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu với số lượng cổ phiếu sở hữu tương đối lớn rồi tìm cách lôi kéo sự ủng hộ của các cổ đông bất mãn Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ triệu tập Đại hội đồng cổ đông, tìm cách loại bỏ ban quản trị cũ và giới thiệu người của mình vào ban quản trị mới Nếu một vụ thâu tóm được thực hiện thì sau đó, ban quản trị công ty cũ sẽ bị thay thế

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được áp dụng trong những vụ thâu tóm mang tính chất thù địch

c Thương lượng tự nguyện

Khi hai công ty có những điểm tương đồng và mong muốn tìm thấy lợi ích tiềm tàng của mình trong một vụ kết hợp thì ban quản trị hai công ty sẽ tiến hành thương thảo để đi đến M&A Cũng có trường hợp do một công ty làm ăn không hiệu quả hoặc yếu thế trong cạnh tranh nên tự nguyện rút lui bằng cách đồng ý bán lại hay đề nghị được sáp nhập Hai công ty có thể thương lượng để chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt, hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, trao đổi cổ phần, hoán đổi cổ phiếu cho nhau để biến cổ đông của công ty này thành cổ đông của công ty kia và ngược lại

Phương thức thương lượng tự nguyện được áp dụng phổ biến trong các

vụ sáp nhập mang tính chất tự nguyện

d Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại cổ phần của cổ đông chiến lược hiện hữu của công ty đó Bằng cách này, công ty thâu tóm có thể nắm được quyền kiểm soát với chi phí thấp mà không gây nên những xáo trộn lớn trên thị trường chứng khoán Trong quá trình thâu tóm, công ty thâu tóm phải khéo léo thực hiện công việc này trong thời gian dài và không được để lộ ý đồ thôn tính để tránh những biến động mạnh trên thị trường chứng khoán do giá cổ phiếu tăng đột ngột

Phương thức này là một cách thức phổ biến được thực hiện trong những vụ mua lại

e Mua lại tài sản

Trong phương thức này, thông qua việc định giá tài sản của công ty mục tiêu, hai công ty sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn giá trị tài sản, tùy thuộc vào tính chất cuộc giao dịch đó là tự nguyện hay ép buộc

Phương thức mua lại tài sản có một hạn chế rất lớn, đó là những tài sản

vô hình như thương hiệu, bạn hàng, nhân sự, văn hóa rất khó xác định giá trị

Vì vậy được áp dụng trong trường hợp tiếp quản các công ty nhỏ và trong hình thức kết hợp theo chiều dọc

1.1.3 Động lực thúc đẩy và các trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập

1.1.3.1 Động lực thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập

a Xu thế hợp lực thay cạnh tranh

Ngày nay, tư duy win-win ngày càng chiếm ưu thế hơn so với tư duy win-lose Khi có các cuộc sáp nhập hoặc mua lại, tiềm lực của công ty thâu tóm được nâng cao, đồng thời số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường

sẽ giảm Điều này sẽ giúp hạ nhiệt thị trường và vẫn đảm bảo lợi ích cho các bên tham gia vào cuộc giao dịch đó

b Khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale)

Thông qua hoạt động M&A, các công ty có điều kiện mở rộng thị phần,

bổ sung thế mạnh về thương hiệu, công nghệ, nhân lực, nguồn thông tin, bí quyết kinh doanh cho nhau, đồng thời giảm bớt các chi phí gia nhập thị trường và một số chi phí cố định như chi phí nhà xưởng, máy móc, chi phí nhân công… Từ đó, nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty đó

c Lợi ích về thuế (tax benefit)

Trên thực tế, nhiều công ty đã tiến hành thâu tóm một công ty đang nợ

và nhờ vào khoản nợ đó để giảm đi nghĩa vụ thuế của họ, thông qua việc giảm thu nhập chịu thuế Đây được gọi là khoản tiết kiệm về thuế Trong một số trường hợp, khoản tiết kiệm về thuế rất lớn và trở thành mục tiêu chính khi các công ty thực hiện việc thâu tóm

d Tập trung quyền lực và mở rộng thị trường

Sau một vụ thâu tóm, những người chiến thắng sẽ được sở hữu một công ty lớn hơn, vì vậy họ sẽ có sức mạnh lớn hơn Đồng thời, hoạt động M&A tạo điều kiện cho các công ty phát triển tổ chức của mình ngày càng lớn mạnh, dần thống trị và chi phối thị trường, không những trong lĩnh vực hoạt động chính của công ty mà còn cả ở các lĩnh vực hoạt động khác

e Thực hiện chiến lược dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Ở hình thức kết hợp theo chiều dọc, thông qua việc thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị, công ty có thể dễ dàng đảm bảo và kiểm soát chất lượng đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, tạo điều kiện cho sự dịch chuyển trong chuỗi giá trị được thông suốt và đều đặn

f Giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh

Với những gì nhận được sau một vụ mua lại hoặc sáp nhập, công ty có thể thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm, từ đó xây dựng cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm giảm rủi ro phi hệ thống

1.1.3.2 Trở ngại khi tiến hành mua lại và sáp nhập

Có nhiều trở ngại ngăn cản và làm giảm hiệu quả của một vụ mua lại hoặc sáp nhập Tuy nhiên, trở ngại dễ thấy nhất là sự không tương thích về

chiến lược kinh doanh (mô hình kinh doanh) và văn hóa công ty

a Sự không tương thích về chiến lược kinh doanh

Đây được coi là vấn đề cơ bản ngăn cản hoạt động M&A, đặc biệt là trong những vụ sáp nhập ngang hàng Thông thường, các công ty khác nhau

sẽ khác nhau về quy mô hoạt động và các chiến lược kinh doanh như chiến lược sản xuất, phân phối, quảng bá, tiếp thị sản phẩm… Thông qua quá trình hoạt động, mỗi công ty sẽ tự tìm cho mình một chiến lược thích hợp, đạt hiệu quả cao Khi đã hợp thành một tổ chức, việc làm thế nào để dung hòa được chiến lược của hai công ty, tìm ra một chiến lược mới thực sự hiệu quả là vấn

đề hết sức nan giải cho các nhà quản trị Trên thực tế, chỉ có 15% các vụ M&A đạt được mục tiêu như mong muốn, 70% không có ảnh hưởng rõ rệt, 15% được coi là thất bại Phần lớn các vụ M&A thất bại do ban quản trị hai công ty đã không tìm ra được tiếng nói chung

b Sự không tương thích về văn hoá công ty

Văn hóa công ty là một thực thể trừu tượng, vô hình, gắn liền với lịch

sử phát triển, tài sản, nhân lực và từng chính sách phát triển của công ty, bao gồm thái độ, kinh nghiệm, niềm tin và các giá trị của một tổ chức M&A thường không mang lại hiệu quả như mong muốn, một phần do hai công ty có

sự khác biệt về văn hóa, thậm chí cả khi cùng hoạt động trong một thị trường Khi một vụ mua lại hoặc sáp nhập được thực hiện, khó tránh khỏi những xung đột về văn hóa cũng như việc phân chia quyền quản lý, đặc biệt là trong những cuộc sáp nhập ngang hàng Hai công ty có nền văn hóa không tương thích sẽ khó khăn khi muốn bắt tay làm việc cùng nhau dưới một cái tên Vì vậy, các công ty trước khi mua lại hoặc sáp nhập cần phải hiểu biết về các nền

văn hóa và cách quản lý tương ứng

1.1.4 Quy trình mua lại và sáp nhập

Ở phần này, tác giả sẽ giới thiệu mô hình mô tả quy trình M&A được xây dựng năm 2000 bởi các nhà kinh tế học là Garpin và Herndon - hai thành viên của Công ty tư vấn toàn cầu Watson Wyatt (Mỹ)

Mô hình 1.5: Quy trình giao dịch M&A - Mô hình Watson Wyatt

Bước 1: Hệ thống hoá các kế hoạch Các công ty trước khi thực hiện

M&A phải lập ra cho mình các chiến lược kinh doanh, chiến lược phát triển, định rõ các tiêu chuẩn cho vụ thâu tóm, chuẩn bị cho quá trình triển khai các chiến lược

Thông thường, công ty đi thâu tóm là những công ty đang dẫn đầu trên thị trường về thị phần hoạt động, khả năng cung ứng dịch vụ, hoặc những công

ty có tiềm năng phát triển trong tương lai gần Trong chiến lược phát triển của mình, các công ty này thường đưa ra hai mục tiêu chính: tiếp tục tăng trưởng thị phần và mở rộng quy mô thị trường thông qua việc đa dạng hoá sản phẩm dịch vụ Với mục tiêu đó, các nhà quản trị sẽ đặt ra những tiêu chuẩn để lựa chọn đối tượng như: mức độ rủi ro, mức sinh doanh lợi vốn chủ sở hữu, thị phần, thị trường hoạt động, đối tượng khách hàng Công việc cuối cùng trong bước 1 là dự kiến chi phí và chuẩn bị nguồn tài chính đủ lớn để có thể thâu tóm được một mục tiêu có các tiêu chuẩn như đã định Dưới đây là một ví dụ về về việc quyết định M&A dựa trên tiêu chuẩn về mức doanh lợi vốn chủ sở hữu:

Trường

Trước M&A Sau M&A Quyết định

A

Mức doanh lợi VCSH Tốc độ tăng mức doanh

lợi

Pc VPc

Pc+∆Pc VPc+∆VPc

Nên lựa chọn M&A

B

Mức doanh lợi VCSH Tốc độ tăng mức doanh

lợi

Pc VPc

Pc+∆Pc VPc-∆VPc

Cân nhắc, xem xét

C

Mức doanh lợi VCSH Tốc độ tăng mức doanh

lợi

Pc VPc

Pc-∆Pc VPc+∆VPc

Cân nhắc, xem xét

D

Mức doanh lợi VCSH Tốc độ tăng mức doanh

lợi

Pc VPc

Pc-∆Pc VPc-∆VPc

Không lựa chọn M&A

Bước 2: Định vị Các công việc cần thực hiện trong bước này là nhận

diện thị trường mục tiêu và công ty mục tiêu; phát hành thư bảo mật LOI

(Letter of intent – thư phác họa ý định của một công ty để tiến tới sáp nhập

hoặc mua lại một công ty khác); chuyển thư bảo mật LOI đến công ty mục tiêu LOI sẽ chỉ được phát hành nếu phương thức được sử dụng là thương lượng tự nguyện hoặc mua lại cổ phần, tài sản nợ Với các phương thức còn lại, ngân hàng sẽ sử dụng lợi thế về tài chính của mình để tiến hành, có thể là âm thầm hoặc công khai

Bước 3: Điều tra nghiên cứu Bước này bao gồm việc phân tích đối

tượng, tổng hợp các kết quả, lập kế hoạch thâu tóm sơ bộ và lựa chọn các thông số cần thiết để đánh giá đối tượng

Công ty sẽ phân tích các thông tin về đối tượng mục tiêu thông qua sự trợ giúp của các tổ chức khác như các công ty kiểm toán độc lập, công ty xếp

hạng tín nhiệm hoặc các chuyên gia phân tích tài chính Đây là quá trình

“định giá mục tiêu” hay chính là việc tiến hành các bước cần thiết để xác định giá trị của thương vụ M&A Một số phương pháp thường dùng trong định giá như: Phương pháp sử dụng tỷ suất P/E: Bên mua so sánh mức P/E của công ty với mức trung bình của cổ phiếu trong ngành ngân hàng để xác định giá trị của ngân hàng mục tiêu, phương pháp Tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales), phương pháp chiết khấu dòng tiền

Bước 4: Đàm phán Các bên sẽ bàn bạc và đi đến thoả thuận về mức giá

chính thức được chấp thuận trong giao dịch, về việc bổ nhiệm ban quản trị mới, về phương án kinh doanh, cấu trúc sở hữu và hoạt động sau M&A

Bước 5: Hoà nhập hai công ty Sau cuộc đàm phán, các bên sẽ phải thi

hành các và hoàn tất kế hoạch sáp nhập/mua lại, bao gồm: Cơ cấu công ty sau sáp nhập/mua lại, hoàn tất các thủ tục pháp lý, giải quyết các vấn đề về nhân sự

và văn hoá, hệ thống lại các vấn đề của công ty: chiến lược, cơ cấu, hoạt động…

Có thể thấy, mô hình Watson Wyatt đã đưa ra một cách khá chi tiết các công việc cần làm cho một kế hoạch M&A Việc vận dụng mô hình trên vào thực tiễn như thế nào còn tuỳ thuộc vào đặc điểm của công ty và đặc trưng

của lĩnh vực mà công ty đó đang hoạt động

1.2 MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG

1.2.1 M&A trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại

1.2.1.1 Năng lực cạnh tranh của ngân hàng

a Khái niệm năng lực cạnh tranh trong ngân hàng

Hiện nay, có nhiều khái niệm được đưa ra để mô tả về năng lực cạnh tranh nói chung và năng lực cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng Trong phạm vi đề tài, tác giả đề cập đến khái niệm này theo cách hiểu phổ

biến nhất, Theo đó, năng lực cạnh tranh của ngân hàng được hiểu là khả năng duy trì và mở rộng thị phần, thu lợi nhuận của một ngân hàng trên cơ sở phát huy các lợi thế cạnh tranh

Các lợi thế cạnh tranh trong ngân hàng bao gồm: trình độ quản lý, năng lực tài chính, trình độ công nghệ,…

b Các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của ngân hàng

- Nhân tố khách quan: Có nhiều nhân tố khách quan tác động và ảnh hưởng đến khả năng phát huy các lợi thế cạnh tranh của một TCTD nói chung

và NHTM nói riêng Trước hết phải kể đến là việc hình thành và mở rộng mạng lưới của các TCTD đã ảnh hưởng lớn đến thị phần hoạt động của TCTD hiện tại Bên cạnh đó, với tham vọng hướng tới hình thành tập đoàn tài chính

đa năng, cùng với sự phát triển của công nghệ, các sản phẩm tài chính mới ra đời đã mang đến cho người tiêu dùng nhiều lựa chọn đa dạng, điều này đe dọa lợi thế của các NHTM, đồng thời có tác động làm giảm thị phần và tốc độ phát triển của Ngân hàng

- Nhân tố chủ quan: Bên cạnh các nhân tố khách quan, có nhiều nhân tố nội tại tác động đến năng lực cạnh tranh của các NHTM như: năng lực lãnh đạo của Ngân hàng, quy mô vốn và tài chính của Ngân hàng, công nghệ, chất lượng dịch vụ, thương hiệu,…

2.2.1.2 Vai trò của M&A trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại

a Tăng lợi ích kinh tế từ quy mô, giảm chi phí

M&A là cơ hội để các NHTM tận dụng mạng lưới, thị phần hoạt động Đồng thời, thông qua việc tận dụng các yếu tố trùng lắp như hệ thống phân phối, tiếp thị, nhân sự, hạ tầng kỹ thuật,…các NHTM đã cắt giảm được đáng

kể chi phí hoạt động, tập trung nguồn lực vào các lợi thế kinh doanh

- Hiệu quả hoạt động từ việc tăng quy mô: Khi quy mô tăng, ngân hàng

có điều kiện để áp dụng công nghệ mới, mở rộng mạng lưới cũng như đa dạng hóa các dịch vụ cung cấp cho khách hàng, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động Bên cạnh đó, với quy mô vốn lớn, ngân hàng sẽ đáp ứng tốt hơn nhu cầu vay vốn của khách hàng, đặc biệt là những khách hàng có nhu cầu lớn và tiềm năng phát triển mạnh Lợi nhuận ngân hàng sẽ tăng lên mà ngân hàng vẫn đảm bảo được an toàn về thanh khoản

- Hiệu quả từ việc giảm chi phí: Khi một ngân hàng mua lại hoặc sáp nhập với một ngân hàng khác, ngân hàng đó sẽ mặc nhiên có được thị trường rộng lớn mà không phải tốn nhiều chi phí cho việc gia nhập thị trường Bộ máy quản lý thanh giảm, tài sản cố định được khai thác triệt để hơn làm giảm các chi phí cố định về nhà xưởng phòng ban, máy móc cũng như các chi phí quản lý Bên cạnh đó, tổ chức thâu tóm có thể giảm được đáng kể khoản thuế thu nhập doanh nghiệp nhờ vào những khoản lỗ kinh doanh của ngân hàng mục tiêu

- Tăng sức mạnh thị trường: Điều này xuất phát từ việc tăng hiệu quả kinh doanh của hoạt động ngân hàng Quy mô vốn lớn, hiệu quả hoạt động cao, chi phí giảm, sản phẩm dịch vụ phong phú đa dạng, thị trường được mở rộng, ngân hàng sẽ nâng cao được khả năng cạnh tranh của mình trên thị trường

b Cải thiện các yếu tố tài chính

M&A giúp các NHTM tăng vốn điều lệ, quy mô tổng tài sản, cơ cấu lại danh mục tài sản nợ - có, tạo điều kiện để NHTM mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư,…mà vẫn đáp ứng được các tiêu chuẩn của NHNN về an toàn

hệ thống Bên cạnh đó, cải thiện các chỉ số tài chính giúp các NHTM có thể đứng vững trong điều kiện nền kinh tế có nhiều biến động như hiện nay

c Nâng cao chất lượng dịch vụ và tính đa dạng của sản phẩm dịch vụ cung ứng

Với việc M&A, các NHTM có cơ hội tiếp cận, triển khai các sản phẩm dịch vụ mới, chắt lọc hoạt động; ứng dụng công nghệ mới vào hoạt động kinh doanh Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hóa sản phẩm

Đa dạng hóa sản phẩm, hướng tới hình thành tập đoàn đa năng giúp các NHTM đáp ứng được đầy đủ hơn nhu cầu thị trường, đứng vững dưới những tác động tiêu cực của nền kinh tế do không bị phụ thuộc vào một vài sản phẩm dịch vụ truyền thống

c Khai thác triệt để nguồn đầu tư nước ngoài

Vốn đầu tư từ nước ngoài vào các ngân hàng trong nước luôn bị hạn chế bởi một tỷ lệ nhất định theo quy định của NHNN, hiện nay, mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu

tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của TCTD và tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư chiến lược không vượt quá 30% vốn điều lệ của TCTD Như vậy, khi quy mô của ngân hàng tăng, nguồn đầu tư từ nước ngoài vào các ngân hàng này cũng tăng lên, ngân hàng sẽ khai thác được triệt để nguồn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài nhưng vẫn đảm bảo được tỷ lệ theo quy định này

Từ những lợi ích trên, vị thế của NHTM trên thị trường được nâng cao,

uy tín giao dịch được đảm bảo, tăng khả năng cạnh tranh của NHTM không những ở thị trường trong nước mà còn trên trường quốc tế

1.2.1.3 Các yếu tố tác động đến hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng

a Những yếu tố khách quan

- Môi trường pháp lý: Đây là điều kiện quan trọng cho việc tiến hành M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng Chỉ khi hành lang pháp lý thông thoáng, trong đó những quy định về sáp nhập và mua lại ngân hàng được đưa ra rõ ràng và đầy đủ, hoạt động M&A mới có thể được tiến hành một cách trôi chảy và hiệu quả

- Sự phát triển của ngành ngân hàng và các định chế tài chính khác: M&A trong lĩnh vực ngân hàng là sự liên kết, hợp tác không chỉ giữa các ngân hàng với nhau mà còn giữa ngân hàng với các định chế tài chính khác trong nền kinh tế như công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, tập đoàn tài chính Vì vậy, chỉ có thể tiến thành công M&A khi lĩnh vực tài chính – ngân hàng đã phát triển mạnh mẽ và đồng bộ

- Sự phát triển của hạ tầng cơ sở phục vụ hoạt động M&A: M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi thông tin cung cấp về các tổ chức phải đầy đủ, kịp thời, minh bạch và có tính hệ thống Điều này phụ thuộc rất lớn vào sự phát triển của hạ tầng công nghệ

- Tính hiệu quả của các tổ chức có liên quan đến hoạt động định giá như các công ty kiểm toán, công ty đánh giá xếp hạng doanh nghiệp, công ty phân tích tài chính, các công ty chứng khoán… Một trong những yêu cầu đặt

ra cho các bên khi tham gia vào hoạt động M&A là tính minh bạch của thông tin, bởi nguồn thông tin có liên qua trực tiếp đến việc định giá tài sản, từ đó quyết định đến giá trị giao dịch Bên cạnh những yếu tố định lượng thì các giá trị vô hình đóng góp một phần quan trọng vào toàn bộ giá trị của ngân hàng Thông tin nhận được từ các tổ chức kiểm toán, các công ty đánh giá xếp hạng tín nhiệm là cơ sở xác định những giá trị đó Thông qua hiệu quả hoạt động của những tổ chức này, các TCTD có thể dễ dàng lựa chọn cho mình những đối tác lớn, đáng tin cậy để hợp tác và cùng phát triển

b Các yếu tố nội tại của các chủ thể tham gia M&A

- Năng lực quản trị điều hành: Trong quá trình chuẩn bị cho M&A,

Các nhà quản trị ngân hàng cần xác định rõ mục đích của thương vụ M&A M&A có thể vì những mục tiêu cụ thể như mở rộng thị trường, tận dụng công nghệ, nhân lực và các lợi thế cạnh tranh khác Tuy nhiên cần nhận thức được rằng M&A không phải là mục tiêu cuối cùng mà chỉ là công cụ

để TCTD đạt được những mục tiêu phát triển dài hạn của đơn vị Ngoài ra,

thông qua việc đánh giá hiệu quả hoạt động, phân tích mức độ rủi ro của đối tác và nhận định xu hướng, các nhà quản trị sẽ quyết định việc lựa chọn đối tác chiến lược, phương thức và hình thức tiến hành M&A thế nào cho phù hợp

Các vấn đề nảy sinh sau mua bán, sáp nhập như: sự khác biệt về văn hóa,

sự bất phân quyền trong một vụ hợp nhất, việc thống nhất phương án kinh doanh… cần phải được các nhà quản trị đưa ra bàn luận và giải quyết triệt để trước khi tiến hành một thương vụ mua lại hoặc sáp nhập

- Nguồn lực tài chính: Tài chính được coi là yếu tố tiên quyết cho hoạt động M&A Trong giới hạn tài chính của đơn vị mình, các nhà quản trị sẽ quyết định việc lựa chọn đối tác, phương thức và hình thức của M&A

- Sự chủ động của các ngân hàng: M&A, một khi đã được vạch rõ kế

hoạch và chuẩn bị những tiền đề cần thiết để tiến hành như nguồn tài chính, các tiêu chuẩn lựa chọn đối tác, phương thức tiến hành… bao giờ cũng sẽ đem lại hiệu quả cao hơn Ngày nay trước sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, các nhà quản trị ngân hàng cần nhanh chóng nắm bắt những cơ hội hợp tác có lợi cho mình, chủ động lên kế hoạch để tăng hiệu quả của hoạt động M&A

1.2.2 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới

1.2.2.1 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng diễn ra tại EU

a Diễn biến mua lại và sáp nhập ngân hàng ở EU

Ở EU, phần lớn các vụ sáp nhập ngân hàng diễn ra trong phạm vi một quốc gia và là những cuộc sáp nhập “thân thiện” Những vụ sáp nhập mang tính chất quốc tế diễn ra không thường xuyên và với mục đích chính là cung ứng những sản phẩm dịch vụ còn thiếu hụt và mở rộng thị trường Hoạt động M&A

ở EU diễn ra từ những năm đầu của thế kỷ 19 và lan sang lĩnh vực ngân hàng với tốc độ nhanh chóng Điển hình như ở Anh, bằng những vụ mua bán sáp nhập, trong vòng 94 năm (từ 1820 đến 1914) số lượng ngân hàng giảm từ con số 600 xuống chỉ còn 55 ngân hàng Sang đến nửa cuối những năm 90, số lượng các vụ sáp nhập ngân hàng tăng nhanh do sự mở rộng tự do hóa dịch vụ tài chính có

liên quan đến mảng dịch vụ ngân hàng Thêm vào đó, tham vọng nâng cao địa vị của từng cá nhân làm tăng sự cạnh tranh trong của khu vực ngân hàng cũng là một nguyên nhân quan trọng bắt nguồn cho những vụ sáp nhập quy mô lớn Sự hợp nhất trong khu vực ngân hàng đã thúc đẩy sự ra đời của đồng tiền chung Châu Âu (EUR) Năm 1999 được coi là đỉnh cao cho hoạt động sáp nhập ngân hàng ở EU với giá trị vụ sáp nhập lên đến 900 tỷ USD, cao gấp 5 lần so với năm

1990, chủ yếu diễn ra ở Đức, Ý và Anh Số lượng ngân hàng ở các nước EU có

Số lƣợng chi nhánh Số lƣợng sáp

nhập và chuyển giao

Trong đó xuyên quốc gia (%)

Có thể kể đến một số vụ mua lại, sáp nhập điển hình giữa các ngân hàng thuộc liên minh EU: Union Bank of Switzerland sáp nhập với Swiss Bank; Finnish bank Merita sáp nhập với Nordbanken of Sweden; Credito Italiano, Cariverona, Banca CRT, và Cassamarca hợp nhất tạo thành một ngân hàng mới với tên gọi Unicredito (năm 1997); Vụ sáp nhập giữa Hypobank và Bayerische Vereinsbank hình thành ngân hàng lớn nhất nước Đức với tổng giá trị tài sản lên đến 541 tỷ đôla (năm 1998) UBS mua Paine Webbber, Deustche Bank mua J.P Morgan (năm 1999 – 2000) Trong 2 năm 1997-1998 đã có 230 vụ M&A diễn ra trên khu vực châu Âu mà chủ yếu được tập trung ở EU

Trong những năm 1999-2001, M&A chuyển sang xu thế giữa các ngân

hàng lớn và giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm Trong vòng 3 năm

(1999-2001), giá trị các cuộc M&A của các ngân hàng và công ty bảo hiểm lên tới 72,3

tỷ EUR, trong đó các cuộc M&A trong nước có giá trị khoảng 56 tỷ EUR

Bảng 1.2: Top 10 giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính tại EU năm 2012 Thời

điểm

Công ty bị thâu tóm

Quốc gia

Công ty thâu tóm

Giá trị (triệu USD)

Cổ phần (%)

5/2012

Banco Financiero y

3/2012 Banca Civica Tây Ban

5/2012 Blobal Blue Thụy Sỹ

Partner Group

và Silver Lake Partner

Nguồn: Review of European Finacial Servies M&A Activity 2012

Biểu đồ 1.1: Tỷ trọng các giao dịch M&A về ngân hàng trong lĩnh vực tài

chính tại EU năm 2012

Số lƣợng

324 133

176

Ngân hàng Công ty quản lý tài sản Công ty bảo hiểm

51.8 5.6

9.7

Giá trị công bố

Ngân hàng Công ty quản lý tài sản Công ty bảo hiểm

Nguồn: Review of European Finacial Servies M&A Activity 2012

b Về quản lý nhà nước trong hoạt động M&A tại EU

Các nước thuộc liên minh EU kiểm soát hoạt động M&A thông qua

Mô hình kiểm soát tập trung kinh tế của châu Âu, bao gồm các đạo luật về cạnh tranh và độc quyền Mô hình này được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tiêu cực của nó Do vậy, cho phép các tổ chức kinh tế được thực hiện các dự án tập trung kinh tế không ảnh hưởng đáng kể đến cạnh tranh Nhìn chung, các điều khoản về mua lại, sáp nhập ở các nước theo mô hình của EU không có tính bắt buộc Cơ quan quản lý cạnh tranh không nhất thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ M&A Do không phải thông báo mọi vụ mua lại, sáp nhập, các công ty đã giảm thiểu được đáng kể những chi phí không hợp

lý và đẩy nhanh quá trình M&A

Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế ở Anh là điển hình cho mô hình

châu Âu Trong hệ thống luật của Anh, có 3 cơ quan có thẩm quyền trong lĩnh vực cạnh tranh bao gồm:

- Ban Thương mại công bằng (đứng đầu là Trưởng ban do Quốc vụ

khanh bổ nhiệm): có trách nhiệm xem xét quá trình thực hiện hoạt động thương mại, thu thập các thông tin về hoạt động này, giúp các chủ thể trong nền kinh tế nhận thức và xác định các hành vi có liên quan đến lợi ích người tiêu dùng; thu thập các chứng cứ liên quan đến các các hoạt động đó, xem xét quả trình của các hoạt động thương mại; cung cấp thông tin, tư vấn cho Quốc

vụ khanh; cân nhắc các chứng cứ về các hành vi gây thiệt hại đến lợi ích người tiêu dùng

- Uỷ ban tư vấn bảo vệ người tiêu dùng: giải quyết các vụ việc liên

quan đến hành vi xâm phạm quyền lợi người tiêu dùng

- Uỷ ban cạnh tranh: bao gồm 3 tiểu ban là tiểu ban khiếu nại, tiểu

ban chuyên gia, tiểu ban tổng hợp và 2 cơ quan là Ban quản trị và Hội

đồng xem xét khiếu nại Uỷ ban cạnh tranh có chức năng điều tra và báo cáo về các vấn đề mà luật quy định bao gồm việc tồn tại hay khả năng tồn tại tồn tại tình trạng độc quyền, việc việc tạo ra hay khả năng tạo ra tình trạng sáp nhập

Hoạt động M&A ở Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầu tiên thông qua Luật về độc quyền và hoạt động hạn chế năm 1948 Đến nay, luật pháp về M&A không ngừng được sửa đổi, bổ sung và từng bước hoàn thiện

- Đạo luật Độc quyền và sáp nhập (Monopolies and Mergers Act) do

Chính phủ Anh ban hành năm 1965 đưa ra 2 quan điểm mới quan trọng trong

chính sách cạnh tranh của Anh Thứ nhất, các cuộc sáp nhập lớn đều phải chịu

sự điều tra của cơ quan hữu trách lúc đó có tên là Uỷ ban về độc quyền Thứ

hai là quy định cho Uỷ ban về độc quyền có quyền điều tra chung về các vụ

việc liên quan đến cung cấp các dịch vụ cũng như cung cấp hàng hoá

- Đạo luật thương mại công bằng (Fair Trading Act) năm 1973 do Ủy

ban công bằng thương mại Anh (OFT) xây dựng bao gồm các điều khoản điều chỉnh khung pháp lý về sáp nhập

- Đạo luật cạnh tranh do Chính phủ ban hành năm 1998 và có hiệu lực

năm 2000 quy định các điều luật chống độc quyền (nhưng không phủ nhận luật sáp nhập)

- Đạo luật Enterprise được ban hành năm 2002 quy định về luật sáp

nhập và bắt đầu có hiệu lực từ năm 2003

Nhìn chung, ở các nước EU, quản lý hoạt động M&A gắn liền với việc quản lý cạnh tranh, chống độc quyền nhằm mục tiêu bảo vệ lợi ích người tiêu dùng Tuy nhiên, ở các nước này, Luật cạnh tranh có thái độ dung hòa với độc quyền, trong đó không yêu cầu về việc xóa bỏ độc quyền mà chỉ ngăn chặn những tác hại của độc quyền

1.2.2.2 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng diễn ra tại Mỹ

a Bối cảnh chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Hoạt động mua lại, sáp nhập ở Mỹ diễn ra mạnh mẽ ở hầu hết các ngành, trong đó, ngân hàng là ngành đứng đầu về các vụ sáp nhập Tính đến nay, nền kinh tế Mỹ đã trải qua năm làn sóng sáp nhập lớn: cuộc đại sáp nhập giai đoạn 1895-1905; các cuộc sáp nhập vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80 và nửa sau thập niên 90 của thế kỷ 20 Tuy nhiên, mãi đến những năm 80, hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng mới thực sự bùng nổ

Giai đoạn những năm 80: Đối mặt với khủng hoảng tài chính

Trong giai đoạn này, nước Mỹ đối mặt với cuộc khủng hoảng tài chính trầm trọng: Ngành công nghiệp tiết kiệm sụp đổ, và nhiều ngân hàng gặp khó khăn do những vấn đề tín dụng từ những khoản cho vay các nước Mỹ Latin, các khu vực giàu dầu mỏ trong nước, đến những khoản cho vay bất động sản thương mại và sáp nhập tập đoàn,… Mức độ nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng này đã gây áp lực buộc Chính phủ Mỹ phải đồng ý với các điều kiện giải cứu ít tốn kém nhất Từ đó, làn sóng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ bùng nổ với những cuộc sáp nhập mang tính chất nội địa Đáng chú ý là NationsBank

đã tăng trưởng thông qua những hoạt động mua lại khôn ngoan trong thời gian này Cụ thể, NCNB đã mở rộng ra ngoài phía Bắc Carolina lần đầu tiên vào năm 1982 khi mua lại First National Bank Đến năm 1988, tổng tài sản của NationsBank đã tăng đến 60 tỷ USD sau thương vụ mua lại một ngân hàng khác là First Republic Bank

Năm 1987, Cơ quan lập pháp bang Texas đã cho phép sự thâm nhập của các ngân hàng ngoài tiểu bang mở đường cho những cuộc mua bán sáp nhập xuyên quận, hạt và các tiểu bang: Chemical Bank of New York thâu tóm Texas Commerce Bank với giá trị tài sản 11,4 tỷ USD (năm 1987); Interfirst

Bank với giá trị tài sản 8,8 tỷ USD đã bị thâu tóm bởi RepublickBank (năm 1988) Chỉ trong vòng 2 năm, thị trường Texas đã bị thống lĩnh bởi 5 tổ chức bên ngoài bang này

Những thương vụ sáp nhập với sự trợ giúp của Chính phủ chiếm đa số trong các vụ sáp nhập ngân hàng ở Mỹ giai đoạn 1982 – 1989 Cuộc khủng hoảng này cũng đã dẫn đến một sự thay đổi trong các quy định pháp lý của hệ thống ngân hàng Mỹ

Những năm 90: Nâng cấp hệ thống ngân hàng bán lẻ

Trong một giai đoạn chuyển động mới, các ngân hàng Mỹ buộc phải

từ bỏ những chiến lược phát triển cũ và thay vào đó là những cải cách trong bối cảnh kinh tế và môi trường cạnh tranh khốc liệt Hầu hết những ngân hàng lớn đều theo đuổi chiến lược phát triển theo định hướng nâng cấp ngân hàng bán lẻ; bao gồm việc xác định nhóm đối tượng khách hàng lớn tiềm năng, sau đó phân phối cả những dịch vụ ngân hàng truyền thống như cho vay tiêu dùng ngắn hạn, thế chấp dài hạn, dịch vụ lưu ký và những dịch

vụ phi truyền thống như quỹ tương hỗ, bảo hiểm và tư vấn đầu tư Những ngân hàng này có thể gia tăng doanh thu bằng cách tìm kiếm và mở rộng đối tượng khách hàng để cung cấp những dịch vụ tài chính đa dạng nhằm thu phí dịch vụ Chính vì vậy, họ phải hướng tới việc mở rộng thị trường hoạt động thông qua nhiều cách khác nhau như mở rộng chi nhánh hoặc mua lại, sáp nhập các ngân hàng để tận dụng nguồn khách hàng sẵn có Việc theo đuổi chiến lược nâng cấp ngân hàng bán lẻ và thu phí dịch vụ đã dẫn đến giai đoạn mới của làn sóng sáp nhập

Để thực hiện được những cuộc sáp nhập mở rộng, Wall Street đã cung cấp vốn cần thiết cho việc mua lại và hoán đổi cổ phiếu của các ngân hàng trong suốt làn sóng sáp nhập này Và chính những trung tâm môi giới và ngân hàng đầu tư này sẽ thu được khoản lệ phí khổng lồ Hay nói một cách khác,

Wall Street đã góp phần đẩy mạnh làn sóng sáp nhập nhằm tăng cường giá trị nhượng quyền thương mại cho các cổ đông của ngân hàng

Một số ngân hàng theo định hướng nâng cấp ngân hàng bán lẻ và mở rộng phạm vi hoạt động của thị trường đã trải qua giai đoạn khó khăn liên quan đến việc phát triển quá nhanh, trong đó có First Union và Wells Fargo

Đến cuối thập kỷ 90, thị phần của các ngân hàng mạnh đã tăng lên một cách đáng kể bởi những cuộc sáp nhập với quy mô lớn

Giai đoạn toàn cầu hóa siêu ngân hàng

Cùng với sự lớn mạnh của những ngân hàng trong nước, số lượng các ngân hàng ngoại cũng không ngừng gia tăng và chiếm một vị trí quan trọng trong sự phát triển của ngành ngân hàng Mỹ cũng như sự tăng trưởng và phát triển của nền kinh tế trong suốt thế kỷ 19 và 20 Hoạt động mua lại và sáp nhập lúc này được mở ra trong phạm vi rộng lớn hơn Hàng loạt các vụ mua bán, sáp nhập mang tính chất quốc tế đã diễn ra ở Mỹ: vụ sáp nhập giữa Chase Manhattan và Chemical Bank (1995), Bank of American và Nations bank (1998), vụ Travelers mua lại Citicorp (1998) Chase Manhattan mua lại J.P Morgan (2000), Citibank mua 49% Grindlay – Anh (1974), Bank of America mua Security Pacific (1992), Citibank mua Mexican Grupo

Financero Banamex - Mexico (2000)… Số lượng ngân hàng Mỹ đã giảm một

cách đáng kể sau hàng loạt các vụ mua lại, sáp nhập, từ con số 15.300 năm

1980 xuống còn chưa đầy 10.000 vào năm 1995

Trong vòng hơn 10 trở lại đây, tình trạng hoạt động của các ngân hàng tại Mỹ diễn ra theo hai xu thế đối ngược: nguy cơ sụp đổ ở hàng loạt ngân hàng nhỏ và hoạt động mua lại, sáp nhập tại những ngân hàng hàng đầu thế giới Chỉ tính trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, ở Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập Chính phủ Mỹ dự kiến đến năm 2015 sẽ cắt giảm thêm khoảng 800 ngân hàng nữa

b Về quản lý nhà nước trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ được coi là một trong những quốc gia đi đầu trong quản lý nhà nước về M&A thông qua một mô hình kiểm soát tập trung kinh tế Việc quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A nhằm hai mục tiêu: bảo vệ quyền lợi cổ đông và bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, trong đó mục tiêu thứ hai là chủ yếu Để thực hiện được mục tiêu này, các Đạo luật được ban hành

ở Mỹ về M&A luôn bám sát sự thay đổi của thị trường để bổ sung những thiếu sót cho nhau Ví dụ, năm 1890, Mỹ đưa ra Luật chống độc quyền Sheman và được thay thế bằng Luật Clayton năm 1914 Các luật này được đưa ra nhằm nghiêm cấm các hoạt động sáp nhập bằng cổ phiếu có thể dẫn đến tình trạng độc quyền Tuy nhiên sau đó, ở Mỹ lại diễn ra những vụ M&A bằng tài sản Năm 1950, Luật chống sáp nhập Celler – Kefauver ra đời để ngăn cấm những vụ sáp nhập bằng tài sản có thể dẫn đến độc quyền

Có bốn đạo luật cơ bản, là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh, chống độc quyền tại Mỹ, bao gồm:

- Đạo luật Sherman quy định cạnh tranh, chống độc quyền: Năm 1980

- Đạo luật Clayton bổ sung làm rõ đạo luật Sherman: Năm 1914

- Đạo luật về Ủy ban thương mại liên bang – thành lập cơ quan cạnh tranh: Năm 2014

- Đạo luật cải tiến chống độc quyền Hart – Scoott – Rodino: Năm 1976 Đây là một đạo luật tách biệt nhằm tăng cường quyền lực của chính phủ Mỹ trong việc thi hành ba luật nêu trên

Ngoài 4 đạo luật cơ bản trên, Chính phủ Mỹ đã ban hành một số đạo luật khác để kiểm soát tập trung kinh tế, như: Đạo luật Glass-Steagall Act (ban hành năm 1933 và được dỡ bỏ vào năm 1999); Đạo luật Robinson – Patman (1936); Đạo luật Wheeler – Lea (1938); Đạo luật Celler – Kefauver (1950);

Mô hình quản lý của Mỹ bao gồm các đạo luật cấm tập trung kinh tế và

độc quyền được áp dụng ở Mỹ, Canada, Achentina và nhiều nước khác trên

thế giới

Đối với việc quản lý M&A trong ngân hàng, cùng với việc quản lý hoạt