Đề cương ôn thi môn quản trị công ty có đáp án

1.Thời gian làm bài: 60 phút 2.Mỗi đề 5 câu tự luận, mỗi câu gồm 2 nội dung: Lí thuyết và vận dụng (những câu hỏi sau không có nội dung vận dụng, sẽ bổ sung trong đề thi) 3.Cố gắng ngắn gọn, đúng trọng tâm. Mỗi câu trả lời tối đa là 1 trang 4.Đề thi mở Chúc mọi người đạt kết quả cao trong đợt thi này để đón Tết thật vui vẻ C1: 1. Những thuộc tính cơ bản của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ? Trả lời: Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi phần vốn đã đăng ký Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiểu Vốn của các thành viên của công ty TNHH không được chia thành từng phần mà tính theo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên. C2 2.Tại sao các thực thể công ty cần có một luật lệ nền tảng ? Tr ả lời: Một thực thể công ty được thành lập khi có một nhóm thành viên tổ chức ra một công ty, thể chế, hiệp hội, đoàn thể hoặc những thực thể khác vì mđích của họ. là một thực thể nhân tạo, các thực thể công ty phải do con người tạo ra. Để làm được điều đó, cần phải có một số hình thức luật lệ nền tảng ( tương tự hiến pháp), có thể là chính thức theo quy định của P luật, hoặc có thể là những hình thức không chính thức, bao gồm một cái ten, một mục tiêu và một tập hợp các quy định. Trong mối TH, các thực thể này tòn tại riêng biệt so với các thành viên của nó. Mỗi Cty có các hoạt động riêng, duy trì sổ sách kế toán tài chính riêng. Luật lệ nền tảng của nó xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể đó. Một cách điển hình, bản luật lệ nền tảng của công ty xác định bản chất của cơ quan quản trị, các quyền và nghĩa vụ của cơ quan này cà cách thức tuyển chọn các thành viên. Bộ phận QTCT thường thực thi quyền lực quản trị ở một thực thể Cty, tuy nhiên trong từng trường hợp cụ theercuar một số Cty, đặc biệt là các cty đại chúng, còn có các y tố khác chi phối quyền lực quản trị Cty, có thể là các cổ đông tích cực ( một số cổ đông thấy ban giám đốc không hoàn thành nhiệm vụ, vì lợi ích công ty và của cổ đông khác họ cố gắng nắm quyền kiểm soát công ty để thay đổi nhân sự ban giám đốc Cty), những nhà đầu tư tổ chức, nhứng kẻ đột kích cty ( 1 nhà đầu tư mua một khối lượng lớn của cty mà tài sản bị định giá quá thấp, khối lượng cổ phiếu mua được mang lại quyền biểu quyết rất lớn cho nhà đầu tư để họ có thể ép buộc Cty thay đổi ban lãnh đạo và ban điều hành, điều này khiến cho giá trị cổ phiều của cty tăng lên và do vậy họ thu được một khoản lợi nhuận lớn), những người nắm giữ một lượng cổ phiều lớn cũng như sự đe dọa từ những lời đề nghị thù địch. Cho dù “ hiến pháp công ty” được xây dựng một cách chính thức theo yêu cầu của luật pháp liên quan, hoặc chỉ là một tập hợp các quy định không chính thức, thì đây luôn là nền móng cơ bản của một thực thể công ty. Do vậy chúng là cơ sở để quản trị công ty. Một công việc quan trọng trong gian đoạn làm iệc đầu tiên của mỗi thành viên HĐQT chính là nghiên cứu và hiểu rõ điều lệ và thỏa thuận thành lập công ty. 3.Sự khác nhau giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng là gì ? Tr ả lời: So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân Công ty đại chúng Công ty cổ phần tư nhân Đặc Trưng Chào bán cổ phần ra công chúng Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên Không Không Có ít nhất ba cổ đông Phát hành cổ phiếu 10 tỷ Đồng Không bắt buộc, trừ những công ty hoạt động trong một số lĩnh vực cụ thể nào đó Chuyển nhượng cổ phần Phát hành công khai. Phát hành nội bộ phải được UBCKNN phê chuẩn Không hạn chế (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của các cổ đông sáng lập). Không cần phải có sự đồng ý của các cổ đông khác hoặc của công ty Phát hành nội bộ (chỉ giới hạn trong các cổ đông sáng lập và những nhóm người được xác định trước). Không được phát hành cổ phiếu một cách công khai Khả năng chuyển nhượng cổ phần là không hạn chế, ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của các cổ đông sáng lập và một vài hạn chế cụ thể khác được thể hiện trong Điều lệ công ty. Thư ký công ty Bắt buộc phải có đối với các công ty niêm yết Không bắt buộc Công bố thông tin Công ty phải công bố những thông tin liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động và quản trị Không bắt buộc phải công bố thông tin ra công chúng 4.Hãy giải thích sự khác biệt giữa Quản trị công ty và Quản lí điều hành ? S ơ đ ồ Phân biệt quản trị công ty và điều hành Quản trị công ty: công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác Điều hành: công việc của ban điều hành cấp cao (ban giám đốc) Quản lí và điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chủ yếu trong doanh nghiệp trong suốt thế kỉ 20. Ngày nay cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng hơn cách thức điều hành nó. Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến nhiều – như một kim tự tháp Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với các giám đốc khác báo cáo cho ông ta và cứ thế đi xuống phía dưới của hệ thống cấp bậc điều hành. Quyền hạn và trách nhiệm được ủy quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm giải trình được kì vọng từ dưới lên trên. Lí thuyết cổ điển cho phép mô tả cụ thể các phòng ban chức năng, xác định rõ các trách nhiệm quản lí dây chuyền và nhân viên. Nhưng vậy thì HĐQT ở đâu? HĐQT rất ít khi xuất hiện trong sơ đồ tổ chức. HĐQT không phải là một phần của cấu trúc quản lí điều hành. Nó cũng không phải là một hệ thống cấp bậc. Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm như nhau, quyền lực cũng như nghĩa vụ giống nhau theo quy định của pháp luật. Trong HĐQT không có ai là cấp trên cả. Công việc của HĐQT như 1 vòng tròn được đặt phía trên ban điều hành. Nói một cách khác, ban điều hành quản lí và vận hành doanh nghiệp, HĐQT bảo đảm rằng công ty hoạt động tốt và theo đúng định hướng. 1.Sự khác biệt giữa lãnh đạo và quản lý Khả năng lãnh đạo là phẩm chất quan trọng nhất của một nhà quản trị doanh nghiệp. Dù cho loại hình doanh nghiệp của bạn như thế nào, dù chỉ có một vài hay có tới 50 nhân viên, bạn cũng cần có khả năng lãnh đạo ở một mức độ nhất định nào đó. Nhưng khả năng lãnh đạo là gì? Một nhà lãnh đạo xuất sắc đã trả lời rằng:“Tôi không thể miêu tả được, nhưng có thể nhận được điều này ngay lập tức”. Khả năng lãnh đạo vượt lên trên khả năng quản lý Những nhà lãnh đạo giỏi cũng là những nhà quản lý giỏi, tuy nhiên có nhiều nhà quản lý giỏi lại không thể trở thành những nhà lãnh đạo giỏi. Chúng ta từng bước tìm hiểu những phẩm chất cần có của một nhà lãnh đạo giỏi và nhà quản lý giỏi để có thể nhận biết sự khác biệt này. Nhà quản lý: có khả năng tổ chức; 2.có tính kiên định; có tính linh hoạt; làm việc hiệu quả. Nhà lãnh đạo: Có tầm nhìn; Có khả năng thúc đẩy; Có khả năng truyền cảm hứng. Như vậy bạn đã có thể phân biệt được sự khác nhau rồi chứ? Hãy nhìn kỹ những nét khác biệt đã được liệt kê và thử xem bạn có được những khả năng nào? Bạn là một nhà quản lý thiên bẩm hay một nhà lãnh đạo tài năng? Có thể bạn là cả hai cùng một lúc? Dù thế nào, nếu đã là một nhà quản trị doanh nghiệp bạn cũng phải là một nhà lãnh đạo thực thụ. Để làm được điều này, hãy thực hiện đúng những gì mà các nhà lãnh đạo tài ba trên thế giới từng làm. Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm hoặc theo quý) để biết được điểm yếu của bạn là gì sau đó đưa ra giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình. Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện mình để trở thành nhà lãnh đạo thực thụ. Nhà lãnh đạo luôn biết họ sẽ đi đến đâu “Phần tinh tuý thực sự của nhà lãnh đạo là có tầm nhìn”, Rev. Theodore M. Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame, Pháp, cho biết. Nhà lãnh đạo phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người quản lý phải có khả năng hướng êkíp của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Các nhà lãnh đạo thường là những người có tầm nhìn xa, những người có 3.khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi người quản lý là nhà chiến thuật. Người lãnh đạo phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của một tổ chức, còn nhà quản lý phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định. Nhà lãnh đạo là người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt giữa ông chủ và người lãnh đạo là ông chủ thì nói “hãy tới đó đi” còn người lãnh đạo thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”, E. M . Kelly, tác giả cuốn Growing Disciple nói. Người lãnh đạo thúc đẩy và truyền cảm hứng cho những người trong tổ chức của mình, giúp đỡ họ đạt được mục tiêu đã đề ra. Để làm được điều này, bạn cần phải chung lưng đấu cật với đội ngũ của mình. Bạn cần trở thành một huấn luyện viên thực sự, một nhà quân sư, một chuyên gia tâm lý, một người hướng dẫn. Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ Eisenhower đã rất đúng khi nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu là hướng mọi người làm điều mà họ muốn làm”. Phần sau của câu nói này rất quan trọng “điều mà họ muốn làm”. Một người lãnh đạo thực sự phải biết khuyến khích để nhân viên đạt được mục tiêu của tổ chức bằng chính sự say mê của mình. 5.Hai khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp là gì ? Trả lời: HĐQT một cấp tức là có cả thành viên tham gia điều hành lẫn thành viên không tham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai trò Q lý điều hành bên cạnh trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, họ vừa thuộc vòng trong HĐQT lại vửa thuộc tam giác điều hành. Là một thành viên điều hành họ là nhân viên của công ty và phải tuân theo luật lao động. Đương nhiên, thành viên HĐQT không phải là nhân viên của công ty và phải tuân theo luật công ty. Còn các thành viên khác của HĐQT ko tham gia điều hành hay còn gọi là thành viên HĐQT bên ngoài. 2 khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp l à: việc xây dựng chiến lược và giám sát ban điều hành của HĐQT sẽ bị hạn chế và mất tính độc lập, khách quan khi thành viên hội đồng quản trị đồng thời cũng là một thành viên trong ban điều hành. 6.Các trách nhiệm của HĐQT là gì ? Trả lời: Trách nhiệm c ủa HĐQT gồm 4 yếu tố cơ bản: xây dựng chiến lược, xây dựng chính sách, giám sát ban điều hành cấp cao, chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đông và những người khác. Nhìn chung, nhiệm vụ của HĐQT là phải điều khiển, kiểm soát và định hướng cho công ty.Để thực hiện các nghĩa vụ của mình, các thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai của công ty, cũng như vị trí hiện tại và những kết quả đạt được trong thời gian gần đây. Đồng thời họ cũng phải xem lại nội bộ công ty và các thành phần của nó, cũng như phải xem xét các yếu tố bên ngoài công ty như bối cảnh thị trường cạnh tranh và bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội rộng lớn xung quanh công ty. Nhìn ra bên ngoài Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược Nhìn vào bên trong Giám sát các hoạt động điều hành Xây dựng chính sách Tập trung vào quá khứ và hiện tại Tập trung vào tương lai Các quan điểm và quy trình HĐQT cơ bản Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn về phía trước (về thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty, quan sát công ty trong môi trường chiến lược của nó. Sau đó chiến lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát sau đó. HĐQT cũng cần phải giám sát và quản lí hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào bên trong tình hình điều hành và hoạt động hiện tại. Trách nhiệm giải trình bao gồm các việc nhìn ra bên ngoài và báo cáo về các hoạt độngkết quả kinh doanh của doanh nghiệp cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. VN quy định trách nhiệm của HĐQT: a.    Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty. Công ty xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. b.    Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty. c.    Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị d.    Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát, e.    Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý. g.    Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định 7.Hãy mô tả quy mô Quản trị công ty (liệt kê các mối quan hệ của HĐQT) Trả lời: Rõ ràng là cấu trúc, các thành viên và các quy trình của bộ phận quản trị công ty là trọng tâm của công tác quản trị công ty. Nhưng các mối quan hệ với cổ đông và các nguồn tài chính khác, mối quan hệ với các công ty kiểm toán độc lập, và (trong trường hợp của các công ty niêm yết) ảnh hưởng của thị trường chứng khoán và các định chế tài chính cũng là những yếu tố căn bản. Ảnh hưởng của luật công ty, các cơ quan luật pháp và các cơ chế quản lí nhà nước của quốc gia liên quan cũng vậy. Quan hệ của công ty với các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng như nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng... cũng hết sức quan trọng khi tìm hiểu việc quản trị công ty của các công ty. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan khác và xã hội nói chung giờ đây đang có một tầm ảnh hưởng đáng kể lên quản trị công ty. Quy mô quản trị công ty Tất nhiên, tâm điểm của nghiên cứu về quản trị công ty vẫn là: thành viên góp vốn (cổ đông, trong trường hợp công ty TNHH), bộ phận quản trị (HĐQT trong các công ty), và ban điều hànhban giám đốc doanh nghiệp. Các kiểm toán viên đóng vai trò tối quan trọng trong quản trị công ty, cho dù họ không thường được xem là trọng tâm nghiên cứu. Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng là những công ty và cá nhân có quan hệ hợp đồng với công ty. Lợi ích của họ ngày càng được coi là một phần của các mối quan tâm trong quản trị công ty, họ bao gồm nhân viên, tất cả công ty và cá nhân trong chuỗi gía trị gia tăng của công ty, từ nhà cung cấp sản phẩm và dịch vụ ban đầu, cho đến các công ty cung ứng, nhà phân phối, nhà bán sỉ, bán lẻ đến khách hàng cuối cùng, cũng như các nhà cung cấp các nguồn tài chính khác với nguồn vốn cổ phần, bao gồm các ngân hàng và các định chế tài chính khác cho công ty vay vốn. Đối với các công ty đại chúng có niêm yết, thị trường chứng khoán và các quy định về niêm yết rõ ràng là những yếu tố mang tính sống còn trong quản trị công ty. Các quy định quản lí thị trường chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty được niêm yết, và đặc biệt là các yêu cầu đặt ra cho việc niêm yết là vấn đề cơ bản để quản trị công ty hiệu quả các công ty niêm yết. Thị trường chứng khoán trên khắp thế giới cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc tạo lập và xây dựng chính sách quản trị công ty. Các trung gian thị trường đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong quản trị công ty hiện đại. Trong các mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu và tương tác trực tiếp với công ty. Ngày nay, cho dù các nhà đầu tư cá nhân chiếm một thị phần lớn trong một số thị trường, các nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò hết sức quan trọng trong hầu hết các thị trường. Các nhà đầu tư tổ chức có thể bao gồm một loạt các định chế tài chính như quỹ hưu trí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, các quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, các công ty đầu tư khác. Có vô số tổ chức trung gian giữa công ty và nhà đầu tư thực sự của công ty đó. Các nhà đầu tư có thể đóng vai trò một người bao tiêu trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên. Các nhà môi giới, các nhà bán buôn và các tổ chức khác có thể thay mặt người khác giữ cổ phiếu. Mọi việc còn phức tạp hơn nếu các định chế tài chính giữ cổ phiếu lại đem chúng làm vật bảo đảm cho một giao dịch khác. Tình huống này sẽ làm các công ty khó biết được cổ đông có quyền tham gia bỏ phiếu của mình là ai, còn các cổ đông đó thì gặp khó khăn khi thực hiện ủy quyền bỏ phiếu và tham gia quản trị công ty. Rõ ràng chính phủ đã cung cấp một nền tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hành các luật để hỗ trợ, quản lí và kiểm soát các hoạt động và thực thể công ty đăng kí trong lãnh thổ của mình. Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ và truy cập hồ sơ doanh nghiệp cũng là một chức năng của các cơ quan chính phủ liên quan. Mối quan hệ giữa chính phủ và các công ty là một yếu tố quan trọng trong quản trị công ty. Các cơ quan quản lí ngày càng có vị trí quan trọng trong công tác quản trị công ty. Nhiều nước có các cơ quan quản lí tách biệt nhau để giám sát các hoạt động trên thị trường chứng khoán, xác định và yêu cầu tuân thủ các quy định về quản trị công ty và có quyền lực để đảm bảo việc tuân thủ. Trước đây, báo chí hầu như không quan tâm đến các vấn đề kinh doanh, trừ những thảm họa thật lớn. Nhưng trong những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng lại hết sức tập trung vào các hoạt động của doanh nghiệp, và giới truyền thông đóng vai trò hết sức hữu ích trong các quy trình quản trị công ty. Người thực hành quản trị công ty cần hết sức lưu ý đến giới này. Cuối cùng, cần phải nhấn mạnh đến tầm quan trọng ngày càng cao của những thế lực xã hội và những chủ thể có quyền lợi liên quan khác đối với quản trị công ty. Trong những ngày đầu, các công ty có xu hướng được tự do thực hiện các hoạt động của mình để theo đuổi lợi nhuận mà không bị can thiệp, miễn là họ tuân theo pháp luật của nước sở tại. Nhưng điều đó không còn tồn tại nữa. Giờ đây, rất nhiều người kì vọng các công ty đưa thái độ trách nhiệm xã hội vào công ty của mình. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp phản ánh điều mà các nhà bình luận coi là trách nhiệm của doanh nghiệp đối với bất kì ai có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty (các chủ thể có quyền lợi liên quan). Không chỉ là các chủ thể có quyền lợi liên quan theo hợp đồng, mà ngay cả dân cư trong địa phương cũng có thể bị ảnh hưởng bởi việc đóng cửa một nhà máy, các thành phố bị ảnh hưởng do mất việc làm và giảm thu nhập từ thuế nếu một công ty có chiến lược chuyển các hoạt động của mình đi nơi khác. Ở phạm vi rộng hơn, cả xã hội cũng bị ảnh hưởng bởi các chính sách tuyển dụng, các tác động lên môi trường và các chính sách của công ty trên thế giới. C3: 8.Hãy phân biệt một thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành với một thành viên HĐQT không tham gia điều hành có quan hệ. Trả lời: Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED: independent nonexecutive director) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có thể ảnh hưởng, hoặc được coi là có thể gây ảnh hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan của họ. Tuy nhiên, trên thực tế, sự độc lập là một trạng thái tư duy. Ngoài việc đạt các tiêu chuẩn về sự độc lập, một INED thành công cần phải có khả năng suy nghĩ độc lập, đưa ra quan điểm của mình và nếu cần thiết, phải cứng rắn. Trong khi đó, một thành viên không tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED: conected nonExecutive director) là một người tuy không phải là thành viên ban điều hành, nhưng lại có một số quan hệ nào đó với công tỵ. Mối quan hệ đó có thể là vì thành viên đó là một giám đốc điều hành đã về hưu của công ty; họ hàng thân thích của Chủ tịch hay CEO; do cổ đông lớn chỉ định; một đối tác tài chính lớn; hay thậm chí là một chuyên viên cấp cao đã về hưu của công ty kiểm toán độc lập. Tất nhiên, có thể có những lý do để bổ nhiệm một người với những kỉnh nghiệm hay mối quan hệ như vậy vào HĐQT, nhưng cần phải coi họ là những người có quan hệ với công ty, chứ không phải là một thành viên độc lập. Ý nghĩa của việc phân biệt giữa INED và CNED sẽ trở nên rõ ràng hơn khi nghiên cứu các yêu cầu của hầu hết các bộ thông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia trong nhiều ủy ban thuộc HĐQT khác nhau. 9.Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của công ty” hay là “Chủ tịch của HĐQT” Trả lời: Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối ít đến vai trò cụ thể của Chủ tịch. Chính những luật lệ nền tảng, hay Điều lệ của công ty mới xác định cách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, và các khía cạnh khác của vị trí này.) 10. Vai trò ban đầu của ủy ban kiểm toán là gì ? Trả lời: Một công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đóng vai trò hết sức quan trọng trong quản trị công ty, thông báo cho các thành viên góp vốn liệu thông tin do các thành viên HĐQT cung cấp cho họ là đúng hay sai. Chắc chắn sẽ có nhiều vấn đề phát sinh trong một đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc định giá hàng hóa tồn kho, việc một khoản chi phí nào đó nên được vốn hóa (capitalized) hay kết chuyển vào tài khoản lãi lỗ, hay các vấn đề về hệ thống kiểm soát tài chính. Rõ ràng, mỗi thành viên HĐQT phải biết về bất kỳ vấn đề lớn nào có thể phát sinh trong quá trình kiểm toán. Tuy nhiên, vì giám đốc tài chính và có lẽ là cả CEO có xu hướng tham gia phối hợp chặt chẽ với các kiểm toán viên trong quá trình kiểm toán, những vấn đề này thường được gỉai quyết trước khi kiểm toán viên viết báo cáo và do đó, HĐQT lại không biết gì hết Ý tưởng thành lập Uỷ ban kiểm toán vốn xuất phát từ Mỹ vào thập niên 1970, Vai trò cơ bản và đầu tiên của ủy ban kiểm toán là làm cầu nổi giữa kiểm toán bên ngoài độc lập với HĐQT, tránh khả năng các thành viên HĐQT tham gia điều hành có quyền lực như CFO hay CEO có cơ hội tiếp cận quá gần gũi với các kiểm toán viên và giải quyết mọi vấn đề trước khi chúng đến được với HĐQT. Thông thường Uỷ ban kiểm toán là một uỷ ban thường trực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED). Thông thường thì Uỷ ban kiểm toán sẽ họp 3 hoặc 4 lần một năm để thảo luận các chi tiết về kiểm toán, xem xét các điểm có thể gây tranh cãi trên báo cáo kế toán và tiếp nhận những đề xuất của kiểm toán viên về các vấn đề liên quan đến kiểm toán, chẳng hạn như việc kiểm soát điều hành. Ủy ban kiểm toán thường thương lượng về phí kiểm toán và có thể kiến nghị HĐQT thay đổi công ty kiểm toán nếu cần thiết. 11. Tại sao thành viên của các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử được khuyến cáo là bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn là các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ? Trả lời: Các thành viên của UB kiểm toán, UB lương thưởng và UB đề cử là các uỷ ban thường trực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED). Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED: independent nonexecutive director) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có thể ảnh hưởng, hoặc được coi là có thể gây ảnh hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan của họ. Các INED có khả năng suy nghĩ độc lập, đưa ra quan điểm của mình và trong những trường hợp cần thiết họ cũng phải cứng rắn đẻ bảo vệ quan điểm của mình. Các quan điểm, báo cáo của các ủy ban này tương đối độc lập và minh bạch, nó hạn chế khả năng thống trị của thành viên HĐQT hoặc CEO. C4 12. Hãy phân biệt công ty mẹ, công ty con và công ty liên kết? Trả lời: Công ty mẹ (holding company) là một công ty đứng trên cùng của kim tự tháp các công ty trong tập đoàn. HĐQT của công ty này thường được gọi là HĐQT chính (main board). Công ty con (subsidiary company) là một công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc đa số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Công ty liên kết (associated company) là một công ty mà công ty mẹ, cho dù không nắm đa số cổ phiếu, vẫn có đủ cổ phần để kiểm soát hoặc quyết định các hoạt động của nó . 13.Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc kim tự tháp? Trả lời: Kim Tự Tháp công ty (coprporate pyramid) là hình thức tổ chức dễ hiểu nhất của một nhóm công ty. Đây là cấu trúc thường thấy nhất trên thực tế và được sử dụng rộng rãi trong cả các công ty tư nhân lẫn đại chúng. Đó cũng là cấu trúc được sử dụng rộng rãi trong các tập đoàn quốc tế, sở hữu công ty được thành lập ở nhiều quốc gia khác nhau. Hình sau mô tả một hình thức cơ bản của cấu trúc Kim Tự Tháp, thể hiện một công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu ở 2 cấp. Cấu trúc Kim Tự tháp Tại sao một công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc Kim Tự tháp là do: Trước hết, nhằm định vị chiến lược: Cấu trúc nhóm công ty có thể sử dụng để tập hợp các phần khác biệt nhau của doanh nghiệp, sao cho gắn kết với chiến lược của tập đoàn. Thứ hai, để phù hợp với pháp luật: Hoạt động thông qua một công ty được thành lập tại nước sở tại thường làm đơn giản hóa khía cạnh pháp lý và luật lệ, bao gồm các luật lệ về kinh doanh, hợp đồng, tuyển dụng, thuế, các quy định về sức khoẻ và an toàn ... Thành lập một công ty tại một thiên đường thuế (tax haven) ở nước ngoài cũng mang lại những lợi ích lớn về mặt pháp lý. Thứ ba, để tận hưởng lợi ích về thuế: Hoạt động thông qua các công ty thành lập ở các nước có chế độ thuế thấp hơn có thể mang lại lợi ích về thuế rất lớn. Cho dù luật thuế của nhiều nước cố gắng đảm bảo rằng lợi nhuận phải được đánh thuế ngay tại nước mà lợi nhuận đó được tạo ra, cùng với việc giám sát chặt chẽ việc chuyển giá (transfer prices) hàng hóa và dịch vụ giữa các công ty thuộc tập đoàn trên nhiều nước khác nhau, lợi ích thu được từ các công ty con riêng biệt hoạt động trên các nước có mức thuế khác nhau vẫn rất lớn. Thứ tư, để hạn chế trách nhiệm: Tạo ra các thực thể công ty riêng biệt giảm bớt nguy cơ tập đoàn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ công ty thành viên. Như chúng ta đã thấy, cổ đông của một công ty chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty đó. Điều này áp dụng chủ sở hữu cũng chính là một công ty TNHH. Kết quả là khi có các ngành nghề kinh doanh có thể nguy hiểm cho toàn bộ tập đoàn nếu thất bại, các tập đoàn thương thành lập các thực thể pháp lý riêng biệt cho từng ngành nghề này. Theo luật công ty của một vài nước, các tập đoàn không được phép bảo vệ mình trước thất bại của công ty con theo những cách này. Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm, theo cấu trúc sở hữu, đối với các khoản nợ của công ty con. Tuy nhiên, ở hầu hết các nước khác, luật công ty vẫn bao phủ từng công ty trong một tầm màn bảo vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước các khoản nợ của công ty đó. Ở các nước này, việc phá bỏ các màn bảo vệ nói trên hoàn toàn bị cấm. Thứ năm, một số công ty trong một tập đoàn có thể thành lập chỉ đơn giản là để bảo vệ một cái tên hoặc để tạo ra một nơi hợp pháp cho các hoạt động phi kinh doanh. Các công ty này đôi khi được gọi là các công ty “hộp thư” (letterbox company). Một số công ty trong tập đoàn cũng có thể là công ty dạng ngủ, tức là họ không kinh doanh. Cuối cùng, nhiều tập đoàn công ty đã có một cấu trúc kim tự tháp hết sức phức tạp của mình thông qua các cơ hội sáp nhập và mua lại tình cờ. Thay vì hợp lý hóa cấu trúc tổ chức sau các cuộc mua lại và sáp nhập, chẳng hạn theo sản phẩm hay theo khu vực, họ tiếp tục tập hợp các công ty riêng lẻ lại thành một khối báo cáo lên công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu. Nếu có một giao dịch mua lại có một chuỗi các công ty con, cấp độ công ty mẹ sở hữu các công ty con của mình sẽ tăng lên. 14. Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc chuỗi? Trả lời: Một chuỗi công ty (corporate chain) như bản thân tên gọi này thể hiện, là một nhóm các công ty trong một chuỗi sở hữu. Điều phân biệt cấu trúc này với hình thức sở hữu đơn giản theo kiểu kim tụ tháp là: Các công ty trong chuỗi có các cổ đông bên ngoài khác. Đứng đầu của chuỗi này có thể là một cá nhân, một nhóm các nhà đầu tư hoặc một công tỵ. Các công ty trong chuỗi có thể là công ty đại chúng niêm yết hoặc công ty tư nhân. Tại sao người ta lại áp dụng cấu trúc chuỗi ? Câu trả lời hết sức đơn giản: quyền lực được đẩy lên cao hơn khi sử dụng các đòn bẩy này. Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu có thể gây ảnh hưởng lên các công ty trong chuỗi nhiều hơn so với ảnh hưởng mà họ có thể có khi đầu tư vào một công ty riêng lẻ trong chuỗi. Một chuỗi công ty có thể còn có tác dụng phòng vệ trước những kẻ tấn công. Những người kiểm soát công ty đứng đầu chuỗi có thể gây ảnh hưởng lên các quyết định quản trị của các công ty khác trong chuỗi. Hãy lấy một ví dụ như sau: một doanh nhân rất thành công và những người trong gia đình sở hữu 34% công ty A. Công ty A sở hữu 40% công ty B, còn công ty B thì lại sở hữu 36% công ty C. Cả 3 công ty A, B và C đều là công ty đại chúng, niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán. Số cổ phần còn lại của mọi công ty đều do công chúng nắm giữ. Có thể thấy rằng trong chuỗi sở hữu này, công ty đứng đầu chuỗi (A) về mặt tài chính, chỉ nắm giữ 5% công ty ở cuối cùng của chuỗi (công ty C) tức là 34% của 40% của 36% tuy nhiên họ vẫn có thể gây ảnh hưởng lớn lên toàn bộ các công ty trong chuỗi. (Tham khảo: Vậy yêu cầu về quản trị công ty đối với các thành viên HĐQT các công ty trong chuỗi là gì? Tất nhiên, trước hết, thành viên HĐQT của một công ty trong chuỗi phải hoàn thành các nghĩa vụ của mình đối với công ty mà họ đang tham gia vào HĐQT theo luật công ty, các cơ chế kiểm soát, và các quy định của sàn giao dịch chứng khoán (nếu là công ty niêm yết). Nhưng chắc chắn rằng, với một cổ đông thống trị ở tầng trên của chuỗi, các công ty trong chuỗi cũng cần phải đáp ứng lại các nhu cầu của cổ đông đó. Thực ra, một số thành viên HĐQT có thể do cổ đông này chỉ định. Nhưng những thành viên HĐQT như vậy phải đồng thời tôn trọng quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty, bao gồm cả cổ đông thiểu số. Bạn có thể tìm thấy cấu trúc chuỗi tại nhiều nước châu Á đặc biệt nơi mà chủ doanh nghiệp và gia đình họ dùng đòn bẩy để gia mức đầu tư của họ so với các nhà đầu tư bên ngoài thông qua một chuỗi công ty. Hình thức này cũng khá phổ biến ở Châu Âu và các quốc gia khác, đặc biệt là những công ty mà cổ phần của gia đình thống trị cả tập đoàn. Chẳng hạn ở Ý, gia đình Agnelli, thông qua cổ phần nắm trong một công ty hợp danh hữu hạn, có thể gây ảnh hưởng đáng kể lên Fiat, một công ty ô tô, thông qua một chuỗi. Gia đình Agnelli sở hữu 31% công ty đầu tiên trong chuỗi, công ty lại sở hữu 53% công ty thứ hai. Công ty thứ hai trong chuỗi sở hữu 63% công ty thứ ba và công ty thứ ba này sở hữu 30% của Fiat, công ty thứ tư trong chuỗi. Do đó, họ có thể kiểm soát công ty bất chấp việc thực ra chỉ sở hữu chưa tới 4% cổ phần trong Fiat (31% của 53% của 65% cùa 30% vốn). 15.Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc mạng lưới? Trả lời: Thuật ngữ này tương đối rõ ràng: Một cấu trúc mạng lưới (network structure) là cấu trúc trong đó các công ty thành viên hình thành nên một mạng lưới sở hữu lẫn nhau, mỗi công ty là một mắt xích trong mạng lưới đó. Một hoặc vài công ty có thể có ảnh hưởng lớn hơn, hoặc có thể chẳng thành viên nào thống trị. Tại sao các tập đoàn công ty lại hoạt động theo kiểu mạng lưới? Ở một số nền văn hoá, chẳng hạn như Nhật và Hàn Quốc, mạng lưới là cách thức hoạt động truyền thống của các tập đoàn công ty, cùng hoạt động qua lại với nhau và sở hữu cổ phiếu lẫn nhau. . Ở những nước khác trên thế giới, có một số lý do khiến các tập đoàn hoạt động theo hình thức mạng lưới. Trước hết, người ta có thể tạo ra được các mối liên hệ mang tính chiến lược giữa các công ty để cùng cùng phối hợp hoạt động. Ví dụ, các công ty có thể thỏa thuận cùng hoạt động bằng việc cung cấp các bí quyết công nghệ và nghiên cứu, năng lực sản xuất, dịch vụ marketing và phân phối, hoặc năng lực điều hành lẫn nhau trong mạng lưới. Kết quả là họ có thể đồng ý trao đổi cổ phiếu và chấp nhận việc quản trị chéo giữa các HĐQH của các công ty. Những mối quan hệ như vậy có thể được củng cố thêm thông qua các mối quan hệ tài chính, ngoài việc sở hữu cổ phiếu lẫn nhau. Thứ hai, các công ty có thể lập mạng lưới để bảo vệ lẫn nhau, giảm thiếu khả năng bị những kẻ tấn công đưa ra những lời đề nghị thù địch. Trong trường hợp sở hữu cổ phiếu lẫn nhau, những công ty chuyên thực hiện những lời đề nghị thù địch tiềm năng thường gặp phải một điểm bất lợi cố hữu trong việc mua lại đủ cổ phiếu để theo đuổi giao dịch mua lại mua lại đó. Tình huống về Tâp đoàn Jardine Matheson sau đây sẽ là một ví dụ thú vị. Jardine Matheson Holdings được thành lập ở Bermuda và niêm yết tại London, Singapore và Bermuda. Là một công ty gia đình, Jardine Matheson Holdings sở hữu 52% cổ phần kiểm soát của công ty đại chúng Jardine Strategic Holdings. Nhưng Jardine Strategic Holdings lại nắm 35% tố phiểu của công ty mẹ. Công ty đại chúng này được bảo vệ khỏi những tấn công bên ngoài thông qua việc sở hữu chéo chính công ty mẹ của mình. Ở một số nước, luật công ty có thể sẽ cấm hình thức sắp xếp này. Thứ ba, người ta lập nên các mạng lưới để tăng vốn thông qua vốn cổ phần hoặc cho vay tài trợ. Các công ty theo cấu trúc kiểu kim tự tháp hay cấu trúc chuỗi có thể bị che lấp trong cấu trúc mạng lưới này. Trong một số trường hợp, sự phức tạp của mạng lưới tài trợ vốn này có xuất phát từ các giao dịch được thực hiện để tiếp cận các nguồn vốn. Tuy nhiên, trong các trường hơp khác, nó có thể phản ánh những nỗ lực của các công ty tấn công nhằm che dấu các dấu vết của mình, ở những nơi mà luật mua lại ngăn cấm việc sở hữu công ty mục tiêu mà không thông báo cho thị trường. Các mạng lưới sở hữu phức tạp có thể che đậy việc mua lại một vị trí thống trị, ít nhất là trong một khoảng thời gian nhất định. Thứ tư, các mạng lưới có thể được sử dụng vì các mục đích về thuế, các chủ sở hữu thật sự của công ty giấu tên và bảo vệ các nhà đầu tư cá nhân. Thứ năm người ta có thể thiết lập nên các mạng lưới để chia sẻ rủi ro công ty, như là một phần của chiến lược làm giảm nguy cơ gặp rủi ro kinh doanh. Chẳng hạn, các công ty A, B và C chia sẻ cổ phiếu với nhau để củng cố thỏa thuận cùng chia sẻ rủi ro, lãi lỗ từ một hợp đồng xây dựng lớn mà họ cùng tham gia. Một ví dụ rõ ràng nhất được thể hiện trong hình, các công ty hầu như sở hữu qua lại lẫn nhau. Việc sở hữu chéo này có là một biện pháp để ngăn chặn các đề nghị mua lại thù địch dành cho các công ty niêm yết. Như đã nói ở trên, hình thức sở hữu này chỉ được phép ở một vài nước. Thứ sáu, mạng lưới có thể phát sinh như một hậu quả không lường trước của hoạt động mua lại công ty. Các công ty thà chấp nhận cấu trúc mạng lưới chứ không muốn gánh chịu chi phí cũng như các áp lực về mặt tổ chức để xác định lại cấu trúc của tập đoàn và hệ thống tổ chức. Điều này thường xuất hiện trong trường hợp có các cổ đông thiểu số bên ngoài trong các công ty mạng lưới, nơi mà mức độ sở hữu phải được đánh giá xác định lại trong quá trình tái cấu trúc. Cuối cùng, mạng lưới công ty phức tạp có thể được sử dụng nhằm mục đích cố ý che giấu, gây ra sự mù mờ, làm giảm sự rõ ràng của tập đoàn, có lẽ để làm đối thủ cạnh tranh bối rối, để ngăn chặn những kẻ tấn công và để tránh sự quan tâm không mong đợi của cơ quan quản lý nhà nước. Những thiết kế mạng lưới kiểu này có thể chống lại các ranh giới về mặt pháp lý chẳng hạn như thuế, kiểm soát ngoại hối, báo cáo công ty hay rửa tiền. C5 16. Hai lựa chọn khác nhau trong việc Quản trị công ty và Quản lí điều hành các tập đoàn? Trả lời: 1. Các công ty trong tập đoàn tự quản trị công ty: Cho phép mỗi công ty trong tập đoàn tự quản trị công ty và điều hành mọi vấn đề của mình, dựa theo các chính sách và sự phân bổ nguồn lực chung của tập đoàn. Việc kiểm soát được thực hiện thông qua các cổ đông lớn của tập đoàn, nhấn mạnh vấn đề tự ra quyết định của HĐQT ở từng công ty con. Hình thức này thường được áp dụng trong các tập đoàn (conglomerate), trong đó các công ty kinh doanh rất nhiều mảng khác nhau. 2. Quản trị công ty toàn tập đoàn: Coi các công ty con trong tập đoàn như các bộ phận hoặc phòng ban của công ty mẹ và kiểm soát thông qua hệ thống kiểm soát điều hành của tập đoàn; nói cách khác, nhấn mạnh việc quản trị thông qua cấu trúc tổ chức điều hành toàn tập đoàn và hệ thống kiểm soát điều hành, chứ không quản trị công ty thông qua HĐQT của từng công ty con. Các công ty trong tập đoàn tự quản trị công ty (Groupcompany seffgovernance) Phương pháp này uỷ quyền ra quyết định cho HĐQT của các công ty con trong tập đoàn, đòi hỏi từng công ty con trong tập đoàn phải hành động như một công ty độc lập, hoạt động trong khuôn khổ những yêu cầu về chính sách và cách phân bổ nguồn lực do cổ đông công ty mẹ đề ra. Nói cách khác, người ta kỳ vọng các thành viên HĐQT của các công ty con sẽ tự điều hành công ty như một thực thể độc lập, trong khuôn khổ chính sách của tập đoàn, để đạt được những chỉ tiêu hoạt động mà tập đoàn yêu cầu. Với phương pháp này, cấu trúc và thành viên HĐQT của công ty con và công ty liên kết trở nên hết sức quan trọng. Công ty mẹ có thể lựa chọn các thành viên HĐQT của các công ty con từ các nguồn sau: Từ công ty mẹ, có thể hoặc không là thành viên của HĐQT chính  Từ Ban điều hành của công ty con Từ ban điều hành của các công ty khác trong tập đoàn Từ bên ngoài Trong các lợi ích có được từ việc tuyển lựa các thành viên HĐQTcủa các công ty con từ các công ty khác trong tập đoàn, có một lợi ích là tạo ra cơ hội để phối hợp chéo, chia sẻ trình độ chuyên môn, đào tạo và phát triển các thành viên của HĐQT chính trong tương lai, phát triển công tác điều hành và xây dựng các chuẩn mực cũng như văn hoá của tập đoàn. Trong các công ty liên kết và trong các công ty con có các cổ đông thiểu số bên ngoài, người ta thường thấy có các thành viên HĐQT chỉ định đại diện cho lợi ích của các cổ đông bên ngoài. Quản trị công ty toàn tập đoàn (Group wide governance) Trong phương pháp thứ hai này, công ty mẹ áp đặt hệ thống kiểm soát điều hành và cấu trúc tổ chức của mình lên toàn bộ các đơn vị hoạt động trong tập đoàn, bao quát toàn bộ hoạt động của các công ty con. Hệ thống kiếm soát phân chia tập đoàn thành các đơn vận hành phù hợp, có thể được hoặc không được đưa vào trong bản đồ cấu trúc công ty con. Các nguồn lực tập đoàn được phân bố cho các đơn vị hoạt động này thông qua hệ thống kiểm soát điều hành, các chỉ tiêu hoạt động được phân bố xuống cho ban điều hành của từng đơn vị và kết quả đầu ra được giám sát chặt chẽ. Quyền ra quyết định trong tập đoàn được uỷ quyền theo cấp bậc trong hệ thống kiểm soát điều hành, chứ không phải theo cấu trúc pháp lý của công ty con. Với phương pháp quản trị công ty toàn tập đoàn, các thành viên HĐQT của công ty con thường được chọn từ Ban điều hành của Hội sở tập đoàn và của công ty con, bởi vì quyền lực nằm ở cấu trúc tổ chức điều hành trên cả tập đoàn, chứ không phải ở HĐQT của các công ty con. Chẳng hạn trong hình, công ty mẹ quản lý cả tập đoàn thông qua một cấu trúc tập đoàn với 2 mảng kinh doanh: Khối A và khối B. Do đó, hệ thống kiểm soát điều hành của họ sẽ giám sát việc điều hành của 2 mảng kinh doanh này. Các giám đốc có các trách nhịêm được ủy quyền từ các cấp độ điều hành trong cấu trúc tổ chức và chịu trách nhiệm giải trình lên các cấp cao hơn trong cấu trúc. Các giám đốc có trách nhiệm trước hết và cao nhất với giám đốc trực tiếp của mình, chứ không phải là thành viên HĐQT của công ty con mà họ làm việc. Có thể có thắc mắc tại sao các công ty mẹ kiểm soát thông qua hệ thống điều hành tập đoàn lại vẫn duy trì các công ty con. Lý do có thể là pháp lý khả năng ký hợp đồng theo luật của quốc gia mà công ty đó thành lập và hoạt động; thuế cơ hội giảm thuế ở các nước có chế độ thuế cao; giảm rủi ro để có được lợi thế trách nhiệm hữu hạn. Bởi vì các công ty con đó là các thực thể pháp lý, tất nhiên họ phải thực hiện các yêu cầu báo cáo và thuế theo luật định. Nhưng quyền lực nằm ở cấu trúc tổ chức điều hành của tập đoàn, chứ không phải ở HĐQT của các công ty con. 17.Hãy giải thích Hội đồng gia đình và hoạt động của nó trong các công ty gia đình? Trả lời: Hội đồng gia đình (family council) bao gồm tất cả các thành viên gia đình có sở hữu cổ phiếu (cả những người tham gia điều hành và không tham gia điều hành). Hội đồng này sẽ họp trước các cuộc họp cổ đông để xác định các vấn đề có thể ảnh hưởng đến các thành viên trong gia đình và giải quyết các vấn đề này vì lợi ích tốt nhất của cả gia đình. Bằng cách này, các vấn đề có khả năng trở nên gay gắt trong cuộc họp có thể được giải quyết trước cuộc họp cổ đông và HĐQT chính thức. 18.Những thách thức đối với các công ty gia đình? Trả lời: Trong các công ty do gia đình kiểm soát, thách thức là làm sao tập hợp được các thông lệ quản trị công ty hợp lý để một mặt đảm bảo việc điều hành chuyên nghiệp liên tục, mặt khác bảo vệ sự thống nhất trong gia đình. Tất nhiên, nhiều công ty do gia đình kiểm soát thành công chưa bao giờ đạt đến giai đoạn này. Công ty bị bán đi và vốn được phân phối trong gia đình trước khi phát sinh vấn đề kế thừa. C6 19. Tuyên bố sứ mệnh là gì? Trả lời: Nhiều công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và định hướng này trong tuyên bố về sứ mệnh (mission statement) của mình. Một số thành viên HĐQT cảm thấy rằng tuyên bố sứ mệnh của họ đã thể hiện một tuyên bố cụ thể về các mục tiêu, mục đích và định hướng của công ty, tạo cảm hứng cho nhân viên và thông báo đến cho khách hàng cũng như các chủ thể có quyền lợi liên quan khác. Để hướng dẫn cho các quyết định chiến lược, các tuyên bố sứ mệnh này cần phải thể hiện một cách rõ ràng nhưng cô đọng, súc tích các mục tiêu và ý định chiến lược của công ty. Sứ mệnh của công ty là một khái niệm dùng để xác định các mục đích của công ty, những lý do công ty đó ra đời và căn cứ tồn tại, phát triển của nó. Sứ mệnh của công ty chính là bản tuyên ngôn của công ty đó đối với xã hội, nó chứng minh tính hữu ích và các ý nghĩa trong sự tồn tại của công ty đối với xã hội. Thực chất bản tuyên bố về sứ mệnh của công ty tập trung chỉ làm sáng tỏ một vấn đề hết sức quan trọng: công việc kinh doanh của công ty nhằm mục đích gì?. Phạm vi của bản tuyên bố về sứ mệnh thường liên quan đến sản phẩm, thị trường khách hàng công nghệ và những triết lý khác mà công ty theo đuổi. Như vậy có thể nói chính bản tuyên bố về sứ mệnh cho thấy ý nghĩa tồn tại của một tổ chức, những cái mà họ muốn trở thành, những khách hàng mà họ muốn phục vụ, những phương thức mà họ hoạt động... 20.Tại sao hoạch định dài hạn không phải là công cụ hữu hiệu để xây dựng chiến lược? Trả lời: Một phương pháp hoạch định chiến lược truyền thống vẫn còn được một vài công ty sử dụng là hoạch định dài hạn (long range planning). Về bản chất, hoạch định dài hạn là phương pháp trong đó quy trình lên kế hoạch ngân sách hàng năm được kéo dài ra trong suốt một khoảng thời gian chiến lược, khoảng 35 năm. Ít nhất thì phương pháp này cũng buộc HĐQT phải tập trung vào dài hạn. Nhưng những điểm bất lợi của phương pháp này cũng khá rõ ràng, về mặt khái niệm, người lên kế hoạch là một người ở trong công ty quan sát ra bên ngoài. Phương pháp này không có được một góc nhìn chiến lược, duy trì hoạt động kinh doanh hiện có hay vì nhận thức được những thay đổi chiến lược tiềm năng của công nghệ, thị trường cạnh tranh, đồng thời bỏ qua bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội. Do vậy việc hoạch định dài hạn không phải là công cụ hữu hiệu để xây dựng chiến lược. Để xây dựng chiến lược hiệu quả, người hoạch định chiến lược phải đứng ở vị trí phía bên doanh nghiệp và nhìn xuống, để có thế thấy được doanh nghiệp trong bối cảnh chiến lược của nó, bao gồm ngành, thị trường, khách hàng và đối thủ cạnh tranh, sản phẩm, dịch vụ bất cứ nơi nào công ty hoạt động và xác định bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ rộng lớn. C10 21.Cơ sở nền tảng của quyền lực HĐQT là gì? Trả lời: Vấn đề hiện nay là quyền lực phát sinh từ đâu, do ai nắm giữ và được sử dụng như thế nào. Quyền lực là gì? Định nghĩa Mary Parker Follet có thể sẽ cho chúng ta câu trả lời hay: quyền lực là khả năng khiến mọi thứ xảy ra. Quyền lực hợp pháp cơ bản của HĐQT phát sinh từ các thành viên góp vốn uỷ quyền điều hành công ty cho các thành viên HĐQT. Quyền lực này được củng cố bởi các quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, với sự hỗ trợ của Luật công ty. Quyền lực của cá tính, nói cách khác là quyền lực có được bởi một cá nhân có sức lôi cuốn hoặc có tính thống trị đối với các thành viên khác Quyền lực tri thức, tức là quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng, hay kinh nghiệm mà những thành viên HĐQT khác không có. Chẳng hạn như ảnh hưởng mà một INED (thành viên HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời cũng là thành viên HĐQT của một ngân hàng quốc tế, có được khi HĐQT thảo luận về ảnh hưởng của những thay đổi về tỷ giá đồng tiền đến tình hình tài chính của công ty. Quyền lực trừng phạt, tức là quyền lực mà một thành viên HĐQT có được khi ông ta có thể áp dụng một số biện pháp trừng phạt đối với công ty hay với các thành viên HĐQT khác. Chẳng hạn, tại một công ty liên doanh, khả năng một bên đối tác góp vốn bãi bỏ các quyền tiếp cận tới các nguồn cung quan trọng, hay trong một công ty gia đình, nguy cơ cha mẹ cắt bỏ quyền lợi của con cái khỏi di chúc. Quyền lực chính trị, tức là khả năng các thành viên HĐQT chơi các trò chơi chính trị trong HĐQT. Quyền lực cá nhân mà một người có đối với người khác bởi mối quan hệ của họ, chẳng hạn như ở một công ty mà cha và con cùng tham gia HĐQT, hay các thông tin cá nhân mà một thành viên biết về thành viên khác. Quyền lực tổ chức xuất phát từ vị trí trong hệ thống cấp bậc của tổ chức. Chẳng hạn, chắc chắn một CEO có quyền lực tiềm năng đối với các thành viên HĐQT tham gia điều hành khác bởi vì về mặt quản lý, họ làm việc cho ông ta và triển vọng phát triển của họ phụ thuộc vào mối quan hệ đó. Quyền lực mạng lưới xuất phát từ các mối quan hệ và sự quen biết có giá trị với công ty và hữu ích cho các quyết định của HĐQT. Quyền lực này có thể được thể hiện trong một câu nói nổi tiếng sau:Điều quan trọng trên thế giới này không phải là anh biết những gì, anh mà là anh biết ai. Quyền lực xã hội xuất phát từ vị trí có thể gây ảnh hưởng đến xã hội. Một người được hết sức kính trọng và có quan hệ trong xã hội có thể ảnh hưởng lên các quyết định liên quan đến quyền lợi của công ty, hay gây ảnh hưởng lên quan niệm của công chúng về các hoạt động của công ty. Đó là lý do mà các chính trị gia về hưu thường được mời tham gia HĐQT, và do tại sao thời kỳ “làm nguội (coolingoff) được đề cập đến trong hợp đồng lao động của họ. Quyền lực sở hữu và khả năng quyết định thành viên HĐQT. Một thành viên HĐQT đồng thời là cổ đông lớn của công ty hoặc là người được cổ đông lớn bổ nhiệm chắc chắn sẽ có ảnh hưởng đến các phán quyết của HĐQT, ngay cả khi quyền tuyển chọn hay sa thải các thành viên khác hiếm khi được nhắc đến. Quyền lực đại diện do các nguồn quyền lực bên ngoài khác như các nhà đầu tư tổ chức, các đối tác liên doanh hoặc các tổ chức phi lợi nhuận ủy quyền xuống cho thành viên. 22.Hãy kể tên một số cách khác để ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT Trả lời: Ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT bao gòm một số cách khác: Bởi một số cổ đông thống trị hoặc nhóm cổ đông gây áp lực lên HĐQT: Chẳng hạn, HĐQT của một công ty con 100% vốn của công ty mẹ phải tuân theo các chính sách, kế hoạch và các quyết định đầu tư do công ty mẹ đưa ra. Từ nguy cơ bị mua lại: Trong các công ty đại chúng niêm yết tại một thị trường chứng khoán có thanh khoản cao, tham vọng của những kẻ lợi dụng thị trường để thâu tóm quyền kiểm soát công ty có thể là một nguồn quyền lực khá ổn định đối với hành vi của HĐQT: Khả năng bị kiện tụng: Trong môi trường pháp lý ngày nay, nguy cơ bị kiện tụng bởi khách hàng (vì bị tổn hại đdo sản phẩm hay dịch vụ có sai sót), bởi nhân viên (vì bị tổn hại do rủi ro sức khỏe), hay đối thủ cạnh tranh (cho rằng công ty vi phạm bằng sáng chế hoặc bản quyền), có thể tập trung tư duy tập thể của HĐQT. Thông qua ảnh hưởng của kiểm toán viên: Nguy cơ nhà kiểm toán độc lập bên ngoài không xác nhận báo cáo, trừ phi phải thay đổi số liệu lợi nhuận công bố một cách đáng kể, có thể bởi do sự bất đồng trong việc đánh giá tài sản, lùi ngày các quyền chọn cổ phiếu hay các rủi ro không được ghi nhận, cũng sẽ ảnh hưởng đến sự cân nhắc của HĐQT. Từ ảnh hưởng của luật lệ và quy định: Triển vọng sẽ có những quy định mới quản lý cách thức công ty kinh doanh (kiểm soát nhập cư đối với nhân viên, các rào cản thuế, thay đổi thuế doanh nghiệp.. ) cũng được cho là sẽ ảnh hưởng lên nhũng quyết định của HĐQT. Từ áp lực của giới truyền thông và các lời kêu gọi khác: Những năm gần đây đã chứng kiến sự gia tăng đáng kể mức độ quan tâm của giới truyền thông điều tra đến các công ty; những người vận động hành lang bên ngoài, các nhóm quyền lợi và các nhà đầu tư tổ chức có thể sẽ cố gắng tìm cách sử dụng quyền lợi để gây ảnh hưởng lên suy nghĩ của HĐQT. Từ rủi ro bị tổn hại danh tiếng cá nhân: Các quyết định của các thành viên HĐQT có thể ảnh hưởng bởi các lo lắng của từng thành viên về mức độ rủi ro mà họ có thể gặp phải, cả về tài chính lẫn uy tín. Bởi sự thống trị của một nhà lãnh đạo có sức lôi cuốn: Như chúng ta sẽ thấy ở phần sau, ảnh

1 Thời gian làm bài: 60 phút

2 Mỗi đề 5 câu tự luận, mỗi câu gồm 2 nội dung: Lí thuyết và vận dụng (những câu hỏi sau không có nội dung vận dụng, sẽ bổ sung trong đề thi)

3 Cố gắng ngắn gọn, đúng trọng tâm Mỗi câu trả lời tối đa là 1 trang

và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùnggóp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chínhkhác trong phạm vi phần vốn đã đăng ký

Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiểu

Vốn của các thành viên của công ty TNHH không được chia thành từng phần mà tínhtheo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên

có thể là những hình thức không chính thức, bao gồm một cái ten, một mục tiêu và một tập hợpcác quy định

Trong mối TH, các thực thể này tòn tại riêng biệt so với các thành viên của nó Mỗi Cty

có các hoạt động riêng, duy trì sổ sách kế toán tài chính riêng Luật lệ nền tảng của nó xác định

quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể đó.Một cách điển hình, bản luật lệ nền tảng của công ty xác định bản chất của cơ quan quản trị, cácquyền và nghĩa vụ của cơ quan này cà cách thức tuyển chọn các thành viên.

Bộ phận QTCT thường thực thi quyền lực quản trị ở một thực thể Cty, tuy nhiên trongtừng trường hợp cụ theercuar một số Cty, đặc biệt là các cty đại chúng, còn có các y tố khác chiphối quyền lực quản trị Cty, có thể là các cổ đông tích cực ( một số cổ đông thấy ban giám đốckhông hoàn thành nhiệm vụ, vì lợi ích công ty và của cổ đông khác họ cố gắng nắm quyềnkiểm soát công ty để thay đổi nhân sự ban giám đốc Cty), những nhà đầu tư tổ chức, nhứng kẻđột kích cty ( 1 nhà đầu tư mua một khối lượng lớn của cty mà tài sản bị định giá quá thấp, khốilượng cổ phiếu mua được mang lại quyền biểu quyết rất lớn cho nhà đầu tư để họ có thể épbuộc Cty thay đổi ban lãnh đạo và ban điều hành, điều này khiến cho giá trị cổ phiều của ctytăng lên và do vậy họ thu được một khoản lợi nhuận lớn), những người nắm giữ một lượng cổphiều lớn cũng như sự đe dọa từ những lời đề nghị thù địch

Cho dù “ hiến pháp công ty” được xây dựng một cách chính thức theo yêu cầu của luậtpháp liên quan, hoặc chỉ là một tập hợp các quy định không chính thức, thì đây luôn là nềnmóng cơ bản của một thực thể công ty Do vậy chúng là cơ sở để quản trị công ty Một côngviệc quan trọng trong gian đoạn làm iệc đầu tiên của mỗi thành viên HĐQT chính là nghiên cứu

và hiểu rõ điều lệ và thỏa thuận thành lập công ty

3 Sự khác nhau giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng là gì ?

Tr ả lời:

So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân

Đặc Trưng

- Chào bán cổ phần ra công chúng

- Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK

- Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên

Phát hành nội bộ (chỉ giới hạn trong các cổ đông sáng lập và những nhóm người được xác định trước).

Không được phát hành cổ phiếu một cách công khai

Khả năng chuyển nhượng cổ phần

là không hạn chế, ngoại trừ cổ phần

ưu đãi biểu quyết, cổ phần của các

cổ đông sáng lập và một vài hạn chế cụ thể khác được thể hiện trong Điều lệ công ty.

Thư ký công ty Bắt buộc phải có đối với các công ty

niêm yết

Không bắt buộc

Công bố thông tin Công ty phải công bố những thông tin

liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động và quản trị

Không bắt buộc phải công bố thông tin ra công chúng

4 Hãy giải thích sự khác biệt giữa Quản trị công ty và Quản lí điều hành ?

S ơ đ ồ Phân biệt quản trị công ty và điều hành

Quản trị công ty: công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác

Điều hành: công việc của ban điều hành cấp cao (ban giám đốc)

Quản lí và điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chủ yếu trong doanh

nghiệp trong suốt thế kỉ 20 Ngày nay cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng hơn cáchthức điều hành nó.

Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến nhiều –như một kim tự tháp

Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với các giám đốc khác báo cáo choông ta và cứ thế đi xuống phía dưới của hệ thống cấp bậc điều hành Quyền hạn và trách nhiệmđược ủy quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm giải trình được kì vọng từ dưới lên trên Líthuyết cổ điển cho phép mô tả cụ thể các phòng ban chức năng, xác định rõ các trách nhiệmquản lí dây chuyền và nhân viên

Nhưng vậy thì HĐQT ở đâu? HĐQT rất ít khi xuất hiện trong sơ đồ tổ chức HĐQTkhông phải là một phần của cấu trúc quản lí điều hành Nó cũng không phải là một hệ thốngcấp bậc Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm như nhau, quyền lực cũng như nghĩa vụ giốngnhau theo quy định của pháp luật Trong HĐQT không có ai là cấp trên cả Công việc củaHĐQT như 1 vòng tròn được đặt phía trên ban điều hành

Nói một cách khác, ban điều hành quản lí và vận hành doanh nghiệp, HĐQT bảo đảmrằng công ty hoạt động tốt và theo đúng định hướng

1 Sự khác biệt giữa lãnh đạo và quản lý Khả năng lãnh đạo là phẩm chất quan trọng nhất của một nhà quản trị doanh nghiệp Dù cho loại hình doanh nghiệp của bạn như thế nào, dù chỉ

có một vài hay có tới 50 nhân viên, bạn cũng cần có khả năng lãnh đạo ở một mức độ nhất định nào đó Nhưng khả năng lãnh đạo là gì? Một nhà lãnh đạo xuất sắc đã trả lời rằng:“Tôi không thể miêu tả được, nhưng có thể nhận được điều này ngay lập tức” Khả năng lãnh đạo vượt lên trên khả năng quản lý Những nhà lãnh đạo giỏi cũng là những nhà quản lý giỏi, tuy nhiên có nhiều nhà quản lý giỏi lại không thể trở thành những nhà lãnh đạo giỏi Chúng ta từng bước tìm hiểu những phẩm chất cần có của một nhà lãnh đạo giỏi và nhà quản lý giỏi để có thể nhận biết

sự khác biệt này Nhà quản lý: -có khả năng tổ chức;

2 -có tính kiên định; -có tính linh hoạt; - làm việc hiệu quả Nhà lãnh đạo: -Có tầm nhìn; -Có khả năng thúc đẩy; -Có khả năng truyền cảm hứng Như vậy bạn đã có thể phân biệt được sự khác nhau rồi chứ? Hãy nhìn kỹ những nét khác biệt đã được liệt kê và thử xem bạn có được những khả năng nào? Bạn là một nhà quản lý thiên bẩm hay một nhà lãnh đạo tài năng? Có thể bạn là cả hai cùng một lúc? Dù thế nào, nếu đã là một nhà quản trị doanh nghiệp bạn cũng phải

là một nhà lãnh đạo thực thụ Để làm được điều này, hãy thực hiện đúng những gì mà các nhà lãnh đạo tài ba trên thế giới từng làm Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm hoặc theo quý) để biết được điểm yếu của bạn là gì sau đó đưa ra giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện mình để trở thành nhà lãnh đạo thực thụ Nhà lãnh đạo luôn biết họ sẽ đi đến đâu “Phần tinh tuý thực sự của nhà lãnh đạo là có tầm nhìn”,

Rev Theodore M Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame, Pháp, cho biết Nhà lãnh đạo phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người quản lý phải có khả năng hướng ê-kíp của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước Các nhà lãnh đạo thường là những người có tầm nhìn xa, những người có

3 khả năng dự báo trước những xu thế lớn Họ là những nhà chiến lược trong khi người quản lý là nhà chiến thuật Người lãnh đạo phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu

cụ thể của một tổ chức, còn nhà quản lý phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định Nhà lãnh đạo là người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt giữa ông chủ và người lãnh đạo là ông chủ thì nói “hãy tới đó đi” còn người lãnh đạo thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”, E M Kelly, tác giả cuốn Growing Disciple nói Người lãnh đạo thúc đẩy

và truyền cảm hứng cho những người trong tổ chức của mình, giúp đỡ họ đạt được mục tiêu đã

đề ra Để làm được điều này, bạn cần phải chung lưng đấu cật với đội ngũ của mình Bạn cần trở thành một huấn luyện viên thực sự, một nhà quân sư, một chuyên gia tâm lý, một người hướng dẫn Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ - Eisenhower đã rất đúng khi nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu là hướng mọi người làm điều mà họ muốn làm” Phần sau của câu nói này rất quan trọng

“điều mà họ muốn làm” Một người lãnh đạo thực sự phải biết khuyến khích để nhân viên đạt được mục tiêu của tổ chức bằng chính sự say mê của mình.

5 Hai khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp là gì ?

Trả lời:

- HĐQT một cấp tức là có cả thành viên tham gia điều hành lẫn thành viên khôngtham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai trò Q lý điều hành bêncạnh trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, họ vừa thuộc vòng trong HĐQT lại vửa thuộctam giác điều hành Là một thành viên điều hành họ là nhân viên của công ty và phải tuân theoluật lao động Đương nhiên, thành viên HĐQT không phải là nhân viên của công ty và phảituân theo luật công ty Còn các thành viên khác của HĐQT ko tham gia điều hành hay còn gọi

là thành viên HĐQT bên ngoài

2 khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp l à:việc xây dựng chiến lược và giám sát ban điều hành của HĐQT sẽ bị hạn chế và mất tính độclập, khách quan khi thành viên hội đồng quản trị đồng thời cũng là một thành viên trong banđiều hành

6 Các trách nhiệm của HĐQT là gì ?

Trả lời:

Trách nhiệm c ủa HĐQT gồm 4 yếu tố cơ bản: xây dựng chiến lược, xây dựng chính sách, giám sát ban điều hành cấp cao, chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đông và những ngườikhác Nhìn chung, nhiệm vụ của HĐQT là phải điều khiển, kiểm soát và định hướng cho công

ty.Để thực hiện các nghĩa vụ của mình, các thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai của công

ty, cũng như vị trí hiện tại và những kết quả đạt được trong thời gian gần đây Đồng thời họ cũng phải xem lại nội bộ công ty và các thành phần của nó, cũng như phải xem xét các yếu tố bên ngoài công ty như bối cảnh thị trường cạnh tranh và bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội rộng lớn xung quanh công ty

Nhìn ra bên ngoài

Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược

Nhìn vào bên trong

Giám sát các hoạt động điều hành

Các quan điểm và quy trình HĐQT cơ bản

Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn về phía trước (về thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty, quan sát công ty trong môi trường chiến lược của nó Sau đó chiến lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát sau đó HĐQT cũng cần phải giám sát và quản lí hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào bên trong tình hình điều hành và hoạt động hiện tại Trách nhiệm giải trình bao gồm các việc nhìn ra bên ngoài và báo cáo về các hoạt động/kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác

VN quy định trách nhiệm của HĐQT:

a Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty Công ty xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

b Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

c Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Các trung gian thị trường

Các nhà cung cấp khoản vốn đi vay

Các bên có ảnh hưởng và các bên có quyền lợi liên quan khác

Các cơ quan truyền thông điều tra

Các cơ quan quản lí của chính phủ và quản lí doanh nghiệp khác

Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng

Các cty kiểm toán độc lập

d Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát,

e Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng

và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

g Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định

7 Hãy mô tả quy mô Quản trị công ty (liệt kê các mối quan hệ của HĐQT) Trả lời:

Rõ ràng là cấu trúc, các thành viên và các quy trình của bộ phận quản trị công ty là trọngtâm của công tác quản trị công ty Nhưng các mối quan hệ với cổ đông và các nguồn tài chínhkhác, mối quan hệ với các công ty kiểm toán độc lập, và (trong trường hợp của các công tyniêm yết) ảnh hưởng của thị trường chứng khoán và các định chế tài chính cũng là những yếu

tố căn bản Ảnh hưởng của luật công ty, các cơ quan luật pháp và các cơ chế quản lí nhà nướccủa quốc gia liên quan cũng vậy Quan hệ của công ty với các bên có quyền lợi liên quan theohợp đồng như nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng cũng hết sức quan trọng khi tìm hiểu việcquản trị công ty của các công ty Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và lợi ích của các bên

có quyền lợi liên quan khác và xã hội nói chung giờ đây đang có một tầm ảnh hưởng đáng kểlên quản trị công ty

Quy mô quản trị công ty

Tất nhiên, tâm điểm của nghiên cứu về quản trị công ty vẫn là: thành viên góp vốn (cổđông, trong trường hợp công ty TNHH), bộ phận quản trị (HĐQT trong các công ty), và banđiều hành/ban giám đốc doanh nghiệp

Các kiểm toán viên đóng vai trò tối quan trọng trong quản trị công ty, cho dù họ khôngthường được xem là trọng tâm nghiên cứu

Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng là những công ty và cá nhân có quan hệhợp đồng với công ty Lợi ích của họ ngày càng được coi là một phần của các mối quan tâmtrong quản trị công ty, họ bao gồm nhân viên, tất cả công ty và cá nhân trong chuỗi gía trị giatăng của công ty, từ nhà cung cấp sản phẩm và dịch vụ ban đầu, cho đến các công ty cung ứng,nhà phân phối, nhà bán sỉ, bán lẻ đến khách hàng cuối cùng, cũng như các nhà cung cấp cácnguồn tài chính khác với nguồn vốn cổ phần, bao gồm các ngân hàng và các định chế tài chínhkhác cho công ty vay vốn

Đối với các công ty đại chúng có niêm yết, thị trường chứng khoán và các quy định vềniêm yết rõ ràng là những yếu tố mang tính sống còn trong quản trị công ty Các quy định quản

lí thị trường chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty được niêm yết, và đặc biệt là các yêu cầuđặt ra cho việc niêm yết là vấn đề cơ bản để quản trị công ty hiệu quả các công ty niêm yết Thịtrường chứng khoán trên khắp thế giới cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc tạo lập vàxây dựng chính sách quản trị công ty

Các trung gian thị trường đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong quản trị công tyhiện đại Trong các mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu và tương táctrực tiếp với công ty Ngày nay, cho dù các nhà đầu tư cá nhân chiếm một thị phần lớn trongmột số thị trường, các nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò hết sức quan trọng trong hầu hết cácthị trường Các nhà đầu tư tổ chức có thể bao gồm một loạt các định chế tài chính như quỹ hưutrí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, các quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, các công ty đầu tư khác

Có vô số tổ chức trung gian giữa công ty và nhà đầu tư thực sự của công ty đó Các nhà đầu tư

có thể đóng vai trò một người bao tiêu trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên.Các nhà môi giới, các nhà bán buôn và các tổ chức khác có thể thay mặt người khác giữ cổ

phiếu Mọi việc còn phức tạp hơn nếu các định chế tài chính giữ cổ phiếu lại đem chúng làmvật bảo đảm cho một giao dịch khác Tình huống này sẽ làm các công ty khó biết được cổ đông

có quyền tham gia bỏ phiếu của mình là ai, còn các cổ đông đó thì gặp khó khăn khi thực hiện

ủy quyền bỏ phiếu và tham gia quản trị công ty

Rõ ràng chính phủ đã cung cấp một nền tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hànhcác luật để hỗ trợ, quản lí và kiểm soát các hoạt động và thực thể công ty đăng kí trong lãnh thổcủa mình

Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ và truy cập hồ sơ doanh nghiệp cũng là một chức năngcủa các cơ quan chính phủ liên quan Mối quan hệ giữa chính phủ và các công ty là một yếu tốquan trọng trong quản trị công ty

Các cơ quan quản lí ngày càng có vị trí quan trọng trong công tác quản trị công ty.Nhiều nước có các cơ quan quản lí tách biệt nhau để giám sát các hoạt động trên thị trườngchứng khoán, xác định và yêu cầu tuân thủ các quy định về quản trị công ty và có quyền lực đểđảm bảo việc tuân thủ

Trước đây, báo chí hầu như không quan tâm đến các vấn đề kinh doanh, trừ những thảmhọa thật lớn Nhưng trong những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng lại hết sứctập trung vào các hoạt động của doanh nghiệp, và giới truyền thông đóng vai trò hết sức hữuích trong các quy trình quản trị công ty Người thực hành quản trị công ty cần hết sức lưu ý đếngiới này

Cuối cùng, cần phải nhấn mạnh đến tầm quan trọng ngày càng cao của những thế lực xãhội và những chủ thể có quyền lợi liên quan khác đối với quản trị công ty Trong những ngàyđầu, các công ty có xu hướng được tự do thực hiện các hoạt động của mình để theo đuổi lợinhuận mà không bị can thiệp, miễn là họ tuân theo pháp luật của nước sở tại Nhưng điều đókhông còn tồn tại nữa Giờ đây, rất nhiều người kì vọng các công ty đưa thái độ trách nhiệm xãhội vào công ty của mình

Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp phản ánh điều mà các nhà bình luận coi là tráchnhiệm của doanh nghiệp đối với bất kì ai có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty (cácchủ thể có quyền lợi liên quan) Không chỉ là các chủ thể có quyền lợi liên quan theo hợp đồng,

mà ngay cả dân cư trong địa phương cũng có thể bị ảnh hưởng bởi việc đóng cửa một nhà máy,các thành phố bị ảnh hưởng do mất việc làm và giảm thu nhập từ thuế nếu một công ty có chiếnlược chuyển các hoạt động của mình đi nơi khác Ở phạm vi rộng hơn, cả xã hội cũng bị ảnhhưởng bởi các chính sách tuyển dụng, các tác động lên môi trường và các chính sách của công

ty trên thế giới

Trong khi đó, một thành viên không tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED:conected non-Executive director) là một người tuy không phải là thành viên ban điều hành,nhưng lại có một số quan hệ nào đó với công tỵ Mối quan hệ đó có thể là vì thành viên đó làmột giám đốc điều hành đã về hưu của công ty; họ hàng thân thích của Chủ tịch hay CEO; do

cổ đông lớn chỉ định; một đối tác tài chính lớn; hay thậm chí là một chuyên viên cấp cao đã vềhưu của công ty kiểm toán độc lập Tất nhiên, có thể có những lý do để bổ nhiệm một người vớinhững kỉnh nghiệm hay mối quan hệ như vậy vào HĐQT, nhưng cần phải coi họ là nhữngngười có quan hệ với công ty, chứ không phải là một thành viên độc lập Ý nghĩa của việc phânbiệt giữa INED và CNED sẽ trở nên rõ ràng hơn khi nghiên cứu các yêu cầu của hầu hết các bộthông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia trong nhiều ủy ban thuộcHĐQT khác nhau

9 Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của công ty” hay là “Chủ tịch của HĐQT”

Trả lời:

Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối ít đếnvai trò cụ thể của Chủ tịch Chính những luật lệ nền tảng, hay Điều lệ của công ty mới xác địnhcách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, và các khía cạnh khác của vị trínày.)

10 Vai trò ban đầu của ủy ban kiểm toán là gì ?

Trả lời:

Một công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đóng vai trò hết sức quan trọng trong quản trịcông ty, thông báo cho các thành viên góp vốn liệu thông tin do các thành viên HĐQT cung cấpcho họ là đúng hay sai

Chắc chắn sẽ có nhiều vấn đề phát sinh trong một đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc địnhgiá hàng hóa tồn kho, việc một khoản chi phí nào đó nên được vốn hóa (capitalized) hay kết

chuyển vào tài khoản lãi / lỗ, hay các vấn đề về hệ thống kiểm soát tài chính Rõ ràng, mỗithành viên HĐQT phải biết về bất kỳ vấn đề lớn nào có thể phát sinh trong quá trình kiểm toán.Tuy nhiên, vì giám đốc tài chính và có lẽ là cả CEO có xu hướng tham gia phối hợp chặt chẽvới các kiểm toán viên trong quá trình kiểm toán, những vấn đề này thường được gỉai quyếttrước khi kiểm toán viên viết báo cáo và do đó, HĐQT lại không biết gì hết

Ý tưởng thành lập Uỷ ban kiểm toán vốn xuất phát từ Mỹ vào thập niên 1970, Vai trò

cơ bản và đầu tiên của ủy ban kiểm toán là làm cầu nổi giữa kiểm toán bên ngoài độc lập với HĐQT, tránh khả năng các thành viên HĐQT tham gia điều hành có quyền lực như CFO hay CEO có cơ hội tiếp cận quá gần gũi với các kiểm toán viên và giải quyết mọi vấn

đề trước khi chúng đến được với HĐQT Thông thường Uỷ ban kiểm toán là một uỷ ban

thường trực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặcphần lớn các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thông thường thì

Uỷ ban kiểm toán sẽ họp 3 hoặc 4 lần một năm để thảo luận các chi tiết về kiểm toán, xem xétcác điểm có thể gây tranh cãi trên báo cáo kế toán và tiếp nhận những đề xuất của kiểm toánviên về các vấn đề liên quan đến kiểm toán, chẳng hạn như việc kiểm soát điều hành Ủy bankiểm toán thường thương lượng về phí kiểm toán và có thể kiến nghị HĐQT thay đổi công tykiểm toán nếu cần thiết

11 Tại sao thành viên của các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử được khuyến cáo là bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn là các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ?

Trả lời:

Các thành viên của UB kiểm toán, UB lương thưởng và UB đề cử là các uỷ ban thườngtrực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớncác thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thành viên HĐQT độc lập

không tham gia điều hành (INED: independent non-executive director) là người mà ngoài quan

hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có thể ảnh hưởng, hoặcđược coi là có thể gây ảnh hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan của họ.Các INED có khả năng suy nghĩ độc lập, đưa ra quan điểm của mình và trong những trườnghợp cần thiết họ cũng phải cứng rắn đẻ bảo vệ quan điểm của mình Các quan điểm, báo cáo củacác ủy ban này tương đối độc lập và minh bạch, nó hạn chế khả năng thống trị của thành viênHĐQT hoặc CEO

Công ty con cấp 1 Công ty mẹ

Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2

ty được thành lập ở nhiều quốc gia khác nhau Hình sau mô tả một hình thức cơ bản của cấu trúc Kim

Tự Tháp, thể hiện một công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu ở 2 cấp

Cấu trúc Kim Tự tháp

Tại sao một công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc Kim Tự tháp là do:

Trước hết, nhằm định vị chiến lược: Cấu trúc nhóm công ty có thể sử dụng để tập hợp các phầnkhác biệt nhau của doanh nghiệp, sao cho gắn kết với chiến lược của tập đoàn

Thứ hai, để phù hợp với pháp luật: Hoạt động thông qua một công ty được thành lập tại nước sởtại thường làm đơn giản hóa khía cạnh pháp lý và luật lệ, bao gồm các luật lệ về kinh doanh, hợp đồng,tuyển dụng, thuế, các quy định về sức khoẻ và an toàn Thành lập một công ty tại một thiên đườngthuế (tax haven) ở nước ngoài cũng mang lại những lợi ích lớn về mặt pháp lý

Thứ ba, để tận hưởng lợi ích về thuế: Hoạt động thông qua các công ty thành lập ở các nước cóchế độ thuế thấp hơn có thể mang lại lợi ích về thuế rất lớn Cho dù luật thuế của nhiều nước cố gắngđảm bảo rằng lợi nhuận phải được đánh thuế ngay tại nước mà lợi nhuận đó được tạo ra, cùng với việcgiám sát chặt chẽ việc chuyển giá (transfer prices) hàng hóa và dịch vụ giữa các công ty thuộc tập đoàntrên nhiều nước khác nhau, lợi ích thu được từ các công ty con riêng biệt hoạt động trên các nước có

Công ty con cấp 1

mức thuế khác nhau vẫn rất lớn

Thứ tư, để hạn chế trách nhiệm: Tạo ra các thực thể công ty riêng biệt giảm bớt nguy cơ tậpđoàn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ công ty thành viên Như chúng ta đã thấy, cổ đông củamột công ty chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty đó Điều này áp dụng chủ sở hữu cũngchính là một công ty TNHH Kết quả là khi có các ngành nghề kinh doanh có thể nguy hiểm cho toàn

bộ tập đoàn nếu thất bại, các tập đoàn thương thành lập các thực thể pháp lý riêng biệt cho từng ngànhnghề này

Theo luật công ty của một vài nước, các tập đoàn không được phép bảo vệ mình trước thất bạicủa công ty con theo những cách này Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm, theo cấu trúc sở hữu, đối vớicác khoản nợ của công ty con Tuy nhiên, ở hầu hết các nước khác, luật công ty vẫn bao phủ từng công

ty trong một tầm màn bảo vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước các khoản nợ của công ty đó Ở cácnước này, việc phá bỏ các màn bảo vệ nói trên hoàn toàn bị cấm

Thứ năm, một số công ty trong một tập đoàn có thể thành lập chỉ đơn giản là để bảo vệ một cáitên hoặc để tạo ra một nơi hợp pháp cho các hoạt động phi kinh doanh Các công ty này đôi khi đượcgọi là các công ty “hộp thư” (letter-box company) Một số công ty trong tập đoàn cũng có thể là công tydạng ngủ, tức là họ không kinh doanh

Cuối cùng, nhiều tập đoàn công ty đã có một cấu trúc kim tự tháp hết sức phức tạp của mìnhthông qua các cơ hội sáp nhập và mua lại tình cờ Thay vì hợp lý hóa cấu trúc tổ chức sau các cuộc mualại và sáp nhập, chẳng hạn theo sản phẩm hay theo khu vực, họ tiếp tục tập hợp các công ty riêng lẻ lạithành một khối báo cáo lên công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu Nếu có một giao dịch mua lại có mộtchuỗi các công ty con, cấp độ công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu Nếu có một giao dịch mua lại cómột chuỗi các công ty con, cấp độ công ty mẹ sở hữu các công ty con của mình sẽ tăng lên

14 Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc chuỗi?

Trả lời:

Một chuỗi công ty (corporate chain) như bản thân tên gọi này thể hiện, là một nhóm các công tytrong một chuỗi sở hữu Điều phân biệt cấu trúc này với hình thức sở hữu đơn giản theo kiểu kim tụtháp là: Các công ty trong chuỗi có các cổ đông bên ngoài khác

Đứng đầu của chuỗi này có thể là một cá nhân, một nhóm các nhà đầu tư hoặc một công tỵ Cáccông ty trong chuỗi có thể là công ty đại chúng niêm yết hoặc công ty tư nhân

Tại sao người ta lại áp dụng cấu trúc chuỗi ? Câu trả lời hết sức đơn giản: quyền lực được đẩylên cao hơn khi sử dụng các đòn bẩy này Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu có thể gây ảnhhưởng lên các công ty trong chuỗi nhiều hơn so với ảnh hưởng mà họ có thể có khi đầu tư vào mộtcông ty riêng lẻ trong chuỗi Một chuỗi công ty có thể còn có tác dụng phòng vệ trước những kẻ tấncông

Những người kiểm soát công ty đứng đầu chuỗi có thể gây ảnh hưởng lên các quyết định quảntrị của các công ty khác trong chuỗi Hãy lấy một ví dụ như sau: một doanh nhân rất thành công vànhững người trong gia đình sở hữu 34% công ty A Công ty A sở hữu 40% công ty B, còn công ty B thì