Nhóm 9 pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại việt nam n

Tại Việt Nam, những năm qua, hoạt động chào bán chứng khoán đã trở thành giải pháp hiệu quả không chỉ giúp Nhà nước huy động, xử lýnguồn vốn để phát triển kinh tế mà còn giúp các doanh n

ĐỀ TÀI:

Pháp luật về Chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam

Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Lê Thị Thu Thuỷ Nhóm trưởng : Tập thể thành viên nhóm 9 Nhóm thực hiện : Nhóm 9

1 Tổng quan về chào bán chứng khoán và pháp luật về chào bán chứng khoán. _3

2 Tổng quan về chào bán chứng khoán riêng lẻ _6 2.1 Khái niệm của chào bán chứng khoán riêng lẻ _6 2.2 Nguồn gốc và lịch sử hình thành của chào bán chứng khoán riêng lẻ. 6

2.3 Đặc điểm chung của chào bán chứng khoán riêng lẻ. _8 2.4 Vai trò của chào bán chứng khoán riêng lẻ. _9

II Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam 9 1.1 Khái niệm 10 1.2 Đặc điểm và vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam 10

1.3 Nội dung cơ bản của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam 12

1.3.1.Chủ thể phát hành. 12 1.3.2.Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ 13 1.3.2.3.Phương thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ 15 1.3.2.4.Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ _16 1.4 Thực tiễn thực hiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam_16 1.5 Kinh nghiệm nước ngoài và bình luận, nhận định Chào bán chứng khoán riêng

lẻ tại Việt Nam

18

1.5.1.Quy định về Chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Châu Âu _18 1.5.2.Bình luận, nhận định về Chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam. _20

triển kinh tế Thông qua hoạt động chào bán chứng khoán, nhà nước vàcác doanh nghiệp thu hút, tạo lập vốn để mở rộng sản xuất, kinh doanh,đây là kênh huy động vốn hữu hiệu nhất của bất cứ quốc gia nào có nềnkinh tế thị trường

Tại Việt Nam, những năm qua, hoạt động chào bán chứng khoán

đã trở thành giải pháp hiệu quả không chỉ giúp Nhà nước huy động, xử lýnguồn vốn để phát triển kinh tế mà còn giúp các doanh nghiệp giải quyếtvấn đề về vốn, vấn đề hết sức quan trọng trong sự duy trì, phát triển, tồntại của các doanh nghiệp Tham gia hoạt động chào bán chứng khoán còntạo điều kiện cho các doanh nghiệp đổi mới hình thức quản lý, quản trịdoanh nghệp, nâng cao năng lực cạnh tranh Hoạt động chào bán chứngkhoán mang lại nhiều lợi ích kinh tế, xã hội như trên nên pháp luật củacác nước có thị trường chứng khoán đều ban hành những quy định vềđiều kiện phát hành, trong đó có quy định về phát hành riêng lẻ nhằm hạnchế những rủi ro phát sinh từ chính những lợi ích mà nó mang lại để đảmbảo một thị trường chứng khoán lành mạnh, công bằng, bảo về nhà đầu

tư

Qua hơn 25 năm hoạt động, pháp luật điều chỉnh về hoạt động pháthành chứng khoán nói chung và về phát hành chứng khoán riêng lẻ nóiriêng đã qua nhiều lần sửa đổi, bổ sung, ban hành mới nhưng thực tế cácquy định pháp luật trên vẫn còn nhiều bất cập chưa thực sự tạo điều kiện

để các doanh nghiệp huy động vốn hữu hiệu cho các hoạt động sản xuấtkinh doanh của mình Do đó, để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt độngphát hành, tạo lập, huy động nguốn vốn cho các doanh nghiệp nhất làtrong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam, việc cần thiết phảisửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật hiện hành về hoạt động pháthành riêng lẻ là cần thiết và cấp bách

Vì những lý do trên, chúng em đã chọn đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam” nhằm phân tích pháp luật và

thực trạng pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam, gópphần hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ tạiViệt Nam

B Nội dung chính

I Những vấn đề lý luận chung

1 Tổng quan về chào bán chứng khoán và pháp luật về chào bán chứng khoán.

Khái niệm và đặc điểm của chào bán chứng khoán có sự khácnhau đối với mỗi góc độ nhìn nhận khác nhau

Dưới góc độ kinh tế, chào bán chứng khoán là hoạt động có

mục đích chủ yếu là huy động vốn trung và dài hạn' được thực hiệntrên thị trường sơ cấp, trong đó người nhận vốn là tổ chức chào bánchứng khoán và người cấp vốn là nhà đầu tư

Dưới góc độ pháp lý, chào bán chứng khoán là hoạt động phát

hành chứng khoán gắn liền với quá trình chứng khoán được chuyển từ

tổ chức phát hành sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục luật định.Chào bán chứng khoán mang những đặc điểm về chủ thể, quy trình,mối quan hệ pháp lý giữa tổ chức chào bán và nhà đầu tư, các tiềm ẩnrủi ro…

Thứ nhất, chủ thể của chào bán chứng khoán có thể là chính

phủ, chính quyền địa phương, doanh nghiệp và các quỹ đầu tư Nhữngchủ thể này chính là người đưa ra các đề nghị về quyền tài sản mà nhàđầu tư sẽ được hưởng và nghĩa vụ tương ứng Về mặt lý luận, đây làmối quan hệ theo nguyên tắc có đi có lại, thông thường điều này đượcthể hiện bằng nghĩa vụ trả tiền,

Thứ hai, đối tượng của chào bán chứng khoán là chứng khoán.

Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp củangười sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.Chứng khoán là hàng hóa không thể thiếu của Thị trường chứngkhoán Vì vậy, muốn Thị trường chứng khoán đi vào hoạt động thìphải đưa hàng hóa là chứng khoán vào lưu thông tại thị trường này

Thứ ba, chào bán chứng khoán xác lập các mối quan hệ pháp lý

trực tiếp giữa tổ chức chào bán chứng khoán và nhà đầu tư trên thịtrường sơ cấp Đây chính là điều làm nên sự khác biệt giữa chào bánchứng khoán và mua bán chứng khoán Chào bán chứng khoán là thịtrường sơ cấp, nơi các doanh nghiệp cần sự huy động vốn, và vốn củadoanh nghiệp sẽ tăng lên Giao dịch chứng khoán là thị trường thứcấp, nơi mà các giao dịch về chứng khoán diễn ra, các doanh nghiệpthường không kiếm lời từ đây mà là các nhà đầu tư

Thứ tư, chào bán chứng khoán là hoạt động được thực hiện theo

quy trình nhất định Các thủ tục này hiện được quy định trong Luật

chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn LuậtChứng khoán về chào bán, phát hành chứng khoán, tổ chức phát hànhchứng khoán, tổ chức thị trường… Về cơ bản, chào bán chứng khoán

là một quy trình từ lập dự án, thông qua đề án, gửi đề án đó cho cơquan nhà nước có thẩm quyền để đăng ký chào bán Hoạt động chàobán này cần phải thông qua những thủ tục pháp lý chặt chẽ để có thểlưu hành trên thị trường và có giá trị về mặt pháp lý

Thứ năm, trong hoạt động chào bán chứng khoán, ngoài 2 chủ

thể chính là tổ chức chào bán chứng khoán và nhà đầu tư, còn có sựtham gia của các chủ thể hỗ trợ khác như nhà bảo lãnh phát hành, đại

lý phát hành, tổ chức chung gian thanh toán, tổ chức định mức tínnhiệm … Các tổ chức này là các chủ thể mang tính tự nguyện và docác bên thỏa thuận

Thứ sáu, chào bán chứng khoán luôn tiềm ẩn rủi ro cho nhà đầu

tư, thâm chí cho cả hệ thống tài chính và nền kinh tế Rủi ro này xuấtphát từ tính rủi ro của các loại chứng khoán Các rủi ro có thể là: rủi

ro thanh toán, rủi ro thanh khoản, rủi ro bị lừa đảo,…

Đối với hoạt động chào bán chứng khoán để hủy động vốn, cóhai phương thức để chào bán, đó là: Chào bán ra công chúng và chàobán riêng lẻ Tuy nhiên ở phạm vi bài tiểu luận này, nhóm xin đượcnhắc về Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chủ thể của chào bán chứng khoán có thể là chính phủ, chínhquyền địa phương, doanh nghiệp và các quỹ đầu tư Chính phủ thườngchào bán trái phiếu chính phủ để huy động vốn từ các nguồn lực trong

xã hội nhằm đáp ứng các nhu cầu chi ngân sách của chính phủ Trongmột số trường hợp, chính phủ còn chào bán trái phiếu chính phủ lênthị trường quốc tế để huy động các nguồn vốn từ nước ngoài Chínhquyền địa phương thường chào bán trái phiếu chính quyền địa phương

để huy động các nguồn lực trong và ngoài địa phương để đáp ứng nhucầu ngân sách của địa phương Và điểm chung của cả 2 chủ thể này,

đó là đều phải tuân thủ pháp luật về ngân sách nhà nước

Doanh nghiệp là chủ thể có nhu cầu lớn về chào bán chứngkhoán để huy động nguồn lực trong xã hội Chứng khoán mà doanhnghiệp chào bán thường là cổ phiếu và trái phiếu Các quỹ đầu tư chàobán chứng chỉ quỹ đầu tư nhằm tập hợp các nguồn vốn nhỏ lẻ từ các

nhà đầu tư để tạo thành nguồn vốn lớn đưa vào đầu tư trên thị trườngchứng khoán.

Chào bán chứng khoán đóng một vai trò quan trọng trong nềnkinh tế thị trường Đối với tổ chức chào bán chứng khoán, đây là mộtphương thức huy động vốn hiệu quả, đáp ứng được như cầu trung vàdài hạn Và riêng với chính phủ, việc này sẽ tạo cho ngân sách nhànước một nguồn vốn lớn để phục vụ đầu tư phát triển Mặt khác, đốivới các nhà đầu tư Việc tham gia vào các đợt chào bán chứng khoánmang lại lợi nhuận to lớn tùy theo năng lực của họ Trong một hệthống tài chính lành mạnh, đầu tư vào cổ phiếu mang lại lợi ích dàihạn và bền vững cho các nhà đầu tư, còn trái phiếu thì mang lại lợinhuận chắc chắn, thậm chí cao hơn so với lãi suất ngân hàng

Tuy nhiên, đi kèm với lợi ích là rủi ro Chào bán chứng khoánluôn ẩn chứa những tiềm ẩn rủi ro khôn lường cho nhà đầu tư và nềnkinh tế Vậy nên nhà nước cần phải phải dựa trên cơ sở mức độ rủi rocủa mỗi loại chứng khoán mà xây dựng cơ chế quản lý hoạt động chàobán, phù hợp…

2 Tổng quan về chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.1 Khái niệm của chào bán chứng khoán riêng lẻ

Như đã nói ở trên, dựa theo phạm vi và quy mô của đợt chàobán, chào bán chứng khoán có thể chia thành hai phương thức là chàobán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ.Phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ xuất hiện sau so vớiphương thức chào bán truyền thống chào bán ra công chúng Thuậtngữ “chào bán chứng khoán riêng lẻ” ra đời cùng với một số các hiệntượng như các chủ thể chào bán chứng khoán chào bán tới một sốlượng nhỏ các nhà đầu tư hoặc hoàn toàn cho các nhà đầu tư chuyênnghiệp, hay khi có những hoạt động chào bán không thích hợp đểchào bán rộng rãi tới công chúng do khối lượng chào bán khá nhỏ,…

Chào bán chứng khoán riêng lẻ (Private Placement) là mộtphương thức huy động vốn thông qua việc cung cấp chứng khoán chocác nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức cụ thể, thay vì thông qua thịtrường chứng khoán công khai Những nhà đầu tư được chọn mặt gửivàng này thường có những quy định riêng để có thể tham gia góp vốn,như là những nhà đầu tư chuyên nghiệp, những cổ đông hiện hữutrong công ty…

Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ có sự khác nhautrên thế giới và được quy định bởi các cơ quan quản lý chứng khoántại từng quốc gia

2.2.Nguồn gốc và lịch sử hình thành của chào bán chứng khoán riêng lẻ

Lý luận về chào bán chứng khoán riêng lẻ bắt nguồn từ Luậtchứng khoán 1933 của Hoa Kỳ, án lệ của tòa án và quy chế của SEC -

Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ

Luật chứng khoán năm 1933 của Hoa Kỳ không đưa ra cụ thểđịnh nghĩa về chào bán chứng khoán riêng lẻ nhưng đã có liệt kênhững giao dịch không phải là chào bán chứng khoán ra công chúng,chính xác hơn là những trường hợp chào bán chứng khoán mà khôngphải đăng ký tại Điều 4 Khoản 2 Luật Chứng khoán 1933 Hoa Kỳ.Song, giao dịch chứng khoán được miễn trừ đăng ký không hoàn toànđồng nhất với chào bán chứng khoán riêng lẻ

Jesse H Choper và Melvin A Eisenberg đã đưa ra quan điểmrằng: “Những giao dịch chào bán mà không phải là chào bán chứngkhoán ra công chúng thì được miễn trừ (Điều 4 Khoản 2 Luật Chứngkhoán 1933 Hoa Kỳ) Quy tắc này áp dụng cho việc chào bán chứngkhoán cho một số lượng nhỏ những người mua riêng lẻ, là nhữngngười có đầy đủ thông tin cũng như kinh nghiệm (tức là họ có thể tựbảo vệ mình) và họ mua cổ phần để đầu tư mà không bán lại cho côngchúng”1

SEC có hướng dẫn về chào bán chứng khoán riêng lẻ như sau:

“Muốn xác định giao dịch chào bán chứng khoán riêng lẻ, phải xemxét trên thực tế mọi phương diện, bao gồm các đặc điểm như mốiquan hệ giữa người chào bán và người được chào bán, bản chất, phạm

vi, quy mô, hình thức và phương thức chào bán” Bên cạnh đó, SECcũng đã trình bày phương hướng của Tòa án tối cao Liên bang Hoa

Kỳ trong việc xác định chào bán chứng khoán riêng lẻ: “Các miễn trừnày phải được giải thích trên cơ sở mục đích pháp định của việc “bảo

vệ nhà đầu tư bằng cơ chế công bố đầy đủ thông tin cần thiết choquyết định đầu tư” và cho rằng “điều 4 khoản 1 cần được áp dụng khimột nhóm người bị ảnh hưởng cần sự bảo vệ của đạo luật” Theo quanđiểm của Tòa án tối cao Liên bang Mỹ thì số lượng không phải yếu tốquyết định mà việc các nhà đầu tư có hiểu biết về sự tổ chức chào bán

1 Jesse H Choper & Melvin A Eisenberg, Corporations, gilbert law summaries, Thomson-Bar/Bri, 2005, tr.245

để dẫn đến việc chào bán có được miễn trừ không mới cần được chútrọng.2

EU cũng có cách tiếp cận tương tự với Hoa Kỳ về chào bánchứng khoán riêng lẻ Thông qua Điều 3 Khoản 2 Chỉ thị của EU vềbản cáo bạch, Ủy ban Châu u xác định chào bán chứng khoán riêng lẻ

là tập hợp những trường hợp không phải là chào bán chứng khoán racông chúng, tức là được miễn trừ khỏi những quy định áp dụng đốivới chào bán chứng khoán ra công chúng.3

2.3 Đặc điểm chung của chào bán chứng khoán riêng lẻ

Đầu tiên Chào bán chứng khoán riêng lẻ thường chỉ được phép

đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc các nhà đầu tư có kinhnghiệm, những người có mối quan hệ gắn liền với công ty, hiểu rõcông ty Điều này nhằm đảm bảo rằng nhà đầu tư sẽ có đủ kiến thức

và kinh nghiệm để đưa ra quyết định đầu tư hợp lý Bên cạnh đó, đâycũng là một phương thức hợp thức hóa việc các nhà đầu tư gọi vốnqua cây quan hệ cá nhân (nội bộ) Ví dụ Công ty A lâm vào trạng tháikhó khăn, và cần huy động một lượng vốn nhất định để vực dậy công

ty Tuy nhiên, vì một vài lí do mà không nhà đầu tư chuyên nghiệpnào đáp lại lời chào bán của công ty Lúc này, công ty có thể chào bánchứng khoán riêng lẻ cho những người có lợi ích gắn liền với công ty

để huy động vốn

Thứ hai Chào bán chứng khoán riêng lẻ phải tuân thủ các quy

định về thông tin, bao gồm cung cấp đầy đủ thông tin về doanhnghiệp, các nguy cơ và rủi ro liên quan đến đầu tư và các thông tinkhác liên quan đến chứng khoán được chào bán Việc cung cấp đầy đủthông tin sẽ giúp các nhà đầu tư có một cái nhìn thuận lợi cho côngcuộc góp vốn Bên cạnh đó, việc cung cấp đầy đủ thông tin như tàisản, cách thức làm việc khi đã huy động được vốn, cách vượt khó củacông ty… cũng là một yếu tố quan trọng để các nhà đầu tư quyết định

có nên tham gia hay không Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là cácNhà đầu tư có thể tùy tiện đến và đi, pháp luật các nước cũng quyđịnh về khả năng tự chịu trách nhiệm của các nhà đầu tư, vì bản chấtcủa Chào bán chứng khoán riêng lẻ chính là quan hệ thỏa thuận

Thứ ba Các công ty phải tuân thủ các quy định về quảng cáo và

tiếp thị chứng khoán, để đảm bảo rằng các nhà đầu tư có đủ thông tin

2 Lê Thị Thu Thủy, Giáo trình Pháp luật về thị trường chứng khoán, NXB ĐHQGHN, 2017

3 [3] European Commision, Call for evidence regarding private placement regimes in the EU- Summary of

stakeholders response, Brussels, 2007

để đưa ra quyết định đầu tư hợp lý Điều này chính là sự tách biệt vàkhác biệt với chào bán ra công chúng Quy định này giới hạn các nhàđầu tư biết đến, và đảm bảo cho chất lượng nhà đầu tư được đảm bảotheo hướng có lợi cho doanh nghiệp Thương các quốc gia sẽ quy địnhviệc chào bán trái phiếu riêng lẻ theo cách ít tiếp cận với công chúngnhất (như là tờ rơi chứng khoán, quảng cáo tới nhóm người cụ thể, nóimiệng…)

Trên thế giới, số lượng nhà đầu tư không chuyên bị giới hạn có

sự khác nhau SEC giới hạn không quá 35 nhà đầu tư không chuyên,

EU giới hạn dưới 150 nhà đầu tư không chuyên nghiệp Bên cạnh đó,cách hiểu về nhà đầu tư không chuyên có thể hiểu là: Nhà đầu tưkhông chuyên có kiến thức và đủ kinh nghiệm về vấn đề tài chính vàkinh doanh để có khả năng phân tích được những lợi ích và rủi ro củaviệc đầu tư (nhà đầu tư không chuyên cũng phải có kinh nghiệm).Bên cạnh đó, Chứng khoán được bán ra theo phương thức riêng lẻ bịhạn chế chuyển nhượng trong một thời hạn nhất định: Nhà đầu tưkhông được bán lại chứng khoán vừa mua từ đợt chào bán, trừ một sốtrường hợp ngoại lệ

2.4.Vai trò của chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán chứng khoán riêng lẻ phù hợp với các đợt huy độngvốn quy mô nhỏ và vừa Chi phí của đợt chào bán có chênh lệch thấphơn đáng kể so với chào bán ra công chúng Các quy định, điều kiệnchào bán chứng khoán riêng lẻ đơn giản hơn, giảm bớt các bước, tuần

tự, thủ tục và ít chịu sự giám sát nghiêm ngặt hơn so với chào bánchứng khoán ra công chúng Phương thức này phù hợp với một sốdoanh nghiệp nhỏ, không đáp ứng yêu cầu chào bán chứng khoán đạichúng hoặc các doanh nghiệp lớn cần huy động vốn trong thời gianngắn mà nếu chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ phải tải số chiphí chào bán quá cao, khi đó giá vốn huy động được sẽ trở nên quáđắt đỏ

Chào bán chứng khoán riêng lẻ phục vụ các mục tiêu như:Củng cố mối quan hệ giữa công ty phát hành và khách hàng chiếnlược, cổ đông trong công ty

Ví dụ nhằm củng cố mối quan hệ đặc biệt giữa công ty pháthành với các chủ thể đặc biệt như giám đốc công ty, người làm côngcủa công ty hoặc với những chủ thể có quan hệ chặt chẽ với công tytrong quá trình kinh doanh (cung ứng nguyên, vật liệu trọng yếu phục

vụ hoạt động sản xuất của tổ chức phát hành, thường xuyên tiêu thụlượng sản phẩm lớn cho tổ chức phát hành ) Bên cạnh đó, hoạt độngchào bán chứng khoán riêng lẻ cũng tạo điều kiện cho các nhà đầu tưkiếm được lợi nhuận cũng như lợi ích đặc biệt từ các giao dịch.

II Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam

1.1 Khái niệm

Chào bán chứng khoán riêng lẻ, có sự khác biệt với chào bánchứng khoán tới công chúng, Nếu như chào bán chứng khoán tới côngchúng mang một ý nghĩa quan trọng trong việc lấy lợi thế về mặt hìnhảnh, nội dung, quảng bá thương hiệu… Thì chào bán chứng khoánriêng lẻ lại nằm ở phạm trù khác Tại khoản 20 điều 4 Luật chứngkhoán 2019, chào bán chứng khoán riêng lẻ không được nằm trongchào bán tới công chúng, và đồng thời chỉ được bán trong một sốphạm vi nhỏ nhất định các nhà đầu tư Chào bán chứng khoán riêng lẻđược chia làm 02 loại riêng biệt Chào bán cổ phiếu riêng lẻ và chàobán trái phiếu riêng lẻ Và đối với hai khái niệm này, đều có một điểm

chung đó là giới hạn số người được đầu tư: Dưới 100 nhà đầu tư,

không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Ở Việt Nam, quy định về chào bán chứng khoán được ghi nhậntrong nhiều văn bản pháp luật, trong đó điều chỉnh khá chi tiết về hoạtđộng chào bán chứng khoán riêng lẻ; cụ thể là: Luật chứng khoán2019; Nghị định của Chính phủ số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiếtthi hành một số điều của Luật chứng khoán 2019, Ngoài ra, hoạtđộng chào bán chứng khoán riêng lẻ còn được điều chỉnh bởi Luậtdoanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanhnghiệp

1.2 Đặc điểm và vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ ở ViệtNam

Chào bán chứng khoán riêng lẻ có những đặc điểm sau:

Thứ nhất Chào bán chứng khoán riêng lẻ có sự khác biệt đáng

kể về đối tượng nhắm đến Chứng khoán riêng lẻ này chỉ đến tay một

số ít các nhà đầu tư đặc biệt hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp, và đại đa

số người này đều có kiến thức, trình độ và kinh nghiệm đáng kể tronglĩnh vực đầu tư chứng khoán Bên cạnh đó, Nghị định số153/2020/NĐ-CP, nhà đầu tư mua trái phiếu có trách nhiệm tự đánh

giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu cácrủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; Nhà nướckhông đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy

đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác chonhà đầu tư mua trái phiếu Do vậy, nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp cần phải am hiểu quy định của pháp luật, tìm hiểu đầy đủ cácthông tin để tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư và sẵn sàng chấpnhận rủi ro khi mua trái phiếu phát hành riêng lẻ4 Điều này nhấnmạnh sự nâng cao, tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm của nhà đầu tưchứng khoán chuyên nghiệp khi mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Thứ hai, vấn đề về chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy

định trong Luật chứng khoán 2019, Luật doanh nghiệp 2020, Luật tổchức tín dụng 2017 và các Nghị định hướng dẫn thi hành liên quan…

để tổ chức thực hiện các vấn đề mà doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư cầnphải biết

Thứ ba Đây là hoạt động quan trọng không thể thiếu Đó là

việc chào bán chứng khoán riêng lẻ gắn liền với quy trình chuyển đổi

hình thức doanh nghiệp lẫn huy động vốn Và cũng do tính chất “kín”

và “không phổ thông” của chào bán chứng khoán riêng lẻ lẫn đốitượng nhắm đến, thủ tục để chào bán loại chứng khoán này có phầnđơn giản, dễ hiểu và nhanh chóng được áp dụng để các doanh nghiệp

có thể dễ dàng gọi vốn huy động

Thứ tư, chào bán chứng khoán luôn tiềm ẩn rủi ro cho nhà đầu

tư, thâm chí cho cả hệ thống tài chính và nền kinh tế Đặc biệt là đốivới nhà đầu tư chuyên nghiệp khi quyết định đầu tư vào trái phiếu củacác công ty Luật chứng khoán 2019 đã khuyến nghị các nhà đầu tưcần phải tìm hiểu đầy đủ thông tin về doanh nghiệp mình định đầu tư,không mua trái phiếu chỉ vì danh tiếng, uy tín của doanh nghiệp, cầnnắm rõ về tình hình tài chính, tình hình sản xuất kinh doanh, nghĩa vụ

nợ của chính doanh nghiệp phát hành trái phiếu… Luật cũng dầnnâng cao tính tự chủ, tự vay tự trả và tự chịu trách nhiệm của các nhàđầu tư

Vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ

Về cơ bản, hành động chào bán chứng khoán riêng lẻ phục vụmục đích kêu gọi vốn và chuyển đổi cơ cấu doanh nghiệp Vậy nên có

4 5 điểm mới về nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp (Cổng thông tin điện tử Bộ Tài chính, 2021)

thể nói, đây là cơ sở ban đầu để tạo dựng cho các hoạt động buôn bántrên thị trường chứng khoán sau này.

Với tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ, điều này giúp cácdoanh nghiệp có một kênh thông tin khác để huy động vốn, tránh lệthuộc quá nhiều vào ngân hàng và phần nào giúp cho công ty có thể tựchủ cho số phận của chính mình Và thông qua hình thức huy độngvốn này, các doanh nghiệp sẽ có thể tăng quy mô, thoát khỏi trạng tháikhó khăn và từ từ tìm được chỗ đứng trong thị trường

Với các nhà đầu tư tham gia chào bán Theo quy định của Luậtchứng khoán, đây là số ít các nhà đầu tư được ưu đãi hoặc là nhữngnhà đầu tư chuyên nghiệp, họ có thể được “thỏa mãn” nhu cầu và lợiích khi tham gia vào quản lý doanh nghiệp Và thông qua việc mua,bán chứng khoán riêng lẻ, họ cũng thu được một khoản lợi nhuận nhấtđịnh tùy từng trường hợp Cùng với đó, các nhà đầu tư có thể lựa chọnđầu tư vào cổ phiếu hoặc trái phiếu tùy từng tình hình thực tế và mongmuốn của bản thân nhà

Một khía cạnh khác, ta hoàn toàn không thể phủ nhận tầm quantrọng mà chào bán chứng khoán riêng lẻ tác động nên nền kinh tế.Việc này đã thiết lập một nền móng cơ bản để các doanh nghiệp cóthể đi vào hoạt động ổn định Việc chào bán này còn có vai trò quantrọng trong việc chuyển đổi cơ cấu công ty, giúp cho doanh nghiệp vàngười lao động có việc làm và phát triển, góp phần thúc tiến xã hội.1.3.Nội dung cơ bản của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở ViệtNam

1.3.1 Chủ thể phát hành

Chủ thể chào bán chứng khoán riêng lẻ có vai trò quan trọng, làđơn vị đưa chứng khoán ra giao dịch trên thị trường, từ đó làm phátsinh mối quan hệ giữa các chủ thể của hoạt động chào bán chứngkhoán Pháp luật các nước có Thị trường chứng khoán đều quy địnhcác điều kiện về chủ thể phát hành để đảm bảo chất lượng các chứngkhoán phát hành nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư Cácchủ thể có quyền phát hành này là Tổ chức phát hành không phải làcông ty đại chúng, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công tyquản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1.3.1.1 Chủ thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ