(Tiểu luận) bài tập lớn môn pháp luật kinh tế đề tài chế độ pháp lý về công ty cổ phần

Khái ni m Công ty c ph n ệ ổ ầ - Công ty cổ phần: là công ty trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau, nhỏ nhất gọi là cổ phần; Các thành viên của công ty cổ đông có th

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI H C KINH T Ọ Ế QUỐ C DÂN

BÀI T P L Ậ ỚN MÔN : PHÁP LU T KINH T Ậ Ế

Đề tài : Ch độ pháp lý v Công ty c ế ề ổ phần

Nhóm th c hi n : Nhóm 3 ự ệ

1 Tr n Di u Linh ầ ệ

2 Nguy n Th ễ ị Minh Hi u ế

3.Trần Quỳnh Anh

4 Lê Hoàng Mai

Hà N i 2023 ộ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI H C KINH T Ọ Ế QUỐ C DÂN

BÀI T P L Ậ ỚN MÔN : PHÁP LU T KINH T Ậ Ế

Đề tài : Ch độ pháp lý v Công ty c ế ề ổ phần

Nhóm thự c hi n Nhóm 3 ệ :

1 Trầ n Di u Linh ệ

2 Nguy n Th ễ ị Minh Hi u ế

3.Trần Qu nh Anh ỳ

4 Lê Hoàng Mai

Hà N i 2023 ộ

3

MỤC L C Ụ

NỘI DUNG : Ch ế độ pháp lý v Công ty cề ổ phần

I KHÁI LƯỢC V CÔNG TY CỀ Ổ PHẦN

1 Khái ni m Công ty c phệ ổ ần 4

2 Đặc điểm Công ty cổ phần 4

II C Ổ PHẦN VÀ CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN

1.C ổ phầ 5 n

2 Các lo i c phạ ổ ần 5

3 Vi c chuyệ ển nhượng c phổ ần 5

III C PHI U Ổ Ế

1 Khái ni m c phiệ ổ ếu 6

2 Đặc điểm của cổ phiếu 6

IV C Ổ ĐÔNG

1 Khái ni m cệ ổ đông 8

2 C ổ đông và các trách nhiệ m pháp lý liên quan 8

V CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

1 Cơ cấu t ổ chức cơ bản c ủa Công ty cổ phần 10

2 Các thành ph ần trong cơ cấ ổ chức cơ bả u t n c a Công ty c phủ ổ ần 10

VI CH NG KHOÁN Ứ

1 Khái ni m ch ng khoán ệ ứ 13

2 Thu c tính c a ch ng khoán ộ ủ ứ 13

TÀI LI U THAM KHỆ ẢO 14

I KHÁI LƯỢC VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

1 Khái ni m Công ty c ph n ệ ổ ầ

- Công ty cổ phần: là công ty trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần

bằng nhau, nhỏ nhất gọi là cổ phần; Các thành viên của công ty (cổ đông) có thể sở hữu một hoặc nhiều cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần

mà họ nắm giữ; Công ty có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn

2 Đặc điểm Công ty cổ phần

- Đặc điểm về vốn và cách góp vốn:

+ Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi

là cổ phần Cổ phần là đơn vị vốn nhỏ nhất trong công ty Cổ phần có thể được tự

do chuyển nhượng từ cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của công ty sáng lập ( bị hạn chế chuyển nhượng trong ba năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

+ Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán các loại Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp

là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty

+ Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua

- Đặc điểm về thành viên:

+ Thành viên của công ty cổ phần là các chủ sở hữu cổ phần, được gọi là cổ đông, là đồng chủ sở hữu của công ty Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức Số lượng cổ đông được quy định tối thiểu là ba và không hạn chế tối đa Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ một số trường hợp pháp luật quy

định hạn chế chuyển nhượng

- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn theo

quy định của pháp luật về chứng khoán để huy động vốn từ công chúng Khả năng này tạo thành ưu thế đặc biệt của công ty cổ phần so với các loại công ty khác Khi

có đủ điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán, công ty cổ phần có thể phát

hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc trái phiếu để vay vốn

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

5

II C Ổ PHẦN VÀ CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN

1 C ph n ổ ầ

- Cổ phần: Là đơn vị vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần Công ty cổ phần có thể có

nhiều loại cổ phần khác nhau, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi với các cách ưu đãi khác nhau: về mức biểu quyết, về cổ tức, về khả năng được hoàn lại phần vốn góp, trong đó, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc với mọi công

ty cổ phần Đây là loại cổ phần chủ yếu của công ty cổ phần phổ thông có một biểu

quyết

2 Các loại cổ phần

- Ngoài loại cổ phần phổ thông, công ty có thể có các loại cổ phần ưu đãi, bao

gồm:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn

so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết

do Điều lệ công ty quy định

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ tức ưu đãi cổ tức

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại

3 Vi c chuyệ ển nhượng c ph n ổ ầ

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều

120 của Luật doanh nghiệp 2020:“ Điều 120 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng

lập Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này,

cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.” và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về

chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong

cổ phiếu của cổ phần tương ứng

- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch bên thị trường

chứng khoán

+ Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo

ủy quyền của họ ký Trường hợp giao dịch bên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán + Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty

+ Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty

cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty

+ Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều

này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông

+ Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty

III C PHI U Ổ Ế

1 Khái ni m c phi u ệ ổ ế

- Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ

hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty

đó Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên

2 Đặc điểm của cổ phiếu

- Không có kỳ hạn và không hoàn vốn:

Cổ phiếu là chứng nhận góp vốn của các cổ đông vào công ty cổ phần Chỉ có chiều góp vào, không thể hiện thời hạn hoàn vốn; không có kỳ hạn (Khi công ty phá sản hoặc giải thể, thì sẽ không còn tồn tại cổ phiếu)

- Cổ tức không ổn định và phụ thuộc vào kết quả SXKD của doanh nghiệp:

Discover more

Document continues below

Luật kinh tế

Đại học Kinh tế…

788 documents

Go to course

Cau Hoi Trac Nghiem Giai Phau Hoc 2016 …

Luật kinh

239

Sự phát triển của bộ máy nhà nước tron…

Luật kinh

8

CHƯƠNG I-LÝ LUẬN Chung VỀ ÁP DỤNG…

Luật kinh

16

đáp án luật lao động trắc nhiệm

Luật kinh

34

Mô hình giám sát tài chính hiện hành của…

Luật kinh

5

Cổ tức cổ phiếu thường tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, và vì kết quả kinh doanh không ổn định nên cổ tức cũng không thể cố định Khi doanh nghiệp làm ăn phát đạt thì cổ đông được hưởng lợi nhuận nhiều hơn so với các loại chứng khoán khác có lãi suất cố định Ngược lại, khi làm ăn khó khăn hoặc thua lỗ,

cổ tức có thể rất thấp hoặc không có cổ tức

Khi phá sản, cổ đông là người cuối cùng nhận được giá trị còn lại của tài sản thanh

lý

- Giá cổ phiếu biến động rất mạnh:

Giá biến động nhiều nhất là trên thị trường thứ cấp, do giá chịu sự tác động của nhiều nhân tố, và nhân tố quan trọng đó là kết quả kinh doanh của công ty

- Bên cạnh đó, theo quan điểm của những nhà đầu tư, Cổ phiếu có các đặc điểm sau:

+ Tính thanh khoản cao: Cổ phiếu có khả năng chuyển hóa thành tiền mặt

dễ dàng Tuy nhiên tính thanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào các yếu tố sau:

 Thứ nhất, kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành (công ty có cổ phiếu niêm yết) Nếu tổ chức phát hành hoạt động kinh doanh có hiệu quả, trả cổ tức cao, cổ phiếu của công ty sẽ thu hút nhà đầu tư và cổ phiếu thực sự dễ mua bán trên thị trường Ngược lại nếu công ty làm

ăn kém hiệu quả không trả cổ tức hoặc cổ tức thấp, cổ phiếu của công

ty sẽ giảm giá và khó bán

 Thứ hai, là mối quan hệ cung - cầu trên thị trường chứng khoán: Thị trường cổ phiếu cũng như các loại thị trường khác đều chịu sự chi phối của quy luật cung cầu Giá cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào chất lượng công ty mà còn phụ thuộc rất lớn vào nhu cầu của nhà đầu tư Tuy một loại cổ phiếu rất tốt nhưng thị trường đang bão hòa nguồn cung (nhiều hàng bán) thì cổ phiếu đó cũng khó tăng giá Ngược lại khi thị trường khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những cổ phiếu chất lượng kém hơn cũng có thể bán dễ dàng Tuy nhiên cũng cần chú ý đến sự đầu cơ trong thị trường, một số nhà đầu

tư sở hữu một phần lớn lượng cổ phiếu trong thị trường, đẩy giá lên xuống theo ý mình để trục lợi

+ Có tính lưu thông: Tính lưu thông khiến cổ phiếu có giá trị như một loại

tài sản thực sự, nếu như tính thanh khoản giúp cho chủ sở hữu cổ phiếu

chuyển cổ phiếu thành tiền mặt khi cần thiết thì tính lưu thông giúp chủ sở hữu cổ phiếu thực hiện được nhiều hoạt động như thừa kế tặng cho để thực

hiện nghĩa vụ tài sản của mình

ÔN TẬP LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐ…

Luật kinh

13

8

+ Tính tư bản giả: Cổ phiếu có tính tư bản giả tức là cổ phiếu có giá trị như tiền Tuy nhiên cổ phiếu không phải là tiền và nó chỉ có giá trị khi được đảm bảo bằng tiền Mệnh giá của cổ phiếu không phản ánh đúng giá trị của cổ phiếu

+ Tính Rủi ro cao: Tính rủi ro phụ thuộc vào thông tin và tình hình phát

triển, chính trị Giá trị cổ phiếu luôn biến động theo các yếu tố này

IV C Ổ ĐÔNG

1 Khái ni m cệ ổ đông

- Cổ đông: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất m t phần c a công ty c ộ ủ ổ phần c a công ty c ph n ủ ổ ầ

2 C ổ đông và các trách nhiệ m pháp lý liên quan

- Tuỳ theo tính chất của cổ phần mà có địa vị pháp lý khác nhau

+ Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một phần phổ thông và ký tên

trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

+ Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập; công ty

cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập

+ Trong trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó

+ Cổ đông phổ thông là chủ sở hữu của cổ phần phổ thông Cổ đông phổ thông có những quyền và nghĩa vụ quan trọng quy định tại Điều 114, 115, Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm: tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một biểu quyết; Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; được ưu tiên mua

cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của mình trong công ty; được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải cổ đông,

+ Ngoài cổ đông phổ thông là loại cổ đông bắt buộc, công ty cổ phần còn có thể có các cổ đông ưu đãi, bao gồm cổ đông ưu đãi biểu quyết cổ đông ưu đãi ,

cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, tương ứng các loại cổ phần với những ưu đãi

và những hạn chế về quyền và nghĩa vụ phù hợp với từng loại Cổ đông của cùng một loại cổ phần có những quyền và nghĩa vụ ngang nhau

+ Cổ đông, nhóm cổ đông (lớn) là cổ đông hoặc các cổ đông tự nguyện tập

hợp thành nhóm sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn

liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định

Ngoài những quyền cơ bản như các cổ đông phổ thông khác, cổ đông lớn còn có

thêm các quyền: Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (nếu có);

xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo

tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các

báo cáo của Ban Kiểm soát,

- Góp vốn:

+ Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn

90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường

hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác

ngắn hơn Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và

đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua

+ Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký

mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã

được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

+ Nếu sau thời hạn quy định nêu trên có cổ đông chưa thanh toán hoặc,

chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo

quy định sau đây:

 Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượngquyền

mua cổ phần đó cho người khác

 Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có

quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ

phần là thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần

chưa thanh toán cho người khác Số cổ phần chưa thanh toán được coi

là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán

 Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số

cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời

hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần

đã đăng ký mua

 Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng

ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ

phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát

sinh trong thời hạn quy định về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

(thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp) Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật