Bài giảng chuyển giao công nghệ hợp đồng chuyển giao công nghệ

Những chú ý: - Bên giao phải đào tạo cho bên nhận nắm vững và làm chủ được công nghệ, ứng dụng vào sản xuất với chất lượng công nghệ và chất lượng sản phẩm đạt các chỉ tiêu và tiến bộ

Hợp đồng chuyển giao công nghệ

Technology Transfer Contract

Qui trình thực hiện chuyển giao CN

ĐÀM PHÁN, THỎA

THUẬN VỀ CN

CHUYỂN GIAO

KÝ KẾT HỢP ĐỒNG CGCN

NGƯỜI BÁN:

CHUẨN BỊ CN ĐỂ

CHUYỂN GIAO

NM: CHUẨN BỊ HẠ TẦNG ĐỂ NHẬN CN

Bản chất của hợp đồng CGCN quốc tế

+ Các bên đối tác có quốc tịch khác nhau + Đối tượng của HĐ đi qua biên giới (?) + Thanh toán bằng ngoại tệ

+ Chịu sự chi phối của nhiều luật (?) + Ngôn ngữ quốc tế (?)

Hợp đồng mua bán ngoại thương

Những nội dung bắt buộc phải có:

1 Giới thiệu các bên đối tác - Parties

2 Tên hàng (hàng hóa thông thường):

7 Thanh toán: payment

Thông báo giao hàng: Notice

ĐÀM PHÁN VÀ KÝ HỢP ĐỒNG CGCN

Nội dung chính hợp đồng CGCN:

1 Giới thiệu các bên đối tác

2 Các định nghĩa

3 Các đối tượng chuyển giao (Thiết bị và các đối tượng

sở hữu công nghiệp?).

4 Các bí mật công nghệ, giải pháp kỹ thuật, qui trình

công nghệ, tài liệu thiết kế/thông số kỹ thuật, bản vẽ,

thông tin dữ liệu….

5 Thời hạn, tiến độ và địa điểm chuyển giao.

6 Các điều kiện thanh toán

7 Chương trình đào tạo.

8 Bảo hành/Chính sách hậu mãi/Các dịch vụ hỗ trợ

9 Chấm dứt hợp đồng

Concept and Characteristics

➔Hoạt động chuyển giao công nghệ rất phức tạp (?)

➔ HĐCGCN là một loại hợp đồng khó, phức tạp và nhiều điều khoản đặc biệt

➔ Muốn đàm phán thành công và soạn thảo hợp đồng

đạt chất lượng tốt thì:

1 Phải có kiến thức vững về công nghệ (?)

2 Nắm vững quy định của nhà nước và luật quốc tế về CN – CGCN;

3 Nên tham khảo mâũ HĐ của các tổ chức QT và các QG khác

Đối tượng của hoạt động CGCN là:

+ Máy móc, thiết bị, + Dịch vụ, đào tạo…

+ Các kiến thức tổng hợp của công nghệ

(bí quyết kỹ thuật, giải pháp hữu ích, license….)

Những chú ý:

- Bên giao phải đào tạo cho bên nhận nắm vững và làm chủ được công nghệ, ứng dụng vào sản xuất với chất

lượng công nghệ và chất lượng sản phẩm đạt các chỉ

tiêu và tiến bộ theo quy định trong hợp đồng.

- Lợi ích mà Bên nhận có được thường tập trung nhiều

nhất ở giá trị các đối tượng SHCN.

Công nghệ trong chuyển giao

1 Những yếu tố được chuyển giao:

Thiết bị và quyền sở hữu/quyền sử dụng đối tượng SHTT

Mua bán các đối tượng SHCN khác

2 Mối quan hệ giữa Sở hữu trí tuệ và CGCN:

Ý tưởng có giá trị thương mại là tài sản vô hình; được cấp giấy phép (Licence) trở thành SHTT

CGCN thường kèm theo mua/bán các tài sản trí tuệ

Những yêu cầu đối với Công nghệ chuyển giao

• CN đã được các tổ chức có uy tín trên thế giới công nhận

• Trình độ công nghệ tương xứng với nền kinh tế.

• Qui trình công nghệ rõ ràng.

• Trang thiết bị hiện đại

• Tỉ lệ sử dụng nguyên vật liệu – phụ liệu trong nước.

• Tỉ lệ tự động, bán tự động của công nghệ

• Thích hợp với người lao động bên tiếp nhận.

• Bảo đảm các tiêu chuẩn về môi trường, cảnh quan.

• Giá cả phù hợp, tương xứng với giá cả thị trường.

• Sản phẩm của công nghệ đạt tiêu chuẩn.

• Chính sách hậu mãi.

2 Spike Protein

(BaculovirusExpression Vector System), tức công nghệ sản xuất vaccine tái tổ hợp Hiện các bên

đã ký thỏa thuận bảo mật để tiếp cận hồ sơ vaccine và CN.

2/ Công ty DS-Bio, Công ty TNHH MTV vắc xin và sinh phẩm số 1 (Vabiotech) và Quỹ Đầu tư

trực tiếp Liên bang Nga: đã ký thỏa thuận với Quỹ đầu tư trực tiếp của Liên bang Nga về việc

đóng ống vaccine Sputnik-V từ bán thành phẩm.

3/ Bộ Y tế đã cử 1 nhóm chuyên gia phối hợp cùng Tổ chức Y tế thế giới (WHO) hỗ trợ đơn vị liên quan hoàn thiện hồ sơ Nghiên cứu chuyển giao công nghệ với Mỹ về thử nghiệm lâm sàng giai đoạn 1-2-3 theo quy trình rút gọn, dự kiến khởi động nghiên cứu vào 1/8 và kết thúc cuối

tháng 12/2021.

PHÂN TÍCH HĐ CGCN

1 So sánh HĐ CGCN với HĐ mua bán Ngoại thương thôngthường? Vì sao phải có phần Định nghĩa và Giải thích từ ngữ

2 Phần cứng; phần mềm của CN là gì

3 Các đối tượng SHCN (….) trong HĐ là gì

4 Tại thời điểm chuyển giao (mua – bán) CN thì CN này đang

ở giai đoạn nào? Giá cả CN bao gồm những yếu tố nào?

5 Phương thức chuyển giao, luồng chuyển giao

6 Dự báo CN này trong 10 năm tới (tính từ 2021)

Các đối tượng sở hữu CN đặc biệt:

1 Know-How: là dữ liệu thông tin hoặc kiến thức thu

được từ kinh nghiệm và kỹ năng, có thể ứng dụng vào thực tiễn (là thông tin được tích lũy, khám phá trong quá trình nghiên cứu, sản xuất – KD của chủ

sở hữu CN, có tính chất quyết định đến chất lượng sản phẩm và khả năng cạnh tranh của DN)

(i) Không phải là hiểu biết thông thường

(ii) Được chủ sở hữu bảo mật và người khác không

dễ dàng tiếp cận

(iii) Có giá trị thương mại đối với người nắm giữ làm cho

họ có lợi thế hơn so với người không có bí mật này

Qui định rõ trong HĐ

1 Đối tượng Licence

2 Loại quyền nào được

• Biến đổi công nghệ;

• Tạo sản phẩm phái sinh

từ CN CG (tạo ra phiên bản mới hoặc sản phẩm/CN mới hoàn toàn bằng cách biến

đổi hoặc cải tiến CN cũ);

• Sử dụng CN (để nghiên cứu và phát triển sản phẩm);

• Thực hiện/vận hành CN (cho việc s.x của bên

Mua xăng

li-Mua quyền sở hữu

Mua quyền sử dụng

Xác định giá công nghệ:

• Là nội dung quan trọng nhất trong HĐ CGCN (?)

• Là tổng số tiền thanh toán cho các đối tượng CGCN.

• Tùy thuộc vào tính tiên tiến của CN

• Nội dung của CN

• Tính độc quyền của CN

• Các bên tham gia hợp đồng

Giá trị CN được tính trên giá trị gia tăng thêm của sản phẩm do yếu tố CN mang lại

Giá trị

cứu + gia tăng giá trị

do CN mang lại

Xác định được

Khó xác định

➔Benefit? ➔ The State must protect (……….) ➔ Evident (?)

➔ Technology is a complex system ➔ Should be separate

parts to calculate price when sign transfer contract

➔ Transfer technology is creating a competitors oneself

(action not wish) ➔ leasing, but have time limit

➔ Lisensor wants to stop the Lisensee over right, get to them the License

Phạm vi chuyển giao quyền sd CN:

+ Độc quyền sử dụng CN; (không độc quyền)

+ Độc quyền bán (phân phối) sp do CN chuyển giao tạo ra;

+ Phạm vi lãnh thổ được sử dụng CN hoặc bán sản phẩm

+ Được chuyển giao lại hoặc không được chuyển giao lại

quyền sử dụng công nghệ cho bên thứ ba;

+ Quyền được cải tiến công nghệ, quyền được nhận thông tin cải tiến công nghệ;

+ Các quyền khác liên quan đến công nghệ được chuyển giao

Những tiêu chí định giá công nghệ

Đối với bên giao Đối với bên nhận

4 CN phải mang lại lợi nhuận

5 CN phải bao hàm đủ các điều kiện cơbản để vận hành được

6.Xác định rõ quyền sử dụng các đốitượng kèm theo

Các phương pháp định giá CN

+ Giúp cơ quan QLNN ngăn chặn hành vi chuyển giá

+ Giúp DN xác định được nhu cầu đổi mới CN

+ Lựa chọn phương pháp nào thích hợp nhất tùy thuộc vào sự tin cậy của tài liệu thị trường và mục đích của việc thẩm định giá

• So sánh trực tiếp * PP Chi phí

(1) Phương pháp So sánh trực tiếp

• Nguyên tắc: so sánh đặc tính của tài sản đang có trên thị

trường với đặc tính của tài sản cần định giá ➔ giá mua/bántương xứng

1,445 1,479 1,549 1,622 1,660 1,698 1,778 1,820 1,862

1,072 1,146 1,202 1,285 1,349 1,422 1,486 1,552 1,618 1,679 1,742 1,803 1,866 1,928 1,986

1,079 1,156 1,233 1,306 1,380 1,455 1,528 1,600 1,671 1,738 1,807 1,875 1,945 2,014 2,080

1,084 1,167 1,247 1,330 1,409 1,489 1,567 1,648 1,722 1,799 1,875 1,954 2,028 2,104 2,178

1,089 1,178 1,265 1,352 1,439 1,524 1,611 1,694 1,778 1,862 1,954 2,032 2,113 2,198 2,280

1,094 1,189 1,282 1,374 1,469 1,560 1,652 1,746 1,837 1,928 2,023 2,113 2,203 2,296 2,388

Bài tập:

• DN A muốn mua một máy thêu Tajima TFGN Embroidery

Machine 30 đầu của Nhật đã qua sử dụng, chế tạo từ năm

2012 Nhờ chuyên gia xác định giá của nó, biết rằng công suấtmáy 1 giờ thêu từ 2.000 - 4.000 bản tùy theo mẫu

Trên thị trường có bán máy tương tự 25 đầu, công suất 2.000 –3.000 bản/giờ, một ngày in và thêu liên tục 10 giờ, 1 năm chạy

300 ngày, giá 80.000 EUR

Chú ý: Máy thêu nên đặc trưng kỹ thuật là khung thêu và Độ

rộng của mũi thêu ➔ N 1 = 1,6; N 0 = 1,25; i = 0,85

➔ G 1 = ?

(2) Phương pháp Chi phí

Thường áp dụng để thẩm định giá cho các trường hợp không

có chứng cứ so sánh với giá thị trường (như xác định giá trị

các nhà máy hóa chất, lọc dầu, kiểm tra đấu thầu…)

Nguyên tắc thực hiện:

Bước 1: Ước tính chi phí để sản xuất 1 tài sản khác thay thế

tài sản muốn định giá (giống hoàn toàn hoặc tương tự về côngsuất và các tính năng chính)

Bước 2: Ước tính phần khấu hao của tài sản do mọi nguyên

nhân (khấu hao tự nhiên; khấu hao do lỗi thời về chức năng

hoặc về kinh tế)

BÀI TẬP VÍ DỤ:

Thẩm định giá của 1 xe ô tô vận tải HINO (Nhật Bản) đang sử dụng, (để làm cơ sở đấu giá) Xe được sản xuất năm 2010, trọng tải 7 tấn Nguyên giá 750 triệu đồng; đã sử dụng 7 năm, số km đã chạy là

1.000.000Km.

Số Km qui định cho 1 đời xe HINO là 1,8 triệu Km

➔Tỉ lệ sử dụng còn lại là: …%?

➔ Như vậy giá trị còn lại =……?

➔ Tuy nhiên chuyên gia thẩm định cho rằng: cần phải thay thế một

số phụ tùng như 4 bộ lốp ô tô (9 triệu đồng); Má phanh ô tô (600 ngàn đồng); bình acu (1 triệu đồng) ➔ Tổng chi phí thay thế = ?

➔ Vậy giá thị trường của xe được tính = ?

Trường hợp áp dụng: đối với những tài sản mang lại một khoản thu nhập đều đặn cho nhà đầu tư trong những khoảng thời gian đều

nhau, dưới hình thu nhập thuần và lợi tức có thể chấp nhận được.

Giá trị tài sản được tính bằng công thức:

I

V = - = I x F

R Trong đó: V là giá trị tài sản cần được định giá

R = tỉ lệ vốn hóa = i + r

= tỉ lệ lãi nhận được + tỉ lệ khấu hao theo thời gian đầu tư

I là phần thu nhập do tài sản mang lại cho chủ đầu tư

F = 1/R (yếu tố vốn hóa tài sản)

(3) Phương pháp Thu nhập (PP đầu tư)

BÀI TẬP MINH HỌA:

• Một nhà đầu tư mua 8 xe Hyundai Grand i10 1.0 base (Ấn Độ) với mục đích tham gia vào ứng dụng kết nối hành khách và tài

xế của UBER; tài sản tạo thu nhập hàng năm cho chủ sở hữu

là 25tr./tháng/8 xe Giá 1 xe mua mới = 350 triệu VND, dự tính

sẽ sử dụng 10 năm Đã sử dụng được 2 năm

+ Khấu hao bình quân hàng năm = ? + Tỉ lệ thu được hàng năm = ?

+ Xác định các số liệu I; R; V

• 1 Định giá theo thị trường

• 2 Phương pháp chia sẻ lợi nhuận

• 3 Định giá theo chi phí

• 4 Định giá theo số liệu

• 5 Theo dòng tiền khấu hao

1 Định giá theo thị trường (bổ sung)

➔Giá của CN được so sánh với giá bán trên thị trường (Cácbên giao dịch độc lập và có thiện chí)

➔ Có thể thực hiện bằng ba cách:

a) Chuẩn công nghiệp (tùy từng ngành)

b) Nguyên tắc 3-5% (theo royalty - giá kỳ vụ):

Một khoản phí thường niên cơ bản (theo tuần, theo tháng hoặc theo năm); Thường dựa trên tỷ lệ % của doanh số bán hàng, đôi khi là 1 số tiền cố định

c) Đấu giá

c) Đấu giá: Là phương pháp đơn giản nhất để xác

định giá trị thị trường của một công nghệ ➔ Khi cuộc đấu giá kết thúc thì giá cao nhất sẽ được chấp nhận

• Ưu điểm: dễ định giá công nghệ, không phải tính

toán phức tạp

• Nhược điểm: phải có sự chuẩn bị trước, thông báo

trước về nội dung, địa điểm, thời gian đấu giá và phải tập hợp được đủ số lượng người cần thiết để tham

gia đấu giá.

2 Định giá theo phương pháp chia sẻ lợi nhuận

Tuân thủ các nguyên tắc:

1 Tùy theo giai đoạn phát triển của CN và lợi ích mỗi bên mà chia

2 Điều chỉnh tỉ lệ phân chia khi lợi nhuận thay đổi

3 Thỏa thuận tăng/giảm tỉ lệ bên giao được

hưởng

Nguyên tắc 4

➔ Nếu là CN mới nguyên: áp dụng Lump sum payment

(trả chung 1 lần, thanh toán gộp – trọn gói) (?)

➔ Nếu là CN đang trong Giai đoạn phát triển:

• CN đã phát triển đầy đủ (nghiên cứu → thử nghiệm → thương mại): lợi nhuận cho bên giao > 50% trên giá

bán sp

• Công nghệ phát triển chưa đầy đủ: phần lợi nhuận củabên giao: khoảng từ 25 - 35%

➔ Nguyên tắc 5:

❖ Tại thị trường sản phẩm được sx theo CN được

chuyển giao (đã thương mại hóa nhiều lần): lợi

nhuận thay đổi theo thời gian ➔ tỷ lệ phân chia lợi nhuận sẽ điều chỉnh lại theo thỏa thuận

lệ cho bên giao

Phương pháp mua công nghệ

Pa-tăng (Patent) và Li-xăng (License)

• Pa-tăng - bằng sáng chế; được cơ quan có thẩm

quyền cấp cho tác giả, chủ sở hữu TSTT khi tài sản này đáp ứng các tiêu chí như tính mới, tính sáng tạo

và khả năng áp dụng trong công nghiệp

• Li-xăng: chủ sở hữu sáng chế cấp cho phép người

“mượn” CN được sử dụng sáng chế này.

(➔ Li-xăng sáng chế, Li-xăng Pa-tăng).

Các yếu tố ảnh hưởng đến giá

cả của công nghệ

➔ Chi phí tạo ra công nghệ

➔ Công dụng của công nghệ

➔ Các yếu tố khác

Chi phí tạo ra công nghệ

• Chi phí nguyên vật liệu tạo ra công nghệ.

• Hàm lượng chất xám nghiên cứu, phát triển CN

• Thời gian nghiên cứu công nghệ.

• Chi phí cho việc tìm kiếm, đánh giá thông tin, tiếp nhận, vận hành thử…

➔ Giá cả Công nghệ =?

Giá công nghệ CG

Giá mua gốc CN (Ce)

• Mua đứt: Bên mua trở thành

chủ sở hữu CN.

• Mua license: Bên mua được

sử dụng các kiến thức kỹ

thuật, công nghệ trong 1

khoảng thời gian nhất định

Chi phí CGCN (Ci)

• Chi phí lắp đặt

• Chi phí vận hành thử

• Chi phí vận chuyển

• Chi phí bảo dưỡng (nếu có)

• Chi phí đào tạo cán bộ vận hành (nếu có)

t C C C

Chi phí CG công nghệ (Ci)

• Bằng tỷ lệ nhất định so với tổng vốn đầu tư.

• Bằng tỷ lệ nhất định của doanh thu SP.

• Bằng tổng giá bán tịnh của sản phẩm.

• Bằng tỷ lệ nhất định so với lợi nhuận thu được.

• Bằng tỷ lệ nhất định của lợi nhuận phụ thêm.

• Trên cơ sở thoả thuận giữa các bên.

Công dụng (Giá trị sử dụng của CN)

Về mặt Kinh tế:

• CN có tính mới

• Tiết kiệm NVL, NL

• Thời gian sản xuất nhanh hơn.

• Chất lượng sản phẩm tốt hơn, đồng đều hơn, độ sai số nhỏ

• Năng suất cao hơn.

• Sử dụng các nguồn nguyên liệu mới.

• Sản xuất ra các công cụ mới, s.p mới tốt hơn so với CN cũ.

Công dụng (Giá trị sử dụng của CN)

Về mặt Chính trị:

• Nâng cao tầm ảnh hưởng của

bên giao đối với nước nhận CN

• Nâng cao tầm vóc của quốc gia

(bên nhận) nhờ có công nghệ

mới

• Quốc gia s.x ra CN, dẫn đầu về

CN nâng cao giá trị thương

hiệu quốc gia…

Về mặt Xã hội:

•Xóa đói giảm nghèo.

•Giảm khoảng cách công nghệ giữa các vùng miền, khu vực.

•Nâng cao năng xuất, nâng cao giá trị con người, nâng cao

nhận thức của người dân.

Các yếu tố khác

• Thương hiệu của CN (thương hiệu quốc gia, khu vực…)

• Thời gian sử dụng công nghệ:

Điều khoản Giá cả trong hợp đồng chuyển giao công nghệ

• Phương thức thanh toán

• Hình thức thanh toán

Bốn thành tố công nghệ

T – CN hàm chứa trong vật chất

H - CN hàm chứa trong con người

I – CN hàm chứa trong tài liệu,

thông tin

O – CN hàm chứa trong thể chế,

tổ chức

Hai nhân tố quan trọng đánh giá trình độ CN

1 Tổng số điểm các nhóm thành phần công nghệ

2 Hệ số đóng góp công nghệ (TCN)

Đánh giá trình độ công nghệ của DN

Mục tiêu: Xác định trình độ CN để có kế hoạch đầu tư

Trình độ CN Hệ số đóng

góp CN

Tổng số điểm các thành phần CN

Đánh giá trình độ công nghệ của DN

Dựa vào 4 nhóm: (T) + (H) + (I) + (O)

➔ Đánh giá trình độ công nghệ sản xuất (của DN/ngành) trên cơ sở mức đạt được của các tiêu chí của bốn nhóm thành phần trên

➔ Số tiêu chí để đánh giá gồm 25 tiêu chí; điểm tối đa là 100 điểm:

1 Nhóm (T): 10 tiêu chí; điểm tối đa là 45 điểm;

2 Nhóm (H): 6 tiêu chí; điểm tối đa là 22 điểm;

3 Nhóm (I): 4 tiêu chí; điểm tối đa là 15 điểm;

4 Nhóm (O): 5 tiêu chí; điểm tối đa là 18 điểm

THIẾT BỊ (T) NHÂN LỰC (H) THÔNG TIN (I) TỔ CHỨC (O)

2 Cường độ vốn 2 Tỉ lệ thợ bậc cao 2 Thông tin phục vụ Q.lý 2 Phát triển, đổi mới s.phẩm

thông tin

3.Chiến lược phát triển CN

qua huấn luyện

4 Chi phí mua bán, cập nhật thông tin

4 Hệ thống quản lý s.xuất

6 Đồng bộ hóa 6 Năng suất L.động

8 Chi phí NVL

9 Sản phẩm

10 Chuyển giao, ứng dụng, SHTT

THIẾT BỊ (T) NHÂN LỰC (H) THÔNG TIN (I) TỔ CHỨC (O)

2 Vốn (4) 2 Thợ bậc cao (2) 2 TT phục vụ Q.lý (2) 2 Phát triển s.phẩm (2)

luyện (2)