Bài tập học kỳ thương mại module 1 công ty mẹ công ty con

Hiện tại vẫn có nhiều ý kiến khác nhau về định nghĩa này : “ Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hà

MỤC LỤC

Trang

ĐẶT VẤN ĐỀ 2

NỘI DUNG 2

1 Khái quát chung về công ty mẹ - công ty con 2

1.1 Khái niệm 2

1.2 Đặc điểm 3

1.3 Cơ chế hoạt động 4

1.4 Vai trò 5

1.5 Ưu điểm 6

1.6 Nhược điểm 7

2 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 7

2.1 Quá trình hình thành công ty mẹ - con trên thế giới 7

2.2 Quá trình hình thành công ty mẹ - con ở Việt Nam 8

2.3 Mô hình công ty mẹ - con ở Việt Nam 9

2.3.1 Mô hình Tổng công ty và nhược điểm 9

2.3.2 Sự cần thiết chuyển mô hình 10

2.3.3 Quy định của pháp luật về công ty mẹ - con 11

2.3.4 Cơ cấu tổ chức quản lý 12

2.3.5 Lợi ích của việc chuyển đổi 13

2.3.6 Ví dụ 14

2.3.7 Hạn chế áp dụng 14

2.3.8 Điều kiện chuyển đổi 15

KẾT LUẬN 16

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 17

ĐẶT VẤN ĐỀ

Nền kinh tế thế giới đang trên đà phát triển, nh ưng sự phát triển đó thể hiện không đồng đều Cụ thể là ở các nước phát triển thì nền kinh tế phát triển mạnh trong khi đó các nước đang và kém phát triển thì nền kinh tế còn gặp nhiều khó khăn, đặc biệt là về nguồn vốn và khoa học công nghệ Những nguyên nhân trên đã nói nên sự cần thiết phải có một mô hình kinh tế phù hợp và mô hình công

ty mẹ công ty con một trong những loại hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới Đây là một mô hình nhằm giúp đỡ các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam Một vấn đề đặt ra cơ bản hiện nay đó là giải pháp kinh tế để mở rộng

mô hình công ty mẹ công ty con ở Việt Nam Và để việc thực hiện tốt mô hình công ty mẹ công ty con thì cần hiểu rõ thế nào là mô hình công ty mẹ công ty con, đặc điểm, điều kiện hình thành và những ưu nhược điểm khi phát triển loại hình này

NỘI DUNG

1 Khái quát chung về công ty mẹ - công ty con.

1.1.Khái niệm.

Để tìm hiểu mô hình công ty mẹ - công ty con thì trước hết chúng ta cần hiểu công ty mẹ - công ty con là gì? Hiện tại vẫn có nhiều ý kiến khác nhau về định nghĩa này :

“ Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ

phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động

của công ty con bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị Khái

niệm này thường đề cập đến một công ty mà tự nó không sản xuất hàng hóa hay dịch vụ, mà mục đích của nó chỉ để sở hữu cổ phiếu của các công ty khác Công ty

mẹ cho phép giảm rủi cho chủ, người sở hữu ” 1

“ Công ty mẹ trong một tập đoàn kinh tế là một doanh nghiệp được

thành lập và đăng ký theo quy định của pháp luật, có tư cách pháp nhân, có khả năng trong một hoặc một số lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh đủ mạnh để kiểm soát hoặc chi phối các công ty khác trong tập đoàn và được các công ty thành viên trong tập đoàn chấp nhận sự kiểm soát, chi phối đó theo những

nguyên tắc và phương thức nhất định Công ty con là những doanh nghiệp trong

tập đoàn được thành lập và đăng ký theo quy định của pháp luật, có một công ty

mẹ chi phối, kiểm soát và tự nguyện chấp nhận sự chi phối, kiểm soát của công ty

mẹ theo những nguyên tắc và phương thức nhất định ” 2

Tóm lại, hiểu đơn giản công ty mẹ công ty con là một loại hình công ty dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, trong đó công

ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty con hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi phối đối với công ty con Công

ty con do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công

ty mẹ chi phối

1.2 Đặc điểm

- Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ)

- Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công

ty con

Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu…

1 wikipedia.org

2 baokinhteht.com.vn

- Về thực chất, công ty mẹ con là một dạng tập đoàn kinh tế với các đặc điểm:

- Là một tổ hợp sản xuất kinh doanh đa dạng, đa sở hữu

- Là một tổ hợp lấy liên doanh góp vốn, hoặc sở hữu chung vốn làm nhân tố quyết định sự liên kết dưới hình thức công ty cổ phần

- Là một tổ chức kinh doanh bao gồm nhiều doanh nghiệp nhưng có một doanh nghiệp giữ vai trò chi phối, chỉ huy thống nhất Đó là công ty mẹ; ngày càng cao,thu lợi nhuận ngày càng nhiều, một tổ chức kinh doanh đạt hiệu quả và tiết kiệm kinh tế cao, một tổ chức phát triển bền vững

1.3 Cơ chế hoạt động

- Công ty mẹ là chủ sở hữu của các phần vốn góp vào các công ty con, có người đại diện cho phần vốn góp của mình tham gia vào hội đồng quản trị của các công ty con

- Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì mối liên kết với công ty mẹ chặt chẽ hơn Các công ty con có mối liên kết chặt chẽ thường được công ty mẹ đầu tư vốn 100% Các công ty con tuy độc lập nhưng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ như : quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm bãi bỏ, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu ; quyết định điều chỉnh vốn hợp lệ, phê duyệt dự án vốn đầu tư theo quy định nhà nước, quyết định nội dung sửa đổi,

bổ sung điều lệ công ty, đánh giá, thông qua các báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận Các công ty có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành các công ty “ cháu ” nhưng phải được

sự đồng ý của công ty mẹ

- Công ty con liên kết chặt chẽ hoặc không chặt chẽ có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần do thành lập với vốn kinh doanh của nhà nước kết hợp với vốn của tư nhân Từ đó cho thấy cơ chế thị trường, sự phát triển trong hoạt động sản xuất kinh doanh của một số doanh nghiệp có một số đặc điểm

riêng, đến một mức nào đó sẽ nảy sinh nhu cầu liên kết giữa các doanh nghiệp đa hợp nhất các nguồn lực và cơ cấu tài chính, thực hiện phân công liên kết về sản xuất thị trường, công nghệ

1.4 Vai trò của mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới.

- Thực hiện phân công lao động quốc tế : đặc điểm của sự phân công này là chuyên môn hóa sâu Điểm nổi bật là quy trình công nghệ được phân chia thành những công đoạn và phân công cho xí nghiệp, chi nhánh đóng tại các nước Thông thường công ty mẹ và công ty chi nhánh ở các nước tư bản phát triển đòi hỏi trình

độ công nghệ phức tạp còn các chi nhánh ở các nước đang phát triển thì các khâu

ít phức tạp hơn hoặc chỉ đòi hỏi lao động giản đơn

- Đẩy mạnh kinh tế thị trường tiền tệ trên thế giới : với hàng trăm ngàn chi nhánh rải rộng khắp thế giới, mô hình công ty mẹ, công ty con trở thành một lực lượng đông đảo nắm giữ nguồn hàng hóa và thị trường thế giới Cùng với việc phân công chuyên môn hóa, các công ty xuyên quốc gia đã khai thác được thị trường tại chỗ, giảm chi phí vận chuyển, hạ giá thành, nâng cao sức cạnh tranh

- Đối với khoa học kỹ thuật : với việc cạnh tranh và tìm kiếm lợi nhuận, với tiềm lực khoa học đã được tích lũy trong nhiều thập kỷ, các công ty xuyên quốc gia đã đi đầu trong việc nghiên cứu, thử nghiệm những dây chuyền công nghệ tiên tiến nhất, nhiều dạng năng lượng, nguyên liệu mới ra đời, phương pháp tự động hóa đã được áp dụng ở nhiều công ty mẹ và một số chi nhánh ở các nước đang phát triển Do vậy, chúng trở thành người có vai trò lớn trong việc thúc đẩy cuộc cách mạng khóa học công nghệ toàn thế giới

- Đối với việc làm và tay nghề lao động : việc đào tạo, bồi dưỡng kiến thức chuyên môn kỹ thuật nghiệp vụ là vấn đề tất yếu đối với mọi doanh nghiệp vì người lao động là một yếu tố quan trọng của quá trình sản xuất Do vậy, các công

ty xuyên quốc gia luôn quan tâm đến tay nghề người lao động thông qua các hình thức đào tạo dài hạn hay ngắn hạn, chính quy hoặc tại chức đều được đặt lên hàng

đầu Cho đến nay các công ty xuyên quốc gia đã tạo ra được một khối lượng việc làm tương đối lớn

- Đối với đầu tư trực tiếp và chuyển dịch cơ cấu kinh tế : các công ty xuyên quốc gia là lực lượng cơ bản trng việc thực hiện đầu tư trực tiếp nước ngoài Tuy nhiên cũng phải thấy tính chất hai mặt của của đầu tư trực tiếp, một mặt tăng thêm nguồn vốn cho nước chủ nhà và các hệ quả lợi ích khác, song mặt khác nếu không quản lý giỏi thì cũng để lại những hậu quả ngoài ý muốn

1.5 Ưu điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con.

Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức

và cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia

Thứ nhất, theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược của một doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động, thì các doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động của nó Chính với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi

nó còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ

Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty

mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price transferring), nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu

số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông… bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con

Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác

nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con

Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ

Chính vì những ưu điểm nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình công

ty mẹ – công ty con gần như là mô hình duy nhất được sử dụng để xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm, một tập đoàn

1.6 Nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con.

Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế Các công ty mẹ nắm giữ phần lớn cổ phần của các công ty con nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các công ty con

đó, gây ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế

2 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam

2.1 Quá trình hình thành công ty mẹ - công ty con trên thế giới.

Lấy nước Mỹ làm thí dụ Những năm từ 1880 trở đi ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt động trong những ngành công nghiệp khác nhau Họ là nguồn cung trong nền kinh tế Khi số cung nhiều thì giá hàng sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi Để chống lại mối nguy này, các công ty sản xuất các công đoạn khác nhau của một sản phẩm (dầu khí) kết hợp lại với nhau theo các loại hợp đồng để lập nên một sự phối hợp hành chính hầu giảm phí tổn và mở rộng sản xuất Đó là sự tập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là dẹp bớt các doanh nghiệp khác Riêng các công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng (thực phẩm, thuốc lá) họ cũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra Đó là sự tập trung theo chiều ngang Xin hình dung hai loại kết hợp này như những đường

thẳng và chúng dính với nhau như những chữ “T” mà sẽ được áp đặt trên nền kinh

tế Tập trung như thế là “hạn chế kinh doanh” và luật pháp của Mỹ bèn đánh vào chúng Khi bị đánh, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn uốn cong lại thành một hình tròn và trở thành công ty mẹ con Vậy là sự phát triển sản xuất tạo nên các công ty mẹ con

Ngày nay, công ty mẹ được lập theo hai cách Một là thành lập ngay từ đầu theo luật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác Hai là một người đầu tư mua lại một công ty sản xuất đang hoạt động; sau đó sáp nhập nó với một công ty cùng ngành để mở rộng ra Khi có thừa tiền, thay vì trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bỏ tiền vào các công ty hoạt động trong các ngành khác Tiếp theo nó

có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để có tiền mua vốn của nhiều công ty khác nữa, biến tất cả thành công ty con Lúc này công ty mẹ vừa sản xuất, vừa bỏ tiền đầu tư Một ngày nào đó, nó bán phần sản xuất đi và trở thành công ty holding Đây là trường hợp của Công ty Berhshire Hathaway của ông Warren Buffet ở Mỹ Giống như Vinamilk đang làm hiện nay

2.2 Sự hình thành công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam.

Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm Thoạt đầu, các công ty do các chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh

tế Các ông chủ mở công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó Cũng có thể công ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán báo sổ Các công ty phát triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại chung

và lớn là quản trị và nhân sự

Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm Vốn của chúng do một ông chủ duy nhất nắm Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý Khác với tư nhân, DNNN phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh - một hậu quả trầm trọng hơn của quản trị và nhân sự Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các tổng công ty 90 và 91 Bất kể đến lai lịch hình thành

của mình và của thế giới ra sao Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là quản trị và nhân sự không hề được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt kinh doanh Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các tổng công ty thành công ty mẹ con

Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo Công

ty nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách ra thành con với mẹ Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng ký Trong quá trình chuyển đổi ấy, ta thấy các công ty tư nhân thực hiện chuyển đổi mô hình là để giải quyết vấn đề quản trị, thông qua đó giải quyết vấn

đề nhân sự; còn ở DNNN là để Nhà nước rút bớt vốn về và tăng hiệu quả kinh doanh Như vậy, công ty mẹ con của chúng ta không phát xuất trên một nền tảng kinh tế giống như ở các nước khác

2.3 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam.

2.3.1 Mô hình Tổng công ty (TCT) và nhược điểm của mô hình TCT.

Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô hình tập đoàn Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90 Các TCT nhà nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN

Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực , đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu

Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính

+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh tổng hợp Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trường nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT

+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT Cơ chế tài chính cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất

Một trong những giải pháp được đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-CTC

2.3.2 Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM – CTC.

+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT

Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lượng lao động thuộc khu vực DNNN Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT

+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được quản lý tốt Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định được dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền + Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91