Bài thu hoạch diễn án hồ sơ 8 tranh chấp hợp đồng quảng cáo giữa báo a và công ty hd Ngày 05072016, Báo A đã khởi kiện Công ty Cổ phần Xi măng HD đến Tòa án nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần Xi măng HD (“Công ty HD”) thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo.Theo Đơn khởi kiện, Báo A trình bày: Năm 2014, Công ty HD ký hai hợp đồng đăng quảng cáo trên Báo A, giá trị mỗi hợp đồng là 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng). Báo A đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ của mình, tuy nhiên đến thời điểm này, Công ty HD còn chưa thanh toán cho Báo A 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo theo hợp đồng đã ký. Kèm theo đơn khởi kiện, Báo A đã nộp hai hợp đồng quảng cáo số 180HĐQC2014 ngày 01092014 và số 181HĐQC2014 ngày 31082014 giữa Báo A và Công ty HD và 02 hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 và số 0029603 cùng đề ngày 15092014.Đơn khởi kiện của Báo A đã được Tòa án nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình thụ lý số 022016TLSTKDTM ngày 18072016 về việc tranh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo.Ngày 20072016, Công ty HD có Văn bản ghi ý kiến gửi đến Tòa án nhân dân TP. TĐ. Theo đó, Công ty HD cho rằng Công ty HD có đồng ý đăng quảng cáo theo hai hợp đồng số 180 ghi ngày 01092014 và số 181 ghi ngày 31082014. Ngày 07092014, Công ty HD có chuyển 60.000.000 đồng cho Báo A theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quân đội. Ngày 15092014 Công ty HD nhận được hai hóa đơn VAT số 0029604 và 0029603, trị giá mỗi hoá đơn là 60.000.000 đồng. Công ty HD cho rằng: Về trình tự số hợp đồng, Báo A có sự lộn xộn trong việc đánh số và nội dung; Về việc viết hóa đơn, ngày 07092014 Công ty HD chỉ chuyển một lần số tiền 60.000.000 đồng và đăng bài một lần nhưng Báo A lại xuất hóa đơn VAT hai lần trong cùng một ngày 15092014; Về việc đăng bài viết, Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền gì cho Báo A nên Công ty HD tin rằng Báo A chưa đăng bài quảng cáo và công ty HD cũng chưa nhận được báo biếu của Báo A gửi tới. Khoảng 11 giờ trưa ngày 11052016, bà Lưu Hồng Anh, Phó Chánh án Tòa án nhân dân TP. TĐ cùng ông Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên tập Báo A đã vào làm việc tại văn phòng Công ty HD. Sau buổi làm việc này, các bên đồng ý rằng Báo A sẽ rút đơn kiện, phóng viên Báo A cần phải rút kinh nghiệm về cách làm việc không minh bạch. Vì Báo A đã viết hóa đơn VAT nên để việc hạch toán của Báo A được thuận tiện thì ông Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên tập Báo A sẽ gửi văn bản cho Công ty Công ty HD đề nghị hỗ trợ khoản tiền đã viết hóa đơn. Công ty HD đã chờ đến ngày 30052016 và có Thông báo số 3052016TB cho Báo A về việc thông báo trả lại hóa đơn mà Báo A đã viết cho Công ty HD. Báo A đòi tiền là không có cơ sở vì Báo A chưa được Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA LUẬT SƯ
DÂN SỰ
Hồ sơ: LS.DS.08 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ QUẢNG CÁO
(Bảo vệ nguyên đơn: Báo A)
Học viên thực hiện
Họ và tên: ……….
Lớp: ………
…… , ngày …… tháng …… năm …….
Trang 2BỐ CỤC BÀI THU HOẠCH
1 NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1.1 Thông tin về người tham gia tố tụng
1.2 Tòa án nhân dân thụ lý
1.3 Diễn biến vụ việc
1.4 Yêu cầu của nguyên đơn
1.5 Ý kiến của bị đơn
1.6 Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện
2 DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TÒA
2.1 Dự kiến hỏi nguyên đơn
2.2 Dự kiến hỏi bị đơn
2.3 Dự kiến hỏi người có quyền và nghĩa vụ liên quan
3 DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
4 NHẬN XÉT DIỄN ÁN
4.1 Phần thủ tục
4.2 Phần nhận xét những người tham gia buổi diễn án
Trang 31 NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1.1.Thông tin về người tham gia tố tụng:
- Nguyên đơn: Báo A
Địa chỉ: 4xx phố Lý Thường Kiệt, quận HK, TP Hà Nội
Đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Xuân Lâm
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Xi măng HD
Địa chỉ: Tổ 21, phường Nam Sơn, TP TĐ, tỉnh Ninh Bình) đến Tòa án nhân dân TP TĐ, tỉnh Ninh Bình
Đại diện theo pháp luật: ông Đặng Minh Quân
1.2.Tòa án nhân dân thụ lý
Tòa án nhân dân TP TĐ, tỉnh Ninh Bình có thẩm quyền thụ lý và giải quyết
1.3.Tóm tắt hồ sơ
Ngày 05/07/2016, Báo A đã khởi kiện Công ty Cổ phần Xi măng HD đến Tòa án nhân dân TP TĐ, tỉnh Ninh Bình yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần Xi măng HD (“Công ty HD”) thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo
A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo
Theo Đơn khởi kiện, Báo A trình bày: Năm 2014, Công ty HD ký hai hợp đồng đăng quảng cáo trên Báo A, giá trị mỗi hợp đồng là 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) Báo A đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ của mình, tuy nhiên đến thời điểm này, Công ty HD còn chưa thanh toán cho Báo A 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo theo hợp đồng đã
ký
Kèm theo đơn khởi kiện, Báo A đã nộp hai hợp đồng quảng cáo số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 và số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014 giữa Báo A và Công ty HD và 02 hóa đơn giá trị gia tăng số
0029604 và số 0029603 cùng đề ngày 15/09/2014
Trang 4Đơn khởi kiện của Báo A đã được Tòa án nhân dân TP TĐ, tỉnh Ninh Bình thụ lý số 02/2016/TLST-KDTM ngày 18/07/2016 về việc tranh chấp hợp đồng dịch vụ quảng cáo
Ngày 20/07/2016, Công ty HD có Văn bản ghi ý kiến gửi đến Tòa án nhân dân TP TĐ Theo đó, Công ty HD cho rằng Công ty HD có đồng ý đăng quảng cáo theo hai hợp đồng số 180 ghi ngày 01/09/2014 và số 181 ghi ngày 31/08/2014 Ngày 07/09/2014, Công ty HD có chuyển 60.000.000 đồng cho Báo A theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quân đội Ngày 15/09/2014 Công ty HD nhận được hai hóa đơn VAT số 0029604 và
0029603, trị giá mỗi hoá đơn là 60.000.000 đồng Công ty HD cho rằng:
Về trình tự số hợp đồng, Báo A có sự lộn xộn trong việc đánh số và nội dung; Về việc viết hóa đơn, ngày 07/09/2014 Công ty HD chỉ chuyển một lần số tiền 60.000.000 đồng và đăng bài một lần nhưng Báo A lại xuất hóa đơn VAT hai lần trong cùng một ngày 15/09/2014; Về việc đăng bài viết, Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền gì cho Báo A nên Công ty HD tin rằng Báo A chưa đăng bài quảng cáo và công ty HD cũng chưa nhận được báo biếu của Báo A gửi tới Khoảng 11 giờ trưa ngày 11/05/2016, bà Lưu Hồng Anh, Phó Chánh án Tòa án nhân dân TP
TĐ cùng ông Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên tập Báo A đã vào làm việc tại văn phòng Công ty HD Sau buổi làm việc này, các bên đồng ý rằng Báo
A sẽ rút đơn kiện, phóng viên Báo A cần phải rút kinh nghiệm về cách làm việc không minh bạch Vì Báo A đã viết hóa đơn VAT nên để việc hạch toán của Báo A được thuận tiện thì ông Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên tập Báo A sẽ gửi văn bản cho Công ty Công ty HD đề nghị hỗ trợ khoản tiền đã viết hóa đơn Công ty HD đã chờ đến ngày 30/05/2016 và có Thông báo số 305/2016/TB cho Báo A về việc thông báo trả lại hóa đơn
mà Báo A đã viết cho Công ty HD Báo A đòi tiền là không có cơ sở vì Báo A chưa được Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền Cùng ngày 20/07/2016, Công ty HD có đơn phản tố có nội dung Công ty
HD đã chuyển số tiền 60.000.000 đồng theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng
Trang 5TMCP Quân đội ngày 7/9/2014 Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A Vì vậy theo Điều 2 của Hợp đồng số 180/HĐQC-2014 ghi ngày 1/9/2014 và Hợp đồng số 181/HĐQC-2014 ghi ngày 31/8/2014 thì Báo A chưa đăng quảng cáo cho Công ty HD Do đó, Báo A phải trả lại cho Công ty HD số tiền 60.000.000 đồng
Ngày 03/08/2016, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình có Quyết định lấy vụ
án lên để giải quyết số 04/2016/QĐ-TA do tính chất phức tạp của vụ án, bị đơn là doanh nghiệp nhưng không hợp tác, không thực hiện được việc tống đạt các văn bản tố tụng và có đề nghị của Tòa án nhân dân TP TĐ Ngày 09/08/2016 Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình đã thụ lý vụ án kinh doanh thương mại số 11/2016/tLST-KDTM về việc tranh chấp hợp đồng quảng cáo theo đơn khởi kiện của Báo A, đơn phản tố của Công ty HD Ngày 15/08/2016, Báo A có Văn bản ghi ý kiến về yêu cầu phản tố của Công ty HD gửi Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình: Nội dung, hình ảnh của Công ty HD mà Báo A đăng quảng cáo trên báo là do Công ty HD cung cấp trực tiếp cho phóng viên thực hiện Sau khi đăng theo đúng hợp đồng hai bên đã ký, Báo A đã gửi hóa đơn và báo biếu (có hình ảnh, nội dung đăng quảng cáo mà bên Công ty HD cung cấp) cho Công ty HD Công ty
HD không có bất kỳ ý kiến phản đối hoặc khiếu nại nào về nội dung, hình ảnh quảng cáo đã đăng Đồng thời, Công ty HD cũng đã sử dụng 02 hóa đơn của Báo A để kê khai trong bảng kê hàng hóa, dịch vụ mua vào, đã khấu trừ thuế GTGT đầu vào và khấu trừ vào chi phí sản xuất, kinh doanh theo quy định của Luật Thuế TNDN Việc Công ty HD cho rằng chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A chỉ là việc tiếp tục nại ra lý do không đúng sự thật để trốn tránh nghĩa vụ thanh toán hợp đồng cho Báo A, phản tố của Công ty HD là không có căn cứ
Cuối tháng 5/2016, Báo A nhận được văn bản số 305/2016/TB của Công
ty HD và 01 hóa đơn VAT, số hóa đơn 0000551, ngày xuất 30/5/2016 do Giám đốc Công ty HD ký Báo A đã gửi lại nhưng Công ty HD không nhận, Báo A đã nộp hóa đơn này cho TAND TP TĐ, tỉnh Ninh Bình
Trang 6Sau đó, Công ty HD nhiều lần có đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố Theo đó cho rằng theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2022 thì tôn chỉ, mục đích hoạt động báo chí của Báo A không được phép đăng quảng cáo, đến nay Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung được phép quảng cáo trong Giấy phép hoạt động báo chí Vì vậy, các hợp đồng quảng cáo số
180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp đồng vô hiệu, đề nghị Tòa án buộc Báo A trả lại cho Công ty HD 60.000.000 đồng
Vụ án đã được Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tổ chức hòa giải nhưng không thành Ngày 30/10/2016, TAND tỉnh Ninh Bình đã có Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2016/QĐXXST-KĐTM Theo đó, đưa ra xét xử
sơ thẩm vụ án Kinh doanh thương mại về việc “tranh chấp hợp đồng cung ứng dịch vụ” giữa Báo A và Công ty HD vào 8 giờ ngày 15/10/2016
1.4.Yêu cầu của nguyên đơn
Yêu cầu Tòa án buộc Công ty HD thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo
A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo Công ty
HD còn nợ theo Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 và Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014 giữa Báo A và Công ty HD
1.5.Ý kiến của bị đơn
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn vì:
- Báo A đòi tiền là không có cơ sở vì Báo A chưa được Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền
- Theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2022 thì tôn chỉ, mục đích hoạt động báo chí của Báo A không được phép đăng quảng cáo, đến nay Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung được phép quảng cáo trong Giấy phép hoạt động báo chí Vì vậy, các hợp đồng quảng cáo số
180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp đồng vô hiệu
Trang 7Bị đơn có yêu cầu phản tố:
Công ty HD đã chuyển số tiền 60.000.000 đồng theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quân đội ngày 7/9/2014 Công ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A Vì vậy theo Điều 2 của Hợp đồng số 180/HĐQC-2014 ghi ngày 1/9/2014 và Hợp đồng số
181/HĐQC-2014 ghi ngày 31/8/181/HĐQC-2014 thì Báo A chưa đăng quảng cáo cho Công ty HD
Do đó, đề nghị Tòa án buộc Báo A trả lại cho Công ty HD 60.000.000 đồng
1.6.Các tài liệu do nguyên đơn giao nộp
- Đơn khởi kiện của Báo A
- Quyết định của Bộ trưởng Bộ B về việc thành lập Báo A số 216/QĐ-TCCB ngày 25/09/2001
- Quyết định về việc bổ nhiệm Tổng biên tập báo A số 1840/QĐ-TCCB ngày 24/08/2010 của Bộ trưởng Bộ B
- Giấy phép hoạt động báo in do Bộ trưởng Bộ Thông tin và Truyền thông cấp số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012 cho Báo A
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 giữa Báo A và Công ty HD
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014 giữa Báo A và Công ty HD
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029603 ngày 15/09/2014
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 ngày 15/09/2014
- Công văn số 37/CVĐN-BA ngày 27/04/2015 của Báo A V/v đề nghị thanh toán công nợ gửi Công ty HD
- Công văn số 1034/2016/CT-KTT1 ngày 30/05/2016 V/v xác nhận thông tin hóa đơn đã kê khai thuế
Trang 8- Công văn số 74/2016/CV-BA ngày 5/6/2016 của Báo A gửi Công ty HD;
- Giấy ủy quyền của ông Nguyễn Xuân Lâm ngày 20/07/2016;
- Giấy ủy quyền ông Nguyễn Xuân Lâm ngày 12/08/2016;
- Văn bản ghi ý kiến ngày 15/08/2016 của Báo A gửi TAND tỉnh Ninh Bình;
- Bản tự khai ngày 15/08/2016 của ông Phạm Hồng Sơn, đại diện Báo A;
1.7.Các tài liệu do bị đơn giao nộp
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu do Cục Sở hữu trí tuệ cấp cho Công ty HD ngày 27/11/2008;
- Công văn số 155/2015 ngày 15/5/2015 của Công ty HD gửi Báo A;
- Thông báo số 305/2016/TB ngày 30/5/2016 của Công ty HD gửi ông Nguyễn Xuân Lâm – Tổng Biên tập Báo A V/v thông báo trả lại hóa đơn;
- Hóa đơn GTGT ký hiệu HD/11P số 0000551 ngày 30/5/2016 do Công
ty HD xuất;
- Công văn số 1006/2016/XMHD ngày 10/6/2016 của Công ty HD gửi Báo A;
- Giấy ủy quyền số 0107/2016/UQ-XMHD ngày 20/07/2016 của ông Đặng Minh Quân – Công ty HD;
- Văn bản ghi ý kiến của ông Đặng Minh Quân – Chủ tịch HĐQT Công
ty HD ngày 20/7/2016;
- Đơn phản tố của Công ty HD gửi TAND TP TĐ ngày 20/07/2016;
- Hóa đơn GTGT ngày 22/7/2016 do Công ty HD xuất;
- Công văn số 1715/CT-KTT1 ngày 25/07/2016 V/v xác nhận thông tin hóa đơn đã kê khai của Cục thuế tỉnh Ninh Bình gửi Công ty HD;
Trang 9- Thông báo số 1408/2016/TB ngày 14/08/2016 V/v trả lại hóa đơn của Công ty HD gửi ông Nguyễn Xuân Lâm – Báo A;
- Đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố ngày 24/08/2016 của Công ty HD;
- Bản tường trình ngày 25/08/2016 của Công ty HD về hóa đơn của Báo
A nhập về Công ty HD và Công ty HD trả hóa đơn GTGT về Báo A;
- Giấy ủy quyền của ông Đặng Minh Quân ngày 08/09/2016;
- Đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố ngày 14/09/2016 của Công ty HD;
- Bản tường trình ngày 14/9/2016 của ông Ngô Xuân Hồng – làm việc tại đội bảo về Công ty HD;
- Đơn phản tố bổ sung ngày 05/10/2016 của Công ty HD;
- Công văn số 59-1/2016/XMHD ngày 05/10/2016 của Công ty HD gửi TAND tỉnh Ninh Bình;
- Công văn số 59/2016/XMHD ngày 05/10/2016 của Công ty HD gửi TAND tỉnh Ninh Bình
2 DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TÒA BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
2.1.Dự kiến hỏi nguyên đơn
(1) Báo A có được quyền đăng quảng cáo không?
(2) Hợp đồng quảng cáo giữa hai bên quy định yêu cầu về việc đăng quảng cáo giữa Báo A và Công ty HD như thế nào?
(3) Báo A đã đăng quảng cáo cho Công ty HD trên những số báo nào? (4) Hợp đồng có điều khoản nào quy định Công ty HD phải nhận được báo biếu thì mới thanh toán không?
(5) Báo A đã gửi hóa đơn cho Công ty HD chưa?
(6) Công ty HD đã xử lý các hóa đơn nhận từ Báo A như thế nào?
Trang 10(7) Việc xuất hóa đơn để trả lại hóa đơn có đúng quy định không?
2.2.Dự kiến hỏi bị đơn
(1) Công ty HD có biết việc Báo A đăng bài theo 02 hợp đồng quảng cáo
đã ký kết không?
Nếu không biết, tại sao trong Thông báo số 305/2016/TB ngày 30/5/2016 của Công ty HD gửi ông Nguyễn Xuân Lâm – Tổng Biên tập Báo A V/v thông báo trả lại hóa đơn, Công ty HD có nhắc tới việc:
“Điều đáng tiếc là Báo A đã viết hai hóa đơn cùng một ngày Trong khi đó Công ty HD chỉ đăng bài một lần”
(2) Công ty HD đã nhận được 02 hóa đơn do Báo A gửi và đã dùng để kê khai thuế đúng không?
(3) Khi nhận được hóa đơn do Báo A gửi, Công ty HD có thắc mắc khiếu nại gì không?
(4) Nếu không đồng ý với việc đăng quảng cáo của Báo A (do chưa cung cấp nội dung tuyên truyền), tại sao Công ty HD vẫn sử dụng hóa đơn của Báo A để kê khai thuế?
(5) Tại sao Công ty HD chỉ nhận được hóa đơn mà không nhận được báo biếu?
(6) Hợp đồng có điều khoản nào yêu cầu Công ty HD phải cung cấp tài liệu tuyên truyền bằng văn bản và có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty HD thì Báo A mới được đăng quảng cáo không? (7) Công ty HD có bán hàng gì cho Báo A không?
Nếu không, việc Công ty xuất hóa đơn cho Báo A với tư cách bán hàng và Báo A với tư cách mua hàng là không đúng thực tế phải không?
Trang 113 DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng nghiệp
Tôi, Luật sư Nguyễn Văn X, thuộc Công ty Luật XK, đến từ Đoàn luật sư
TP Đà Nẵng Hôm nay tôi tham dự phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Báo A trong vụ án vụ án dân
sự về việc “tranh chấp hợp đồng quảng cáo”
Theo đơn khởi kiện và lời trình bày tại phiên tòa hôm nay, Báo A yêu cầu Công ty HD thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo Công ty HD còn nợ theo Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 và Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014 giữa Báo A và Công ty HD
Sau khi nghiên cứu toàn bộ hồ sơ có liên quan, thông qua theo dõi diễn biến phần xét hỏi tại phiên tòa ngày hôm nay, tôi xin đưa ra một số quan điểm bảo vệ nguyên đơn như sau:
Năm 2014, Công ty HD ký hai hợp đồng đăng quảng cáo trên Báo A, giá trị mỗi hợp đồng là 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) Công ty HD
đã tạm ứng số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) là 50% giá trị
02 hợp đồng Báo A đã thực hiện nghiêm túc và đầy đủ nghĩa vụ của mình Tuy nhiên đến thời điểm này, Công ty HD còn chưa thanh toán cho Báo A 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) là 50% số tiền quảng cáo còn lại theo 02 hợp đồng đã ký số 180 và 181 ngày 01/09/2014
1 Báo A đã đăng báo theo đúng yêu cầu của hợp đồng số 180 ngày 01/09/2014
Theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/ HĐQC-2014 và số 181/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 giữa Báo A và Công ty HD thì:
Trang 12- Báo A đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng yêu cầu của Công ty HD: trang bìa; phụ bản: 02; diện tích đăng: ½; in màu, đen trắng: 4; số kỳ đăng: 03 kỳ T.10; số tiền: 60.000.000 đồng
- Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A và phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin tuyên truyền
Báo A đã thực hiện đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng hợp đồng đã ký kết Nội dung, hình ảnh của Công ty HD mà Báo A đăng quảng cáo trên báo là do Công ty HD cung cấp trực tiếp cho phóng viên thực hiện
Sau khi đăng theo đúng hợp đồng hai bên đã ký, Báo A đã gửi hóa đơn và báo biếu (có hình ảnh, nội dung đăng quảng cáo mà bên Công ty HD cung cấp) cho Công ty HD Công ty HD không có bất kỳ ý kiến phản đối hoặc khiếu nại nào về nội dung, hình ảnh quảng cáo đã đăng
Như vậy, Báo A đã hoàn tất nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đã ký kết
2 Công ty HD không thanh toán số tiền 60.000.000 đồng còn lại cho Báo A là đã vi phạm Hợp đồng.
Theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số
180/HĐQC-2014 và số 181/HĐQC-180/HĐQC-2014 ngày 01/09/180/HĐQC-2014 giữa Báo A và Công ty HD thì Công ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50% giá trị của mỗi hợp đồng ngay sau khi hai bên ký hợp đồng Số tiền còn lại Công ty
HD sẽ thanh toán chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Công ty HD nhận được hóa đơn GTGT, cùng biên bản thanh lý hợp đồng
Tuy nhiên, sau khi nhận được hóa đơn do Báo A gửi, Công ty HD đã không thanh toán cho Báo A như đã cam kết Đồng thời, Công ty HD cũng
đã sử dụng 02 hóa đơn của Báo A để kê khai trong bảng kê hàng hóa, dịch
vụ mua vào, đã khấu trừ thuế GTGT đầu vào và khấu trừ vào chi phí sản xuất, kinh doanh theo quy định của Luật Thuế TNDN