Bài giảng đầu tư quốc tế chương 4 mua lại và sáp nhập (ma) trong hoạt động đầu tư quốc tế

Mua lại doanh nghiệp AcquisitionTheo OECD, Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty đạt được quyền sở hữu và quyền kiểm soát, toàn bộ hoặc một phần, một công ty hoặc pháp nhân kinh doan

Chương 4: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong hoạt động đầu tư

quốc tế

104

Nội dung chương 4

4.1 Tổng quan về mua lại và sáp nhập (M&A) 4.2 Phân loại M&A

4.3 Ảnh hưởng của M&A tới doanh nghiệp 4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A 105

4.1 Tổng quan về mua lại và sáp nhập (M&A)

4.1.1 Khái niệm M&A 4.1.2 Đặc điểm M&A

106

Mua lại doanh nghiệp (Acquisition)

Theo OECD, Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty đạt được

quyền sở hữu và quyền kiểm soát, toàn bộ hoặc một phần, một công

ty hoặc pháp nhân kinh doanh khác

Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh (2018), Mua lại doanh nghiệp

(acquisition) là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại

4.1.1 Khái niệm M&A

107

Sáp nhập doanh nghiệp (merger) Theo OECD, Sáp nhập doanh nghiệp (merger) là sự kết hợp hai hoặc

nhiều công ty vào một công ty hiện có hoặc để thành lập một công ty mới

A

B

C A

B

A

4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp)

108

Sáp nhập doanh nghiệp (merger)

Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018; Điều 200 & 201, Luật Doanh nghiệp 2020

• Sáp nhập doanh nghiệp (merger) là việc một hoặc một số doanh

nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

• Hợp nhất doanh nghiệp (consolidation) là việc hai hoặc nhiều

doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp)

109

´ Mua lại và sáp nhập (M&A) là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu

tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó, hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới

´ Phần lớn các thương vụ M&A đều hướng tới mục tiêu hàng đầu là tìm kiếm lợi nhuận, nhờ tận dụng được những lợi thế về công nghệ, kênh phân phối, v.v của bên bị sáp nhập, hợp nhất hay bên bị mua lại

´ M&A dù ở hình thức nào (mua lại, sáp nhập và hợp nhất) cũng đều có

sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo nên một thực thể sxkd được kỳ vọng là mạnh hơn, nhưng bản chất và hậu quả pháp lý của chúng là khác nhau

4.1.2 Đặc điểm M&A

110

Đặc điểm Mua lại doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp

Chủ thể liên

quan

Công ty bị mua lại & Công ty mua lại

Công ty bị sáp nhập & Công

ty nhận sáp nhập

Công ty bị hợp nhất & Công ty được hợp nhất

Bản chất

giao dịch

Chuyển quyền sở hữu /kiểm soát (toàn bộ or một phần) doanh nghiệp cho một chủ

sở hữu mới

Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập

Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới

Hậu quả

pháp lý

Công ty bị mua lại vẫn tồn tại, không thay đổi tên pháp

lý, nhưng thuộc sở hữu/bị kiểm soát bởi công ty mua lại

Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công

ty nhận sáp nhập

Tạo ra một công ty mới (công

ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty

bị hợp nhất

Thủ tục

pháp lý

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp.

Hợp đồng sáp nhập Hợp đồng hợp nhất

111

4.2.1 M&A theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 4.2.2 M&A theo cách thức tài trợ

4.2.3 M&A theo thiện chí của các bên

4.2 Phân loại M&A

112

´ Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh

• M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành (hay có thể nói là giữa các đối thủ cạnh tranh).

• M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng Có 2 dạng sáp nhập theo chiều dọc là:

o M&A lùi (Backward), vd: liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất

o M&A tiến (Forward) vd: liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối.

• M&A xuyên biên giới hỗn hợp, còn gọi là M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đoàn (conglomerate cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty kinh doanh

trong các lĩnh vực khác nhau.

113

´ Theo cách thức tài trợ:

• Mua lại tài sản (asset acquisition): mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty mục tiêu

• Mua lại cổ phần (share acquisition): mua lại cổ phần trong công

ty mục tiêu từ các cổ đông cá nhân

114

´ M&A theo thiện chí của các bên

• M&A thân thiện (friendly): xảy ra khi công ty bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thoả thuận mua lại của công ty nhận mua lại

• M&A thù địch (hostile): không có sự đồng ý của công ty bị mua lại, hay cuộc thâu tóm không nhận được sự đồng thuận của HĐQT công ty mục tiêu

115

4.3 Ảnh hưởng của M&A đối với doanh nghiệp

4.3.1 Vai trò của M&A đối với doanh nghiệp 4.3.2 Những thất bại và rủi ro của doanh nghiệp khi tiến hành M&A 116

Nếu được lựa chọn giữa M&A và đầu tư mới (GI) thì thường các hãng sẽ lựa chọn M&A vì những lợi ích mà hình thức này mang lại

´ Tạo ra sức mạnh tổng hợp (synergies)

´ Tăng sức mạnh thị trường

´ Có được các nguồn lực còn thiếu và/hoặc tăng cường các năng lực hiện có

´ Gia nhập thị trường nước ngoài nhanh hơn

´ Đa dạng hoá địa lý

4.3.1 Vai trò của M&A đối với doanh nghiệp

117

4.3.2 Những thất bại và rủi ro

´ Thông tin bất cân xứng

´ Rủi ro về mặt pháp lý

´ Thách thức về văn hoá

´

118

4.4.1 Bán công ty con 4.4.2 Chào bán cổ phần ra công chúng 4.4.3 Phân bổ cổ phiếu cho công ty con 4.4.4 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực

4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A

119

´ Mua cổ phiếu (stock purchase): thông qua việc tham gia mua cổ

phần khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược

´ Mua gom cổ phiếu (all-cash, all-stock offer): thường là đề xuất của

một công ty để mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty khác từ các

cổ đông hiện hữu Bên thâu tóm có thể lôi kéo các cổ đông của công

ty mục tiêu bằng cách đưa ra mức giá cao hơn giá cổ phiếu hiện tại

´ Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Công ty mua lại cung

cấp cổ phần của chính mình, với tỷ lệ xác định trước, để đổi lấy cổ phần của công ty mà họ muốn mua lại

120

´ Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp (asset

acquisition)

• Đối tượng của giao dịch mua bán tài sản có thể là nhà máy, tòa nhà, thiết bị, máy móc, hàng tồn kho, giấy phép, quyền sở hữu trí tuệ của công ty

• Sau khi bán tài sản, bên bán vẫn nắm quyền sở hữu công ty

´ Mua nợ (debt acquisition): cũng là một phương thức tiến hành M&A

gián tiếp

121