Chuyên đề thực tập tại công ty xây dựng lũng lô

Tiến sỹ Bùi Trung Thiên Sơn, viện khoa học tài chính- bộ tài chính, đãnhìn nhận tập đoàn kinh tế là một mô hình kinh tế mẹ và con: Một tổ hợp lớn các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân ho

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Ở Việt Nam, sau hơn 10 năm đổi mới và phát triển, các tổng công ty Nhànước đã phát triển khá nhanh về số lượng và quy mô hoạt động Tuy nhiênhoạt động của các tổng công ty 90 và 91 cũng gặp những bất cập về cơ chếhoạt động, cơ cấu tổ chức, các mối quan hệ giữa tổng công ty mẹ và cáccông ty thành viên…Do đó vào những năm 1990, các nhà kinh tế Việt Nam

và nước ngoài đã có những nghiên cứu, đề xuất mô hình thay thế mô hìnhcác tổng công ty 90 và 91 Mô hình công ty mẹ - công ty con được nhiều họcgiả, các nhà nghiên cứu kinh tế và giới lãnh đạo xem như mô hình hợp lýthay thế cho các mô hình tổng công ty nhà nước

Thành lập ngày 16/11/1989, từ một công ty có quy mô nhỏ, biên chế banđầu chỉ vài chục cán bộ công nhân viên thuộc Cục Công trình, đến nay công

ty xây dựng Lũng Lô đã phát triển thành một doanh nghiệp kinh tế - quốcphòng mạnh với nhiều công ty và xí nghiệp thành viên, kinh doanh đangành, đa nghề Thực hiện chủ trương của Đảng về đổi mới, sắp xếp doanhnghiệp, thời gian qua, những hạn chế, thiếu sót về mô hình tổ chức, biênchế, cơ chế quản lý, điều hành từng bước được công ty khắc phục; tiềmnăng, sức sáng tạo của cán bộ công nhân viên được phát huy; ngành nghềkinh doanh được mở rộng, sản xuất ngày càng phát triển Với Quyết định số45/QĐ-BQP ban hành ngày 8/1/2010, Công ty mẹ - Công ty trách nhiệmhữu hạn một thành viên Xây dựng Lũng Lô được thành lập và là doanhnghiệp kinh tế, quốc phòng thuộc Bộ Tư lệnh Công Binh; được hình thànhtrên cơ sở tổ chức lại khối cơ quan Công ty Xây dựng Lũng Lô và các đơn

vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư

vốn vào các doanh nghiệp khác theo điều lệ tổ chức, hoạt động và quy chếquản lý tài chính của công ty do Bộ Quốc phòng phê duyệt

2 Mục tiêu nghiên cứu

Phân tích đánh giá quan hệ kinh tế và quản lý giữa công ty mẹ và cáccông ty con nhằm chỉ rõ những điểm tích cực và hạn chế ảnh hưởng đến tìnhhình hoạt động của công ty xây dựng Lũng Lô

Đề xuất một số giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện quan hệ kinh tế vàquản lý giữa công ty mẹ và các công ty con nhằm nâng cao hiệu quả hoạtđộng của công ty xây dựng Lũng Lô

3 Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu nguồn tài liệu thứ cấp như các văn bản pháp quy, các tài liệu,

ấn phẩm, các tài liệu trên Internet về các công ty mẹ - con nhằm xây dựng cơ

sở lý luận cần thiết về mô hình công ty mẹ - con, vai trò cũng như các yếu tốảnh hưởng đến sự hình thành và phát triển của công ty xây dựng Lũng Lô.Chuyên đề có sử dụng các phương pháp nghiên cứu: phương pháp sosánh chéo, so sánh chuỗi,…

4 Kết cấu của chuyên đề

Chuyên đề có kết cầu gồm 3 phần:

Chương 1: Những vấn đề chung về chuyển đổi mô hình công ty nhà nướcsang công ty tnhh một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ conChương 2: quá trình chuyển đổii từ công ty nhà nước sang công ty TNHHmột thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ con ở công ty xây dựngLũng Lô

Chương 3: áp dụng chuyển đổi mô hình hoạt động ở công ty xây dựng Lũng

Lô định hướng và giải pháp thực hiện

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH CÔNG TY NHÀ NƯỚC SANG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CON

1 Khái niệm chung

1.1 Mô hình công ty mẹ-con

Cho đến nay, khái niệm về công ty mẹ, công ty con ở các nước cũng

đã thay đổi theo thời gian và không gian

1.1.1 Công ty mẹ:

Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổphần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạtđộng của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu raHội đồng quản trị

Theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế ISA , công ty mẹ là mộtthực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con Công ty con

là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ Kiểm soát ở đây được hiểulà: (1) sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc (2) sởhữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% sốphiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnhđạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinhdoanh của công ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợpđồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên củaHĐQT, ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn sốphiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, ban lãnh đạo

Theo Luật công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công tynắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác

Theo Cộng đồng châu Âu thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi: (1)

A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổnhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyếtđịnh về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh của B bằng sự thỏathuận chính thức, hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soátphần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; hoặc(5) A có quyền lợi tham gia điều hành (participating interest – được hiểu lànắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với Bhoặc A và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất Ngoài ra, nếu giữa B và

C có quan hệ tương tự như A và B thì giữa A và C có quan hệ như mô hìnhtrên (công ty mẹ – công ty con)

1.1.2 Công ty con:

Một công ty được gọi là công ty con nếu do một công ty khác ( công ty

mẹ ) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chiphối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận chính thức hay dướihình thức nào đó Luật không qui định một cách cụ thể thế nào là cổ phầnkhống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nàoliên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con

1.1.3 Mô hình công ty mẹ-công ty con:

Trên thế giới mô hình công ty mẹ đã hình thành và phát triển rất mạnh

mẽ từ rất nhiều thập kỉ, đặc biệt ở các nước phát triển Đó là tập đoàn kinh

tế hình thành từ việc các công ty lớn bỏ vốn thành lập các công ty con nhằmmục đích Mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh sang thị trường khác;khởi đầu một lĩnh vực kinh doanh mới hoặc tạo sự cạnh tranh nội bộ giữacác công ty con Đây là một hình thức tổ chức sản xuất kinh tế đặc biệt cónhiều ưu việt đã và đang tồn tại phổ biến trên thế giới

Tuy nhiên mô hình công ty mẹ con được thực hiện ở Việt Nam có sựkhác biệt so với các nước khác trên thế giới Điểm khác biệt cơ bản ,rõ nétnhất là con đuờng hình thành mô hình ở thế giới, tại các nước tư bản, công

ty mẹ con đựơc hình thành do công ty lớn bỏ vốn ra để thành lập công ty connhằm phát triển sản xuất kinh doanh, thì ở Việt Nam, nó lại đựơc hình thành

do sư sắp xếp của nhà nước Nhà nước lựa chọn một công ty mạnh nhất vềcông ty làm công ty mẹ và sắp xếp công ty mẹ có thể chi phối công ty khác

đẻ hình thành nên tổ hợp công ty mẹ con

Công ty mẹ con được định nghĩa ra sao? Có không ít ý kiến của các nhàkhoa học xung quanh khái niệm này Sau đây là một số khái niệm cơ bản và

đề cập ngắn gọn nhưng khái quát về mô hình công ty mẹ con

a, Khái niệm:

Theo GSTS PHẠM QUANG TRUNG trong ấn phẩm : “ mô hình công

ty mẹ-công ty con và tái cơ cấu tài chính các công ty lớn” đã định nghĩa:

mô hình tổ chức công tyme-con là một hình thức tổ chức kinh doanh của các doanh nghiệp, trong đó một công ty giữ vai trò kiểm soát quyền sỡ hữu vốn

cổ phần của các doanh nghiệp đó - gọi là công ty con; các công ty con trong

tổ chức đó có thể kiểm soát một số công ty khác tạo thành một tổ chức kinh doanh có quan hệ mật thiết với nhau trên một số lĩnh vực nào đó.

Tiến sỹ Bùi Trung Thiên Sơn, viện khoa học tài chính- bộ tài chính, đãnhìn nhận tập đoàn kinh tế là một mô hình kinh tế mẹ và con:

Một tổ hợp lớn các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoạt động trong một ngành hay một số nghành khác nhau có quan hệ với nhau về vốn, tài chính, công nghệ thông tin, đào tạo, nghiên cứu và các liên kết khác xuất phát từ lợi ích của các doanh nghiệp tham gia liên kết, trong đó có một công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động của công ty con về tài chính và chiến lược phát triển.

Sau này được thể hiện rõ hơn theo nghị định số 153/2004/NĐ-CPngày 09/08/2004 và sau đó trong nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày26/6/2007:

Tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trừơng giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối( gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc

có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ ( gọi tắt là công ty liên kết).

Khái niệm trên là khái niệm được đánh giá là tốt nhất về mô hình công

ty mẹ công ty con thực hiên ở Việt Nam Vì khái niệm này đã nhấn mạnhđược tính chất sỡ hữu của công ty mẹ.và trong khái niệm trên việc chi phối

và liên kết bị giới hạn bởi 4 yếu tố chính là việc đầu tư, góp vốn, bí quyếtcông nghệ, thương hiệu hoặc thị trường

b Đặc điểm của mô hình:

- Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động củacông ty con

- Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty vớinhau và mang tính tương đối

- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệmhữu hạn;

- Về mặt lý thuyết, mô hình theo quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức củacác công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, concông ty con, công ty cháu

b.2 Về tài chính và hoạt động kinh tế:

b.2.1 Thứ nhất: Có quy mô lớn về vốn và lao động, doanh thu và phạm vi

hoạt động

Do công ty mẹ- con vừa có sự tích tụ của bản thân doanh nghiệp lại vừa có

sự tập chung giữa các doanh nghiệp vì vậy nó vừa nâng cao được trình độ

xã hội hoá sản xuất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất, vừa cónăng lực cạnh tranh mạnh hơn các công ty riêng lẻ Điều này thể hiện rất rõ,trước hết quy mô vốn của công ty mẹ công ty con Trong công ty me-con thìvốn được tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, được bảo toàn và phát triểnkhông ngừng, đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho công ty mẹcông ty con

Nhìn chung mô hình công ty mẹ công ty con có hai con đường cơ bản đểtạo vốn

+ Cách thứ nhất: Tự tạo vốn theo con đường hướng nội là chủ yếu, bằngcách tích luỹ nội bộ nền kinh tế nguồn vốn chủ yếu là vốn nhà nứơc thôngqua những cơ chế khác nhau Nhà nước cấp vốn ban đầu dưới dạng cấp vốnđầu tư trực tiếp hoặc góp vốn cổ phần lớn nhất Tạo cơ chết để công ty tựtích luy vốn như cho phép đề xuất tất cả hoặc một phần lợi nhuận thu được

từ hoạt động kinh doanh, khơng đánh thuế thu nhập.Cho vay tín dụng ưu đãi,cho phép huy động vốn thơng qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu… Sát nhậphợp nhật các cty lớn cùng ngành nghề hoặc nằm trong cáng mộ quy trìnhcơng nghệ cĩ liên quan đến sản phẩm cuối trên cùng một địa bàn

+ Cách thứ 2: Tạo dựng vốn theo con đường hướng ngoại là thu hút nguồnđầu tư thơng qua các dự án đầu tư nước ngồi, liên doanh, liên kết phát hànhtrái phiếu, cổ phiếu và vay vốn nước ngồi Với số vốn lớn cơng ty mẹ -con

cĩ khả năng chi phối và cạnh tranh mạnh trên thị trường,mở rộng nhanh quy

mơ sản xuất, đổi mới cơng nghệ, nâng cao năng suất lao động, nâng cao chấtlượng sản phẩm vì vậy dạt doanh thu lớn

Một vấn đề nữa là lực lượng lao động trong mơ hình cơng ty me-con:lớn về số lượng và mạnh mẽ về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rấtnghiêm ngặt Phạm vi hoạt động của cơng ti mẹ con rất rộng, khơng chỉ hoạtđộng trong phạm vi một quốc gia ma bao gồm nhiều nước hoặc ơhạm vitồn cầu

b.2.2 Thứ 2 : Cơng ty mẹ - cơng ty con đều hoạt động kinh doanh đa ngành,

đa lĩnh vực

Qua quá trình hoạt động và phát triển, cơ cấu kinh doanh cơng ty mẹ condần được mở rộng và đa dạng hố các hình thức kinh doanh, phù hợp vớiđịi hỏi thị trường, và sự phát triển của nền kinh tế, bên cạnh những đơn vịsản xuất hoặc thương mại, các cơng ti mẹ con cịn tham gia các lĩnh vựckhác như tài chính, ngân hàng và bảo hiểm Cơng ty mẹ - con hoạt động đangành đa nghề cịn để phân tán rủi ro mạo hiểm vào các mặt hàng lĩnh vựcsản xuát kinh doanh khác nhau

b.2.3 Thứ ba : Các cơng ty mẹ - con đa dạng về cơ cấu tổ chức, về cơ cấu sỡ

hữu, về pháp nhân và thể nhân

Mô hình công ty mẹ con rất đa dạng về cơ cấu tổ chức và pháp lí Nó có thể

là hoạt động mà các công ty con vẫn giữ nguyên được sự độc lập vềtínhpháp lí việc huy động vốn và các hoạt động kinh tế cac chủ sỡ hữu nhỏvẫn có quyền điều hành công ty của mình và vẫn có tư cách pháp nhân củamình một loại hình khác là công ty con mất quyền độc lập về tính thươgnmại và sản xuất, các chủ sỡ hưu trở thành cac cổ đông của công ty me

c Cơ chế hoạt động:

c.1 Cơ cấu tổ chức chung về mô hình công ty mẹ-con

Công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nước

và nghị định 111/2007; được hình thành từ việc chuyển đổi tổ chức tổngcông ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty nhànước độc lập hoặc trên cơ sở một công ty đầu tư, một cổ phần, góp vốn vàcác nguồn lực khác vào các công ty con, công ty liên kết

Công ty mẹ có cơ cấu quản lý gồm hội đồng quản trị, ban kiểm soat, tổnggiám đốc, các phó giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc Bộ máyquản lí của công ty mẹ là bộ máy của tổng công ty Trong trường hợp công

ty mẹ là công ty TNHH một thành viên thì chủ sỡ hữu công ty quyết định cơcấu tổ chức qủan lý cua công ty mẹ theo mô hình hội đồng thành viên, tổnggiám đốc( giám đốc), kiểm soát viên hoặc mô hình chủ tịch công ty, giámđốc, kiểm soát viên tùy thuộc vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty conhoạt động tại các địa bàn trong và ngoài nước

Trong công ty mẹ con có ba loại hình doanh nghiệp sau:

 Các doanh nghiệp trực thuộc công ty mẹ, hạch tóan phụ thuộc

 Các công ty con do công ty mẹ đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổphần chi phối, vốn góp chi phối(trên 50% vốn điều lệ của công ty con), được

tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, TNHH một thành viên, công tyTNHH có từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài

1 0

 Các công ty liên kết có vốn góp không chi phối của công ty mẹ Việcliên kết được thực hiện thông qua hợp đồng kinh tế

Cơ cấu quản lý của công ty mẹ

Công ty mẹ mẹ có các quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước, chịu

sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp chung, thực hiện quyền và nghĩa vụ củachủ sỡ hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty liên kết

Về sơ đồ cơ cấu quản lý, mô hình công ty mẹ con có những thành phần sau:+ Hội đồng quản trị của công ty mẹ

Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của nó như hội đồng quản trị của công ty

do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập Đó là:

 Quyết định kế hoạch kinh doanh và phương thức liên kết phối hợpkinh doanh giữa công ty mẹ công ty con

 Quyết định thẩm quyền sử dụng vốn của công ty mẹ để đầu tư thànhlập công ty con

 Quyết định về vấn đề tổ chức, đầu tư và kinh doanh đối với công tycon

 Thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên ở cáccông ty có cổ phần và vốn góp của công ty mẹ

 Thông báo báo cáo tài chính hàng năm của công ty mẹ, của công tyTNHH một thành viên

 Kiểm tra giám sát lãnh đạo của công ty

+ Ban kiểm soát công ty mẹ

Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát từ 3-5 thành viên, trong đó trưởngban kiểm soát là thành viên hội đồng quản trị và một thành viên do tổ chứccông đoàn của công ty cử nhiệm kì của ban kiểm soát trùng với nhiệm kỳcủa hội đồng quản trị và nó có nhiệm vụ sau:

Giám sát kiểm tra tính tích hợp pháp, chính xác và trungthực trong quản lý,điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính

và việc chấp hành điều lệ tổng công ty

Thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo hội đồng quản trịđịnh kì hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát.+ Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việcTổng giám đốc là người đại diện pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngàycủa tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch, phù hợp với điều lệ tổng công ty

và các nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trướchội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nghĩa vụđược giao Tổng giám đốc có nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại điều 41 củaluật doanh nghiệp nhà nước và các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây đối với cácđơn vị thành viên:

 Xây dựng phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viêntrình hội đồng quản trị

 Kiểm tra thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trongnội bộ tổng công ty của các đơn vị thành viên

 Quyết định tuyển chọn, kí hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổnhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấpđối với giám đốc, kế toán trưởng công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn

vị sự nghiệp của tổng công ty sau khi có sự phê duyệt của hội đồng quản trị,phó giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị sự nghiệp củatổng công ty theo đề nghị của giám đốc các đơn vị này

 Phó tổng giám đốc sẽ do giám đốc đề nghị hội đồng quản trị bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khenthưởng, kỷ luật, quyết định mức lương

1 2

 Kế toán trưởng tổng công ty do giám đốc đề nghị hội đồng quản trị bổnhiệm, miễn nhiệm, cách chức, hoặc ký hợp đồng, chấm dứt họp đồng kếtoán có nhiệm vụ thực hiện các nhiệm vụ kế toán của tổng công ty và giúptổng giám đốc giám sát tài chính tại tổng công ty theo pháp luật về tài chính,

kế toán, chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc và trước pháp luật

c.2 Các công ty mẹ và các công ty con có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ vềmặt chiến lược tài chính, tín dụng các công ty con phụ thuộc vào công ty mẹ

 Trong sỡ hữu vốn: công ty mẹ sỡ hữu lượng vốn, cổ phần trong cáccông ty con

 Trong cơ cấu tổ chức: Giữa các công ty con có những mối quan hệràng buộc với nhau và cùng phụ thuộc vào công ty mẹ

các công ty con có thể liên kết ngang , liên kết dọc hoặc chỉ giới hạn trongmột chuyên ngành nào đó

Liên kết dọc là sự liên kết giữa các công ty con trong cùng một dâychuyền công nghệ sản xuất, trong đó mỗi doanh nghiệp đảm nhận từng côngđoạn nhất định

Liên kết ngang là liên kết giữa các công ty con hoạt động trong cùngmột ngành nghề, có quan hệ chặt chẽ với nhau về kinh tế- kĩ thuật, thịtrường tiêu thụ, xuất khuẩu

Trong công ty mẹ con thường có sự liên kết hỗn hợp, nghĩa là cả haihình thức trên Việc thiết lập công ty con, công ty chi nhánh hay công ty liênkết tuân thủ mộ số nguyên tắc phân bổ theo sản phầm, vùng lãnh thổ, hoặckết hợp cả hai

Theo mô hình tổ chức này thì mỗi công ti con khu vực là một khối,mỗi công ty chỉ sản xuất một sản phẩm ở một nước nhất định là một đơn vịkinh doanh một khối Mỗi đơn vị kinh doanh của khối có các phong chứcnăng như phòng tài chính, tiếp thị, phân phối, sản xuất, nhưng tất cả đều tập

chung cho việc sản xuất có hiệu quả và chất lượng giám đốc của đơn vị kinhdoanh là người chịu hoàn toàn trách nhiệm trước giám đốc hoạt động củađơn vị Mỗi khối chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty mẹ-công ty controng một khu vực địa lí nhất định, giám đốc khu vực chịu trách nhiệm trướcgiám đốc điều hành trung tâm về hoạt động của khối trong khu vực, nếu khuvực, sản phẩm sản xuất và phân bổ của công ty mẹ công ty con đa dạngnhiều loại thì trong mỗi khu vực có thể thành lập những tiểu khối theo dõi,giám sát riêng đối với một số sản phẩm ở trong khu vực.

d, Ưu, nhược điểm:

Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và

cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớnnhư các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia

Thứ nhất, theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược củamột doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạtđộng, thì các doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lượcnày thành một thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu tráchnhiệm liên quan đến hoạt động của nó Chính với trách nhiệm hữu hạn nàycủa chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chếquản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một bộ phận trực thuộc của công

ty mẹ

Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công

ty mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price transferring),nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ởnước ngoài

Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sựliên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền

1 4

của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thếmạnh của các cổ đông bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh nghiệpchủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vựckhác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặcbán cổ phần của mình trong các công ty con

Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép một doanhnghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lậpcông ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệpmới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không

bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ

Chính vì những ưu điểm nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình công ty

mẹ – công ty con gần như là mô hình duy nhất được sử dụng để xác lập mốiquan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm, một tập đoàn

1.2 Công ty nhà nước:

1.2.1 Khái niệm:

Công ty nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ,thành lập, tổ chức quản lý và đăng ký hoạt động theo quy định của Luậtdoanh nghiệp Nhà Nước

1.2.2 Đặc điểm

Công ty nhà nước được thành lập chủ yếu ở những ngành, lĩnh vựccung cấp sản phẩm, dịch vụ thiết yếu cho xã hội; ứng dụng công nghệ cao,tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành và toàn bộ nền kinh tế; Đòi hỏiđầu tư lớn, có lợi thế cạnh tranh cao hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế - xãhội đặc biệt khó khăn mà các thành phần kinh tế khác không đầu tư. 

Công ty nhà nước có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh, công ty mới được tiếp nhận vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước hoặchuy động vốn để đầu tư, xây dựng hoạt động kinh doanh.

Công ty nhà nước được tổ chức quản lý theo mô hình có hoặc không

có Hội đồng quản trị Các tổng công ty nhà nước sau đây có Hội đồng quảntrị: Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập; Tổng công tyđầu tư và kinh doanh vốn nhà nước;Công ty nhà nước độc lập có quy môvốn lớn, giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác

1.3 Công ty TNHH 1 thành viên

1.3.1 Khái niệm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một

tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịutrách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệptrong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp

1.3.2 Đặc điểm:

+ Bản chất của công ty TNHH một thành viên:

Bản chất của công ty TNHH là chủ công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữuhạn trong phần vốn điều lệ đã đăng ký Thuật ngữ “TNHH” đã là một sựnhắc nhở với các đối tác khi làm ăn với loại hình DN này Với đặc điểm nhưvậy, một công ty dù đơn sở hữu vẫn có thể được thành lập dưới dạng TNHH.Sau đó, còn những lý do sau:

Thứ nhất, công ty là một thực thể pháp lý do pháp luật tạo nên, là công

cụ để phân định trách nhiệm tài sản, phân tán rủi ro và tìm kiếm lợi nhuậncủa nhà đầu tư Nó không phụ thuộc vào số người, vì công ty có 1.000 chủ

sở hữu cũng có địa vị pháp lý như công ty có 2 chủ sở hữu

1 6

Thứ hai Thực tế đã tồn tại các công ty TNHH một thành viên là cá nhân Thứ ba Kinh doanh ngày càng có nhiều cơ hội, nhưng cũng có nhiều

rủi ro, nên nhu cầu lập các công ty TNHH một chủ để phân tán rủi ro ngàycàng trở nên cấp bách Ngay các công ty lớn ở các nước khi đầu tư vàonhững thị trường mới hoặc thị trường có nhiều yếu tố rủi ro, họ đều lập racác công ty con một thành viên với số vốn điều lệ chỉ tượng trưng vài đô-la.Vốn hoạt động của công ty con sẽ do công ty mẹ cho vay bằng hợp đồng vayvốn Khi ký kết các hợp đồng vay, công ty mẹ và công ty con là 2 pháp nhânđộc lập Nếu có rủi ro và công ty con phá sản thì công ty mẹ trở thành chủ

nợ không đảm bảo và được ưu tiên đòi nợ theo Luật Phá sản Như vậy, công

ty mẹ cùng lắm chỉ mất vài đô-la đã đăng ký và rủi ro được phân bổ cho cácchủ nợ khác

Công ty TNHH một thành viên ngày nay là công cụ hữu hiệu cho cácnhà đầu tư phân tán rủi ro, vì vậy một số nước đã chấp nhận cho cá nhânthành lập công ty TNHH một thành viên, thay vì họ chỉ được thành lập DN

tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn trước đây Vấn đề cốt lõi là phải phân biệtminh bạch tài sản riêng của cá nhân và tài sản kinh doanh mang tên công ty

Thứ tư, việc quy định số thành viên tối thiểu trong công ty sẽ buộc các

nhà đầu tư phải đối phó, vì họ phải nhờ người khác đứng tên đăng ký hộ.Người đứng tên này hoàn toàn vô trách nhiệm với công ty, thậm chí còn lợidụng công ty để thu lợi riêng, làm phương hại đến lợi ích của ông chủ thật.Việc quy định công ty TNHH một thành viên là cá nhân sẽ tạo nên bức tranhminh bạch về sở hữu trong công ty hiện nay, tránh được tình trạng đứng tên

hộ, số phần vốn góp mà ông chủ ghi cho người đứng tên sẽ thuộc sở hữu củangười đứng tên, khi người đứng tên lật lọng thì ông chủ thực hoàn toàn chịurủi ro trước pháp luật Thực tế ở Việt Nam đã xảy ra những sự kiện này, việcghi 5%, 10% khi lập công ty chỉ vài trăm ngàn hay vài triệu đồng, nhưng khi

công ty kinh doanh bất động sản thì vài triệu đồng lúc đầu sẽ có giá trị vài tỷđồng, và thế là tranh chấp xảy ra!

Thứ năm, về mặt thực tế và tâm lý, người Việt Nam chưa có kinh

nghiệm quản lý chung với nhiều người, trong khi vốn ít, thích kinh doanhmột mình nhưng ngại chịu trách nhiệm vô hạn Nếu có mô hình công tyTNHH một chủ là cá nhân thì sẽ rất phù hợp với nhà đầu tư, đáp ứng đượcnhu cầu phân tán rủi ro trong đầu tư của người Việt Nam

+ Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:

 Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổchức, cá nhân khác

 Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

 Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm,cách chức các chức danh quản lý công ty quy định tại Điều 49 của Luật này

 Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty

 Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổnggiá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty

 Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trịtài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

 Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh củacông ty;

 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;

 Quyết định tổ chức lại công ty;

Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty

+ Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây

 Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký

 Tuân thủ Điều lệ công ty

1 8

 Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán,vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu

 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

 Quyền hành: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khôngđược quyền phát hành cổ phiếu

 Tư cách pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có

tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh

2 Chuyển đổi hình thức từ công ty nhà nước sang công ty TNHH một thành viên hoạt động theo hình thức công ty mẹ-con

2.1 Đặc điểm xu thế:

Vấn đề công ty mẹ và công ty con đang là một vấn đề thời thượng Cáctổng công ty nhà nước đua nhau “xin” chuyển sang mô hình công ty mẹ vàcon Song trước hết, phải thấy rằng sự sản sinh của mô hình công ty mẹ vàcon không phải do luật pháp hoặc những quyết định hành chính, dựa trên ýmuốn chủ quan của nhà nước hay một yêu cầu quản lý duy ý chí Một doanhnghiệp kinh doanh ở một mức độ chín muồi nào đó thường có nhu cầu mởrộng kinh doanh hoặc phát triển theo chiều sâu nào đó Nó hoặc là có nhucầu mở rộng mặt hàng, mở rộng thị trường, hoặc muốn tham gia nhiều hơnvào các công đoạn tạo ra giá trị của một mặt hàng (như khai thác nguyênliệu, vận tải hoặc phân phối ) Vì vậy vấn đề chuyển đổi hoạt động từ công

ty nhà nước sang mô hình công ty TNHH một thành viên hoạt động theo môhình công ty mẹ công ty con là một xu thế phù hợp mang tính chất kháchquan, phù hợp với đòi hỏi thực tế Sau đây là những nguyên do chủ yếu cầnthiết để đưa ra quyết định lựa chọn mô hình công ty mẹ công ty con

2.2 Sự cần thiết chuyển đổi mô hình:

2.2.1 Vai trò và tầm quan trọng của mô hình

Mô hình công ty mẹ con ra đời trong nền kinh tế có vai trò rất to lớn,thể hiện ở các mặt sau

Thứ nhất: tăng khả năng kinh tế của cả công ti mẹ con=>la biện pháp hữu

hiệu để chống sự xâm nhập một cách ồ ạt của các công ty khổng lồ trên thếgiới đối với các nước đang phát triển

Thứ hai: khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty riêng lẻ khi

có nguồn vốn lớn sẽ có khả năng thực hiện hiệu quả các dự án góp phần tăngthu nhập

Thứ ba : Cung cấp thông tin và những kinh nghiệm quan trọng trong cơ cấù

tổ chức nghiên cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật công nghệ vào sản xuất

Thứ tư: Làm thay đổi mặt xã hội của địa phương hay của mộ quốc gia, nó

giải quyết được việclàm cho một phânf dân cư tại khu vực làm chuyển dịch

cơ cấu kinh tế và chuyên môn hoá các ngành nghè, thúc đẩy phát triển đặckhu kinh tế, các khu CN làm tăng khả năng lớn mạnh của nền kinh tế

Thứ năm: Giúp các nước đang phát triển đi sau tiến kịp với các quốc gia

phát triển về kinh tế

2.2.2 Phù hợp các quy luật biến đổi của nền kinh tế:

Thứ nhất: quy luật QHSX phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của LLSX

Sự phát triển mạnh mẽ của LLSX dưới tác động của tiến bộ KHKT vàliên kết kinh tế quốc tế đã dẫn đến sự phát triển sâu rộng của phân công laođộng xã hộ đến quy mô sản xuất và tiêu thụ sản phẩm của sản xuất kinhdoanh không còn mang tính chất manh mún rời rạc và sỡ hữu không còn là

sỡ hữu cá thể nữa mà đi sâu vào xã hội hoá và hợp tác phân công vào sựhỗn hợp Công ty mẹ con với tư cách là một loại hình tổ chức kinh tế tổ chức

2 0

kinh doanh tổ chức liên kết kinh tế có nghĩa là nó là hình thức biểu hiện củacác quan hệ sản xuất phải ra đời để đáp ứng yêu cầu và thúc đẩy sự pháttriển để đáp ứng yêu cầu và thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của LLSX

Thứ hai: Phù hợp Quy luật tích tụ và tập trung vốn

Mỗi doanh nghiệp tồn tại trên thị truờng như một thực thể sống củanền kinh tế, nó phải tồn tại và phát triển trong môi trường cạnh tranh khôngngừng do đó phải tái sản xuất không ngưg qúa trình đó cũng là quá trình tậpchung và tích luỹ vốn vào sản xuất trong quá trình này hoặc doanh nghiệptích luỹ từ vốn lợi nhuận đem lại hoặc tăng thêm từ nguồn vốn từ các nguồnkhác nhừ vật mà vốn và khả năng sản xuất của doanh nghiệp được nâng cao:hoặc doanh nghiệp thôn tính sự sát nhậpc ảu doanh nghiệp yếu và nhỏ hơn

do đó vốn và khả năng sản xuất của doanh nghiệp tiếp tục tăng lên Trongqúa trình phát triển như vậy hình thức công ty mẹ con tất yếu ra đời

Thứ ba Quy luật canh tranh, liên kết và tối đa hoá lợi nhuận

Cạnh tranh dể giành ưu thế sản xuất và tiêu thụ sản phẩm là quy luậthoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường, cuộc canh tranh nghiệpngã này không bao chấm dứt ấy diễn ra theo 2 xu hướng

các doanh nghiệp chiến thắng sẽ thông tính nhập vào mình các daonh nghiệp

bị đánh bại

Cạnh tranh nhiều năm không phân thắng bại thì trong số các doanhnghiêp đó sé tự liên kết lại với nhau nhằm tăng khả năng cạnh tranh quátrình liên kết giữa các doanh nghiệp có thể diễn ra theo các hình thức liên kếtngang, liên kết dọc và liên kết hỗn hợp

Thứ tư Tiến bộ khoa học kĩ thuật

Yếu tố quyết định cho các doanh nghiệp thắng lợi trong cạnh tranh vàđạt lơi nhuận cao là việc nghiên cứu và ứng dụng tiến bộ khoa học kĩ thuậtcông nghệ để có sản phẩm công nghệ mới phải có nhiêều vốn tiến hành

trong nhiều năm trong đó độ rủi ro cao => cần đội ngũ cán bộ khoa học kĩthuật đủ mạnh, đòi hỏi phải có doanh nghiệp lớn mà mô hình công ty me con

là hình thức tiêu biểu

2.3 Cơ sở chuyển đổi

2.3.1 Điều kiện khách quan:

 Bối cảnh nền kinh tế thế giới

Xu thế toàn cầu hoá trên thế giới ngày càng diễn ra mạnh mẽ trên cả lĩnhvực chính trị lẫn kinh tế Đặc biệt, trên sân chơi kinh tế sức mạnh toàn cầuhoá đẩy mạnh đòi hỏi sức bền và sự cạnh tranh mãnh liệt giữa các công tycác tập đoàn trong nước và thế giới khi sân chơi càng mở rộng đòi hỏidoanh nghiệp các nước phải có sức lực mạnh mẽ thực sự để có thể vùng vẫy

và lớn mạnh trong môi trường cạnh tranh khốc liệt và rộng lớn ấy Để tồn tại

và phát triển thì xu hướng liên kết với nhau cùng lớn mạnh tạo thành nhữngchuỗi công ty mà ngày nay hình thành nên khái niệm mô hình hoạt độngtheo công ty mẹ và công ty con Xu hướng này ngày càng rõ nét và pháttriển mạnh mẽ, không còn chập chững trong giai đoạn đầu mà tiến bướcsang giai đoạn phát triển hình thành những quy tắc, quy luật chung Đây làmột trong những điều kiện thuận lợi để Việt Nam có thể tận dụng đượcnhững cơ hội cũng như những bài học kinh nghiệp xương máu từ các nước

đi trước

 Điều kiện kinh tế Việt Nam hiện nay

Việt Nam với nền chính trị ổn định là điều kiện thuận lợi cho nền kinh tếphát triển Đồng thời Đảng và nhà nước Việt Nam quan tâm đến xu hướngphát triển của thế giới Đẩy mạnh hội nhập nền kinh tế thế giới Đặc biệtViệt Nam ra nhập tổ chức thương mại WTO là một trong những cơ hội cũng

là một trong những thách thức đòi hỏi các doanh nghiệp trong nước phải nổ

2 2

lực và tìm những hướng phát triển mới phù hợp với quy luật và tồn tại đượctrong môi trường cạnh tranh thế giới Cùng doanh nghiệp hoà nhập nên kinh

tế thế giới, nhà nước đã rút ra những quy luật và mô hình phát triển phù hợpvới điều kiện chính trị, tự nhiện và phong tục tập quán của con người ViêtNam Vì vậy mô hình công ty mẹ và công ty con được Đảng và nhà nước tađặc biệt lưu tâm và đã đưa vào Luật Doanh nghiệp Việt Nam đồng thời đưa

ra các văn bản hướng dẫn thực hiện Đây là điều kiện thuận lợi cho cácdoanh nghiệp trong nước thực hiện phát triển theo con đường này Conđường phát triển theo mô hình công ty mẹ- công ty con

2.3.3 Chuẩn bị về nội lực công ty:

Về nhân lực: công ty cần thực hiện việc giải quyết nhân sự khi chuyểnđổi theo điêu 10/chương II luật doanh nghiệp như sau:

Đối với lao động: doanh nghiệp có trách nhiệm sắp xếp sử dụng laođộng theo quy định của pháp luật về lao động và sắp xếp lại công ty nhànước, kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định củapháp luật

Về tài chính, kinh tế: nguyên tắc xử lí vốn và tài chính khi chuyển đổitheo điều 10/chương II luật doanh nghiệp 2006 như sau:

 Tất cả các tài sản của công ty, đơn vị thành viên của tổng công ty khichuyển đổi đều được tính bằng giá trị.

 Đối với tài sản thuộc quyền quản lí, sử dụng các đơn vị thành viêntổng công ty dự kiến chuyển đổi và hình thành công ty mẹ là công ty TNHHmột thành viên được kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, đánh giá thựctrạng để chuyển giao sang công ty TNHH một thành viên

 Đối với tài sản thuê mượn, nhận giữ hộ, nhận kí gửi: Doanh nghiệptiếp tục thuê, mượn và giữ hộ, nhận kí gửi theo thoã thuận với người có tàisản cho thuê mượn, kí gửi

 Đối với tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lí:doanh nghiệp được nhượng bán, thanh lí theo quy định hiện hành

 Đối với tài sản dôi thừa : Doanh nghiệp được hoạch toán tăng vốn chủ

sỡ hữu tại doanh nghiệp

 Đối với tài sản hao hụt mất mát,tổn thất: xác định rõ nguyên nhân,trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quyđịnh của pháp luật Phần chênh lệch giữa giá trị còn lại của tài sản và mứcbồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan hoặc tổ chức bảo hiểm (nếu có)được bù đắp bằng quỹ dự phòng tài chính, nếu thiếu thì hạch toán vào kếtquả kinh doanh nếu do hoạch toán khoản chênh lệch thiếu này mà doanhnghiệp bị lỗ thì được giảm vốn chủ sỡ hữu, số vốn được giảm tối đa bằng số

lỗ của doanh nghiệp

 Đối với các khoản nợ phải thu: doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp nhậncác khoản nợ phải thu của doanh nghiệp chuyển đổi và thu hồi những khoản

nợ đến hạn phải thu hồi được

 Đối với các khoản nợ không thu hồi được thì sau khi xác định rõnguyên nhân và trách nhiệm tập thể, cá nhân yêu cầu bồi thường theo quyđịnh của pháp luật, doanh nghiệp sử đụng khoản nợ dự phòng tài chính để

2 4

bù đắp sau khi trừ tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan Nếu cáckhoản này không đủ bù đắp thì phần chênh lệch thiếu sẽ được hạch toán vàokết quả kinh doanh

 Đối với các khoản nợ phải trả : Doanh nghiệp có trách nhiệm kế thừacác khoản nợ, trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả các khoản nợ nhànước,nợ cán bộ công nhân viên, thanh toán các khoản nợ đến hạn, các khoản

nợ phải trả không có người đòi, giá trị tài sản không xác định được chủ sỡhữu được tính vào vốn chủ sỡ hữu Trường hợp công ti khó khăn về khảnăng thanh toán các khoản nợ quá hạn thì xử lí theo quy định hiện hành củanhà nước về xử lí vốn tồn đọng

2.4 Nội dung và các công việc thực hiện khi chuyển đổi mô hình

Với Việt Nam, mô hình công ty mẹ công ty con vẫn là một mô hình

mới Vì vậy việc chuyển đổi các tổng công ty và công ty sang mô hình công

ty mẹ công ty con là một quá trình phức tạp, lâu dài và gặp không ít khókhăn

Khi các công ty mẹ được hình thành từ các tổng công ty và công ty năm

2004 chưa có thông tu hướng dẫn các bước tiến hành Các công ty và cáctổng công ty phải liên tục xin ý kiến quản lí nhà nước để triển khai mô hình.rất nhiều hội nghị được tiến hành để xin ý kiến và thực tế các tổng công ty ,công ty đã thực hiện quy trình chuyển đổi của mình như thế nào Sau khitham khảo và tổng hợp, quá trình chuyển đổi được đưa ra gồm các bước sau:

Bước 1: Lập danh sách chuyển đổi:

Các doanh nghiệp phải được rà soát, đối chiếu với các điều kiện chuyểnđổi,UBND Hà nội sẽ lập danh sách doanh nghiệp thuộc diện chuyển đổi vàlên kế hoạch trình thủ tướng

Bước 2: Thành lập ban chuyển đổi tại công ty

Ban chuyển đổi được thành lập ngay sau khi danh sách và lộ trình chuyểnđổi phê duyệt ban chuyển đổi bao gồm lãnh đạo doanh nghiệp, đại diệnngười lao động và các tổ chức chính trị xã hội hoạt động trong doanh nghiệp

Bước 3 Xây dựng đề án chuyển đổi

Trong quá trình xây dựng đề án chuyền đổi, ban chuyển đổi cần tiến hànhcác công việc sau:

Rà soát lại từng đơn vị thành viên trong tổng công ty, đối chiếu với các điềukiện chuyển đổi để xác định cơ cấu, phương thức chuyển đổi, hình thức pháp

lý của công ty mẹ và tưng công ty con

Kiểm kê và xác định vốn tài sản, công nợ và lao động để phân loại, xác định

số lượng, hiện trạng vốn, tài sản, công nợ và lao động của từng công tythành viên và toàn bộ công ty, tổng công ty Việc kiểm kê không tiến hànhđối với các công ty có cổ phần, vốn góp của công ty, tổng công ty

Xây dựng đề án chuyển đổi với những nội dung chính sau: thực trạng tổchức kinh doanh; tình hình tài chính; dự kiến mô hình công ty mẹ con;phương thức chuyển đôỉ; lịch trình thực hiện

Xây dựng dự thảo điều lệ của công ty mẹ và công ty con với những nội dungchính sau: các quyền và nghĩa vụ của công ty, của chủ sỡ hưũ công ty; bộmáy quản lý công ty, tài chính cua công ty Quan hệ kinh tế và quản lý giữacông ty mẹ với các đơn vị thành viên

Xây dựng dự thảo quy chế quản lý tài chính với một số nội dung sau: quản lí

và sử dụng vốn tài sản tại công ty mẹ; quản lý chi phí và lợi nhuận; công táckiểm toán-kế toán, quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT và các thành viên điều hành;quan hệ tài chính giữa công ty mẹ với các công ty thành viên

Bước 4: Trình và phê duyệt đề án chuyển đổi

Trình, phê duyệt đề án chuyển đổi

2 6

Đề án chuyền đổi được trình lên thủ tướng chính phủ đề thẩm định, phêduyệt thủ tướng lập hội đồng thẩm định gồm ban chuyển đổi mới và pháttriền doanh nghiệp, bộ kế hoạch đầu tư , bộ tài chính và một số cơ quan liênquan Vân đề chính đuợc thẩm định chủ yếu về điều kiện và tính hợp lí trong

mô hình tổ chức

Bước 5: Tổ chức thực hiện chuyển đổi

Ban chuyển đổi phối hợp với các cơ quan chức năng nhà nước tổ chức thựchiện quyết định chuyển đổi theo đề án đã được phê duyệt

sau khi chuyển đổi, việc đăng kí kinh doanh phải được tiến hành lại đối vớicông ty mẹ và các công ty con tương ứng với hình thức pháp lý mới Khôngphải đăng ký kinh doanh lại đối với các công ty thành viên trước khi chuyểnđổi đã là công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần hay công ty liêndoanh Sau khi được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới, công ty mẹ và cáccông ty con phải làm thủ tục đăng ký quyền sỡ hữu tài sản được chuyển từtổng công ty hoặc công ty thành viên tại cơ quan nhà nước có thầm quyền,việc chuyển quyền sỡ hữu không phải nộp phí trước bạ

2.5 Kinh nghiệm chuyển đổi của một số nước

2.5.1 Quá trình thực hiện ở một số nứơc

Tập đoàn Genral Motor (mỹ)

Genral Motor thành lập năm 1908, có nhiệm vụ ban đầu là sản xuất ôtô.Năm 1902 GM đã trở thành một công ty lớn gồm năm công ty sản xuất ô tôcon và một công ty sản xuất xe tải ngày nay GM là một tập đoàn kinh tế đaquốc qia, đa ngành lớn nhất nươc Mỹ , trong đó sản xuất ô tô là chính( chiếm khoảng 80-90% doanh thu) với tổng số lao động là 876 nghìn người

GM có một hệ thống chi nhánh gồm 136 công ty nằm ở khắp các nước trênthế giới trụ sở ban quản trị điều hành chính đóng tại Detroit Như vậy GM

đã chọn con đường thứ nhất, khởi sự từ hoạt động sản xuất ô tô rồi bànhtrướng sang các lĩnh vực khác, dí dự như mua lại hãng hàng không Hughesnăm 1985 và các công ty xử lí máy tính hàng đầu nước Mỹ năm 1986 tuynhiên tích tụ và tập trung vốn là con đường cơ bản trong việc hình thành vàphát triển của tập đoàn GM Trước năm 1926, nó thực hiện quản lí tập trungtoàn bộ sáu công ty, kết quả là không kiểm soát đựoc chi phí và hoạt độngnên không có hiệu quả từ năm 1926 công ty thực hiện phi tập trung hoáquản lý (các công ty trở thành công ty độc lập về mặt pháp lí nhưng tập đoànthực hiện quản lý tâp trung toàn bộ kế hoạch tài chính và đầu tư của tậpđoàn) nhờ đó doanh thu và lợi nhuận của nó không ngừng tăng lên.vì vậy nó

đã thành công trong việc áp dụng phương thức quản lí tiên tiến, phù hợp vớiđòi hỏi thực tế, một mặt vẫn giữ ngành chuyên môn hoá truyền thống mặtkhác đa dạng hoá trong sản xuất kinh doanh

Tập đoàn sam sung của Hàn Quốc

Đây là một điển hình về sự lựa chọn con đường thứ hai với xuất phát điểm làlĩnh vực thương mại tập đoàn sam sung thành lập năm 1938 với tổng số vốnban đầu là 2000ÚD, 40 lao động nhiệm vụ chính là mua bán nông sản trảiqua quá trình phát triển, tập đoàn đã luôn mở rộng sản xuất kinh doanh sangcác mặt hàng mới đáp ứng kịp thời nhu cầu thị trường như điện tử, bảohiểm thân thể, chế biến đường, đến nay tập đoàn sam sung đã bao gồm 32công ty liên kết với nhau theo một mạng lưới chi nhánh rộng khắp gồm 180văn phòng ở 90 thành phố thuộc 54 nước trên thế giới Với chiến lược phảnánh và phục vụ quá trình ,CNH đất nước nên tập đoàn sam sung đã đượckhuyến khích hỗ trợ tích cực từ phía chính phủ Bên cạnh đó phương thứcquản lí tiên tiến đã giúp sam sung tận dụng được những cơ hội trong vàngoài nước để vươn lên vị trí thứu 20 trong 50 tập đoàn kinh doanh lớn nhấthiện nay

2 8

Tập đoàn mitsubishi của nhật bản

Mitsubishi thành lập năm 1870 với lĩnh vực kinh doanh là vận tải biển đếnnay hoạt động kinh doanh rộng ra trong nhiều lĩnh vực như sắt t hép, cơ khíđóng tàu, điện, hoá chất, ngân hàng, ngoại thương, với một hệ thống chinhánh rộng khắp trên thế giới sự thành công đó là kết quả của sự kết hợphài hoà giữa ba yếu tố: tính dân tộc đặc thù, khả năng nắm bắt xu thế hiệnđại trên thế giới và có đựoc sự hướng dẫn tích cực của nhà nước chính phủnhật có vai trò rất to lớn đối với sự hình thành và phát triển của mitsubishi,

nó không chỉ đưa mitsubishi lớn ngang tầm các công ty độc quyền quốc tế

mà còn hạn chế được sự thâm nhập của các tập đoàn tư bản nước ngàoi vàonhật trong mitsubishi thì các công ty con không phải độc lập hoàn toàn màhoạt động như các công ty vệ tinh giữ quyền tự do ở mức đáng kể có mộtnét đặc biệt trong các tập đoàn kinh doanh của nhật nói chung và củamitsubishi nói riêng là sự tách rời sỡ hữu với quản lí, trong rất nhiều trườnghợp người quản lí tập đoàn, không phải là thành viên của gia đình yếu tốquyết định sự lựa chọn đội ngũ quản lý có năng lực thực sự

Tập đoàn dầu khí Việt nam

Xét về cơ chế vốn của tập đoàn dầu khí Vốn của tập đoàn bao gồm vốncủa công ty mẹ và vốn của nhà nước trong các công ty thành viên Vốn củacông ty mẹ hình thành từ nguồn vốn nhà nước bao gồm : toàn bộ phần vốncủa nhà nước tại công ty mẹ đưịơc xác định tại thời điểm thành lập tập đoàn

và phần vốn đầu tư bổ sung của nhà nước trong quá trình hoạt động sau này.Công ty mẹ là pháp nhân duy nhất của tập đoàn trực tiếp nhận vốn đầu tưcủa nhà nước

Vốn của nhà nước trong tập đoàn được coi như phần vốn đầu tư của nhànước vào tập đoàn Quyền lợi nghĩa vụ tài chính của nhà nước tương đươngvới tỷ lệ vốn đầu tư tại tập đoàn dầu khí quyền lợi và nghĩa vụ công ty mẹ

trước nhà nước liên quan đến phần vốn đầu tư được nhà nước quy định bởiquy chế tài chính của công ty mẹ do chính phủ ban hành phù hợp với quyđịnh của pháp luật phần vốn đầu tư của nhà nước vào công ty mẹ sẽ đượcnhà nước quản lý thông qua hệ thống pháp luật.

Ngoài ra tập đoàn tự bổ sung vốn trong quá trình sản xuất kinh doanhnhư vốn vay, phát hành trái phiếu và các nguồn vốn huy động đa dạng khácthông qua liên doanh, hợp tác đầu tư Công ty mẹ sử dụng vốn của mình đểđầu tư trực tiếp vào các hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư bổ sung trựctiếp vào các công ty con và đầu tư ra bên ngoài các đơn vị thàn viên có hiện

có của công ty

Vốn của công ty được hình thành chủ yếu từ nguồn vốn đầu tư củacông ty mẹ Trong quá trình hoạt động, các công ty con có thể bổ sungnguồn vốn từ kênh đầu tư bổ sung công ty mẹ, thông qua vay vốn, tự bổsung từ kết quả sản xuất kinh doanh và các nguồn huy động khác

Cơ chế quản lý và sử dụng vốn của công ty mẹ Công tác quản lý vốn phụthuộc vào tỷ lệ đầu tư vốn của công ty mẹ vào các công ty con và các công

cụ, hình thức quản lý vốn phù hợp với từng đối tượng đầu tư Công ty mẹđược quyền đầu tư bổ sung, rút vốn đầu tư, chuyển nhượng phần vốn củamình đối với các công ty con theo quy định của pháp luật, điều lệ hoạt độngcủa các công ty con

Kết quả kinh doanh và tài cính sau khi hoàn thành các nghĩa vụ đối vớinhà nước và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định sẽ được phân chiagiữa công ty mẹ và công ty con theo tỷ lệ góp vốn của các bên phần nghĩa

vụ với ngân sách nhà nước do công ty mẹ và các công ty con trực tiếp thựchiện đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của mình Công ty mẹ và cáccông ty con được sử dụng lợi nhuận sau thuế để trích lập quỹ đâù tư theo

3 0

quy định hiện hành và theo điều lệ hoạt động của công ty mẹ và các công tycon( trước khi chia vốn cho các bên)

Công ty mẹ được quyền sử dụng kết qủa kinh doanh và các nguồn vốncủa mình sau khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với ngân sách nhà nước để lậpcác quỹ, phù hợp với các quy định của pháp luật: quỹ đầu tư phát triển; quỹ

dự phòng tài chính; quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo;quỹ phúc lợi, công

ty mẹ được trích một phần lợi nhuận sau thuế từ kết quả hoạt động khai thácdầu mỏ, để lập quỹ tìm kiếm thăm dò dâù khí như một quỹ tài chính đặcbiệt, có quy chế sử dụng riêng để đáp ứng nhu cầu tài chính cho hoạt độngtìm kiếm thăm dò dầu khí Hàng năm nhà nước hoặc công ty mẹ căn cứ vàonhu cầu đầu tư của công ty mẹ và công ty con có thể xem xét để phân chialại lợi nhuận của minh nhằm mục đích tái đầu tư theo cơ chế đầu tư vốn bổsung

Kiểm toán và báo cáo tài chình: Các công ty con đều có báo cáo tàichính riêng, chịu trách nhiệm về tính đúng đắn báo cáo của đơn vị mìnhtrước pháp luật và các bên góp vốn Công ty mẹ có báo cáo tài chính riêng

về hoạt động của mình, đồng thời lập báo cáo tài chính hợp nhất toàn tậpđoàn trên cơ sở báo cáo của công ty mẹ, các công ty con, các liên doanh, hợptác mà công ty mẹ có tham gia góp vốn trực tiếp trên 50% và chịu tráchnhiệm về nhiệm vụ báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn trước phápluật.Công ty mẹ thực hiện chế độ kiểm toán báo cáo kế toán tài chính tạocác công ty con theo quy định của pháp luật

Tập đoàn điện lực Việt Nam

Tập đoàn điện lực Việt Nam, vơí mô hình công ty mẹ-con, nắm giữ 100%vốn điều lệ và có 6 công ty TNHH một thành viên Trong năm 2006-2007 có

5 công ty chuyển thành công ty TNHH một thành viên và 2 công ty TNHH

một thành viên mới lập Công ty mẹ nắm giữ trên50% vốn điều lệ của 26công ty đồng thời có thêm 6 công ty liên kết và 5 đơn vị sự nghiệp khác.Tập đoàn điện lực Việt Nam được hình thành trên cơ sở các doanh nghiệp đa

sỡ hữu, được sắp xếp, tổ chức lại từ tổng công ty điện lực Việt Nam và cácđơn vị thành viên Tập đoàn có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và cóchuyên môn hoá cao; kinh doanh đa ngành; trong đó sản xuất và kinh doanhđiện năng, viễn thông công cộng, cơ khí điện lực là nghành kinh doanhchính Sản xuất và kinh doanh gắn kết chặt chẽ với nghiên cứu khoa học,côgn nghệ triển khai

Công ty mẹ- tập đoàn điện lực Việt Nam là công ty nhà nước, có chứ năngtrực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các doanh nghiệpkhác… Mối quan hệ giữa công ty mẹ trong tập đoàn điện lực Việt Nam vớichủ sỡ hữu nhà nước và các công ty con, công ty liên kết được thực hiệntheo pháp luật và quy định trong điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty

mẹ, công ty con Chính phủ thống nhất trong quản lý và tổ chức thực hiệncác quyền, nghĩa vụ chủ sỡ hữu nhà nước đối với tập đoàn

Công ty dệt may Hà Nội

Trong mô hình công ty mẹ-con, công ty mẹ đã xác định quyền chi phốivới các công ty con về thương hiệu, một số vị trí cán bộ, về thị trường, tàichính, bí quyết công nghệ việc xác định rõ ràng này đã giúp các công ty con

ổn định sản xuất, tạo sự yên tâm cho công ty con, khách hàng truyền thốngcũng như khách hàng mới

Trong điều lệ công ty mẹ và các công ty con , công ty liên kết đã phảnánh khá đầy đủ quy chế quản trị công ty theo mô hình công ty mẹ congtrong đó phân định rõ quyền chi phối và trách nhiệm tham vấn của công ty

mẹ cho công ty con, công ty liên kết, Điều này tạo mối liên kết mọi mặt

3 2

trong các đơn vị, tạo điều kiện ban đầu cho các công ty con, công ty liên kếtdần quen với cơ chế tự chủ bằng hợp đồng kinh tế trong sản xuất kinh doanhkết quả thực hiện bước đầu công tác quản trị công ty theo mô hình mới đãtạo được một bước chuyển biến mới, giảm nhẹ áp lực cho các phòng banchức năng và cơ quan lãnh đạo của công ty, khắc phục sức ỳ của các đơn vịphụ thuộc, làm cho các đơn vị chủ động sáng tạo hơn, đáp ứng nhanh hơnvới đòi hỏi cua sản xuất kinh doanh trong cơ chế hiện nay

2.5.2 Bài học rút ra:

Việc phân tích một số tập đoàn kinh tế trên đã đưa ra rất nhiều bàihọc kinh nghiệm cần thiết cho việt nam trong giai đoạn tới hình thành vàphát triển mô hình tập đoàn kinh tế mà phổ biến ở đây là mô hình công ty

mẹ con:

Thứ nhất: Quá trình tích tụ và tập trung vốn sản xuất

Quá trình tích tụ và tập trung vốn sản xuất cơ thể theo nhiều phương thứckhác nhau, nhưng cái bản chất, cái cốt lõi mà các tập đoàn kinh doanhphảinhận thức đựoc đó là phải xuất phát từ nguồn vốn tích luỹ từ kết quả hoạtđôngk inh doanh của bản thân công ty Điều đó tạo cho các công ty khả năngđộc lập cao và cũng để chứng minh rằng chí có những công ty khi đã có tiềmlực thực sự mạnh thì mới có thể đi đến thành lập tập đoàn công ty

Thứ hai : Về mô hình tổ chức

Nhìn chung các tập đoàn kinh tế là một hình thức tổ chức kinh tế lóng

vì phần lớn chúng không có tư cách pháp nhân Các công ty thành viên vẫngiữ nguyên tính độc lập về mặt pháp lí mối quan hệ giữa các thành viên chủyếu dựa trên mối quan hệ liên kết về lợi ich kinh tế đây là mối quan hệ ràngbuộc nhau phụ thuộc chặt chẽ với nhau và ở một mức độ phụ thuộc vào công

ti mẹ, nhằm thực hiện mục tiêu chung của cả tập đoàn và thực hiện chủ yếubằng các hợp đồng kinh tế sự hình thành công tác của các tập đoàn kinh tế

lớn trên thế giới đã cho thấy kết quả tốt của phương thức quản lí phi tậpchung hoá kiểu quản lí này vừa phát huy được tính năng động tự chủ củacác công ty thành viên, vừa tạo sự thống nhất chung trong tập đoàn Và đểtăng hiệu quả hoạt động của các thành viên công ty hay của cả tập đoàn thìmột chiến lược chung tổng quát có ý nghĩa vô cùng quan trọng vì lí do tăngcường sức mạnh chung định hướng mà còn tạo được sự uyển chuyển, năngđộng linh hoạt của các công ty thành viên trong việc lựa chọn các phươnghướng mục tiêu phát triển riêng của mình Ngày nay theo cơ chế thị trườngthì các công ty thanh viên được hoàn toàn tự do trong việc giá cả nhằm đạtlợi nhuận cao nhất điều đó có thể gây ra canh tranh trong nội bộ các thànhviên Do đó công ty mẹ phải giữ vai trò chủ đạo trong việc phân công pháttriển chuyên môn hoá điều hoà nguồn vốn giữa các thành viên nhằm tạo điềukiện thuận lợi về tài chính cho các thành viên nhằm tạo điều kiện thuận lợicho các đơn vị thành viên phát huy được thế mạnh chuyên môn hoá củamình Như vậy mối liên kết giữa các công ty thành viên sẽ bền vững hơn

Thứ ba: Về hình thức sỡ hữu của tập đoàn

Ta thấy hầu hết các tập đoàn tư bản lớn hiện nay có nguồn gốc từ nhữngcông ty sỡ hữu gia đình từ sỡ hữu của các chủ tư bản cá biệt chúng chuyểnthành sỡ hữu tập thể các nhà tư bản độc quyền nói chung chúng mang sắcthái sỡ hữu tư nhân nhưng lại gắn bó chặt chẽ với chính phủ các nước hìnhthức hỗn hợp dưới dạng công ty cổ phần là một hình thức được ưa chuộng vì

nó mang lại hiệu quả kinh tế cao nhất hiện nay, đồng thời nó cũng phản ánhđược các lợi ích của các bên tham gia trong các tập đoàn kinh doanh đó Đây

là một gợi mở rất cần thiết cho việt nam khi mà sự gắn kết của chính phủvới các công ty tư nhân là rất lớn thì dưới hình thức công ty cổ phần là hợp líhơn cả

Thứ t ư: về vai trò nhà nước

3 4

Nhà nước có vai trò cực kỳ to lớn với sự tồn tại và phát triển của tậpđoàn kinh doanh, thể hiện qua việc tạo dựng và duy trì thúc đẩy môi trườngkinh tế xã hội cần thiết cho các tập đoàn hoạt động vai trò đó được thể hiệnqua các nội dung sau :

Duy trì trật tự và ổn định xã hội

Xây dựng môi trường pháp luận đảm bảo cạnh tranh bình đẳng khuyếnkhích các tập đoàn kinh doanh phát triển, song vẫn đảm bảo môi trườngbình đẳng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoạt động tốt, tạo tâm lí yên tâmlàm ăn trong dân chúng

Xây dựng các công trình công cộng

Định hướng xu thế phát triển làm tiền đề cho các quyết định của cá tập đoàn

và tổ chức kinh tế khác

Sự điều hành của chính phủ luôn nhằm hỗ trợ giúp đỡ và tạo điềukiện thuận lợi cho giới kinh doanh hoạt động có hiệu quả: theo dõi tình hìnhcạnh tranh và đầu tư của tư bản nước ngoài, và có chính sách bảo vệ sảnxuất trong nước, nâng cao cạnh tranh với nước ngoài, thực hiện chính sáchđối thoại mềm dẻo linh hoạt vừa phát huy được lợi thế hợp tác với chính phủvừa tránh được cạnh tranh không cân sức vơi các tập đoàn kinh tế quá lớn.chính phủ sẵn sàng tạo điều kiện thuận lợi cho những tập đoàn kinh tế tỏ ra

là hợp với chính phủ và ngược lại có biện pháp trừng phạt bất cứ tập đoànnào nếu tỏ thái độ chống đối

Tuy nhiên tác động của chính phủ đối với sự phát triển của các tậpđoàn kinh doanh ở các nước là khác nhau chẳng hạn ở Mỹ chính phủ chỉ tácđộng đến sự phát triển của tập đoàn kinh doanh như một chất xúc tác, trongkhi chính phủ nhật Bản và NICs thì lớn hơn nhiều, còn đối với nước ta,trong một chế độ chủ nghĩa thì sự phát triển của tập đoàn kinh doanh bị ảnhhưởng rất nhiều của nhà nước mục tiêu của các tập đoàn kinh doanh gắn bó

chặt chẽ với mục tiêu phát triển của kinh tế quốc dân Do đó ,trong mộtchừng mực nhất định thì việc thành lập các tập đoàn kinh doanh, mà ở đây làcông ty me-con là những nét khác biệt sơ với các tập đoàn kinh doanh quốc

tế trên thế giới

Tóm lại một số kinh nghiệm sau:

Khi chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-con cần nhậnthức đúng những điều kiện cần thiết của việc chuyển đổi doanh nghiệp sanghoạt động theo mô hình đó để việc chuyển đổi được hiệu quả

Liên kết trong công ty mẹ con không dựa trên quan hệ hành chính màchuyển sang dựa trên quan hệ bình đẳng về kinh tế thông qua hợp đồng trên

cơ sở các mức độ chi phối khác nhau:

Chi phối hoàn toàn: công ty mẹ con do công ty mẹ lập ra với 100% vốn;công ty TNHH một thành viên do nhà nước giao quản lý

chịu chi phối với vốn góp trên 50% của công ty mẹ

liên kết không chịu chi phối với vốn góp dưới 50% của công ty mẹ, các công

ty liên kết với công ty mẹ thông qua hợp đồng kinh tế và sử dụng thươnghiệu công nghệ, thị trường…

Các công ty mẹ có quyền tự quyết định đầu tư, tự đảm bảo các khoản

nợ, có quyền trực tiếp xuất khấu, một số công ty mẹ đủ điều kiện có quyềnphát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán thế giới

công ty mẹ chịu trách nhiệm chính trong việc xây dựng và thực thi chiếnlược phát triển chung của tổ hợp, trong đó có vấn đề công nghệ và một số vấn

đề quan trọng khác có ý nghĩa quyết định đến sự phát triển của cả tập đoàn Công ty con có sự độc lập tương đối cho hoạt đông SXKD, không phụthuộc quá lớn vào công ty mẹ các nguyên tắc trong cơ chế quản trị công tycủa các công ty thành viên cũng rất rõ dàng rành mạch Các công ty con khaithác uy tín, thương hiệu chung của công ty mẹ - con và khai thác lợi thế củanhau dựa trên các quan hệ mật thiết về sản phẩm , khách hàng công nghệ…

3 6

Chương 2: QUÁ TRÌNH CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY NHÀ NƯỚC SANG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN HOẠT ĐỘNG THEO

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CON Ở CÔNG TY XÂY DỰNG LŨNG LÔ

1 Đặc điểm hình thành và lịch sử phát triển của công ty

1.1 Giới thiệu chung về công ty

a Tên công ty: công ty xây dựng Lũng Lô-Bộ Quốc Phòng

Trụ sở: 162 Trường Chinh- Đống Đa – Hà Nội

Điện thoại: (04)356.336.82 – 356.336683 ; fax:(04)35635708

Website: www.lun g lo.com vn

b Chi nhánh

Chi nhánh miền Nam:

Địa chỉ: số 24 đường 3/2, quận 1o, thành phố Hồ chí Minh

Điện thoại: (08)38625978 ; Fax: (08) 38622083

c Chức năng và nhiệm vụ của công ty

+ Nhiệm vụ an ninh quốc phòng

+ Ngành nghề sản xuất kinh doanh

thuỷ lợi và Công trình ngầm, sân bay cảng sông cảng biển

tàng và di tích lịch sử

 Đầu tư phát triển hạ tầng và kinh doanh nhà

1.2 Quá trình hình thành

Ngày 16/11/1989, bộ trưởng bộ quốc phòng quyết định thành lập côngtrình ngầm Lũng Lô Năm 1990 ra quyết định chuyển công ty xây dựng côngtrình ngầm lũng lô thành công ty khảo sát, thiết kế xây dựng công trình lũng

lô Năm 1993, thực hiện nghị định số 388/HĐBT của hội đồng bộ trưởngnay la (chính phủ), bộ quốc phòng đã ra quyết định thành lập công ty xâydựng lũng lô Năm 1996, thực hiện luật doanh nghiệp nhà nước được nướccộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam thông qua ngày 20/4/1995, bộ quốcphòng đã ra quyết định tổ chức lại công ty xây dựnglũng lô trên cơ sở sátnhập các doanh nghiệp bao gồm: công ty xây dựng lũng lô, xí nghiệp khảosát thiết kế và tư vấn xây dựng, công ty xây dựng 25/3, trực thuộc chủngcông binh- bộ quốc phòng

1.3 Quá trình phát triển của công ty :

Quá trình phát triển của công ty với số vốn ban đầu được nhà nướcgiao cho còn ở mức khiêm tốn, tài sản nhỏ bé và không đồng bộ, đội ngũ cán

bộ chưa qua đào tạo quản lí kinh tế vừa học vừa làm Tuy nhiên trong gần 20

3 8

năm qua công ty xây dựng Lũng Lô đã hình thànhvà phát triển mạnh mẽ, trởthành doanh nghiệp mạnh trong lĩnh vực xây dựng cơ bản, có uuy tín trên thịtrường, được nhà nước công nhân là doanh nghiệp loại 1 công ty xây dựnglũng lô đã nhận thầu và hoàn thành hàng trăm dự án lớn nhỏ của nhà nước

và của bộ quốc phòng, các dự án đã nhanh chóng được đưa vào sử dụng cóhiệu quả, đóng góp một phần quan trọng vào công cuộc xây dựng và pháttriển đất nước đặc biệt có nhiều dự án cấp trọng đỉêm của nhà nước đã đượchoàn thiện đúng tiến độ và đảm bảo chất lượng đem lại hiệu quả và uy tíncho công ty

Đến nay số vốn tự bổ sung đã lên tới 56 tỉ đồng, gấp nhiều lần so vớinăm 1996( là năm sát nhập 3 doanh nghiệp với số vốn là 3,45 tỷ đồng)

kể từ khi thành lập mô hình hoạt động của công ty xây dựng lũng lô là mộtdoanh nghiệp nhà nước hoạch toán độc lập, trong đó các xí nghiệp thànhviên hạch toán phụ thuộc, thực hiện cơ chế điều hành tập trung quản lí chặtchẽ, bên cạnh đó có phân cấp và uỷ quyền cho các đơn vị cấp dưới thực hiện

tổ chức sản xuất tự chủ, tự chịu trách nhiệm nên các doanh nghiệp đã từngbước ổn định và phát triển như hiện nay

Trong nhiều năm qua được sự quan tâm giúp đỡ của thường vụ, đảnguỷ- bộ tư lện công binh, biên chế tổ chức công ty đã dần được củng cố ổnđịnh, từng bước phát huy hiệu quả trong công tác điều hành từ công ty từtrên xuống đơn vị cơ sở công tác đầu tư sẽ được quan tâm chú trọng đéngiải pháp công nghệ chuyên ngành sâu, thiết kế hiện đại có ngang suất laođộng cao hơn, đáp ứng nhiều dự án lớn có tính chất phức tạp về kĩ thuật vàyêu cầo tiến độ gấp công tac đào tạo đội ngũ cán bộ quản lí, cán bộ chuyênmôn kĩ thuật và công nhân có tay nghề cao đã được chú trọng trong nhiềunăm qua đến nay lực lượng này đã phát triển về số lượng với chất lượng tốt

và đáp ứng được nhiệm vụ sản xuất kinh doanh trong điều kiện cạnh tranh,hội nhập và phát triển trong tương lai.

Trước tình hình và nhiệm vụ đổi mới của quân đội, bộ quốc phòngquyết định thành lập lữ đoàn công binh công trình dự bị động viên 253 trên

cơ sở khung dự bị động viên của công ty xây dựng lũng lô nhằm nâng caonăng lực thực hiện nhiệm vụ dự bị động viên trong thời bình của công ty xâydựng lũng lô, cũng như gắn công tác huấn luyện dự bị động viên tại địaphương nơi tuyển quân

2 Lí do chuyển đổi mô hình hoạt động

Đánh giá khái quát những điểm mạnh và yếu khi của mô hình tổ chức quản lí hiện tại

Từ khi thành lập đến nay, được sự quan tâm của bộ quốc phòng, trựctiếp là thủ trưởng Bộ tư lệnh, với tinh thần dám nghĩ dám làm, ham h ọc hỏi,cầu tiến bộ, với phương pháp tạo vốn phong phú đa dạng công ty xây dựnglũng lô đã hình thành và phát triển mạnh mẽ trở thành doanh nghiệp mạnhtrong lĩnh vực xây dựng cơ bản

Trong những năm qua, nhà nước ta đã quan tâm nhiều đến việc đổimới DNNN nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả trong sản xuấtkinh doanh trong nền kinh tế thị trường, tuy nhiên trong quá trình vậnhành,các mô hình hiện tại ngày càng bộ lộ nhiều hạn chế ảnh hưởng đếnhiệu qủa và năng lực kinh doanh khong thể chuyển tải đầy đủ cac vấn đềthực tiễn đặt ra trong môi trường kinh doanh đang có những diễn biến phứctạp của quá trình hội nhập nền kinh tế Việt Nam vào nền kinh tế khu vực vàthế giới Do vậy nâng cao năng lực và hiệu quả kinh doanh cùa các DNNNnói chung trong đó công ty xây dựng Lũng lô là nhu cầu cần thiết để thực

4 0

hiện vai trò nong cốt của DNNN trong sự nghiệp công nghiệp hoá hiện đạihoà đất nước

trên cơ sở chức năng nhiệm vụ, biên chế tổ chức và sự hình thành phát triểncủa công ty xây dựng lũng lô nêu trên và những chủ trương lớn của nhànước và bọ quốc phòng thực hiện tổ chức sắp xếp lại doanh nghiệp tập trungđầu tư phát triển năng lực cạnh tranh, quản trị doanh nghiệp và quản lý nhànước đối với doanh nghiệp quốc phòng an ninh

Theo định hướng xây dựng và phát triển của công ty xây dựng lũng lôđến năm 2010 , các đơn vị thành viên sẽ tổ chức thành công ty TNHH mộtthành viên Lũng Lô 3( hợp nhất 3 xí nghiệp thành viên), các xí nghiệp cònlại sẽ từng bước cổ phần hoá, công ty xây dựng lũng lô sẽ hoạt động theomohình công ty mẹ- công ty con Trong đó định hướng công ty mẹ là công tyTNHH một thành viên 100% vốn nnhà nước để đảm bảo thực hiện nhiệm

vụ quan trọng đó là an ninhquốc phòng

3 Quá trình thực hiện ở công ty

3.1 Quá trình chuẩn bị (giai đoạn 2005-2010)

3.1.1 Cơ sở pháp lí:

Sau khi nghiên cứu và tư vấn của các chuyên gia và hội đồng banchuyển đổi tại công ty Sau đây là cơ sở pháp lí mà công ty chuẩn bị để thựchiện chuyển đổi

a, Luật doanh nghiệp năm 2005

về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi công ty nhà nước,công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thứccông ty mẹ công ty con hoạt động theo luật doanh nghiệp