Như vậy, góp vốn vào công ty có tư cách pháp nhân là việc một tổ chức, cánhân thông qua hợp đồng góp vốn, chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đốivới tài sản của mình cho công ty có tư
KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
Khái quát về công ty cổ phần
1.1.1 Khái quát về công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp điển hình, trong đó vốn được chia thành nhiều cổ phần bằng nhau Cổ đông, những người sở hữu cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty tương ứng với giá trị cổ phần mà họ nắm giữ.
1.1.2 Bản chất của công ty cổ phần (đặc điểm)
Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản giúp phân biệt với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh Những đặc điểm này bao gồm khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông đối với nợ của công ty, và sự chuyển nhượng dễ dàng cổ phần giữa các cổ đông.
Trong một công ty cổ phần, ít nhất cần có ba thành viên tham gia, điều này phản ánh tính chất đặc trưng của loại hình doanh nghiệp này với sự liên kết giữa nhiều thành viên Quy định về số lượng thành viên tối thiểu đã trở thành thông lệ quốc tế Mặc dù ba người có thể góp vốn để thành lập công ty cổ phần, nhưng quy chế pháp lý phức tạp và chế độ báo cáo nghiêm ngặt khiến mô hình này thường chỉ phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô lớn.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều cổ phần có giá trị bằng nhau, gọi là mệnh giá cổ phần, được thể hiện qua cổ phiếu Góp vốn vào công ty được thực hiện thông qua việc mua cổ phần, nhằm mục đích thành lập công ty Sau khi công ty được thành lập, số vốn điều lệ ban đầu sẽ được phân chia thành các cổ phần để các cổ đông sáng lập nắm giữ.
Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp là một yếu tố quan trọng, trong đó phần vốn góp của các thành viên được thể hiện dưới dạng cổ phiếu Cổ phiếu do công ty phát hành được xem là tài sản, và người sở hữu cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của mình, thể hiện chế độ trách nhiệm vô hạn Điều này khác biệt với trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông, chỉ giới hạn trong phần vốn góp Chế độ trách nhiệm này làm nổi bật sự tách biệt về tài sản và tư cách pháp lý giữa công ty cổ phần và các cổ đông.
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán như cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng theo quy định pháp luật nhằm huy động vốn Điều này thể hiện tính chất vốn hóa đại chúng của công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Góp vốn thành lập công ty cổ phần
1.2.1 Khái niệm, bản chất góp vốn thành lập công ty cổ phần
Khái niệm góp vốn thành lập công ty cổ phần
Trong xã hội hiện đại, phần vốn góp và cổ phần trong công ty có tư cách pháp nhân là tài sản có giá trị lớn Phần vốn góp không phải là tài sản hữu hình hay sản phẩm trí tuệ, mà là kết quả của việc phân chia giá trị tài sản góp vốn vào công ty Hai loại tài sản này độc lập và thuộc về hai chủ thể khác nhau: phần vốn góp thuộc về người góp vốn, trong khi tài sản góp vốn thuộc về công ty nhận góp Về mặt pháp lý, vốn của công ty do cổ đông đóng góp và được coi là phương tiện để công ty trả nợ Đối với chủ nợ, số tiền cổ đông đầu tư là cam kết lâu dài; trong trường hợp công ty phá sản, chủ nợ sẽ được thỏa mãn từ tài sản mà công ty đã mua sắm từ khoản tiền này, trong khi cổ đông chỉ nhận lại những gì còn sót lại.
Góp vốn vào công ty có tư cách pháp nhân là hành động mà tổ chức hoặc cá nhân chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của mình cho công ty thông qua hợp đồng góp vốn Đổi lại, họ trở thành đồng chủ sở hữu của công ty đó.
Luật Doanh nghiệp 1999 định nghĩa:
Góp vốn là hành động đưa tài sản vào công ty nhằm trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu Tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác được ghi trong điều lệ công ty.
Luật Doanh nghiệp 2005, Điều 4, khoản 4 cũng có định nghĩa tương tự.
Các quy định hiện tại chỉ đề cập đến việc góp vốn bằng tài sản và liệt kê các loại tài sản có thể góp, chủ yếu tập trung vào các quyền thay vì các vật chất cụ thể Để tránh sự thiếu sót trong danh sách, các quy định này cho phép các bên trong hợp đồng thành lập công ty tự do thỏa thuận về những loại tài sản khác có thể được góp vốn.
Theo Bộ luật Dân sự của Cộng hòa Pháp, công ty được thành lập bởi hai hoặc nhiều người thông qua thỏa thuận hợp đồng, trong đó các thành viên cam kết đóng góp tài sản hoặc công sức vào hoạt động kinh doanh chung nhằm mục đích chia sẻ lợi nhuận và cùng chịu rủi ro.
Góp vốn thành lập công ty cổ phần là quá trình sáng lập công ty thông qua việc chuyển giao tài sản, tri thức hoặc công sức của các cổ đông, nhằm hình thành vốn cho công ty.
Bản chất của việc góp vốn thành lập công ty cổ phần
Xét về mặt kinh tế, công ty được định nghĩa là một doanh nghiệp hoặc thực thể kinh doanh, trong khi từ góc độ pháp lý, công ty lại được coi là hành vi pháp lý hoặc hành vi thương mại Do đó, khái niệm góp vốn cần được hiểu và xem xét từ cả hai phương diện kinh tế và pháp lý.
Góp vốn là việc tạo ra tài sản cho công ty nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh và quyền lợi cho chủ nợ trong trường hợp phá sản Khi cổ đông góp vốn, quyền sở hữu tài sản chuyển từ cổ đông sang công ty thông qua thỏa thuận thành lập Hành vi này tạo ra sản nghiệp ban đầu cho công ty, với quyền lợi của cổ đông được xác định theo pháp luật và điều lệ công ty Góp vốn cũng là việc nhiều người cùng chung sức tạo ra nguồn lực lớn hơn cho ý tưởng kinh doanh Trong bối cảnh hiện đại, việc góp vốn có thể chỉ nhằm mục đích kiếm lời mà không nhất thiết phải thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể Cổ đông trong công ty cổ phần có thể dễ dàng chuyển nhượng vốn góp, mở rộng số lượng người góp vốn và duy trì sự tồn tại của công ty Quyền quản lý công ty thường tương ứng với tỷ lệ vốn góp, đảm bảo hiệu quả kinh tế cao nhất cho cổ đông.
Góp vốn là hành vi chuyển giao tài sản để đổi lấy quyền lợi tại công ty, trong đó người góp vốn nhận quyền sở hữu tương ứng với số cổ phần nắm giữ Quyền sở hữu này không chỉ là tài sản mà còn là quyền quản lý và thu lợi từ lợi tức của công ty Cổ phần, mặc dù chỉ là một tờ giấy, ghi nhận quyền tài sản quan trọng giữa cổ đông và công ty, có giá trị thay đổi theo tình hình tài chính và sẽ mất đi khi công ty không còn tồn tại.
Chế độ trách nhiệm hữu hạn là một khía cạnh pháp lý quan trọng trong việc góp vốn thành lập công ty cổ phần, đảm bảo rằng cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi số vốn đã góp Việc thành lập công ty tạo ra một thực thể pháp lý độc lập, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, từ vốn góp của cổ đông và lợi nhuận kinh doanh Các chủ nợ chỉ có quyền đòi nợ trên tài sản của công ty, không phải trên tài sản cá nhân của cổ đông Điều này mang lại sự an toàn cho nhà đầu tư trong môi trường kinh doanh rủi ro Hơn nữa, nghĩa vụ cao đồng nghĩa với quyền lợi cao; cổ đông góp nhiều vốn sẽ có nhiều cổ phần và quyền chi phối lớn hơn đối với công ty.
1.2.2 Hệ quả pháp lý của việc góp vốn thành lập công ty cổ phần
1.2.2.1 Tạo ra khả năng chuyển quyền sở hữu tài sản
Vấn đề cơ bản trong việc góp vốn thành lập công ty là chuyển quyền sở hữu tài sản giữa công ty và các cổ đông sáng lập, trong đó tài sản góp vốn được chuyển từ cổ đông sang công ty và cổ phần tương ứng được chuyển cho các cổ đông Để công ty có vốn hoạt động, các cổ đông phải thực hiện góp vốn, tuy nhiên, hành vi này không chỉ đơn thuần là một giao dịch kinh tế mà còn mang tính chất pháp lý phức tạp, đặc biệt là trong công ty cổ phần Do đó, cần có cơ chế pháp lý phù hợp để đảm bảo quá trình chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn diễn ra thuận lợi, bảo vệ quyền lợi của các bên góp vốn và hạn chế vi phạm.
Việc góp vốn vào công ty cổ phần có những đặc điểm nổi bật so với các giao dịch chuyển quyền sở hữu tài sản khác, do bản chất pháp lý của công ty cổ phần là một pháp nhân và cấu trúc vốn của nó.
1.2.2.2 Tạo ra một thực thể độc lập Để bảo vệ tốt lợi ích của công ty cũng như lợi ích của người thứ ba có liên quan với công ty, cần công nhận sự tồn tại độc lập của công ty với các thành viên.Được nhân cách hóa, công ty có khả năng tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ, nghĩa là có năng lực hành vi, và có tài sản riêng bảo đảm cho việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó Như một con người trừu tượng, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ thông qua những con người cụ thể được bố trí vào các cơ quan của công ty, gọi là các cơ quan quản trị, điều hành và kiểm soát hoạt động của công ty.
Sau khi thành lập, công ty sở hữu khối tài sản riêng, bao gồm tài sản và nợ riêng Trong mối quan hệ giữa công ty và các thành viên, tài sản của công ty không thuộc sở hữu chung của các thành viên Công ty có tài sản riêng, trong khi các thành viên khi góp vốn sẽ được hưởng quyền lợi từ khoản vốn đã góp.
Công ty được thành lập dựa trên vốn góp của các thành viên và trở thành thực thể pháp lý khi được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sau khi thành lập, công ty có tính độc lập về mặt pháp lý và tài sản, thể hiện qua một số điểm quan trọng.
Các hình thức góp vốn thành lập công ty cổ phần
Khóa luận này sẽ nghiên cứu các loại tài sản hợp pháp có thể được sử dụng để góp vốn vào công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Trong thực tiễn, có nhiều hình thức góp vốn khác nhau Dựa vào chủ thể quyền sở hữu, có thể phân chia thành góp vốn bằng quyền sở hữu và góp vốn bằng quyền hưởng dụng Căn cứ vào tính chất của tài sản, các hình thức góp vốn bao gồm góp vốn bằng tài sản giá trị, tài sản hiện vật, bản quyền sở hữu công nghiệp, tri thức và công sức.
Sự đa dạng trong hình thức góp vốn yêu cầu điều chỉnh cách thức chuyển dịch vốn vào công ty một cách linh hoạt và phù hợp với từng hình thức cụ thể Các thành viên cần lựa chọn hình thức góp vốn sao cho không vi phạm quy định pháp luật và được ghi rõ trong hợp đồng thành lập công ty.
Hiện nay, quy định pháp luật Việt Nam về tài sản còn thiếu rõ ràng, gây khó khăn cho những người muốn góp vốn bằng tài sản của mình Ngoài ra, các hình thức góp vốn bằng tri thức và công sức vẫn diễn ra nhưng chưa được pháp luật công nhận, do tri thức và công sức chưa được xem là tài sản hợp pháp.
Phần này sẽ thảo luận về các hình thức góp vốn để thành lập công ty cổ phần, thông qua việc nghiên cứu tính khả thi của từng loại vốn góp, bao gồm cả tài sản và không phải tài sản Các hình thức góp vốn sẽ được tóm tắt một cách rõ ràng.
- Thứ nhất, góp vốn bằng tài sản.
Khác với Bộ luật Dân sự 2005 của Việt Nam, Bộ luật Dân sự Pháp, được coi là công trình pháp điển hoá hiện đại đầu tiên trên thế giới, không đưa ra định nghĩa cụ thể về tài sản Tuy nhiên, theo quan niệm chung, tài sản có thể được hiểu là bao gồm hai loại chính: vật và quyền.
Tài sản không chỉ là một khái niệm học thuật mà còn là công cụ thiết yếu trong đời sống xã hội, đáp ứng các nhu cầu cần thiết của cộng đồng Trong bối cảnh hiện đại, quyền sở hữu trí tuệ trở thành một đặc trưng quan trọng của nền kinh tế hậu công nghiệp và kinh tế tri thức.
Các nghiên cứu cho thấy việc liệt kê tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2005 của Việt Nam là không thực tế và thiếu sót Các quy định này dường như không vượt ra ngoài khuôn khổ của Bộ luật Dân sự 2005, nơi đã tạo ra những thiếu sót này Theo pháp luật Việt Nam, "vật chất liệu" là cơ sở quan trọng trong khái niệm về tài sản, nhưng quyền tài sản không được xem là vật quyền Do đó, việc góp vốn bằng vật quyền gặp khó khăn trong việc có các quy định đầy đủ, ngoại trừ quyền sử dụng đất.
Góp vốn bằng tài sản là hình thức góp vốn quan trọng nhất, vì không có tài sản, công ty không thể hoạt động Mọi tài sản đều có thể được góp làm vốn, nhưng phải tuân theo thỏa thuận trong hợp đồng thành lập công ty Tài sản góp vốn có thể là vật chất hoặc quyền vô hình, miễn là chúng có thể chuyển giao hợp pháp Góp vốn được chia thành các loại như góp vốn bằng tiền, hiện vật và quyền Trong đó, góp vốn bằng quyền tài sản được phân chia thành quyền hưởng dụng, sản nghiệp thương mại và quyền sở hữu trí tuệ.
- Thứ hai, góp vốn bằng tri thức.
- Thứ ba, góp vốn bằng công sức.
Góp vốn bằng tiền là hành động mà cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng một khoản tiền (bao gồm Việt Nam đồng và ngoại tệ) hoặc các giấy tờ có giá trị như ngân phiếu và trái phiếu để thành lập công ty Các thành viên góp vốn sẽ được hưởng quyền tài sản từ việc góp vốn này Hành vi chuyển nhượng chỉ hoàn tất khi các thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp tiền, tức là chuyển vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng hoặc tài khoản trung gian.
Góp vốn bằng tiền tương tự như việc mua quyền lợi trong công ty, nhờ tính thanh khoản của tiền Những người góp vốn ban đầu tạo ra quyền lợi cho công ty Nếu không góp hoặc góp không đúng hạn, khoản tiền cam kết sẽ trở thành nợ với công ty Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, việc góp vốn bằng tiền mặt yêu cầu phải đóng đủ trước khi thành lập Trong khi đó, công ty cổ phần cho phép người góp vốn chỉ cần đóng một phần trước khi đăng ký kinh doanh, phần còn lại sẽ được thanh toán sau khi công ty hoạt động.
Theo quy định của nhiều quốc gia, sau khi góp vốn, các sáng lập viên phải gửi toàn bộ số tiền vào tài khoản ngân hàng phong tỏa hoặc nơi ký thác Luật Công ty 1991 cũng yêu cầu việc góp vốn phải được gửi vào tài khoản phong tỏa Hiện nay, việc chuyển tiền vào tài khoản phong tỏa chỉ áp dụng cho việc phát hành thêm cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ, không áp dụng cho việc góp vốn thành lập công ty Quy định này phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các cổ đông khi thành lập công ty cổ phần.
1.3.2 Góp vốn bằng hiện vật
Góp vốn bằng hiện vật là việc sử dụng quyền sở hữu đối với tài sản, có thể là bất động sản hoặc động sản, để góp vốn thành lập công ty Mặc dù mọi tài sản đều có thể được sử dụng để góp vốn, nhưng điều này phụ thuộc vào thỏa thuận cụ thể giữa các bên Để tài sản được chấp nhận góp vốn, nó phải đáp ứng ba yêu cầu: (i) phải là vật có thực trong thế giới vật chất; (ii) phải mang lại lợi ích cho con người; và (iii) phải là những vật mà con người có thể chiếm giữ.
Việc góp vốn bằng hiện vật tương tự như việc bán hoặc đổi vật để nhận quyền lợi trong công ty, trong đó người góp vốn nhận được quyền lợi và công ty sở hữu đồ vật Theo Bộ luật Dân sự Pháp, việc này được thực hiện thông qua việc chuyển quyền sở hữu và giao vật cho công ty sử dụng Nếu góp vốn bằng quyền sở hữu, người góp vốn cần đảm bảo quyền lợi cho công ty như một người bán đảm bảo cho người mua.
Vật góp vốn phải là tài sản hợp pháp và được xác định rõ ràng Chất lượng của vật được các bên thỏa thuận, hoặc nếu đã được công bố, sẽ theo tiêu chuẩn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền Trong trường hợp không có thỏa thuận và pháp luật không quy định, chất lượng sẽ được xác định dựa trên mục đích sử dụng và chất lượng trung bình của vật cùng loại.
Thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần
Nghĩa vụ cơ bản của các thành viên công ty là góp vốn theo hợp đồng thành lập Khi ký kết hợp đồng, các thành viên trở thành con nợ của công ty, và phần vốn góp của họ trở thành tài sản của công ty Công ty, với tư cách là pháp nhân độc lập, là trái chủ của các thành viên Nếu thành viên không góp vốn hoặc góp vốn chậm, công ty có quyền yêu cầu thanh toán Đối với việc góp vốn chậm, thành viên phải chịu lãi suất mà không cần có yêu cầu thúc nợ và có thể phải bồi thường thiệt hại mà không cần chứng minh.
Phản ánh các quan điểm khoa học này, Bộ Luật Dân sự Bắc kỳ 1931 có quy định:
Nếu khế ước không có kỳ hạn hay điều kiện, các thành viên phải nộp phần đã hứa vào ngày hôm đó Nếu không thực hiện, họ sẽ phải trả hoa lợi, lời lãi và bồi thường tổn hại do chậm trễ, bao gồm cả tiền bạc.
Hoàng Việt Trung Kỳ Hộ Luật (Bộ luật Dân sự Trung Kỳ 1936) qui định:
Mỗi hội viên có trách nhiệm đóng góp phần mình vào ngày thành lập hội Nếu không thực hiện đúng hạn, họ sẽ phải trả hoa lợi hoặc tiền lời theo quy định, và có thể phải bồi thường thêm cho tổn thất do việc góp chậm.
Hình mẫu của hai Bộ luật trên là Bộ luật Dân sự Pháp Luật Doanh nghiệp
2005 của Việt Nam cũng có quy định tương tự đối với công ty cổ phần rằng:
Khi các cổ đông sáng lập chưa góp đủ số cổ phần đã đăng ký, họ sẽ liên đới chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trong phạm vi giá trị của số cổ phần chưa góp.
Góp vốn là hoạt động quan trọng nhất trong quá trình thành lập công ty, diễn ra song song với các thủ tục thành lập Quá trình này có thể được tóm tắt qua các bước cụ thể trong việc thành lập công ty cổ phần.
- Bước 1: Cam kết hoặc thỏa thuận góp vốn thành lập công ty.
- Bước 2: Thông qua điều lệ công ty trong đó ghi nhận tỷ lệ vốn góp.
- Bước 3: Đăng ký kinh doanh trong đó có ghi nhận số vốn điều lệ.
Cổ đông sáng lập cần góp ít nhất 20% vốn điều lệ đăng ký ban đầu vào công ty cổ phần Nếu công ty yêu cầu vốn pháp định, số vốn ban đầu phải đáp ứng đủ yêu cầu này.
Vốn góp vào công ty cần được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận giấy đăng ký kinh doanh Chỉ sau khi công ty được thành lập và trở thành pháp nhân, nó mới có khả năng nhận vốn từ các cổ đông sáng lập Thực tế, các nhà đầu tư thường chờ đến khi công ty có giấy đăng ký doanh nghiệp để chuyển giao tài sản góp vốn nhằm giảm thiểu rủi ro Nếu không góp đủ vốn, các biện pháp xử lý vi phạm theo quy định pháp luật sẽ được áp dụng.
Sau khi hoàn tất việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày hoặc sau khi xử lý xong vi phạm liên quan, thủ tục góp vốn của công ty sẽ được coi là hoàn tất Công ty cần thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc góp vốn và thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ nếu có thay đổi Trong suốt quá trình góp vốn, công ty vẫn có quyền hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được cấp.
- Bước 4: Chuyển giao vốn góp cho công ty.
Theo Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2005, tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng cần được định giá bởi các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá độc lập.
Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế khi góp vốn, các cổ đông sáng lập sẽ chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty Trách nhiệm này tương ứng với số chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Trong việc chuyển giao tài sản cho công ty việc xác định thời điểm chuyển rủi ro đối với tài sản cũng là điều quan trọng.
Bước 5 trong quy trình thành lập công ty cổ phần là cấp giấy chứng nhận vốn góp, trong đó giấy chứng nhận này chính là cổ phiếu do công ty phát hành Cổ phiếu có thể được phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một phần vốn của công ty Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên và cần phải tuân thủ các quy định pháp luật về nội dung.
Xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn thành lập công ty cổ phần
Nghĩa vụ cơ bản của thành viên công ty là góp vốn, tức là khi cam kết góp vốn, họ trở thành con nợ của công ty Các phần vốn góp của thành viên trở thành tài sản của công ty mà họ đã tạo ra Do đó, công ty, với tư cách là một pháp nhân độc lập, là trái chủ của chính những người sáng lập ra nó.
Nếu thành viên góp vốn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, họ sẽ trở thành con nợ của công ty Công ty có quyền yêu cầu thành viên vi phạm trả nợ và lãi suất từ ngày đến hạn góp vốn, đồng thời có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.
Góp vốn bằng hiện vật là quá trình chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty, với người góp vốn có trách nhiệm đảm bảo quyền lợi cho công ty như một người bán đối với người mua Hình thức này tương tự như việc bán tài sản để nhận quyền lợi từ công ty Nếu người góp vốn vi phạm nghĩa vụ, họ sẽ bị xử lý tương tự như khi người bán vi phạm hợp đồng mua bán tài sản.
Nếu người góp vốn giao vật ít hơn số lượng đã thỏa thuận, công ty có quyền nhận phần đã giao và yêu cầu bồi thường thiệt hại cho phần chưa giao Công ty cũng có thể định thời gian để người góp vốn giao tiếp phần còn thiếu Nếu người góp vốn không thể giao đủ số lượng, công ty có quyền xác định lại giá trị vốn góp và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.
Nếu việc góp vốn giao vật không đồng bộ dẫn đến việc không đạt được mục đích sử dụng của vật, công ty có quyền nhận vật và yêu cầu người góp vốn giao nốt phần hoặc bộ phận còn thiếu, đồng thời có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.
Nếu người góp vốn không giao đúng chủng loại vật liệu, công ty có quyền yêu cầu họ thực hiện đúng cam kết và bồi thường thiệt hại nếu có.
Khi góp vốn bằng quyền hưởng dụng, người góp vốn cần đảm bảo trách nhiệm tương tự như người cho thuê đối với người thuê Họ phải cung cấp vật liệu đúng số lượng, chất lượng, chủng loại, tình trạng, và thời gian, địa điểm đã thỏa thuận, đồng thời cung cấp thông tin cần thiết về việc sử dụng vật đó Nếu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, người góp vốn có thể bị xử lý như trường hợp vi phạm hợp đồng thuê tài sản.
Nếu người góp vốn chậm giao vật, công ty có quyền gia hạn thời gian giao hàng và yêu cầu bồi thường thiệt hại Trong trường hợp vật liệu được giao không đạt chất lượng như đã thỏa thuận, công ty có thể yêu cầu người góp vốn cung cấp vật liệu đúng chất lượng hoặc thực hiện sửa chữa, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu cần thiết.
Mặc dù các hình thức góp vốn có nghĩa vụ và cách xử lý vi phạm khác nhau, nhưng nếu cổ đông không góp vốn hoặc góp vốn chậm, công ty có quyền yêu cầu Đối với việc góp vốn chậm, thành viên sẽ phải trả lãi và có thể bồi thường thiệt hại Việc xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn có thể dựa trên thỏa thuận giữa công ty và thành viên; nếu không đạt được thỏa thuận, công ty có quyền khởi kiện thành viên ra tòa.
Luật doanh nghiệp 2005 quy định nghĩa vụ góp vốn và xử lý vi phạm nghĩa vụ này, nhưng không phân biệt hình thức vốn góp Việc xử lý vi phạm được quy định theo từng loại hình công ty cụ thể Đối với công ty cổ phần, chỉ có quy định về phần vốn chưa góp đủ và trách nhiệm chung của các cổ đông sáng lập Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ-CP đã làm rõ cách xử lý vi phạm cam kết góp vốn của cổ đông công ty cổ phần, yêu cầu các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông và thanh toán đủ trong 90 ngày kể từ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Nếu cổ đông không thanh toán đủ trong thời hạn này, sẽ có quy định cụ thể để xử lý.
Cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác.
Cổ đông chỉ được quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán Họ không có quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, số cổ phần còn lại sẽ được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong vòng 90 ngày Công ty cũng cần thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập Ngoài ra, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả góp vốn cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ Kết quả kiểm tra này sẽ được sử dụng để lập sổ đăng ký cổ đông, danh sách cổ đông sáng lập, cấp cổ phiếu và các hồ sơ cần thiết khác của công ty.