CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc (Ban hành kèm theo Nghị định số /2023/NĐ CP ngày tháng năm 20[.]
Trang 1Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc
(Ban hành kèm theo Nghị định số …./2023/NĐ-CP ngày… tháng….năm 2023 của Chính phủ)
Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Giải thích từ ngữ
1 Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:a) “Tổng công ty” là Công ty mẹ Tổng công ty Lương thực miền Bắc, đượcchuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sởhữu 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm
2010 của Thủ tướng Chính phủ;
b) “Đơn vị phụ thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấuTổng công ty, bao gồm: chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị hạch toán phụthuộc khác;
c) “Công ty con” là các doanh nghiệp thành viên mà Tổng công ty sở hữuhoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ; được tổ chức, hoạt độngtheo Luật Doanh nghiệp và các quy định của của pháp luật có liên quan;
d) “Công ty liên kết” là các doanh nghiệp mà Tổng công ty sở hữu hoặcnắm giữ cổ phần, vốn góp từ 50% vốn điều lệ trở xuống; được tổ chức, hoạtđộng theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan;
đ) “Công ty tự nguyện liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốngóp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết với Tổngcông ty, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền và nghĩa vụ với Tổng công tytheo hợp đồng liên kết giữa công ty với Tổng công ty;
e) “Người đại diện phần vốn” là người do Tổng công ty cử làm đại diệnmột phần hoặc toàn bộ phần vốn Tổng công ty đầu tư tại doanh nghiệp khác đểthực hiện toàn bộ hoặc một số quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông hoặcthành viên góp vốn tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật;
DỰ THẢO
Trang 2g) “Người quản lý doanh nghiệp” là người giữ chức danh, chức vụ tại Tổngcông ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thànhviên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng;
h) “Kiểm soát viên” là người thuộc quyền quản lý của cơ quan đại diện chủ
sở hữu, được cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, làm việc theo chế độchuyên trách hoặc kiêm nhiệm;
i) Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty là cá nhân được cơquan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiệnquyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu tại Tổng công ty;
k) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty” là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tàisản, hàng hóa, hoặc thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn vào doanhnghiệp khác ngoài Tổng công ty như góp vốn liên doanh, mua cổ phần, tráiphiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác và cáchình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;
l) “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi,
mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anhruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột củachồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng;m) “Luật số 69” là luật số 69/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 quyđịnh việc quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tạidoanh nghiệp;
l) “Luật doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17tháng 06 năm 2020;
m) “Nghị định số 159” là Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phầnvốn nhà nước tại doanh nghiệp;
n) “Nghị định số 47” là Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 1/4/2021 củaChính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp
2 Các từ ngữ và thuật ngữ khác không được giải thích trong Điều lệ nàynhưng đã được giải thích tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì có nghĩanhư trong văn bản pháp luật đó
3 Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ baogồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó
Điều 2 Tên, địa chỉ, trụ sở chính Tổng công ty
1 Tên Tổng công ty:
a) Tên bằng tiếng Việt Nam:
Trang 3- Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
- Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
b) Tên bằng tiếng Anh:
- Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd
- Tên giao dịch: VINAFOOD1
2 Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
3 Địa chỉ trụ sở chính: Số 6 phố Ngô Quyền, phường Lý Thái Tổ, quậnHoàn Kiếm, thành phố Hà Nội
- Điện thoại: (024) 3926 4466 Fax: (024) 3926 4477
- Email: vinafoodl@vinafoodl.com.vn
- Website: vinafoodl.com.vn
4 Biểu tượng, Logo:
Điều 3 Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty
1 Tổng công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhànước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công tycon, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật số 69, các quy định củapháp luật có liên quan và Điều lệ này
2 Tổng công ty có:
a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản bằng tiền đồngViệt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng trong nước, ngân hàng nước ngoài theo cácquy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;
b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa
vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của mình; chịu trách nhiệm dân sự
và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công tyliên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư;
c) Quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu,nhãn hiệu, biểu tượng, logo riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật
Điều 4 Mục tiêu, chức năng, ngành, nghề kinh doanh
1 Mục tiêu:
a) Kinh doanh lương thực, tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa củanông dân, góp phần bình ổn thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực đảmbảo an ninh lương thực quốc gia, điều tiết kinh tế vĩ mô Nâng cao hiệu quả sảnxuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành
Trang 4mô hình liên kết giữa sản xuất - chế biến - tiêu thụ, giữa doanh nghiệp vớinông dân/diêm dân, tổ hợp tác, hợp tác xã, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiêncứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống nhất vàkhép kín;
b) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện ansinh xã hội; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt; cung ứng cho thị trường vàthực hiện chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi,vùng sâu và vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trênthị trường và an ninh về muối;
c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổngcông ty; hoàn thành nhiệm vụ Nhà nước giao
2 Chức năng
Tổng công ty trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào cáccông ty con, công ty liên kết; phối hợp, định hướng các hoạt động các công tycon, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quyđịnh của pháp luật và Điều lệ này; quản lý khai thác có hiệu quả quỹ nhà, quỹđất được Nhà nước giao hoặc cho thuê; tổ chức đảm bảo an ninh lương thựcquốc gia, an ninh muối theo quy định của pháp luật; thực hiện các nhiệm vụchính trị, kinh tế - xã hội theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
3 Ngành, nghề kinh doanh:
a) Ngành, nghề kinh doanh chính:
- Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, sản xuất chế biến, bán buôn, bán
lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực thực phẩm, nông sản Xuất, nhập khẩu lươngthực, nông sản; vật tư nông nghiệp, phân bón Sản xuất, kinh doanh và xuất,nhập khẩu các loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc;
- Ngành muối: Sản xuất, chế biến, thu mua, bán buôn, bán lẻ, xuất nhậpkhẩu muối, hóa chất làm muối
b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
- Sản xuất, tái chế phế liệu, phụ phẩm của chế biến lúa gạo, muối; sản xuấttrấu ép viên, trấu ép ván; sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo; nhập khẩu vật tưnguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển phục vụ cho sản xuất,kinh doanh lương thực; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, cơ sở nhà đấthiện có của Tổng công ty; cung ứng các loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sảnxuất, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm; tư vấn đầu tư xây dựng côngtrình chuyên ngành muối; kinh doanh dịch vụ xử lý vật thể thuộc diện kiểm dịchthực vật;
Trang 5- Phát triển chuỗi trung tâm thương mại, siêu thị và cửa hàng tiện ích dựatrên việc quy hoạch sắp xếp lại và khai thác có hiệu quả các diện tích đất hiện cócủa Tổng công ty và các đơn vị thành viên nhằm tạo mối liên kết chặt chẽ từkhâu sản xuất, chế biến tới tiêu thụ và phân phối bán lẻ lương thực, thực phẩm,nông sản chất lượng cao;
- Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa, cây cảnh; trồng cây ăn quả; hoạtđộng dịch vụ sau thu hoạch; chế biến và bảo quản rau quả; bán buôn, bán lẻ thựcphẩm, rau quả, đồ uống
Điều 5 Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty
1 Vốn điều lệ của Tổng công ty là 4.359.390.000.000 đồng (Bốn nghìn batrăm năm mươi chín tỷ, ba trăm chín mươi triệu đồng chẵn)
2 Việc điều chỉnh lại mức vốn điều lệ của Tổng công ty thực hiện theoquy định của pháp luật
Điều 6 Chủ sở hữu của Tổng công ty
Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty
Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữuđối với Tổng công ty
Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp là cơ quan đại diện chủ sởhữu nhà nước đối với Tổng công ty, thực hiện các quyền, trách nhiệm của cơquan đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định củapháp luật
Điều 7 Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty
1 Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổngcông ty
2 Trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty vắngmặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện cácquyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặcchết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấphành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cainghiện bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăntrong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hànhnghề hoặc làm công việc nhất định thì cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty
cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty
3 Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm:
Trang 6- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩntrọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Nhà nước, chủ sở hữu
và Tổng công ty;
- Trung thành với lợi ích của Nhà nước, chủ sở hữu và Tổng công ty;không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinhdoanh, tài sản khác của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổchức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanhnghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanhnghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữuriêng cổ phần, phần vốn góp chi phối Thông báo này được tập hợp và lưu giữtại trụ sở chính của Tổng công ty, niêm yết tại trụ sở chính và các chi nhánhcủa Tổng công ty
4 Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty chịu trách nhiệm cánhân đối với thiệt hại cho Tổng công ty do vi phạm trách nhiệm quy định tạikhoản 3 Điều này
Điều 8 Quản lý nhà nước
1 Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấptheo quy định của pháp luật
2 Tổng công ty thực hiện nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quyđịnh của pháp luật
Điều 9 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty
1 Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theoHiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam
2 Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theoHiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp vớiquy định của pháp luật
3 Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điềukiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, các tổchức chính trị - xã hội hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổchức đó
Trang 7Chương II CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY
Mục 1 QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU
NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 10 Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty
Trên cơ sở đề xuất của Tổng công ty, chủ sở hữu Tổng công ty:
1 Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầuphá sản đối với Tổng công ty
2 Quyết định chuyển giao vốn nhà nước tại Tổng công ty giữa cơ quan đạidiện chủ sở hữu cho cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc doanh nghiệp cóchức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước
3 Quyết định nội dung Điều lệ tổ chức hoạt động, sửa đổi và bổ sung Điều
lệ tổ chức hoạt động, Quy chế tài chính, Quy chế hoạt động của Kiểm soát viênTổng công ty
4 Quyết định mức vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty
5 Quyết định tên gọi, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; môhình hoạt động, cơ cấu tổ chức của Tổng công ty
6 Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tưphát triển của Tổng công ty
7 Quyết định đánh giá, quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luânchuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối vớiHội đồng thành viên, Kiểm soát viên
8 Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mứclương của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên
9 Quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp vàbảo đảm các sản phẩm thiết yếu của nền kinh tế theo quy định của pháp luật
10 Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập
và sử dụng các quỹ hàng năm của Tổng công ty
11 Phê duyệt chủ trương việc góp vốn, tăng giảm vốn góp, chuyển nhượngvốn đầu tư của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanhnghiệp khác trở thành công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty
Trang 812 Phê duyệt chủ trương phương án huy động vốn; dự án đầu tư, xâydựng, mua, bán, thanh lý tài sản cố định; phương án cho thuê, thế chấp, cầm cốtài sản của Tổng công ty.
13 Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và pháttriển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng laođộng, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty; có ý kiến vềviệc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đốivới hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổng công ty
14 Kiểm tra, giám sát việc thực hiện công bố thông tin của Tổng công ty
15 Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật có liên quan
Điều 11 Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty
1 Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty
2 Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ Tổng công ty và quy định củapháp luật liên quan đến chủ sở hữu
3 Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổngcông ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty; xác định và tách biệt tàisản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Tổng công ty
4 Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quantrong việc mua bán, huy động vốn, thuê, cho thuê và các giao dịch khác củaTổng công ty Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phêduyệt chủ trương mua, bán, huy động vốn, thuê, cho thuê theo thẩm quyền
5 Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luậtcủa Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh củaTổng công ty
6 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
Mục 2 PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP, THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 12 Quyền, trách nhiệm của Chính phủ
1 Ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động; sửa đổi, bổ sung và thay thếĐiều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
2 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Trang 9Điều 13 Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ
Trên cơ sở đề xuất của Ủy ban quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp,Thủ tướng Chính phủ:
1 Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại Tổng công ty
2 Quyết định mức vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công tytrong quá trình hoạt động
3 Quyết định chuyển giao vốn nhà nước tại Tổng công ty giữa cơ quan đại
diện chủ sở hữu cho cơ quan đại diện chủ sở hữu khác hoặc doanh nghiệp cóchức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước
4 Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển,chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đốivới Chủ tịch Hội đồng thành viên
Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên sau khi có ýkiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ
5 Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tưphát triển 5 năm của Tổng công ty
6 Phê duyệt chủ trương về viêc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh,văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty
7 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Điều 14 Quyền, trách nhiệm của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
Trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty, Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tạidoanh nghiệp:
1 Quyết định tên gọi, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; môhình hoạt động, cơ cấu tổ chức của Tổng công ty
2 Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tưphát triển 5 năm của Tổng công ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệtchủ trương
3 Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tưphát triển hàng năm của Tổng công ty
4 Quyết định phê duyệt Quy chế tài chính, Quy chế hoạt động của Ban
kiểm soát của Tổng công ty
5 Quyết định quy hoạch, đánh giá Chủ tịch Hội đồng thành viên
Trang 106 Quyết định đánh giá, quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luânchuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉhưu đối với thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.
7 Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủtịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên theo quy định; quyếtđịnh quỹ tiền lương, thù lao hàng năm của người quản lý doanh nghiệp, kiểmsoát viên
8 Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập và
sử dụng các quỹ hàng năm của Tổng công ty
9 Chấp thuận để Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên Kiểm soát viênTổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập và các lý do hợp pháp khác
10 Quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp vàbảo đảm các sản phẩm thiết yếu của nền kinh tế theo quy định của pháp luật
11 Đề xuất cơ quan chủ trì tham mưu, xây dựng và trình Chính phủ banhành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
12 Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và pháttriển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng laođộng, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng, công bố thông tin của Tổng côngty; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác cóthẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổngcông ty
13 Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật có liên quan
Điều 15 Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính
1 Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 12; khoản 1, khoản 2,khoản 5 Điều 13 của Điều lệ này
2 Có ý kiến về ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của Tổngcông ty
3 Thẩm định các khoản vay nợ nước ngoài có bảo lãnh Chính phủ củaTổng công ty theo quy định của pháp luật
4 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Điều 16 Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
1 Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 12; khoản 1, khoản 5Điều 13 của Điều lệ này
2 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Trang 11Điều 17 Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ
1 Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 12; khoản 1, khoảnkhoản 4 Điều 13 của Điều lệ này
2 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Điều 18 Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội
1 Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 12; khoản 1 Điều 13 củaĐiều lệ này
2 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Điều 19 Quyền, trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
1 Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 12; khoản 1, khoản 5Điều 13 của Điều lệ này
2 Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Chương III BAN KIỂM SOÁT Điều 20 Ban kiểm soát
1 Ban kiểm soát của Tổng công ty có từ 01 đến 03 Kiểm soát viên do Ủyban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp quyết định lập và bổ nhiệm cáckiểm soát viên Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 (năm) năm; Kiểmsoát viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp
2 Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên
đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của TrưởngBan kiểm soát
Điều 21 Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
1 Trưởng Ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách tại Tổng công ty;
2 Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý
và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể chotừng thành viên Nhiệm vụ cụ thể của Trưởng ban kiểm soát và các kiểm soátviên được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát
3 Các Kiểm soát viên chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc đượcphân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khácngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết
Trang 124 Ban kiểm soát định kỳ họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá,thông qua báo cáo kết quả kiểm soát; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt độngtiếp theo của Ban kiểm soát; thực hiện chế độ báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhànước tại doanh nghiệp theo quy định.
5 Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dựhọp tán thành Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phảiđược ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tạidoanh nghiệp
Điều 22 Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên
1 Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành vềkinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyênngành phù hợp với ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có 05 nămtrở lên kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công
ty đối với Trưởng ban kiểm soát và 03 năm trở lên đối với Kiểm soát viên
2 Không được là người quản lý Tổng công ty và người quản lý tại doanhnghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải làdoanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của Công ty
3 Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phócủa người đứng đầu Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; thành viênHội đồng thành viên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;Kiểm soát viên khác của Tổng công ty
4 Đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao
5 Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan
và Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
Điều 23 Quyền của Ban Kiểm soát
1 Tham gia các cuộc họp, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức vàkhông chính thức của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; có quyềnchất vấn Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc về các kế hoạch, dự án haychương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hànhTổng công ty
2 Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu kháccủa công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên vàTổng Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý vốnNhà nước tại doanh nghiệp
Trang 133 Yêu cầu Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kếtoán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứviệc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của Tổng công ty.
4 Yêu cầu những người quản lý Tổng công ty báo cáo về thực trạng tàichính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty liên kết khi xét thấy cầnthiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
5 Đề nghị Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp thành lập đơn
vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Kiểm soát viênthực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao
6 Được sử dụng con dấu của Tổng công ty cho các văn bản, hồ sơ tài liệuthuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát
7 Thực hiện các quyền khác quy định của pháp luật có liên quan và của Ủyban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
Điều 24 Trách nhiệm, nghĩa vụ của Ban Kiểm soát
1 Trách nhiệm của Ban Kiểm soát:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Ủy ban Quản lý vốnNhà nước tại doanh nghiệp và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền vànghĩa vụ được giao;
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng,tốt nhất để bảo vệ lợi ích hợp pháp tối đa của Nhà nước, chủ sở hữu và lợi íchhợp pháp của các bên tại Tổng công ty;
c) Trung thành với lợi ích của Nhà nước, chủ sở hữu và Tổng công ty;không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinhdoanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cánhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu về doanh nghiệp
mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp màngười có quan hệ gia đình của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổphần, phần vốn góp chi phối Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sởchính của Tổng công ty, niêm yết tại trụ sở chính và các chi nhánh của Tổngcông ty;
đ) Báo cáo kịp thời cho Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp,đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quảtrong trường hợp sau đây:
- Phát hiện Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác làmtrái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làmtrái quy định đó
Trang 14- Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặcquy chế quản trị nội bộ của Tổng công ty;
e) Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hạicho Tổng công ty thì Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm tập thể hoặc cá nhân
và có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ viphạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc
bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại choTổng công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy địnhtại Điều này
g) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật có liên quan và của Ủyban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
2 Nghĩa vụ của Ban Kiểm soát:
a) Xây dựng Kế hoạch công tác hằng năm, trình Ủy ban Quản lý vốn Nhànước tại doanh nghiệp ban hành trong quý I; thực hiện theo Kế hoạch công tácnăm được phê duyệt
Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm pháthiện sớm những sai sót của doanh nghiệp, Kiểm soát viên chủ động thực hiện,đồng thời báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp;
b) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;c) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chínhcủa Tổng công ty;
d) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Hội đồng thànhviên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Tổng Giám đốc Tổng công ty;
đ) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế tài chính, quychế chi tiêu nội bộ, quy chế quản lý nợ, quy chế hoạt động của các Ban chuyênmôn, chi nhánh, quy chế trả lương, nâng lương, khen thưởng kỷ luật và các quychế quản trị nội bộ khác;
e) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kếtoán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệuliên quan;
g) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 30% vốn chủ sởhữu hoặc lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại LuậtĐầu tư công, hợp đồng, giao dịch mua, bán, giao dịch kinh doanh có giá trị lớnhơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nướctại doanh nghiệp; giao dịch kinh doanh bất thường của Tổng công ty;
Trang 15h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại cácđiểm b, c, d, đ, e và g khoản này cho Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanhnghiệp;
i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nướctại doanh nghiệp
Điều 25 Từ chức, miễn nhiệm, cách chức, buộc thôi viêc đối với Kiểm soát viên
1 Kiểm soát viên được xem xét chấp thuận từ chức trong trường hợp sau đây:a) Tự nguyện xin thôi giữ chức vụ để chuyển giao vị trí lãnh đạo;
b) Do tự nhận thấy không đủ tiêu chuẩn, điều kiện, sức khỏe để hoàn thànhnhiệm vụ được giao hoặc vị trí công tác không phù hợp;
b) Đang trong thời gian chịu sự thanh tra, kiểm tra, điều tra của cơ quanchức năng có thẩm quyền theo quy định của Đảng và pháp luật
3 Kiểm soát viên bị xem xét miễn nhiệm thuộc một trong các trường hợpsau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 22 của Điều
lệ này và các quy định của pháp luật;
b) Có hai năm liên tiếp xếp loại chất lượng ở mức không hoàn thànhnhiệm vụ;
c) Bị xử lý kỷ luật chưa đến mức cách chức nhưng do yêu cầu nhiệm vụcông tác cần phải thay thế;
d) Bị xử lý kỷ luật khiển trách hoặc cảnh cáo hai lần trong cùng một nhiệm
kỳ bổ nhiệm;
đ) Bị cơ quan có thẩm quyền kết luận vi phạm quy định của Đảng về bảo
vệ chính trị nội bộ;
e) Các lý do miễn nhiệm khác theo quy định
4 Kiểm soát viên bị xem xét cách chức thuộc một trong các trường hợpsau đây:
Trang 16a) Có hành vi vi phạm pháp luật lần đầu, gây hậu quả rất nghiêm trọngthuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 60 Nghị định số 159 nhưngchưa đến mức buộc thôi việc, người vi phạm có thái độ tiếp thu, sửa chữa, chủđộng khắc phục hậu quả và có nhiều tình tiết giảm nhẹ;
b) Có hành vi vi phạm pháp luật lần đầu, gây hậu quả nghiêm trọng hoặcrất nghiêm trọng thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 61Nghị định số 159;
c) Sử dụng văn bằng, chứng chỉ, giấy chứng nhận, xác nhận giả hoặc khônghợp pháp để được bổ nhiệm
5 Kiểm soát viên bị xem xét buộc thôi việc thuộc một trong các trườnghợp sau đây:
a) Có hành vi vi phạm pháp luật lần đầu, gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọngthuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 60 Nghị định số 159;
b) Có hành vi vi phạm pháp luật lần đầu, gây hậu quả đặc biệt nghiêmtrọng thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 61 Nghị định
Điều 26 Tiền lương và lợi ích khác của Ban Kiểm soát
1.Tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi phícông tác và các chi phí hoạt động khác của Ban Kiểm soát do Ủy ban Quản lývốn Nhà nước tại doanh nghiệp quyết định, tối thiểu bằng Phó Tổng Giám đốctại Tổng công ty; được tính vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp và đượclập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp
2 Trưởng Ban Kiểm soát và Kiểm soát viên chuyên trách được hưởng chế
độ phúc lợi, ưu đãi và tham gia các hoạt động xã hội, đoàn thể của Tổng công tynhư cán bộ công nhân viên và người lao động của Tổng công ty
Chương IV QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 27 Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản
1 Quyền đối với vốn và tài sản:
Trang 17a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh,nhằm đạt được các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty theo quyđịnh của pháp luật;
b) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu
tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư;
Việc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp phải tuân thủ quy định của pháp luật vàphù hợp với ngành nghề kinh doanh chính, không ảnh hưởng đến hoạt động sảnxuất kinh doanh của doanh nghiệp và đảm bảo có hiệu quả, bảo toàn và pháttriển vốn đầu tư;
c) Tổng công ty không được sử dụng vốn tài sản, tiền vốn, quyền sử dụngđất giao hoặc thuê để góp vốn hoặc đầu tư vào lĩnh vực bất động sản, khôngđược góp vốn, mua cổ phần tại ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứngkhoán, quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty chứng khoán vàcông ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Tổng công ty không được sử dụng tài sản do doanh nghiệp đang đi thuêhoạt động, đi mượn, nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận bán đại lý, ký gửi để đầu
tư ra ngoài doanh nghiệp và đi thế chấp, cầm cố;
đ) Tổng công ty thực hiện các quyền của chủ sở hữu, cổ đông, thành viêngóp vốn tại các công ty liên doanh, liên kết theo quy định;
e) Tổng công ty thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quyđịnh của pháp luật
2 Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản:
a) Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổngcông ty tự huy động;
b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổngcông ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;
c) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao, cho thuế
là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;
d) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
Điều 28 Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong sản xuất, kinh doanh
1 Quyền trong sản xuất, kinh doanh
a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh theo kế hoạch; tổ chức bộ máyquản lý, lao động theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;
Trang 18b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định tại khoản 3 Điều 4Nghị định này và các ngành, nghề khác theo quyết định của chủ sở hữu, mởrộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong, ngoàinước phù hợp với quy định của pháp luật;
c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước và ký kết hợpđồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tổngcông ty và các doanh nghiệp khác theo yêu cầu của thị trường, phù hợp với quyđịnh của pháp luật;
d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm,dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;
đ) Quyết định sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liênkết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công tykhác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật;
e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;g) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữucông ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định củapháp luật, sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương,
h) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị phụ thuộc của Tổngcông ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật, sau khi đượccấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;
i) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công tyliên kết ở trong nước hoặc ở ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệmhữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định củapháp luật, sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận;
k) Quyết định phương án huy động vốn; dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán,thanh lý tài sản cố định; phương án cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản; dự án đầu
tư ra ngoài của Tổng công ty theo quy định của Luật số 69;
l) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khenthưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương,thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất kinh doanh và các quyđịnh của pháp luật;
m) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mứckinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ
sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;
n) Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinhdoanh và khả năng cạnh tranh;
o) Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật;
Trang 19p) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phùhợp với quy định của pháp luật.
2 Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh
a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đáp ứng đủ điều kiện kinhdoanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy địnhcủa Luật Đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trongsuốt quá trình hoạt động kinh doanh;
b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm,các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với nhu cầu của thị trường và mụctiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;
c) Tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất,kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa,góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ;d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng caohiệu quả và năng lực cạnh tranh;
đ) Chấp hành các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động sảnxuất, kinh doanh của Tổng công ty về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự antoàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, di tích - di sản văn hóa;
e) Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi íchhợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng Bảo đảm và chịu trách nhiệm vềchất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêuchuẩn đã đăng ký hoặc công bố;
g) Thực hiện việc huy động vốn; dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, thanh
lý tài sản cố định; phương án cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản; dự án đầu tư rangoài của Tổng công ty theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định củapháp luật;
h) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, định kỳ báo cáo các thông tin vềhoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩmquyền theo quy định của pháp luật;
i) Chịu sự kiểm tra, kiểm toán, kiểm soát của chủ sở hữu; tuân thủ các quyđịnh về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lậpcông ty con, công ty liên kết;
l) Chịu sự giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong việc thực hiệncác quy định về thang bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ tiền lương đối vớingười quản lý và người lao động Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động,
Trang 20quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định củapháp luật;
m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhànước giao
Điều 29 Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính
1 Quyền về tài chính
a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanhnghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn củangười lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu tráchnhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thayđổi hình thức sở hữu Tổng công ty và đảm bảo hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sởhữu không vượt quá 3 lần vốn chủ sở hữu được ghi trong Báo cáo tài chính quýhoặc Báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thờiđiểm huy động vốn, bao gồm cả khoản bảo lãnh vay vốn cho các công ty con100% vốn của Tổng công ty (nếu có) theo quy định;
b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định củapháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính Việchuy động và sử dụng các quỹ được quy định tại Quy chế tài chính của Tổngcông ty
Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc thẩmquyền của Tổng công ty trên nguyên tắc bảo toàn phát triển vốn theo quy địnhcủa pháp luật;
c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức tríchkhấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình củatài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định;d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá, lãi suất cho vay ưu đãi hoặc cácchế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ chính trị, hoạtđộng công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực, an ninh muối, phòngchống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhànước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công tytheo quy định của pháp luật;
đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và côngnghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theoquy định của pháp luật Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phíkinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
Trang 21e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của phápluật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con
và các doanh nghiệp khác;
g) Lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy địnhcủa Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợinhuận còn lại được phân chia các quỹ và nộp lợi nhuận còn lại (nếu có) theo quyđịnh của pháp luật;
h) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật
2 Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty
a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệuquả; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu vàcác nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu
tư vào công ty con và công ty liên kết; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác
do Nhà nước giao, cho thuê;
c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt,nhiệm vụ chính trị khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền có văn bản yêu cầu;d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán
kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trungthực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;
đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm vàcung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt độngcủa Tổng công ty;
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế tài chính củaTổng công ty và quy định khác của pháp luật
Chương V
TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 30 Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty
1 Cơ cấu quản lý, điều hành và kiểm soát của Tổng công ty gồm có:
Trang 22Trong quá trình hoạt động, cơ cấu quản lý và bộ máy giúp việc của Tổngcông ty có thể được thay đổi để phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất kinhdoanh và các hoạt động khác của Tổng công ty theo quy định.
Mục 1 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 31 Cơ cấu, chức năng Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên Tổng công ty là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tạiTổng công ty; Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu giao và có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện cácquyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại Điều lệ này và các quy địnhcủa pháp luật
2 Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu vềviệc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này
và pháp luật có liên quan
3 Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sởhữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừthành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiệncác nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bảnpháp luật có liên quan
4 Hội đồng thành viên không quá 07 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồngthành viên và các thành viên Hội đồng thành viên Ủy ban Quản lý vốn Nhànước tại doanh nghiệp quyết định cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng thànhviên theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty trong quátrình hoạt động
5 Nhiệm kỳ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên không quá 05năm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưngkhông quá 2 nhiệm kỳ trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tạiTổng công ty trước khi được bổ nhiệm lần đầu
6 Thành viên Hội đồng thành viên không được kiêm các chức danh quản
lý của Tổng công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều này
7 Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thànhviên có thể kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốcdoanh nghiệp khác không phải là doanh nghiệp thành viên của Tổng công tytheo quyết định của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
Điều 32 Quyền và trách nhiệm của Hội đồng thành viên
Trang 231 Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập, tổ chức lại, giảithể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hoạch toán phụ thuộc của Tổngcông ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương
2 Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định sau khi có ý kiến của Ủyban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
a) Góp vốn, tăng giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công
ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp khác trở thành công
ty con, công ty liên kết của Tổng công ty;
b) Phương án huy động vốn đối với từng dự án có mức huy động bằng hoặclớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tàichính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốnhoặc vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công;c) Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, thanh lý tài sản cố định với giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quýhoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thờiđiểm quyết định dự án hoặc vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy địnhcủa Luật Đầu tư công;
d) Phương án cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của doanh nghiệp có giá trịbằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu ghi trong báo cáo tài chính quý hoặcnăm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định cho thuê,thế chấp, cầm cố tài sản và giá trị còn lại của tài sản cho thuê, thế chấp, cầm cốvượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công;
đ) Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấpthuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỹ luật, nghỉ hưu đối với TổngGiám đốc;
e) Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc;
g) Quỹ tiền lương của Người lao động trong Tổng công ty
3 Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định:
a) Quy hoạch, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức,miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối với Phó Tổng Giám đốc;
b) Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận
từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối với Kế toán trưởng;c) Đánh giá, xếp loại chất lượng hàng năm đối với Tổng giám đốc, PhóTổng giám đốc, Kế toán trưởng;
d) Phê duyệt chủ trương để Tổng Giám đốc Tổng công ty thực hiện quyhoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức,
Trang 24miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối với Trưởng các ban chuyênmôn, Trưởng các đơn vị phụ thuộc và tương đương;
đ) Cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác;e) Chấp thuận để Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng ranước ngoài công tác, học tập và các lý do hợp pháp khác;
g) Cơ cấu, số lượng các ban chuyên môn nghiệp vụ; số lượng biên chế,chức năng nhiệm vụ của các ban chuyên môn nghiệp vụ và tương đương;
h) Kế hoạch sử dụng lao động hằng năm của Tổng công ty;
i) Phê duyệt các quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng trong Tổng công ty;k) Các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;xây dựng và sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu; phân công chuyên môn hóa, hợptác, tiếp cận và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa họccông nghệ của Tổng công ty;
l) Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp trên cơ sở Đề án tổng thể đãđược Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;
m) Chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty tuân thủ đúng quy định củapháp luật, bảo toàn phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhànước tại doanh nghiệp kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công
ty, đồng thời báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc Tổng công ty hoạt độngthua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm
vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác
3 Hội đồng thành viên quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốcTổng công ty:
a) Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty (Quy chế Công
bố thông tin; Quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn; Quy chế hoạtđộng của các phòng ban, đơn vị trực thuộc; Quy chế chi tiêu nội bộ, Quy chếtiền lương; Quy chế phối hợp…);
b) Phương án huy động vốn đối với từng dự án có mức huy động nhỏ hơn50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chínhnăm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặckhông vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tưcông;
c) Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, thanh lý tài sản cố định với giá trịnhỏ hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáotài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định
dự án hoặc không vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật
Trang 25Đầu tư công (đối với tài sản cố định do ngân sách nhà nước cấp thực hiện theoLuật ngân sách và pháp luật chuyên ngành);
d) Phương án cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của doanh nghiệp có giá trịnhỏ hơn 50% vốn chủ sở hữu ghi trong báo cáo tài chính quý hoặc năm của Tổngcông ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định cho thuê, thế chấp, cầm
cố tài sản và giá trị còn lại của tài sản cho thuê, thế chấp, cầm cố không vượt quámức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công;
e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của các đơn vị phục thuộc; các công ty con,công ty liên kết của Tổng công ty Việc giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt độngcủa các công con thuộc Tổng công ty
4 Thực hiện quyền khác theo quy định của pháp luật có liên quan
Điều 33 Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1 Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty, các quyết định của chủ sở hữu Tổng
công ty và quy định của pháp luật
2 Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhấtnhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Tổng công ty và chủ sở hữu
3 Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu; không lạmdụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sảnkhác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
4 Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Tổng công ty về doanh nghiệp
mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp màngười có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần,phần vốn góp chi phối Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chínhcủa Tổng công ty
5 Chấp hành nghị quyết của Hội đồng thành viên
6 Chỉ đạo cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát vàTổng công ty phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác vàhợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp
7 Không được để người có quan hệ gia đình của mình giữ các chức danhthành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toántrưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty
8 Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi íchcủa công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
Trang 26c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính cóthể xảy ra đối với Tổng công ty.
9 Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên viphạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng thành viên hoặccác thành viên khác có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với Ủy ban Quản lývốn Nhà nước tại doanh nghiệp và yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi
vi phạm, khắc phục hậu quả
10 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan
Điều 34 Chủ tịch Hội đồng thành viên
1 Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm sau khi
có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ
2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và cácnguồn lực khác do chủ sở hữu giao Tổng công ty Thay mặt Hội đồng thành viên
ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng tháng, quý và hằng năm của Hộiđồng thành viên;
c) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viênhoặc để lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Triệu tập và chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổchức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
đ) Tổ chức thực hiện quyết định của chủ sở hữu và nghị quyết của Hộiđồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác củaHội đồng thành viên ký các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên;g) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên; có quyền yêu cầu đình chỉ các quyết định củaTổng Giám đốc Tổng công ty trái với Nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên;
h) Tổ chức việc thực hiện các quyền của Hội đồng thành viên theo quyđịnh tại Điều lệ này;
i) Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ và quyền khác theo quy định
3 Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng vănbản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồngthành viên
Trang 274 Tổ chức công bố, công khai thông tin của Tổng công ty hoặc ủy quyềncho một cá nhân trong Tổng công ty thực hiện nội dung này.
5 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu tráchnhiệm trước Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp về việc chậm trễhoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên
Điều 35 Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên
1 Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể Chủ tịch Hội đồngthành viên triệu tập cuộc họp ít nhất một lần trong một tháng để xem xét vàquyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên.Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên
có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản
2 Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề
cấp bách theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, theo
đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc hoặc trên 50%tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị bằng văn bản
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp bất thường
để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổnggiám đốc hoặc của hơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì cácthành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên Nếu Chủ tịchHội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tậphọp có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp
3 Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồngthành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu,triệu tập, chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên Các thành viên có quyền kiếnnghị nội dung đưa vào chương trình cuộc họp trước ngày khai mạc 01 ngày làmviệc Trường hợp kiến nghị đệ trình ngay trước cuộc họp thì phải được 2/3
số thành viên dự họp trở lên chấp thuận,
Chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên phải được gửiđến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời họp (nếu có)trước ngày họp ít nhất là 03 ngày làm việc, trường hợp họp bất thường phải gửitrước ít nhất 01 ngày làm việc
Nội dung và các tài liệu họp liên quan đến việc kiến nghị sửa đổi, bổ sungĐiều lệ Tổng công ty; thông qua phương hướng phát triển Tổng công ty; tổ chứclại hoặc giải thể Tổng công ty phải được gửi đến các thành viên trước ngày họp
ít nhất là 05 ngày làm việc
4 Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc cácphương tiện điện tử khác (nếu có) và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội
Trang 28đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có) Nội dung thông báo mời họp phảixác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp Hình thức họp trực tuyến
có thể áp dụng khi cần thiết
5 Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng sốthành viên Hội đồng thành viên tham dự Mỗi thành viên có một phiếu biểuquyết giá trị ngang nhau Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi cóhơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành
Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành củaChủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủyquyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua Thành viên Hội đồng thànhviên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết địnhcủa Hội đồng thành viên và báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanhnghiệp
6 Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bảnthì Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng sốthành viên Hội đồng thành viên tán thành
7 Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngàyđược thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, quyết định, trừtrường hợp phải được Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp chấpthuận
8 Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thihành trong Tổng công ty Trường hợp Tổng giám đốc có ý kiến khác với nghịquyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ýkiến và phải báo cáo Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp Trongthời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tạidoanh nghiệp, Tổng giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hộiđồng thành viên
9 Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết,Hội đồng thành viên có thể mời đại diện cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự
và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp Đại diện cơ quan, tổchức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểuquyết Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vàobiên bản của cuộc họp
10 Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểuquyết, các Nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của cáccuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản Chủ tọa và thư ký cuộchọp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên