hoạt động tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại công ty chứng khoán ngân hàng á châu - thực trạng và giải pháp

Nhận biết đợc thực trạng này, bên cạnh việc cung cấp các dịch vụ t vấn đầu t, t vấn niêm yết, t vấn phát hành..., để hỗ trợ các doanh nghiệp trong quátrình cổ phần hóa, các công ty chứng

kể từ khi tiến hành thử nghiệm từ năm 1992 và bắt đầu triển khai năm 1995cho đến nay, quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc vẫn diễn ra với tiến

độ rất chậm chạp, nặng về số lợng hơn chất lợng Những thay đổi tích cực vềmặt cơ chế, chính sách cổ phần hóa trong thời gian gần đây ( 2000 - 2005 )vẫn cha thực sự giải quyết triệt để đợc những khó khăn, vớng mắc nảy sinhtrong tiến trình cổ phần hóa, trong đó phải kể tới những vấn đề các doanhnghiệp nhà nớc gặp phải khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp mình

Nhận biết đợc thực trạng này, bên cạnh việc cung cấp các dịch vụ t vấn

đầu t, t vấn niêm yết, t vấn phát hành , để hỗ trợ các doanh nghiệp trong quátrình cổ phần hóa, các công ty chứng khoán cũng đã triển khai rất mạnhnghiệp vụ t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc trong thời gian qua

Đối với công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu, sau hơn 5 năm hoạt

động, công ty đã tranh thủ mọi cơ hội và bằng nỗ lực vơn lên đã đạt đợcnhững thành quả không nhỏ Tạo nên sự thành công đó phải kể đến đóng gópcủa sự phát triển rất khả quan của hoạt động t vấn cổ phần hóa Đây cũng làmột trong những nghiệp vụ trọng tâm, chủ đạo của công ty trong thời gian sắptới Tuy nhiên, hiện nay, quá trình cổ phần hóa đang đi vào giai đoạn thay đổi

về chất, chủ trơng của Nhà nớc là đẩy nhanh cổ phần hóa, đặc biệt đối với cácdoanh nghiệp lớn trực thuộc các Tổng công ty, gắn quá trình cổ phần hóa vớiviệc niêm yết cổ phiếu trên thị trờng chứng khoán.v.v Đây chính là tháchthức mới đối với công ty chứng khoán, đòi hỏi công ty phải không ngừng đisâu tìm hiểu và phát triển tốt hơn nữa nghiệp vụ t vấn cổ phần hóa để đáp ứngkịp thời nhu cầu của tiến trình cổ phần hóa của nớc ta

Nhận thức đợc tầm quan trọng và tính cấp thiết của vấn đề phát triểnnghiệp vụ t vấn cổ phần hóa, sau thời gian nghiên cứu lý luận, tìm hiểu thực tếtại Công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu, cùng với sự giúp đỡ tận tình củacô giáo - TS Lê Hoàng Nga và các nhân viên phòng T vấn - Công ty chứng

khoán Ngân hàng á Châu, em đã mạnh dạn đi sâu nghiên cứu đề tài: “Hoạt

động t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc tại Công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu - Thực trạng và giải pháp”.

Phạm vi nghiên cứu của đề tài tập trung vào những vấn đề cơ bản vềhoạt động t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc theo quy định hiện hànhcủa pháp luật Việt Nam về cổ phần hóa và chứng khoán và thực trạng hoạt

động tại Công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu

Phơng pháp nghiên cứu là phơng pháp kết hợp giữa lý luận và thực tiễn.Ngoài ra còn sử dụng một số phơng pháp khác nh: phân tích, so sánh

Nội dung luận văn đợc trình bày thành 3 chơng:

1.1.1 Những vấn đề chung về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc:

1.1.1.1 Những khái niệm liên quan đến cổ phần hóa:

* Doanh nghiệp nhà nớc: Theo điều 1- Luật Doanh nghiệp nhà nớc ban

hành ngày 20/4/1995, khái niệm DNNN đợc hiểu nh sau:

DNNN là tổ chức kinh tế do nhà nớc đầu t vốn, thành lập và tổ chứcquản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện cácmục tiêu kinh tế- xã hội do nhà nớc giao

DNNN có t cách pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu tráchnhiệm về toàn bộ hoạt động, kinh doanh trong phạm vi số vốn do nhà nớcquản lý

DNNN có tên gọi, có con dấu riêng và trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam

* Công ty cổ phần: Điều 1 - Luật Doanh nghiệp ban hành ngày

12/6/1999 quy định:

Công ty cổ phần (CtyCP) là doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhợng cổ phần của mình cho ngờikhác

+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lợng cổ đông tối thiểu là 3 vàkhông hạn chế số lợng tối đa

+ CtyCP có quyển phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui địnhcủa pháp luật về chứng khoán

+ CtyCP có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy phép chứng nhận

đăng ký kinh doanh

* Khái niệm Cổ phần hóa: Cổ phần hóa (CPH) đợc hiểu là hình thức

chuyển công ty nhà nớc thành công ty cổ phần ( Điều 1 Nghị định187/2004/NĐ-CP)

* Mục tiêu, yêu cầu của Cổ phần hóa: Cũng theo Điều 1 Nghị định

187/2004/NĐ-CP, việc chuyển công ty nhà nớc thành CtyCP nhằm nhữngmục tiêu sau:

Một là chuyển đổi những công ty nhà nớc mà Nhà nớc không cần nắmgiữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốncủa cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nớc và ngoài nớc đểtăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phơng thức quản lý nhằmnâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế

Hai là đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nớc, doanh nghiệp, nhà đầu t vàngời lao động trong doanh nghiệp

Ba là thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trờng; khắcphục tình trạng CPH khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triểnthị trờng vốn, thị trờng chứng khoán

- Các hình thức cổ phần hóa: Theo Điều 3 Nghị định 187/2004/NĐ-CP

quy định có các hình thức CPH công ty nhà nớc nh sau:

+ Giữ nguyên vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếuthu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp CPH có nhu cầu tăngthêm vốn điều lệ Mức vốn huy động thêm tùy thuộc vào quy mô và nhu cầuvốn của CtyCP Cơ cấu vốn điều lệ của CtyCP đợc phản ánh trong phơng ánCPH

+ Bán một phần vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán một phần vốn nhà nớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

+ Bán toàn bộ vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán toàn bộ vốn nhà nớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

1.1.1.2 Sự cần thiết của việc thực hiện quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nớc:

* Thực trạng hoạt động của Doanh nghiệp nhà nớc:

Nhìn chung, trong những năm đầu của công cuộc xây dựng và phát triểnkinh tế, DNNN đã phát huy mạnh mẽ vai trò chủ đạo trên nhiều mặt nh: tạosức mạnh vật chất để Nhà nớc điều tiết và hớng dẫn nền kinh tế theo định h-ớng XHCN; là nơi để Nhà nớc thực hiện các chính sách xã hội và ổn địnhchính trị - xã hội, định hớng và thực hiện mục tiêu công bằng, văn minh, gópphần giải quyết các vấn đề bức xúc của xã hội về việc làm, thực hiện chế độbảo hiểm cho ngời lao động, xóa đói, giảm nghèo; là công cụ quan trọng củaNhà nớc trong việc định hớng và hỗ trợ cho các thành phần kinh tế phát triển Tuy nhiên, kể từ khi nớc ta chuyển sang nền kinh tế nhiều thành phần vàcác thành phần kinh tế nh: kinh tế t nhân, kinh tế hỗn hợp, kinh tế đầu t nớcngoài ngày càng phát triển nhanh, mạnh theo cơ chế thị trờng, chịu sự điềutiết của các quy luật nh: quy luật giá trị, quy luật cung cầu, quy luật cạnhtranh thì DNNN dần dần bộc lộ những hạn chế ngày càng rõ rệt

+ DNNN đợc thành lập một cách ồ ạt, tràn lan, nhiều về số lợng nhng lạinhỏ về quy mô, dàn trải theo ngành nghề và phân bố không đồng đều giữa các

địa phơng ( hơn 12.300 DNNN năm 1989 chủ yếu là ngành nông nghiệpchiếm 27%, thơng mại 43%, công nghiệp và xây dựng chiếm 30%, trong khicác nớc phát triển là 70%-80%), kéo theo tình trạng sử dụng lãng phí nguồnlực nhà nớc, có doanh nghiệp thành lập nhng không thực sự đi vào hoạt động.Cơ chế bao cấp quá lâu cũng làm cho hiệu quả sử dụng tài sản trong DNNNcòn thấp, thiếu vốn và chiếm dụng vốn lẫn nhau trở thành 1 căn bệnh kinhniên của DNNN

Khi nền kinh tế bớc vào thời kỳ hội nhập khu vực và thế giới, khu vựckinh tế nhà nớc vẫn còn nhiều hạn chế và khả năng cạnh tranh yếu kém, với

trình độ công nghệ lạc hậu từ 3-5 thế hệ, mặt hàng đơn điệu, chất lợng chacao, tốc độ tăng trởng về doanh thu, lợi nhuận thấp, vốn kinh doanh còn thiếu

và hiệu quả sử dụng đồng vốn thấp.Trên thực tế, mỗi đồng vốn chỉ tạo đợc 2,3

đồng doanh thu và 0,1 đồng lợi nhuận Nhiều doanh nghiệp làm ăn thua lỗ kéodài, làm mất vốn nhà nớc và không có khả năng thanh toán công nợ

Theo thống kê của Bộ Tài chính, năm 1997, có đến 1.923 DNNN thua

lỗ, chiếm 35% tổng số DNNN Thực tế con số trên còn nhiều hơn, vì có nhiềutrờng hợp doanh nghiệp lãi giả lỗ thật

+ Quy mô doanh nghiệp nhỏ, không đồng đều, vốn bình quân của 1DNNN khoảng hơn 17 tỷ đồng, nhng có đến 5.000 doanh nghiệp có vốn nhỏhơn 1tỷ đồng, chiếm gần 68%.Năm 1996, còn 33% DNNN có vốn nhỏ hơn1tỷ đồng, trong đó 50% doanh nghiệp vốn thấp hơn 500 triệu

+ Trình độ kĩ thuật và công nghệ lạc hậu, chỉ 4% đạt trình độ tự độnghóa, 41% cơ khí hóa và 55% ở trình độ thủ công

+ Trình độ tay nghề ngời lao động còn thấp, trong số lao động dôi d dothay đổi công nghệ có 25% vì tay nghề yếu kém, không đáp ứng đợc yêu cầucủa sản xuất cơ khí hóa - tự động hóa

+ Quan niệm không rõ ràng về chế độ sở hữu trong doanh nghiệp, tức làcha xác định rõ ngời đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nớc,vai trò, tráchnhiệm của đại diện chủ sở hữu và ngời trực tiếp quản lý vốn, tài sản nhà nớctại các doanh nghiệp có vốn nhà nớc tham gia, dẫn đến tình trạng bộ máyquản lý cồng kềnh, chồng chéo, xơ cứng, không thích nghi kịp với biến độngcủa thị trờng, gây nhiều tổn thất cho doanh nghiệp.Tình trạng làm chủ chungchung tồn tại 1 cách phổ biến ở hầu hết các DNNN Công tác thông tin từdoanh nghiệp đến chính phủ với chất lợng kém, chậm chạp làm tăng tính chủquan của nhà nớc trong việc can thiệp vào hoạt động sản xuất kinh doanh củadoanh nghiệp

Chính sự kết hợp giữa quản lý yếu kém với công nghệ lạc hậu đã dẫn tớinăng suất lao động và hiệu quả kinh doanh của DNNN còn thấp Các doanhnghiệp cha có biện pháp kích thích ngời lao động và cán bộ quản lý do tínhbình quân chủ nghĩa Một số bộ phận quản lý không thạo kinh doanh, không

đủ kiến thức và kinh nghiệm cần thiết về quản lý trong nền kinh tế thị trờng,thiếu năng động và không dám mạo hiểm trong kinh doanh để giành thắng lợi

Tính đến tháng 12/2000, nớc ta có khoảng 5740 DNNN Tuy nhiên, sốdoanh nghiệp làm ăn có hiệu quả chiếm tỷ lệ không cao, thực tế cha thể hiện

rõ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế

Bảng 1.1: Số liệu phản ánh hiệu quả hoạt động của Doanh nghiệp

Số VNĐ lợinhuận tạo ra

từ 1 đồng vốn

Tỷ trọngGDP tạo ra

( Nguồn: Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ơng - CIEM)

Nhận xét: Nh vậy, trong mấy năm gần đây, số DNNN làm ăn thua lỗlại tăng lên một cách đột biến, từ 8% năm 1993 lên 16% năm 1995, tới 1998

là 25% Hiệu quả sử dụng vốn thấp, nếu năm 1995 một đồng vốn nhà nớc còntạo ra đợc 3,46 đồng doanh thu và 0,19 đồng lợi nhuận, thì năm 1998 con sốtrên chỉ còn tơng ứng là 2,9 và 0,13 Tỷ trọng GDP do các DNNN tạo ra trongGDP của toàn nền kinh tế từ 32% (năm 1990) lên 42% (năm 1995), nay giảmxuống còn 40% (năm 1998)

Thực trạng đó khiến DNNN không những không thể hiện đợc vai trònòng cốt của kinh tế nhà nớc, mà trong một chừng mực nào đó, còn là gánhnặng cho Nhà nớc, cho ngân sách quốc gia trên nhiều phơng diện Tình hìnhyếu kém trên của DNNN cũng cho thấy nhu cầu cấp bách của việc cải cáchdoanh nghiệp nhà nớc trớc thềm hội nhập kinh tế khu vực và thế giới- trong

đó, cổ phần hóa đợc xem là một giải pháp hiệu quả

* Ưu điểm của cổ phần hóa và lợi thế của Công ty cổ phần:

Các DNNN sau khi tiến hành CPH, trở thành CtyCP sẽ chuyển sanghoạt động dới sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp Trên cơ sở đó, nhiều vấn

đề còn tồn tại trong các doanh nghiệp trớc đây sẽ đợc giải quyết một cách cănbản Đó là các vấn đề về vốn, về quyền sở hữu tài sản, về hiệu quả tổ chứckinh doanh và về động lực cho ngời lao động

Thứ nhất, CPH là giải pháp hữu hiệu cho tình trạng thiếu vốn thờngxuyên ở các DNNN, giảm gánh nặng vốn bao cấp cho ngân sách nhà nớc.Bằng việc phát hành cổ phiếu, CPH cho phép công ty huy động một phần vốn

từ cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, và một phần không nhỏ từ các

cổ đông bên ngoài doanh nghiệp kể cả từ các nhà đầu t nớc ngoài Cùng với sựphát triển của TTCK hiện nay, CtyCP là một hình thức công ty có khả năngnhất trong việc thu hút vốn với khối lợng lớn, trong một thời gian ngắn Điều

này có đợc là do sự hấp dẫn, linh hoạt của phơng thức đầu t chứng khoán, nhất

là đầu t cổ phiếu

Khả năng chuyển nhợng cổ phiếu, trái phiếu càng làm cho hình thức

đầu t này có tính linh hoạt và hấp dẫn cao hơn Nó cho phép những ngời cóvốn đầu t ngắn hạn vẫn có thể tham gia vào những lĩnh vực đầu t dài hạn củadoanh nghiệp Vì vậy, một khối lợng lớn vốn ngắn hạn trong nền kinh tế sẽ cóthể đợc chuyển hóa thành lợng vốn đầu t dài hạn, đây là một u thế của CtyCPtrong việc thu hút vốn so với các loại hình doanh nghiệp khác

Sự phát triển của TTCK còn cho phép các CtyCP có khả năng thu hútnhững nguồn vốn lớn từ nớc ngoài Trên thực tế, đầu t qua TTCK là hình thức

đầu t đợc các nhà đầu t nớc ngoài rất a thích Vì khi đầu t qua TTCK, các nhà

đầu t có nhiều thuận lợi trong việc di chuyển các nguồn vốn giữa các nớc, cáckhu vực khác nhau trên thế giới, cho phép họ có khả năng phản ứng linh hoạttrớc những biến động bất lợi cho hoạt động đầu t của họ tại các nớc nhận đầu

t

Thứ hai, CPH là một biện pháp giúp khắc phục tình trạng không rõ ràng

về quyển sở hữu trong các DNNN Quan hệ pháp lý giữa Nhà nớc và doanhnghiệp đã thay đổi căn bản: từ chỗ doanh nghiệp bị chi phối toàn diện trongquá trình sản xuất kinh doanh bởi Nhà nớc với t cách là chủ sở hữu duy nhất,sang quyền tự chủ kinh doanh đợc mở rộng và tính chịu trách nhiệm đợc đềcao.Quyền làm chủ thực sự của những ngời góp vốn đợc đảm bảo đầy đủ Cụthể, với chế độ cổ phần, chuyển từ đơn sở hữu sang đa sở hữu, quyền sở hữucủa Nhà nớc đợc phân giải: từ quyền sở hữu Nhà nớc đơn nhất tách ra thànhquyền sở hữu pháp nhân và quyền sở hữu thể nhân ( tức là quyền sở hữu cổphần)

Một mặt, với chế độ cổ phần, doanh nghiệp có quyền sở hữu pháp nhân,

do đó nó hầu nh có toàn bộ quyền chiếm hữu, quyền sử dụng, quyền hởng lợi

và quyền định đoạt đối với tài sản do Nhà nớc và các cổ đông khác đóng góp

Đồng thời, chế độ cổ phần lại thừa nhận ngời đầu t tài sản Nhà nớc vàoDNNN là Nhà nớc Nhà nớc vẫn là ngời sở hữu ban đầu hoặc ngời sở hữu cuốicùng của số tài sản ấy Song quyền sở hữu của Nhà nớc đã yếu đi, hầu nh toàn

bộ quyền sở hữu ấy với ý nghĩa vốn có đã đợc chuyển cho pháp nhân Quyền

sở hữu của Nhà nớc với t cách là nhà đầu t chuyển thành quyền sở hữu cổphần

Tuy quyền sở hữu cổ phần vẫn là một hình thức biểu hiện quyền sở hữuNhà nớc, nhng là cổ đông, Nhà nớc không có quyền can thiệp trực tiếp vào

hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nữa, cũng không có quyền xử lý tàisản pháp nhân - tài sản doanh nghiệp Vì một khi quyền tài sản pháp nhân đãhình thành trên cơ sở quyền tài sản ban đầu, thì tài sản của Nhà nớc và tài sảncủa cổ đông sẽ mặc nhiên trở thành tài sản của pháp nhân - doanh nghiệp cổphần; do doanh nghiệp có quyền sở hữu pháp nhân xử lý Những can thiệp cótính mênh lệnh, hành chính đối với việc xử lý tài sản của doanh nghiệp sẽkhông còn tồn tại Quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp nhờ đó đợc

đảm bảo

Thứ ba, CtyCP là một mô hình có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có sự phâncông, phân cấp và giám sát lẫn nhau chặt chẽ trong nội bộ doanh nghiệp, khắcphục tình trạng thờ ơ vô trách nhiệm đối với tài sản Nhà nớc tại các xí nghiệpquốc doanh trớc đây Với một cấu trúc tài chính mới, trong đó sẽ có một bộphận cổ đông nắm một tỷ lệ cổ phần khống chế trong doanh nghiệp, sự hoạt

động của doanh nghiệp trở nên năng động, các quyết định kinh doanh sẽ đợcthực thi một cách nhanh chóng và gắn liền với trách nhiệm cá nhân Do vậy,các cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp sẽ không bị bỏ lỡ, yếu tố quyết định

đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp trong bối cảnh cạnh tranh gaygắt Sự thay đổi căn bản về tổ chức các quan hệ pháp lý, lề lối làm việc cũnggóp phần làm giảm chi phí hoạt động của doanh nghiệp Trớc đây, khi còn tồntại dới hình thức là DNNN, với bộ máy quản lý cồng kềnh, kém hiệu quả, thìchi phí tiếp khách, chi phí quản lý hành chính rất lãng phí Sau khi tiến hànhCPH, mọi hoạt động chi tiêu đều chịu sự giám sát của Đại hội đồng cổ đông,các chi do đó phải hợp lý hơn Mặt khác, Giám đốc với t cách là ngời làm thuêcho CtyCP buộc phải làm sao tăng doanh thu, cắt giảm chi phí để hiệu quả sảnxuất kinh doanh lớn nhất, nếu không làm tốt sẽ sẵn sàng bị sa thải

Thứ t, CPH còn tạo điều kiện cho ngời lao động đứng lên làm chủ thực

sự theo phần vốn góp của mình vào CtyCP Tình trạng hô hào chung chung,mang tính hình thức về quyền làm chủ tập thể trong DNNN nh trớc đây khôngcòn tồn tại Những chính sách u đãi về cổ phần cho ngời lao động trong cácDNNN khi CPH đã tạo điều kiện cho họ thực sự trở thành ngời chủ của doanhnghiệp

Với việc nắm giữ một phần tài sản nhất định trong doanh nghiệp, ngờilao động đã trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp Do đó, lợi ích của họ gắn

bó chặt chẽ với lợi ích của Công ty Điều đó khuyến khích họ năng động, sángtạo, tự chủ hơn trong công việc Đây cũng chính là động lực thúc đẩy họ pháthuy hết năng lực bản thân, làm theo năng lực, hởng theo lao động và tiết kiệm

chi phí Hơn nữa, với t cách là ngời chủ của công ty ( ở một mức độ nào đó ),thông qua cơ chế công khai, minh bạch, dân chủ ở các DNNN CPH, ngời lao

động sẽ kiểm tra, giám sát một cách sắt sao hoạt động quản lý của ban lãnh

đạo công ty, ngăn chặn những hành vi sai trái của họ, gây thiệt hại đến lợi íchcủa công ty Ngời lao động với vai trò là các cổ đông, các nhà đầu t chiến lợc,hoàn toàn có quyền bỏ phiếu bãi chức các thành viên của Hội đồng quản trịnếu xét thấy họ không có đủ năng lực và phẩm chất Điều đó cũng góp phầnnâng cao hiệu quả quản lý của doanh nghiệp

Nh vậy, trên cơ sở sự gắn bó về mặt lợi ích giữa ngời lao động vớidoanh nghiệp, có thể thấy các chính sách u đãi cổ phần cho ngời lao độngtrong doanh nghiệp không những góp phần cải thiện đời sống cho ngời lao

động mà còn góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp mộtcách rõ rệt

Thực tế tại Việt Nam, chỉ tính riêng kết quả hoạt động sản xuất kinhdoanh của 11 công ty đợc CPH trong giai đoạn thí điểm và mở rộng ( trớc khi

có Nghị định 44/CP ) sau từ 1-3 năm hoạt động theo cơ chế mới đã cho thấytính u việt của giải pháp này

Khả năng huy động vốn tăng lên rõ rệt Trớc khi CPH, tổng vốn Nhà

n-ớc của 11 doanh nghiệp này là 26,3 tỷ đồng, vốn điểu lệ sau khi chuyển thànhCtyCP là 75,1 tỷ đồng, tăng 2,8 lần Nh vậy, vốn huy động thêm là 48,8 tỷ

đồng, tăng 183% Hơn thế, từ sau 1-3 năm đi vào hoạt động, các CtyCP đã bổsung vốn từ lợi nhuận sau thuế tính đến ngày 31/12/1997 là 157 tỷ đồng, tănggấp 2,1 lần vốn điều lệ ban đầu Trong đó, các doanh nghiệp tăng trởng vốnnhanh nhất là: CtyCP Đại lý liên hiệp vận chuyển tăng 10,5 lần; CtyCP Cơ

điện lạnh tăng 6 lần

Vấn đề lao động và thu nhập của ngời lao động cũng đợc thực hiện kháthành công Số lao động sau khi cổ phần hóa là 4.263 ngời, tăng 1.113 ngời(+35%) Trong đó, điển hình là: CtyCP Cơ điện lạnh ( tăng từ 244 ngời lên

806 ngời), CtyCP chế biến hàng xuất khẩu Long An (từ 900 ngời lên 1.400ngời) Thu nhập của ngời lao động cũng tăng từ 564.000 đồng/ngời/tháng lên1.157.000 đồng/ngời/tháng.Trong đó tăng nhanh nhất là: CtyCP Đại lý liênhiệp vận chuyển từ 1,1 triệu/ngời/tháng lên 4,4 triệu/ngời/tháng

Hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các DNNN sau CPH cũngtăng lên rõ rệt Doanh thu tăng 3,1 lần; lợi nhuận tăng 6,2 lần; nộp ngân sáchnhà nớc tăng 3,6 lần; tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở hữu tăng từ 2,7% đến52,5% Thu nhập cổ tức/vốn góp bình quân đạt từ 2%-3%/tháng

Nh vậy, mặc dù trong giai đoạn này các doanh nghiệp gặp rất nhiều khókhăn do cơ chế chính sách cha đồng bộ, đôi khi chồng chéo, hiểu biết của ng-

ời lao động và các nhà quản lý còn nhiều hạn chế, song các mục tiêu cơ bảncủa chơng trình CPH vẫn đợc thực hiện rất thành công Đó là một minh chứng

cụ thể cho việc CPH thực sự là 1 một chủ trơng đúng đắn, một giải pháp u việttrong việc cải cách và đổi mới doanh nghiệp trong tình hình hiện nay

Đặc biệt, giai đoạn 2000-2005 đã ghi nhận nhiều thay đổi nhất trongchặng đờng 15 năm CPH của đất nớc ta Đây là giai đoạn hoạt động CPH đợcxúc tiến một cách mạnh mẽ, cùng với sự thay đổi về t duy, chỉ đạo, điều hànhCPH, thể hiện qua sự thay đổi có tính chất bớc ngoặt trong cơ chế, chính sách

về CPH ( đối tợng CPH mở rộng hơn, phơng thức CPH thay đổi, mở rộngthành phần, số lợng tham gia vào doanh nghiệp ) Những kết quả đạt đợc đãmột lần nữa khẳng định CPH chính là giải pháp quan trọng nhất để tái cơ cấukhu vực DNNN

Bảng 1.2: Quy mô vốn bình quân của DNNN qua các năm 2000-2004

( Nguồn: Báo Chứng khoán Việt Nam )

1.1.2 Sự cần thiết của hoạt động t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán đối với việc thực hiện cổ phần hóa của Doanh nghiệp nhà nớc:

1.1.2.1 Khái quát về Công ty chứng khoán:

* Khái niệm Công ty chứng khoán:

Có nhiều định nghĩa về công ty chứng khoán (CtyCK) ở Việt Nam, cácCtyCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập hợppháp tại Việt Nam và đợc ủy ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện mộthoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán Loại hình tổ chức công ty này

có những lợi thế về quyền sở hữu, quản trị điều hành, huy động vốn, t cáchpháp lý rất phù hợp với các nghiệp vụ chứng khoán

* Các nghiệp vụ của Công ty chứng khoán:

Theo Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003, CTCK đợc phépthực hiện 5 loại hình kinh doanh chứng khoán sau: môi giới chứng khoán, tựdoanh chứng khoán, quản lý danh mục đầu t chứng khoán, bảo lãnh phát hànhchứng khoán, t vấn tài chính và đầu t chứng khoán Ngoài ra, các CtyCK còn

đợc thực hiện dịch vụ lu ký chứng khoán và các dịch vụ tài chính khác phùhợp với quy định của pháp luật

- Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:

Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua bánchứng khoán cho khách hàng để hởng phí

Nghiệp vụ môi giới chứng khoán là nghiệp vụ nối liền giữa công ty vàkhách hàng là các nhà đầu t, thông qua các hợp đồng ủy thác giao dịch, nhằmcung cấp thông tin và thực hiện t vấn cho khách hàng Nghiệp vụ môi giới đápứng nhu cầu đầu t và các nhu cầu tâm lý khác của khách hàng bằng cách cungcấp các dịch vụ tài chính, giúp họ thực hiện giao dịch theo yêu cầu và hoạt

động vì lợi ích của họ CtyCK phải tuân thủ tuyệt đối các quy định của kháchhàng ủy thác đợc ghi cụ thể trên các lệnh giao dịch, và phải hoàn toàn chịutrách nhiệm do sai phạm hay sai sót của mình Đây là nghiệp vụ mà CtyCKnào cũng đăng ký thực hiện

- Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán:

Tự doanh là nghiệp vụ CtyCK sử dụng nguồn vốn kinh doanh của công

ty để tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán cho chính mình

Hoạt động tự doanh đợc thực hiện theo phơng thức giao dịch trực tiếp,hay gián tiếp, thông qua sự thỏa thuận của công ty với các đối tác hoặc giaodịch qua sở giao dịch chứng khoán Giao dịch tự doanh của CtyCK đợc tiếnhành nhằm các mục đích khác nhau:

+ Thu lợi cho chính công ty qua lợi tức và chênh lệnh thị giá mua vào bán ra Với lợi thế về thông tin và sở trờng phân tích, ngoài mục đích tích lũychứng khoán phục vụ khách hàng, hoạt động đầu t chứng khoán của công tythờng là đầu cơ chờ chênh lệch giá ( ngay cả trong tình hình thị trờng suy

-thoái - giá xuống dốc ), hoặc nhằm thực hiện các giao dịch arbit khi có chênhlệch giá tại các thị trờng khu vực

+ Dự trữ để đảm bảo khả năng thanh toán: Các CtyCK là các tổ chứckinh doanh trên thị trờng tiền tệ và thị trờng vốn Do đó, phạm vi kinh doanh

bị phụ thuộc vào nguồn vốn và mức dự trữ đảm bảo khả năng thanh toán.Chứng khoán là một công cụ tài chính có chức năng thanh khoản cao và khảnăng tạo lợi nhuận lớn Đây cũng là nguồn dự trữ để công ty có thể vay vốn từtrung tâm thanh toán bù trừ và lu ký chứng khoán, ngân hàng hoặc các CtyCKkhác để mở rộng kinh doanh, thực hiện các giao dịch tự doanh, triển khaichiến lợc lôi kéo khách hàng ủy thác giao dịch v.v

+ Can thiệp bảo vệ giá chứng khoán: Khi giá chứng khoán bị biến độngbất lợi do tình hình hoạt động chung của thị trờng, các CtyCK thực hiện cácgiao dịch mua bán nhằm ổn định lại thị trờng theo yêu cầu can thiệp của cơquan hữu trách và tự bảo vệ mình hay khách hàng của mình khi thực hiện các

đợt phát hành hay bảo lãnh phát hành

+ Kinh doanh đầu t và kinh doanh vốn

CtyCK phải tách biệt hoạt động tự doanh của mình với các nghiệp vụ khác màcông ty thực hiện, nhất là phải đảm bảo u tiên thực hiện lệnh của khách hàngtrớc lệnh của công ty

- Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t chứng khoán:

Quản lý danh mục đầu t là hoạt động quản lý vốn của khách hàng thôngqua việc mua bán và nắm giữ chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng.Trong hoạt động này, khách hàng ủy thác cho CtyCK thay mặt mình quyết

định đầu t theo một chiến lợc hay những nguyên tắc mà khách hàng chấpnhận Quản lý danh mục đầu t là một dạng nghiệp vụ t vấn mang tính chấttổng hợp có kèm theo đầu t

- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là nghiệp vụ mà CtyCK thực hiện chứcnăng bảo lãnh hoặc thành lập tổ hợp bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiệncác thủ tục pháp lý và các thủ tục cần thiết khác trớc khi chào bán chứngkhoán ra công chúng Ngoài ra, không giống các tổ chức bảo lãnh phát hành

nh ngân hàng đầu t, các CtyCK còn thực hiện phân phối chứng khoán cho nhàphát hành và bình ổn giá cả chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi pháthành CtyCK nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức pháthành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại cha phân phối hết Nghiệp

vụ này chiếm doanh thu khá cao trong tổng doanh thu hoạt động kinh doanhchứng khoán của CtyCK

- Nghiệp vụ t vấn tài chính và đầu t chứng khoán:

Nội dung chính của hoạt động này là đa ra những lời khuyên và thựchiện các công việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng của mình dựa trênhoạt động phân tích đầu t, phân tích tình hình tài chính công ty, phân tích cáctình huống liên quan đến lĩnh vực đầu t; thực hiện cung cấp các dịch vụ về táicơ cấu tài chính, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ chodoanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán

Tùy theo từng tiêu thức phân loại, có các hình thức t vấn khác nhau nh sau:

+ Theo hình thức hoạt động t vấn: Nghiệp vụ t vấn bao gồm: t vấn trựctiếp và t vấn gián tiếp

T vấn trực tiếp là hình thức mà khách hàng trực tiếp gặp hoặc tiếp xúc với ngời

t vấn, còn t vấn gián tiếp là hình thức t vấn thông qua các sách báo, ấn phẩm

và các thông tin gián tiếp khác do ngời t vấn phát hành

+ Theo mức độ ủy quyền của hoạt động t vấn:

Hoạt động t vấn của CtyCK bao gồm: t vấn gợi ý trong trờng hợp ngời t vấnchỉ có quyền nêu ý kiến của mình về các diễn biến trên thị trờng, gợi ý chokhách hàng về phơng pháp và cách thức xử lý quyết định đầu t của kháchhàng; và t vấn ủy quyền khi nhà t vấn thực hiện hoạt động đầu t đồng thờiquyết định cho khách hàng theo mức độ ủy quyền của khách hàng

+ Theo đối tợng của hoạt động t vấn: Hoạt động t vấn đợc chia thành: tvấn cho nhà phát hành và t vấn cho nhà đầu t

Họat động t vấn là hoạt động dựa trên các nguồn lực về chất xám nên yêu cầu

về vốn đối với các hoạt động này không lớn, nhng các yêu cầu về nhân sự vàtính chất đạo đức nghề nghiệp của đội ngũ nhân viên t vấn đợc đề cao

- Nghiệp vụ lu ký chứng khoán:

Đây là nghiệp vụ không thể thiếu trong các CtyCK Vì lu ký chứngkhoán là hoạt động bắt buộc, khách hàng muốn giao dịch chứng khoán trên thịtrờng thì phải mở tài khoản lu ký chứng khoán tại các CtyCK hoặc thực hiện

ký gửi các chứng khoán Khi thực hiện nghiệp vụ này, các CtyCK sẽ nhận đợccác khoản thu phí lu ký chứng khoán, phí gửi, rút và chuyển nhợng chứngkhoán

- Các dịch vụ tài chính khác:

Ngoài ra, CtyCK còn đợc phép của UBCKNN thực hiện các nghiệp vụ

và dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các nghiệp vụ chính đợc thực hiệnmột cách tốt nhất và có hiệu quả nhất Các nghiệp vụ đó bao gồm: nghiệp vụtín dụng, quản lý quỹ đầu t, quản lý thu nhập của khách hàng, và các nghiệp

vụ t vấn tài chính công ty, t vấn mua lại, sáp nhập, t vấn cấu trúc tài chính

công ty, t vấn định giá doanh nghiệp, t vấn niêm yết, t vấn phát hành choCtyCP

1.1.2.2 Lợi ích của việc thuê dịch vụ t vấn cổ phần hóa của công ty chứng khoán:

Cổ phần hóa DNNN là một quá trình mới và phức tạp về mặt kỹ thuật,thủ tục và có liên quan đến nhiều vấn đề trong tiến trình phát triển của doanhnghiệp Điều này đòi hỏi doanh nghiệp cần phải hiểu rõ và nắm vững hệ thốngvăn bản pháp lý, các quy định hiện hành và các chính sách về cổ phần hóacũng cũng nh hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt động của CtyCP DNNN sẽphải xử lý nhiều vấn đề liên quan để chuyển đổi thành CtyCP, nh : tập huấncho các cán bộ công nhân viên về cổ phần hóa, kiểm kê, phân loại tài sản, xử

lý các vấn đề tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp, lập phơng án sắp xếp lạilao động, lập phơng án bán cổ phần Trong khi đó, các CtyCK đợc phép thamgia trực tiếp vào quá trình t vấn CPH, định giá cổ phiếu trong quá trình CPHdoanh nghiệp nhà nớc, gắn CPH với niêm yết trên TTCK

Xuất phát từ những lợi thế của CtyCK và hạn chế của DNNN trong quátrình chuyển đổi hình thức doanh nghiệp, việc thuê t vấn CPH sẽ mang lại chodoanh nghiệp những lợi ích nh sau:

- Tiết kiệm thời gian, công sức và mang lại hiệu quả cao cho quá trìnhCPH

Đây là lợi ích lớn nhất mà dịch vụ t vấn CPH mang lại cho doanhnghiệp Bởi vì CPH khác hẳn với các công việc sản xuất kinh doanh thờngnhật của doanh nghiệp, khi triển khai công tác CPH đòi hỏi doanh nghiệp phảinắm vững và áp dụng một cách đúng đắn các chính sách của Nhà nớc Tuynhiên, trên thực tế, chỉ khi nào tiến hành CPH, doanh nghiệp mới thực sự tìmhiểu vấn đề này Do điều kiện hạn chế về thời gian chuẩn bị và kinh nghiệmkhông nhiều, trong khi các thủ tục, các bớc thực hiện yêu cầu phải đúng quy

định, doanh nghiệp không tránh khỏi những vớng mắc, khó khăn về mặt kỹthuật, thủ tục

Với việc thuê t vấn, các CtyCK với vai trò là các tổ chức chuyên nghiệptrong lĩnh vực CPH, có khả năng cung cấp các dịch vụ t vấn tài chính tốt nhấtcho các doanh nghiệp CPH Doanh nghiệp sẽ đợc hớng dẫn cụ thể, tỉ mỉ các b-

ớc thực hiện, đợc các chuyên viên t vấn lập ra một quy trình CPH áp dụngriêng cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tránh đợc những vớng mắc, khókhăn trên

- Việc thuê t vấn CPH sẽ tạo ra tính khách quan trong việc xác định giátrị doanh nghiệp và bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài Nhất là khi Nghị dịnh

187/2004/NĐ-CP ra đời thay thế Nghị định 64/2002/NĐ-CP, việc xác định giátrị doanh nghiệp áp dụng cơ chế Hội đồng đợc thay bằng việc bắt buộc phảithuê t vấn định giá và đa cổ phần ra đấu giá công khai, tính khách quan vàhiệu quả của quá trình CPH càng đợc nâng cao.Với chức năng là một tổ chứctrung gian, các CtyCK không chỉ là đơn vị định giá, tổ chức bán đấu giá cổphần mà quan trọng hơn, họ còn đóng vai trò trung gian điều hòa các mốiquan hệ giữa ngời đầu t mua cổ phần và cơ quan quản lý Nhà nớc

- Việc thuê t vấn sẽ góp phần giúp doanh nghiệp xây dựng hình ảnh vàquảng bá tên tuổi

Với kinh nghiệm thực tế hoạt động trong lĩnh vực tài chính, đặc biệt làkinh nghiệm về chứng khoán và TTCK, CtyCK sẽ giúp doanh nghiệp CPHgiới thiệu tên tuổi và tiềm năng hoạt động để thu hút các nhà đầu t tham giamua cổ phần Từ đó, việc bán cổ phần sẽ đợc thực hiện thuận lợi, dễ dàng hơn,

đồng thời làm tăng khả năng bán đợc cổ phần với giá cao hơn, thu hút đợc các

cổ đông có tiềm lực tài chính, công nghệ, thị trờng Ngoài ra, trong một số ờng hợp, CtyCK có thể đứng ra bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp cổ phần,

tr-đảm bảo việc bán cổ phần đợc thực hiện nhanh chóng, tránh tình trạng dây da,kéo dài nh thực trạng một số doanh nghiệp đã tiến hành CPH trớc đây

- Doanh nghiệp CPH sẽ đợc hỗ trợ toàn phần chi phí t vấn, vì chi phí tvấn đã nằm trong dự toán chi phí CPH đợc lập từ đầu và sẽ đợc trừ vào phầnvốn Nhà nớc

- Các lợi ích khác:

Ngoài các lợi ích trên, sử dụng dịch vụ t vấn CPH, doanh nghiệp còn

đựơc CtyCK hỗ trợ xây dựng hệ thống quản lý cổ đông, và lu ký cổ phiếu.Dịch vụ này sẽ giúp lãnh đạo doanh nghiệp nắm rõ đợc các đối tợng góp vốnvào doanh nghiệp mình Đồng thời, từ việc quản lý sổ cổ đông này, công ty cóthể cung cấp cho doanh nghiệp các dịch vụ liên quan nh: chi trả cổ tức, làm

đầu mối chuyển nhợng cổ phiếu hay truyền tải thông tin cần thiết từ doanhnghiệp đến cổ đông Trờng hợp doanh nghiệp có đủ điều kiện và muốn thamgia niêm yết trên TTCK, CtyCK sẽ tạo ra một chu trình hoàn chỉnh trong việc

t vấn, định giá và gắn với niêm yết trên TTCK, làm cho quá trình CPH vàniêm yết có tính liên tục, tiết kiệm thời gian, chi phí CPH cũng nh niêm yết

Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích trên, doanh nghiệp vẫn còn e ngạimột số vấn đề khi thuê t vấn CPH:

- Khi sử dụng dịch vụ t vấn CPH, doanh nghiệp phải mất một khoản phí

t vấn định giá ( tối đa bằng 20% chi phí CPH) Mặc dù với mỗi quy mô vốnnhất định, Nhà nớc đã ấn định chi phí CPH tối đa đợc trừ vào phần vốn Nhà n-

ớc, nhng trong quá trình CPH phát sinh rất nhiều khoản chi phí Nếu chi phí

CPH lớn hơn mức tối đa này thì doanh nghiệp phải chịu phần chênh lệch Do

đó, các doanh nghiệp vẫn muốn tự mình tiến hành hơn là thuê t vấn

- Doanh nghiệp e ngại việc cung cấp các thông tin tài chính và cácthông tin khác có liên quan cho CtyCK Vì công khai, minh bạch hóa thôngtin là một yêu cầu bắt buộc khi doanh nghiệp thuê t vấn CPH

1.2 Nội dung hoạt động t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán:

1.2.1 Khái niệm t vấn cổ phần hóa:

T vấn CPH là hoạt động hớng dẫn DNNN thực hiện việc chuyển đổi từhình thức DNNN sang CtyCP Nh vậy, CtyCK sẽ cung cấp cho doanh nghiệptất cả các dịch vụ có liên quan, bao gồm: xác định giá trị doanh nghiệp; lậpphơng án CPH ( lập phơng án sắp xếp lại lao động và lập danh sách lao động

đợc mua cổ phần u đãi, xây dựng dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động củaCông ty cổ phần ); tổ chức bán đấu giá cổ phần ra công chúng; và các dịch

vụ sau CPH khác

1.2.2 Nội dung t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán:

Nội dung t vấn CPH của CTCK đợc xây dựng trên cơ sở quy trình CPH

do Chính phủ quy định ( ban hành kèm theo Thông t số 126/2004/TT-BTCngày 24/12/2004)

Quy trình chuyển công ty nhà nớc thành CtyCP bao gồm các bớc công việcsau:

B

ớc 1 : Xây dựng phơng án cổ phần hóa

1 Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc

1.1 Cơ quan quyết định cổ phần hóa ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo CPH

đồng thời với Quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp

1.2 Trởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc CPHtrong thời gian 5 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập

2 Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu:

Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổgiúp việc CPH, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng vớidoanh nghiệp tiến hành:

2.1 Lựa chọn phơng pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọnthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanhnghiệp và các văn bản hớng dẫn có liên quan sau CPH

2.2 Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp

- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp ( bao gồm cả diện tích

đất đợc giao hoặc thuê)

- Hồ sơ về công nợ ( đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã

xử lý theo chế độ trớc thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp)

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật t, hàng hóa ứ đọng, kém, mấtphẩm chất ( nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thởng phúc lợi

- Hồ sơ về các công trình đầu t xây dựng cơ bản dở dang ( kể cả cáccông trình đã có quyết định hoãn)

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu t dài hạn vào doanh nghiệp khác nh: gópvốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty TNHH và cáchình thức đầu t dài hạn khác

- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của Công ty đến thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp

- Lập danh sách lao động thờng xuyên làm việc tại công ty đến thời

điểm có quyết định CPH; phân loại lao động theo các đối tợng: hợp đồngkhông xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao

động dôi d

- Lập dự toán chi phí CPH theo chế độ quy định

3 Kiểm kê, xử lý những vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanhnghiệp:

Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức t vấn (nếu có) tiến hành:3.1 Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phốihợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề tài chính đến thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp

3.2 Xác định giá trị doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo CPH lựa chọn tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp

ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác

định giá trị doanh nghiệp

Trờng hợp Tổ chức t vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói:lập phơng án cổ phần hoấ, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.3.3 Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác

định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và

Bộ Tài Chính

Thời gian để hoàn tất các công việc này không quá 50 ngày làm việc kể

từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu

3.4 Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

Trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đợc báocáo của Ban chỉ đạo CPH, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải raquyết định công bố giá trị doanh nghiệp CPH

4 Hoàn tất Phơng án CPH:

4.1 Lập phơng án CPH:

Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Banchỉ đạo CPH xem xét quyết định thuê tổ chức t vấn hoặc giao cho Tổ giúpviệc và doanh nghiệp lập Phơng án CPH với các nội dung chính sau:

a Giới thiệu về công ty: trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập

công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sảnxuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm trớc khi CPH

b Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

- Thực trạng về tài sản ( bao gồm cả diện tích đất đợc giao hoặc thuê)

- Số lao động tiếp tục tuyển dụng

- Số lao động dôi d và phơng án giải quyết theo từng đối tợng ( bao gồmcả phơng án đào tạo lại lao động dôi d để bố trí việc làm mới trong công ty cổphần)

d Phơng án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:

- Phơng án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần:sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh;

đầu t đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sảnlợng, thị trờng, lợi nhuận và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sảnxuất, lao động, tiền lơng,

đãi cho ngời lao động ( kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của ngời lao

động) và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu t khác

- Phơng thức phát hành cổ phiếu theo quy định ( đấu giá trực tiếp tạicông ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tạiTTGDCK)

e Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các

quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành

d/ Ban chỉ đạo thẩm định phơng án CPH báo cáo cơ quan quyết địnhCPH phê duyệt

Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại diểm 2.1 bớc 2 nàykhông quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanhnghiệp CPH

B

ớc 2 : Tổ chức bán cổ phần

1 Ban chỉ đạo CPH lựa chọn phơng thức bán cổ phần theo quy định

2 Tổ chức bán cổ phần:

a/ Đối với trờng hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:

Ban chỉ đạo CPH và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà

đầu t đồng thời xác định giá đấu thành công bình quân để bán cổ phần cho

ng-ời lao động và nhà đầu t chiến lợc

b/ Đối với trờng hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian :

- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanhnghiệp ký hợp đồng

- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối hơp với tổ chức tài chính trung gianthực hiện bán cổ phần theo quy định

- Ban chỉ đạo CPH chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần cho ngời lao động

và nhà đầu t chiến lợc

c/ Đối với trờng hợp bán cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán:

Ban chỉ đạo CPH đợc quyền đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức trunggian đăng ký và phối hợp với TTGDCK để bán cổ phần

Trờng hợp đăng ký trực tiếp với TTGDCK, Ban chỉ đạo và doanhnghiệp:

- Nộp đơn đăng ký và tài liệu cho TTGDCK

- Phối hợp với TTGDCK tổ chức phát hành cổ phiếu

- Bán cổ phần cho ngời lao động và nhà đầu t chiến lợc

3 Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định CPH

4 Báo cáo cơ quan quyết định CPH ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu

cổ phần của doanh nghiệp CPH đối với trờng hợp không bán cổ phần cho các

đối tác theo đúng phơng án CPH đợc duyệt

B

ớc 3 : Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

1 Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất

Ban chỉ đạo CPH chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội

đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phơng

án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điềuhành công ty cổ phần

2 Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trịcông ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp

cũ và xin khắc con dấu của công ty cổ phần

3 Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần đợc cấp giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chiphí CPH, báo cáo cơ quan quyết định CPH

Nộp tiền thu từ cổ phần hóa về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợsắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính

5 Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên các phơng tiệnthông tin đại chúng theo quy định

Trờng hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trênTTCK thì lập bộ hồ sơ xin cấp giấy phép niêm yết gửi Bộ Tài chính( UBCKNN) theo quy định hiện hành

6 Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định CPH, Ban Chỉ đạo CPH,

Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bớc một lúc đểdẩy nhanh tiến độ CPH công ty nhà nớc

1.3 Các nhân tố ảnh hởng tới sự phát triển của hoạt động

t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán.

1.3.1 Môi trờng pháp lý

Đây là nhân tố có tính chất quyết định tới sự hình thành và phát triểncủa hoạt động t vấn CPH của CtyCK Chính nhờ có chủ trơng CPH của Chínhphủ mới đặt ra nhu cầu về hoạt động t vấn CPH Hoạt động t vấn CPH chịu

ảnh hởng trực tiếp của các văn bản pháp luật liên quan đến quá trình CPH.Trong đó, rõ nét nhất là việc xây dựng và thực hiện quy trình hớng dẫn doanhnghiệp trong quá trình chuyển đổi doanh nghiệp Cơ sở pháp lý về CPH màhoàn thiện, cụ thể và đồng bộ sẽ là điều kiện vững chắc tạo điều kiện thuận lợicho các công ty cung cấp dịch vụ t vấn cả về việc xây dựng quy trình cũng nh

động t vấn CPH Để mở rộng hoạt động này đòi hỏi phải làm sao gia tăng đợcnhu cầu của doanh nghiệp về dịch vụ t vấn do CTCK cung cấp Trên thực tế,

có nhiều nhân tố tác động đến nhu cầu này, trong đó phải kể đến một số nhân

tố chủ yếu sau:

1.3.2.1 Chủ trơng chính sách của Chính phủ và các cấp quản lý

Mặc dù đã thấy đợc lợi ích của doanh nghiệp khi chuyển sang hình thứcCtyCP, tuy nhiên vì một số lí do chủ quan nhất định mà vẫn còn nhiều doanhnghiệp trì hoãn thực hiện Trớc thực trạng đó, Chính phủ cũng nh các Bộ,ngành chủ quản có thể đa ra các quyết định mang tính chất bắt buộc đối vớimột số doanh nghiệp Để thực thi chủ trơng đẩy mạnh CPH DNNN của Chínhphủ, các Bộ ngành hiện nay đã phải chủ động đa các doanh nghiệp trực thuộcvào danh sách CPH, kể cả các tổng công ty, trừ những doanh nghiệp hoạt

động trong một số lĩnh vực quan trọng, liên quan đến an ninh quốc phòng.Bên cạnh những quyết định mang tính bắt buộc nêu trên, những u đãi vànhững chính sách tạo điều kiên thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trìnhthực hiện CPH cũng nh sau khi CPH có tác dụng khuyến khích doanh nghiệp

đẩy nhanh tiến trình CPH của doanh nghiệp mình Ngoài ra, phải kể đếnnhững quy định của Chính phủ về yêu cầu phải lựa chọn một tổ chức ngoàidoanh nghiệp thực hiện việc định giá doanh nghiệp hay tham gia vào bất kỳmột khâu nào đó trong quá trình CPH

Tuy nhiên, trong các quy định của các bộ chủ quản có quy định về việcthành lập riêng một cơ quan chịu trách nhiệm về t vấn và thực hiện CPH chocác đơn vị trực thuộc Vô hình chung điều này đã hạn chế thị trờng của CtyCKtrong việc cung cấp dịch vụ t vấn CPH cho các đơn vị này

1.3.2.2 Sự phức tạp của quá trình thực hiện cổ phần hóa

Quá trình CPH là một quá trình phức tạp, đòi hỏi phải trải qua nhiềugiai đoạn và thực hiện nhiều thủ tục để đáp ứng các điều kiện của các cấpquản lý Chỉ xét riêng về các bớc mang tính thủ tục này đã có thể gây nhiềutrở ngại cho doanh nghiệp, hơn nữa, trong từng bớc thực hiện còn đòi hỏi cácnghiệp vụ có tính chuyên môn cao nh : xác định giá trị doanh nghiệp, lập phơng

án CPH, lập phơng án lao động, tổ chức bán cổ phần Thông thờng các doanhnghiệp vốn đã không có kinh nghiệm trong các lĩnh vực chuyên môn này, đồngthời thời gian tìm hiểu các văn bản pháp ly hớng dẫn thực hiện CPH cũngkhông nhiều; do đó, nếu doanh nghiệp tự mình tiến hành CPH thì sẽ gặp nhiềukhó khăn vớng mắc, nhất là đối với những doanh nghiệp có đặc điểm ngànhnghề, lĩnh vực sản xuất kinh doanh riêng có, mang tính đặc thù

1.3.2.3 Chi phí cơ hội của việc thuê t vấn cổ phần hóa

Khi phải cân nhắc giữa việc thuê t vấn CPH với việc phải tự mình tiénhành quá trình CPH doanh nghiệp mình, các doanh nghiệp sẽ phải xét đến chiphí bỏ ra và những lợi ích đạt đợc Khi sử dụng dịch vụ t vấn của một CtyCK,ngoài phí t vấn phải trả, doanh nghiệp còn phải đối mặt với nguy cơ rò rỉthông tin nội bộ, nhng đổi lại, thời gian thực hiện CPH lại thờng ngắn hơn vàhiệu quả cũng cao hơn

1.3.4 Năng lực của công ty chứng khoán

Ngoài các yếu tố khách quan kể trên, yếu tố có tính chất quyết định tới

sự tồn tại và phát triển của hoạt động t vấn CPH của CtyCK chính là năng lựccủa bản thân công ty trong lĩnh vực này Năng lực đó thể hiện ở các mặt sau:

1.3.4.1 Nguồn nhân lực

Cũng nh các hoạt động t vấn nói chung, chất lợng của dịch vụ t vấnCPH phụ thuộc rất lớn vào chất lợng của đội ngũ t vấn viên Công việc chủyếu của t vấn CPH là hớng dẫn cụ thể cho DNNN nhằm tránh đợc những khókhăn trở ngại trong qúa trình CPH, đồng thời rút ngắn thời gian thực hiện Vì

vậy, yêu cầu đội ngũ nhân viên phải có hiểu biết vững chắc về nội dung, quytrình và quy định của pháp luật về CPH cũng nh lĩnh vực tài chính DNNN.Hơn nữa, chuyên viên t vấn cần phải có kiến thức sâu rộng về các lĩnh vực cóliên quan nh: thẩm định tài chính doanh nghiệp, định giá tài sản, lĩnh vực phápluật

Bên cạnh yếu tố chất lợng nguồn nhân lực có ảnh hởng trực tiếp đến chấtlợng dịch vụ t vấn, đợc quan tâm hàng đầu, ta cũng cần quan tâm đến nguồnnhân lực trên khía cạnh số lợng và phơng thức phân bổ nguồn nhân lực.CtyCK cần đáp ứng đợc tiêu chuẩn về số lợng nhân viên tối thiểu đợc cấpchứng chỉ định giá Quy mô nguồn nhân lực thích hợp sẽ là một trong những

điều kiện đảm bảo chất lợng cung cấp về mặt thời gian, đồng thời tạo điềukiện mở rộng thị trờng của hoạt động t vấn Thêm nữa, việc phân bổ nguồnnhân lực một cách hợp lý cũng góp phần nâng cao hiệu quả của hoạt động tvấn

1.3.4.2 Điều kiện về quy mô

Quy mô nguồn vốn kinh doanh nói chung và quy mô vốn mà CtyCKdành riêng cho hoạt động t vấn CPH sẽ ảnh hởng tới sự phát triển của họat

động này Trên cơ sở nguồn vốn của mình, công ty mới xác định đợc nguồn

đầu t cho phát triển nguồn nhân lực, xây dựng các điều kiện về cơ sở vật chất

kỹ thuật cũng nh đầu t cho các nghiệp vụ khác của công ty nhằm hỗ trợ cho sựphát triển của nghiệp vụ này

Ngoài các yếu tố kể trên, CtyCK cũng cần chú ý xây dựng hình ảnh, uytín,kinh nghiệm của công ty cũng nh duy trì và phát triển mối quan hệ giữacông ty với các cơ quan quản lý, với các DNNN; đa ra đợc chiến lợc cạnhtranh tốt; tận dụng mạng lới hoạt động của “ngân hàng mẹ” để tiếp cận cácdoanh nghiệp CPH; tăng cờng sự hiểu biết về DNNN đợc công ty t vấn trêncác lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh, sản phẩm, thị trờng

Ch ơng 2: Thực trạng hoạt động t vấn cổ phần hóa tại Công ty chứng khoán ACB

2.1 Khái quát về Công ty chứng khoán ACB

2.1.1 Quá trình hình thành, chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức của Công ty chứng khoán ACB

Công ty chứng khoán ACB ( ACBS ) đợc UBCKNN cấp phép hoạt

động kinh doanh ngày 29/06/2000 với số vốn điều lệ là 43 tỷ đồng do Ngânhàng TMCP á Châu - một trong những ngân hàng đợc xem là năng động vàhoạt động hiệu quả nhất Việt Nam hiện nay - sở hữu 100% vốn

Với sự tham gia và hỗ trợ chặt chẽ của Ngân hàng á Châu ( nhân lực,cơ sở hạ tầng, kỹ thuật và vốn ) cũng nh các mối quan hệ hợp tác với các tổchức chuyên nghiệp trong và ngoài nớc trên lĩnh vực thị trờng tiền tệ, thị tr-ờng vốn và t vấn pháp lý, ACBS luôn có thế mạnh về hệ thống mạng lới chinhánh, hệ thống lu trữ và truyền số liệu trực tuyến, cơ sở vật chất, hệ thốngquản trị, nguồn nhân lực, kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính.Khách hàng của ACBS đợc hỗ trợ toàn diện và đợc sử dụng đầy đủ các sảnphẩm tích hợp của Ngân hàng á Châu

ACBS đợc phép thực hiện tất cả các nghiệp vụ chứng khoán: môi giới,

tự doanh, bảo lãnh phát hành, quản lý danh mục đầu t, t vấn đầu t, lu kýchứng khoán Ngoài ra, ACBS còn cung cấp các sản phẩm khác về Tài chínhdoanh nghiệp và Thị trờng vốn: t vấn CPH và t vấn bán đấu giá, t vấn niêmyết, tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và thẩm định

dự án, t vấn quản trị tài chính doanh nghiệp, t vấn phát hành ACBS có khánhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực niêm yết và là một trong ba CtyCK t vấnniêm yết đợc nhiều công ty nhất

Với số lợng trên 2.500 tài khoản kinh doanh chứng khoán hiện hữu,ACBS hiện đang là CtyCK có hệ thống mạng lới cơ sở khách hàng vào loạilớn nhất trong 14 CtyCK Thông qua mạng lới chi nhánh tại Hà Nội và đại lýnhận lệnh tại các trung tâm kinh tế xã hội lớn của Việt Nam (Hải Phòng, ĐàNẵng, An Giang, Cần Thơ, Cà Mau), ACBS có điều kiện thuận lợi để tiếp cậnvới chính quyền địa phơng, các nhà đầu t các nhân, cũng nh các tổ chức

* Cơ cấu tổ chức quản lý của ACBS:

ACBS là công ty TNHH một thành viên, do Ngân hàng á Châu là chủ

sở hữu duy nhất Mô hình tổ chức hoạt động của Công ty nh sau:

* Tình hình hoạt động của ACBS:

Sau hơn 5 năm đi vào hoạt động kể từ tháng 6/2000, ACBS đã từng

b-ớc kiện toàn bộ máy tổ chức, triển khai các hoạt động kinh doanh chứngkhoán và hoàn thiện việc xây dựng quy trình nghiệp vụ, từ đó gặt hái đợcnhiều thành quả đáng khích lệ Tính đến nay, ACBS đã thu hút đợc gần 3000khách hàng mở tài khoản giao dịch tại công ty, doanh thu tăng khá ổn địnhqua các năm, và dần khẳng định đợc vị thế của mình trên TTCK, giành đợc

sự tín nhiệm của nhiều nhà đầu t

Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của ACBS qua các năm

Năm

Doanh thu (Doanh thu+Lãi

đầu t)

Chi phí (Chi phí HĐKD+Chi phí QLDN)

Phó TGĐ phụ trách miền Nam

Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị

Chi nhánh

P.Môi

giới phận l Bộ

u ký

P.Kế toán

P.Hành chính&

nhân sự

P.Phân tích & t vấn

P.Đầu t chứng khoán

Đại lý Đà

Nẵng

-5000 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000

LNTT

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Năm Biểu đồ lợi nhuận của ACBS qua cỏc năm

Năm 2000, giai đoạn đầu ACBS mới đi vào hoạt động, phần lớn các hợp

đồng đang trong quá trình thực hiện và chi phí thành lập ban đầu lớn, công tyvẫn cha thu đợc lợi nhuận Tuy nhiên sau đó, với những u thế về vốn, cơ sở vậtchất và con ngời, công ty đã hoạt động ngày càng ổn đinh và hiệu quả Lợinhuận các năm tăng khá nhanh Đáng chú ý là năm 2004, lợi nhuận tăng vọt,gấp 11 lần so với năm 2003 Năm 2005 lợi nhuận thu đợc là hơn 33 tỷ đồng,tăng gấp 1,89 lần năm 2004 Đây cũng là năm đánh dấu sự tăng trởng nhảyvọt của hoạt động t vấn của ACBS, phí t vấn thu đợc tăng gấp 12,9 lần năm

2004

Kể từ khi thành lập và đi vào hoạt động đến nay, ACBS đã có nhữngchuyển biến rõ nét về chất, thông qua việc không ngừng gia tăng năng lực vềvốn Với số vốn điều lệ ban đầu là 43 tỷ đồng, tính đến nay, ACBS là mộttrong những công ty có mức tăng vốn cao nhất hàng năm ( 50 tỷ đồng )

2.1.2 Kết quả triển khai các nghiệp vụ cụ thể của ACBS trong thời gian vừa qua:

 Môi giới:

ACBS đã thực hiện đầu t khá tốt cơ sở vật chất cho hoạt động môi giớinh: xây dựng hệ thống sàn giao dịch rộng rãi với đầy đủ các thiết bị công bốthông tin gồm: bảng giao dịch điện tử, bảng công bố thông tin, thiết kếWebsite để giúp ngời đầu t tiếp cận thị trờng mọi lúc, mọi nơi Ngoài ra, công

ty còn cung cấp dịch vụ t vấn đầu t miễn phí cho ngời đầu t, đa dạng các hìnhthức nhận lệnh giao dịch (qua điện thoại, fax), áp dụng chính sách thu phí linh

hoạt theo hớng khuyến khích giao dịch, kết hợp với các ngân hàng thơng mạicung cấp thêm một số dịch vụ phụ trợ cho khách hàng (cầm cố chứng khoán,ứng trớc tiền bán chứng khoán) Do đó, số lợng ngời đầu t đến mở tài khoảngiao dịch tại công ty và giá trị giao dịch chứng khoán trong thời gian qua đãkhông ngừng tăng lên.

 Tự doanh:

Giá trị tự doanh của công ty khá lớn ( riêng năm 2004 doanh thu là 6

tỷ ) Giai đoạn đầu ACBS tập trung vào hoạt dộng kinh doanh các cổ phiếuchuẩn bị niêm yết Hai năm gần đây công ty lại chuyển sang kinh doanh tráiphiếu và cổ phiếu cha niêm yết Hoạt động tự doanh của công ty đã góp phầntăng sức cầu cho thị trờng và làm TTCK sôi động hơn

 Quản lý danh mục đầu t:

ACBS là một trong số các CtyCK đợc cấp phép thực hiện nghiệp vụ này

và thực sự triển khai trên thực tế Công ty đã đầu t khá nhiều vào việc đào tạo,tuyển dụng nhân sự, xây dựng quy trình đầu t, quy trình nghiệp vụ, thiết kếsản phẩm đa dạng cho ngời đầu t lựa chọn, đăng ký bảo hộ sản phẩm dịch vụcủa mình Điều này thể hiện công ty đã có những bớc đi ban đầu nhằm nângcao tính chuyên nghiệp trong việc cung cấp dịch vụ cho ngời đầu t

 Bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành:

Yêu cầu về vốn đối với hoạt động này là khá cao ( 22 tỷ đồng) Tuynhiên, ACBS có sự hỗ trợ về vốn của Ngân hàng á Châu, đã thực hiện khá tốtloại hình dịch vụ này Loại chứng khoán mà công ty bảo lãnh đến nay chủ yếu

là trái phiếu chính phủ, trái phiếu đợc Chính phủ bảo lãnh

 Nghiệp vụ t vấn tài chính:

ACBS đã tham gia t vấn tái cấu trúc công ty, chuẩn bị hồ xin niêm yết

và trợ giúp cho công ty trong các giao dịch cổ phiếu quỹ khá tích cực, bớc đầu

đã làm cho các công ty niêm yết hiểu đợc lợi ích của việc niêm yết cổ phiếutrên TTGDCK, hiểu đợc nghĩa vụ về công bố thông tin sau niêm yết

 T vấn đầu t chúng khoán và các dịch vụ tài chính khác:

Hiện nay, cũng nh các CtyCK khác, ACBS thực hiện t vấn miễn phí chocác nhà đầu t quan tâm, dới hình thức tổ chức các buổi phân tích tình hình thịtrờng, phân tích cho từng khách hàng khi khách hàng có nhu cầu tham vấn ýkiến của nhân viên môi giới, phát hành các bảng tin phân tích định kỳ Ngoài

ra, trong thời gian qua, công ty còn triển khai mạnh dịch vụ t vấn CPH, và cácdịch vụ phụ trợ khác nh: quản lý cổ đông, lu ký chứng khoán, kết hợp cùngvới ngân hàng hỗ trợ tiền cho ngời đầu t mua chứng khoán

2.2 Tình hình thực hiện nghiệp vụ t vấn cổ phần hóa tại ACBS:

2.2.1 Quy trình t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán ACBS:

Để phục vụ cho quá trình t vấn chung của Công ty, bộ phận t vấn tiếnhành thu thập những tài liệu có liên quan sau:

+ Khuôn khổ pháp lý về cổ phần hóa

+ Phơng án tổng thể sắp xếp lại DNNN của cơ quan có thẩm quyền+ Tên công ty ( tên giao dịch, tên viết tắt, tên tiếng Anh ), điện thoại,fax, email, website, biểu tợng của doanh nghiệp

+ Giấy phép, quyết định thành lập

+ Các loại tài liệu về nhân sự, tiền lơng và sao kê nhân lực của doanhnghiệp

+ Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám

đốc, Ban kiểm soát

+ Tài liệu tóm tăt quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp+ Tài liệu mô tả sản phẩm chính, khả năng cạnh tranh, u thế, bất lợi sovới sản phẩm cùng loại, quy trình công nghệ

+ Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới trong tơng lai

+ Phơng án sản xuất kinh doanh hiện tại và trong tơng lai

+ Cơ cấu tổ chức của công ty mẹ

+ Tài liệu về tổ chức bộ máy của doanh nghiệp

+ Tài liệu về chế độ đối với ngời lao động

+ Tài liệu về ngời lao động

+ Tài liệu về ngời sản xuất và cung cấp nguyên vật liệu

+ Quyết định và thông báo về chủ trơng CPH doanh nghiệp

Sau khi hợp đồng t vấn CPH đợc ký kết, công tác t vấn CPH đợc bắt đầubằng việc gặp gỡ tiếp xúc tìm hiểu ban đầu để khảo sát thực tế tình hình sảnxuất kinh doanh và tìm hiểu mô hình tổ chức hoạt động của doanh nghiệp đểxem xét và thống nhất về sự hợp tác giữa hai bên

T vấn CPH là một quá trình bao gồm nhiều dịch vụ khác nhau màCtyCK cung cấp cho doanh nghiệp trong quá trình CPH Lịch trình triển khaicông tác t vấn CPH nh sau:

1) T vấn xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp:

Trên thực tế, nhhiều DNNN do phải thực hiện kế hoạch CPH theo chỉ

định của cấp trên nên hoàn toàn cha chủ động và cha chuẩn bị đợc các điềukiện thuận lợi để CPH Các vấn đề thờng gặp là:

- Ban lãnh đạo công ty và cán bộ công nhân viên thiếu kinh nghiệm vềCPH, cha nhận thức hết các vấn đề và các công việc cụ thể phải thực hiện khitiến hành CPH

- Hiện trạng tài sản cha đáp ứng yêu cầu về quản lý và phục vụ cho sảnxuất kinh doanh của doanh nghiệp: phần lớn các DNNN đều có nhiều tài sảnthừa hoặc sử dụng không hết công suất, tuy nhiên khi CPH giá trị tài sản nàythờng đợc giao cho doanh nghiệp làm tăng giá trị tài sản và giảm hiệu quảhoạt động sản xuất kinh doanh Ngoài ra, một số tài sản là bất động sản, cóthể cha hoàn tất thủ tục pháp lý, sẽ có thể bị thu hồi hoặc chuyển sang hìnhthức thuê dài hạn khi doanh nghiệp chuyển thành CtyCP Xử lý tốt các côngviệc trong giai đoạn này sẽ giúp DN CPH không những thuận lợi trong quátrình xác định giá trị doanh nghiệp mà còn đạt đợc mục tiêu về vốn điều lệ(vừa phù hợp với mục tiêu đầu t dài hạn của DN, vừa tối u hóa tỷ suất lợinhuận trên vốn cho cổ đông)

- Công nợ: Rất nhiều DNNN hiện vớng mắc vào các khoản nợ khó đòihoặc dài hạn giữa các đơn vị trong ngành hoặc với các khách hàng là DNNNkhác Nếu tận dụng tốt các quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP trong vấn

đề xử lý nợ, doanh nghiệp có thể đạt đợc tình trạng tài chính lành mạnh khitiến hành CPH

Với kinh nghiệm và sự am hiểu về các quy định hiện hành về CPH và

định giá doanh nghiệp, ACBS sẽ t vấn cho doanh nghiệp xử lý toàn bộ nhữngvấn đề còn tồn tại trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp một cách hợp pháp

và có sự vận dụng khéo léo, mang lại hiệu quả tối đa cho doanh nghiệp nh:

- Giúp doanh nghiệp phơng hớng xử lý các khoản nợ dự phòng trên báocáo tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm định giá, bao gồm: dự phòng nợphải thu khó đòi, dự phòng giảm giá chứng khoán ngắn hạn và dài hạn, dựphòng giảm giá hàng tồn kho theo hớng dẫn của Nghị định 187, thông t 107,thông t 126

- T vấn cho doanh nghiệp hớng xử lý số d của lợi nhuận cha phân phốicòn đến thời điểm định giá theo thông t 64 của Chính phủ về trích lập và xử lýlợi nhuận cha phân phối của doanh nghiệp

- Hớng dẫn doanh nghiệp phân loại và xử lý các khoản công nợ phảithu, phải trả theo đúng quy định của Nghị định 187, Nghị định 69, thông t

Việc định giá doanh nghiệp bao hàm việc đánh giá lại tài sản hữu hìnhhiện có của công ty, các khoản công nợ mà công ty đang gánh chịu và nhữnggiá trị trong tơng lai do những tiềm năng, tiềm lực kinh tế của công ty sẽ manglại Đây là một công việc rất khó khăn, phức tạp và tốn nhiều thời gian Tuynhiên, ngay từ khi thực hiện xử lý tài chính trớc CPH, ACBS sẽ t vấn công tychuẩn bị các cơ sở cần thiết để việc xác định giá trị doanh nghiệp đợc thựchiện một cách nhanh chóng, khách quan và thuận lợi

ACBS sẽ t vấn cho doanh nghiệp thành lập Hội đồng kiểm kê tài sản,phân loại và đánh giá tài sản của doanh nghiệp, lập các báo cáo cần thiết trìnhcác cấp có thẩm quyền phê duyệt, các báo cáo bao gồm:

- Biên bản t vấn xác định giá trị doanh nghiệp

- Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp theo kết quả xác định giá trịdoanh nghiệp

- Bảng kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo thông

- Bảng kê xác định giá trị nguyên vật liệu tồn kho theo thông t 11712

- Bảng kê công cụ, dụng cụ tồn kho theo thông t 11712

- Bảng kiểm kê chi phí sản xuất kinh doanh dở dang theo thông t 11712

- Bảng kiểm kê quỹ

- Bảng kê số d tiền gửi, tiền vay ngân hàng

- Bảng kiểm kê công nợ phải thu theo thông t 11712

- Bảng kiểm kê công nợ phải trả theo thông t 11712

- Và các bảng biểu khác

ACBS cũng có thể giới thiệu một công ty kiểm toán thuộc Bộ Tài chínhthực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để quá trình thẩm định diễn ra thuậnlợi và nhanh chóng hơn

Tùy theo đặc điểm loại hình doanh nghiệp mà ACBS sẽ áp dụng phơngpháp xác định giá trị doanh nghiệp khác nhau

a Theo ph ơng pháp dòng tiền chiết khấu

Đối tợng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủyếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thơng mại, t vấn, thiết kế xâydựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốnnhà nớc bình quân 5 năm liền kề trớc khi CPH cao hơn lãi suất trả trớc của trái

phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời

điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phơng pháp này, ACBS sẽ:

- T vấn lập biên bản xác định giá trị doanh nghiệp theo phơng phápDCF quy định tại phụ lục số 05, thông t 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004

- T vấn lập phụ lục số 5a, thông t 126

- T vấn lập phụ lục số 5b thông t 126

- T vấn hoàn chỉnh báo cáo tài chính trong 05 năm liên tiếp liền kề nămtiến hành định giá doanh nghiệp

- T vấn lập kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5năm liên tiếp sau CPH, bao gồm các yếu tố sau:

 Kế hoạch đầu t mở rộng sản xuất kinh doanh

 Kế hoạch phát triển sản phẩm mới

 Tình hình thị trờng hiện tại, chiến lợc cạnh tranh và mở rộng thị phầncủa doanh nghiệp

 Kế hoạch sản xuất kinh doanh: doanh thu, sản lợng, chi phí, lợinhuận, cổ tức

 Kế hoạch phát triển nguồn nhân lực và đổi mới công nghệ trong tơnglai của công ty

 Chính sách chi trả cổ tức trong tơng lai của công ty cho các cổ đôngBản phân tích, đánh giá những thuận lợi và khó khăn trong quá khứ và

đánh giá những nhân tố ảnh hởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệpmột cách toàn diện trong tơng lai

b Theo ph ơng pháp tài sản

Lộ trình CPH theo phơng pháp này gồm 3 bớc:

- T vấn xử lý các vấn đề tài chính trớc khi xác định giá trị doanh nghiệp.Mục đích là nhằm chuyển đổi từ báo cáo tài chính thông thờng của doanhnghiệp tại thời điểm định giá thành báo cáo định giá, giúp cho các cơ quanchức năng khi thẩm định hồ sơ định giá của doanh nghiệp không gặp phảinhững điều khó hiểu và vớng mắc không cần thiết về các vấn đề tài chính củadoanh nghiệp

- Kiểm kê, phân loại đánh giá các loại tài sản của doanh nghiệp cũng

nh các chỉ tiêu liên quan trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp Giá trị củadoanh nghiệp cao hay thấp phụ thuộc nhiều vào quá trình kiểm kê, đối chiếu

và đánh giá của các chuyên gia định giá ACBS, với kinh nghiệm của mình,ACBS sẽ áp dụng uyển chuyển và mềm dẻo các quy định của pháp luật về giá