Khóa luận tốt nghiệp: Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng. Xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp: Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng. Xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam

CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH

NGÂN HÀNG: XU HƯỚNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC

CHO VIỆT NAM

Họ và tên sinh viên: Nguyễn Thị Minh Phượng Lớp: Anh 1

Khóa: 45 Giáo viên hướng dẫn: ThS Lê Phương Lan

Hà Nội, tháng 5 năm 2010

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 7

CHƯƠNG I - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) 9 I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập 9

1 Khái niệm quốc tế 9

2 Khái niệm ở Việt Nam 9

3 Các thành phần liên quan 11

II- Lý do tiến hành M&A 13

1 Thâm nhập vào thị trường mới 14

2 Giảm chi phí gia nhập thị trường 14

3 Chiếm hữu tri thức & tài sản con người 15

4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường 15

5 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả 15

6 Đa dạng hóa và bành trướng thị trường 15

7 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu 16

III- Phân loại M&A 17

1 Phân loại theo tiêu chí địa lý 17

2 Phân loại theo tiêu chí ngành 18

IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A 19

1 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá 19

2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện 20

3 Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A 20

4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn 21

5 Xung đột lợi ích 21

V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng 22

1 Sự cần thiết của M&A ngân hàng 22

2 Các bước cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng 29

CHƯƠNG II - XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG

TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM 38

I- Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới 38

1 Lược sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới 38

2 Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới 39

3 Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới 40

3.1 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ 40

3.2 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản 46

3.3 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu 48

4 Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới 52

II- Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 59

1 Về số lượng 59

2 Về chất lượng 65

3 Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiện nay 75

CHƯƠNG III - BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM 82

I- Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam 82

II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới 84

1 Xác định rõ mục tiêu M&A 84

2 Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A 84

3 Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A 87

III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam 91

1 Các giải pháp vĩ mô 91

1.1 Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định 91

1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng 92

1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 92

1.4 Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin 94

2.1 Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai

thác thị trường 96

2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A 96

2.3 Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A 98

2.4 Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động M&A 106

2.5 Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A 106

KẾT LUẬN 108

TÀI LIỆU THAM KHẢO 109

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

M&A Mua lại và sáp nhập NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN Ngân hàng nhà nước

FED Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 1.2 Giải pháp M&A ngân hàng 6 bước 29

Bảng 2.1 Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng ở

Mỹ trong năm 2008

42

Bảng 2.2 Mười giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia

đáng chú ý khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2005

Biểu đồ 2.2 So sánh chỉ số P/B và P/E của các ngân hàng Mỹ

trong giai đoạn 2007- quý I/2009

45

Biểu đồ 2.3 Thống kê M&A công bố quý I – 2007 47

Biểu đồ 2.4 Thống kê M&A công bố Quý I – 2008 47

Biểu đồ 2.5 Khối lượng M&A trong ngành ngân hàng châu

Âu (đơn vị: tỷ USD)

49

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới Tại Việt Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006 Tuy nhiên, M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo

Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế Trong xu hướng toàn cầu hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến trong mọi lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng Khắp nơi trên thế giới các ngân hàng đang ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu, hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại trong khuôn khổ luật pháp nhằm chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần

Tại Việt Nam, trong thời kỳ mở cửa hội nhập hiện nay, ngành ngân hàng đang trải qua giai đoạn phát triển kịch tính do đó một sự cấu hình lại là cần thiết

để làm tăng hiệu suất cạnh tranh và góp phần tăng trưởng kinh tế M&A đã chứng tỏ là một công cụ hữu hiệu trong việc tái cơ cấu ngành ngân hàng trên thế giới và cũng đang được áp dụng vào Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị ngân hàng là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng

Xuất phát từ những lý do trên em xin chọn đề tài: “Hoạt động mua lại và

sáp nhập trong ngành ngân hàng: xu hướng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu

2 Mục đích nghiên cứu

- Nghiên cứu một số vấn đề cơ bản trong hoạt động M&A nói chung và trong ngành ngân hàng nói riêng

- Tìm hiểu xu hướng M&A ngân hàng trên thế giới cũng như ở Việt Nam

- Rút ra những bài học kinh nghiệm và giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng

- Phạm vi nghiên cứu: Thế giới và Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu

Khóa luận này sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống

kê, so sánh để luận giải các vấn đề lien quan và đuợc minh họa bằng các bảng biểu, số liệu

5 Kết cấu của khóa luận

Ngoài phần mở đầu và kết luận, khóa luận gồm 3 chương:

Chương 1: Lý luận chung về mua lại và sáp nhập

Chương 2: Xu hướng hoạt động M&A ngành ngân hàng trên thế giới

và tại Việt Nam

Chương 3: Bài học và giải pháp M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam

Chúng ta sẽ đi tìm hiểu một số khái niệm về M&A

1 Khái niệm quốc tế

Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger & acquisitions from A to Z xuất bản 2006:

- Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua

- Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty

Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bản 2007:

- Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới

và quy trình thỏa thuận thường phức tạp

- Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra

2 Khái niệm ở Việt Nam

- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Theo luật Doanh nghiệp 2005:

- Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 điều 153)

- Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (khoản 1 điều 152)

kiểm soát doanh nghiệp đó thông qua thỏa thuận hoặc không Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, hoặc giành được việc kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Ví dụ Bank of America mua lại Merill Lynch (2008)

3 Các thành phần liên quan

Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành phần tham và vai trò của họ trong các giao dịch Không chỉ giới hạn ở bên mua, bên bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có vai trò không kém quan trọng Trong mục này chỉ xin phép giới thiệu về những

thành phần liên quan sau

3.1 Bên mua

Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy khác nhau Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này Tương tự như vậy, đối với bên mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của công ty

Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể này sở hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến hành mua lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu rồi đem bán lại với mức lời đáng kể

3.2 Bên bán

Nguợc lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi lặp lại nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần Quyết định bán là quyết định đơn lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty Một khi công ty bị bán đi, nó mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh

doanh hiện tại cuảt công ty đi mua lại Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi nhiều đặc tính của một công ty tồn tại độc lập

Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ công ty (bên bán toàn bộ) Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A được thực hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ nhiệt tình của bên bán Nhưng trong một số trường hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một bên bán khi bên mua “qua mặt” ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán, thâu tóm bên bán

3.3 Đội ngũ tư vấn

Ngay cả đối với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường xuyên với một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự kiện quan trọng đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần thiết Những chuyên gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách quan và có những động cơ, chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch M&A Đội ngũ tư vấn bao gồm các luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, ban cố vấn

3.4 Cơ quan quản lý Nhà nước

Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những qui định ban hành bởi các cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành, những tác nhân điều chỉnh quốc tế

Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa

án điều chỉnh theo luật và các qui định Những giao dịch M&A cũng không phải ngoại lệ Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A Trong một vài trường hợp, giữa hai bên có thể xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc qui định liên quan tới giao dịch M&A

II- Lý do tiến hành M&A

Lý do hay động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm

cơ sở dữ liệu khách hàng v.v có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A

Một số động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây

Bảng 1.1 Động cơ của các bên

Động cơ thúc đẩy Bên Bán Động cơ thúc đẩy Bên Mua

• Mong muốn được nghỉ hưu

• Thiếu người nối nghiệp

• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

• Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông

• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng

chiến lược

• Được chào mua với mức giá hấp dẫn

• Mong muốn phát triển, mở rộng

• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

• Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

• Mua lại đối thủ cạnh tranh

• Sử dụng nguồn vốn dư thừa

• Chiếm lĩnh được kênh phân phối

phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này

1 Thâm nhập vào thị trường mới

Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối

Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình

2 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường

Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm Công ty chứng khoán 100% nước

ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A

3 Chiếm hữu tri thức & tài sản con người

Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này

4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường

Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường

Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”

5 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy

mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị

6 Đa dạng hóa và bành trướng thị trường

Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác

FPT là một ví dụ điển hình Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau

7 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu

Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế Năm 1972, tập đoàn mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips Năm 1987, Unilever tăng cường sức mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent) Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000) Năm 1996, Unilever mua Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ Với thương vụ này, Unilever sở hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhãn hiệu sản phẩm khử mùi Degree Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v

Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như

môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm Trong tình huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường Nhiều trường hợp Chính phủ phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ dây chuyền trong nền kinh tế

III- Phân loại M&A

1 Phân loại theo tiêu chí địa lý

1.1 Mô hình M&A nội địa

M&A nội địa là việc một doanh nghiệp nội địa mua lại một doanh nghiệp nội địa khác và trở thành một doanh nghiệp lớn hơn trong một quốc gia Hoạt động này đặc biệt phổ biến ở những nước có thị trường tài chính phát triên mạnh

mẽ như Mỹ, Nhật Bản, và các nước Tây Âu

Ví dụ BNP Paribas – một trong mười tập đoàn ngân hàng lớn nhất châu

Âu – là kết quả của thương vụ sáp nhập lớn năm 2000 giữa hai ngân hàng hàng đầu của Pháp là BNP và Paribas

1.2 Mô hình M&A xuyên biên giới

Mô hình này được bắt nguồn từ những liên kết mang tính chiến lược giữa các doanh nghiệp của các quốc gia khác nhau hoặc những thương vụ mua bán nhỏ chứ không phải những thương vụ M&A lớn Theo cách này các doanh nghiệp có thể mở rộng hoạt động kinh doanh của mình sang nước khác mà không gặp phải bất kỳ một rào cản kinh tế pháp luật nào ở nước đó Ban đầu, doanh nghiệp nội địa thiết lập quan hệ với nhiều đối tác ở các nước khác thông qua hợp tác kinh doanh hay nắm giữa cổ phần của nhau Sau đó, doanh nghiệp này sẽ mở rộng thị trường hoạt động của mình bằng việc sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp đối tác nước ngoài

Một ví dụ điển hình cho M&A xuyên biên giới là Banco Santander Central Hispano, ngân hàng đứng ở top 20 ngân hàng hàng đầu thế giới nhờ việc tạo dựng hiện diện của mình tại Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Đức, Ý

1.3 Mô hình M&A toàn cầu

Hợp lực của thị trường toàn cầu tạo ra nhiều thương vụ M&A xuyên lục địa Ví dụ cho mô hình này là các tập đoàn tài chính toàn cầu như Citigroup, HSBC

2 Phân loại theo tiêu chí ngành

2.1 Mô hình M&A chiều ngang

M&A diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm dịch vụ hoặc thị trường Theo hướng này có thể chia mô hình M&A thành hai loại nhỏ hơn:

i M&A mở rộng thị trường – diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau;

ii M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ - diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một thị trường

2.2 Mô hình M&A chiều dọc

Mô hình này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng

Ví dụ M&A diễn ra giữa một ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm

2.3 Mô hình M&A hỗn hợp

Mô hình này diễn ra giữa các doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo cả hai hướng ngang và dọc Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49%

cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc

IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận

để mình bị mua lại

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:

1 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và

so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được

Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ

xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu

2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một

cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản

mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia

sử dụng lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên gia định giá tiến hành Điều này có vai trò quan trọng

để phát hiện các yếu tố tác động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp

3 Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp

lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau ở một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc

giữa các thành viên Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia

4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro

sẽ được phát hiện hết Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải

đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm

và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu

5 Xung đột lợi ích

Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương

vụ được hoàn tất Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được

Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc nhiều khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn Trong trường hợp này, nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất, phải được quản lý với những quy tắc kiểm soát nhất định Một trong những quy tắc đó là có cơ chế rõ ràng, nhằm giảm thiểu thông tin mật bị sử dụng không phù hợp Bên cạnh nhiều biện pháp bảo mật khác, cần phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế tài đạo đức như là những rào cản để tránh

rò rỉ thông tin

V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng

1 Sự cần thiết của M&A ngân hàng

1.1 Áp lực cạnh tranh đặc thù trong ngành tài chính ngân hàng

Cạnh tranh là một hiện tượng gắn liền với nền kinh tế thị trường, chỉ xuất hiện trong điều kiện của kinh tế thị trường Ngày nay, hầu hết các quốc gia trên

thế giới đều thừa nhận cạnh tranh là môi trường động lực thúc đẩy sản xuất kinh doanh phát triển và tăng năng suất lao động, hiệu quả của các tổ chức, là nhân tố quan trọng làm lành mạnh hóa các quan hệ xã hội Kết quả cạnh tranh sẽ xác định vị thế, quyết định sự tồn tại và phát triển bền vững của mỗi tổ chức Vì vậy các tổ chức đều cố gắng tìm cho mình một chiến lược phù hợp để chiến thắng trong cạnh tranh Giống như bất cứ loại hình đơn vị nào trong nền kinh tế thị trường, các NHTM trong kinh doanh luôn phải đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt, không chỉ từ các NHTM khác, mà từ tất cả các tổ chức tín dụng đang cùng hoạt động kinh doanh trên thương trường với mục tiêu là giành giật khách hàng, tăng thị phần tín dụng cũng như mở rộng cung ứng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cho nền kinh tế Tuy vậy, so với sự cạnh tranh của các tổ chức kinh tế khác, cạnh tranh giữa các NHTM có những đặc thù nhất định

Cụ thể:

i Kinh doanh trong lĩnh vực tiền tệ là lĩnh vực rất nhạy cảm, chịu tác động bởi nhiều nhân tố về kinh tế, chính trị, xã hội, tâm lý, truyền thống văn hóa, mỗi một nhân tố này có sự thay đổi dù là nhỏ nhất cũng đều tác động rất nhanh chóng và mạnh mẽ đến môi trường kinh doanh chung Chẳng hạn chỉ cần một tin đồn thổi dù là thất thiệt cũng có thể gây nên cơn chấn động rất lớn, thậm chí

đe dọa sự tồn vong của cả hệ thống các tổ chức tín dụng Một NHTM hoạt động yếu kém, khả năng thanh khoản thấp cũng có thể trở thành gánh nặng cho nhiều

tổ chức kinh tế và dân chúng trên địa bàn… Chính vì vậy, trong kinh doanh, các NHTM vừa phải cạnh tranh để từng bước mở rộng khách hàng, mở rộng thị phần nhưng cũng không thể cạnh tranh bằng mọi giá, sử dụng mọi thủ đoạn, bất chấp pháp luật để thôn tính đối thủ của mình, bởi vì nếu đối thủ là các NHTM khác bị suy yếu dẫn đến sụp đổ thì những hậu quả đem lại thường là rất to lớn, thậm chí dẫn đến đổ vỡ luôn chính ngân hàng này do tác động dây chuyền

ii Hoạt động kinh doanh NHTM có liên quan đến tất cả các tổ chức kinh tế, chính trị xã hội, đến từng cá nhân thông qua các hoạt động huy động tiền gửi tiết

hoạt động kinh doanh của mình, các NHTM cũng đều mở tài khoản cho nhau để cùng phục vụ các đối tượng khách hàng chung Chính vì vậy, nếu như một NHTM gặp khó khăn trong kinh doanh có nguy cơ đổ vỡ, thì tất yếu sẽ tác động dây chuyền đến gần như tất cả các NHTM khác, không những thế, các tổ chức tài chính phi ngân hàng cũng sẽ bị ảnh hưởng Đây quả là điều mà các NHTM không bao giờ mong muốn Chính vì vậy, các NHTM trong kinh doanh luôn vừa phải cạnh tranh lẫn nhau nhưng cũng luôn phải hợp tác với nhau nhằm hướng tới một môi trường lành mạnh để tránh rủi ro hệ thống

iii Do hoạt động của các NHTM có liên quan đến tất cả các chủ thể, đến mọi mặt hoạt động kinh tế xã hội, cho nên, để tránh sự hoạt động của các NHTM mạo hiểm nguy cơ đổ vỡ hệ thống, tất cả ngân hàng trung ương các nước đều có

sự giám sát chặt chẽ thị trường này và đưa ra hệ thống cảnh báo sớm để phòng ngừa rủi ro Thực tiễn đã chỉ ra những bài học đắt giá Khi mà NHTW thờ ơ trước những diễn biến bất lợi của thị trường đã dẫn đến hậu quả là sự đổ vỡ của thị trường tài chính- tiền tệ làm suy sụp toàn bộ nền kinh tế quốc dân Vì vậy, sự cạnh tranh trong hệ thống các NHTM không thể dẫn đến làm suy yếu và thôn tính lẫn nhau như các loại hình kinh doanh khác trong nền kinh tế

iv Hoạt động của các NHTM liên quan đến lưu chuyển tiền tệ không chỉ trong phạm vi một nước, mà có liên quan đến nhiều nước để hỗ trợ cho các hoạt động kinh tế đối ngoại; do vậy, kinh doanh trong hệ thống NHTM chịu sự chi phối của nhiều yếu tố trong nước và quốc tế như môi trường pháp luật, tập quán kinh doanh của các nước, các thông lệ quốc tế… đặc biệt là, nó chịu sự chi phối mạnh mẽ của điều kiện hạ tầng cơ sở tài chính, trong đó công nghệ thông tin đóng vai trò cực kỳ quan trọng, có tính chất quyết định đối với hoạt động kinh doanh của các ngân hàng này Điều đó cũng có nghĩa là sự cạnh tranh trong hệ thống các NHTM trước hết phải chịu sự điều chỉnh của rất nhiều thông lệ, tập quán kinh doanh tiền tệ của các nước và phải dựa trên nền tảng kỹ thuật công nghệ đáp ứng được yêu cầu của hoạt động kinh doanh tối thiều bởi vì một NHTM mở ra một loại hình dịch vụ cung ứng cho khách hàng là đã phải chấp

nhận cạnh tranh với các NHTM khác đang hoạt động trong cùng lĩnh vực Tuy nhiên muốn lĩnh vực dịch vụ này được thực hiện thì đòi hỏi phải đáp ứng tối thiểu về điều kiện hạ tầng cơ sở, hạ tầng tài chính mà thiếu nó thì không thể hoạt động được Rõ ràng là sự cạnh tranh của các NHTM - loại hình cạnh tranh bậc cao, đòi hỏi những chuẩn mực khắt khe hơn bất cứ loại hình kinh doanh nào khác

1.2 Các lợi ích cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng

Lợi ích hay nói đúng hơn là cộng hưởng từ những thương vụ M&A đem lại khẳng định ở tính hiệu quả, thành công và giá trị của doanh nghiệp mới

Hoạt động M&A ngân hàng đã diến ra ngày càng sôi động trong thời gian vừa qua Các nhà quản trị ngân hàng tin tưởng rằng M&A có thể đem lại nhiều lợi ích như giảm chi phí, tăng năng lực cạnh tranh, tăng doanh thu và giúp ngân hàng có thể đạt được những lợi ích kinh tế nhờ quy mô Vậy trên thực tế các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích kể trên nhờ M&A hay không? Nếu đúng như vậy, tức là M&A đã làm lợi cho cổ đông và theo đó là làm lợi cho cả ngành tài chính ngân hàng, bằng không M&A có thể đem đến những tác động không mong muốn cho ngành này

i Giảm chi phí hoạt động

Trong số những lợi ích mà M&A mang lại, giảm chi phí là lợi ích được nhắc đến nhiều hơn cả M&A giúp các ngân hàng có thể tiết giảm những chi phí không cần thiết Ví dụ như Wells Fargo đã tiết kiệm được một tỷ USD chi phí nhờ sáp nhập Sở dĩ M&A có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm được những chi phí không cần thiết là do ngân hàng hậu M&A tận dụng được lợi ích kinh tế nhờ quy mô Bộ máy ngân hàng rộng lớn hoạt động hiệu quả hơn khi nó có thể loại

bỏ được những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa Hơn nữa, ngân hàng hậu M&A có thể cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ hơn và với chi phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập Mặt khác, với đội ngũ lãnh đạo nhiều kinh nghiệm về quản trị chi phí cũng giúp cho ngân hàng hậu M&A tiết giảm được chi phí mà

vẫn đạt được những mục tiêu kinh doanh đề ra Xét về khía cạnh chiếm lược kinh doanh, tiết giảm chi phí chính là mục tiêu hướng tới của các thương vụ M&A trên cả phạm vi nội địa và quốc tế Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, một lĩnh vực đòi hỏi chi phí đầu tư về công nghệ lớn, thêm vào đó là chi phí cho

bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô để tận dụng hiệu quả chi phí

là yếu tố sống còn cho doanh nghiệp Mặt khác đối với một ngân hàng muốn thâm nhập sâu vào thị trường mới, đặc biệt là những quốc gia, thị trường, lĩnh vực gặp khó khăn trong việc tiếp cận (luật pháp, thủ tục hành chính,…) thì sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là con đường tốt nhất

ii Nâng cao hiệu quả

Hoạt động M&A có thể mang lại những lợi ích tổng thể cho cổ đông hiện hữu nếu ngân hàng hậu M&A có giá trị cộng hưởng lớn hơn giá trị của từng ngân hàng riêng lẻ trước khi thương vụ xảy ra Lý do đầu tiên của lợi ích này là M&A giúp các ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn Dưới cùng một sở hữu và một bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực có liên quan với nhau có thể được điều tiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực đồng thời tạo cơ hội mới cho nhau Lợi ích cơ bản của điều này đối với các ngân hàng được thể hiện rõ nét trong hoạt động huy động tiền gửi và cho vay Ngân hàng

có thể tái sử dụng tiền gửi một cách hiệu quả hơn, đồng thời những thông tin bổ ích và các nghiệp vụ tron huy động tiền gửi cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động cho vay của ngân hàng Mặt khác, các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau từ đó ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh Các ngân hàng còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác như thương hiệu, thông tin, cơ sở khách hàng …

iii Hợp lực thay cạnh tranh

Với hai đối thủ cân sức nhau, cạnh tranh sẽ ngày càng khốc liệt nhưng chỉ đem lại thiệt hại cho hai bên Lúc này có hai lựa chọn: hoặc chia thị phần hoặc

tiến hành hợp tác với nhau Tuy nhiên, nếu có nhiều người có sức lực ngang nhau tham gia vào một sân chơi thì khó có thể chia thị phần phù hợp Mặt khác,

tư duy cùng thắng “win-win” ngày càng được ưa chuộng, thay vì quyết thắng thua, giải pháp cùng hợp tác với nhau được nhiều doanh nghiệp cùng lựa chọn Khi đó chác chắn số lượng “người chơi” tham gia sẽ giảm đi trên thị trường, sức nóng cạnh tranh cũng hạ nhiệt, đồng thời nâng cao khả năng cạnh tranh của

“người chơi” Như vậy năng lực cạnh tranh trên thị trường được đẩy mạnh nhờ M&A Trong cuộc cạnh tranh ngày càng gay gắt của ngành tài chính ngân hàng, các ngân hàng còn sống sót trên thị trường là những ngân hàng có năng lực cạnh tranh lớn Và nhờ việc sống sót sau cuộc cạnh tranh này các ngân hàng có thể tăng lợi nhuận bằng việc tăng lãi suất cho vay và giảm lãi suất huy động

iv Tham vọng bành trướng

Lý do cuối cùng khiến các ngân hàng theo đuổi việc sáp nhập và mua lại chính là tham vọng của các nhà quản lý Các nhà quản lý muốn điều hành một ngân hàng lớn hơn lo ngại rằng, nếu họ không sáp nhập với một ngân hàng khác thì chính họ sẽ bị thôn tính Các nhà quản lý còn lập luận rằng, môi trường kinh doanh đang thay đổi nhanh chóng, do đó họ phải tranh thủ chớp lấy thời cơ do công nghệ mới hoặc do việc xóa bỏ các quy định cũng như toàn cầu hóa mang lại Nhiều khi các nghiên cứu về hoạt động tài chính không phản ánh được lợi ích tiềm ẩn mà quy mô mang lại Trước hết đó là khả năng đưa ra các dự báo chiến lược về thị trường tương lai Thứ hai, đó là khả năng gây ảnh hưởng với các nhà lãnh đạo Ngân hàng càng có quy mô lớn thì các nhà hoạch định chính sách và các nhà lập pháp càng phải tính đến lợi ích của ngân hàng đó khi soạn thảo luật mới hay đưa ra những quy định mới và càng có nhiều khả năng chính phủ sẽ can thiệp không để ngân hàng đó bị phá sản khi có khủng hoảng xảy ra vì các nhà lãnh đạo cho rằng ngân hàng đó là “quá lớn” không thể để phá sản được

1.3 M&A – chiến lược phát triển tối ưu trong ngành ngân hàng thời

kỳ toàn cầu hóa

Lịch sử thế giới hiện đại đã ghi nhận những thay đổi mạnh mẽ của hệ thống tài chính - ngân hàng, trong đó xu hướng sáp nhập các ngân hàng lớn lại với nhau thành các “siêu ngân hàng” ở các nước phát triển được xem là xu thế tất yếu của hệ thống ngân hàng hiện đại Trong mười năm trở lại đây, đã có nhiều cuộc sáp nhập và mua lại các ngân hàng thế giới như Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ Holdings với giá 59,1 tỷ USD vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One với giá 56,9 tỷ USD năm 2004, Bank of American mua lại Fleet Boston Financial năm 2004 với giá 47,7 tỷ USD … Ngày 23/4/2007, Barlays PLC (Anh) đã mua lại Ngân hàng ABN Ambro (Hà Lan) với giá 91,16 tỷ USD, trở thành thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính ngân hàng toàn cầu và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất

Sáp nhập và mua lại của các ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục, cho thấy đây không phải là một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập này và đương nhiên cái hợp lý sẽ tồn tại Ngân hàng hiện đại đòi hỏi có quy mô lớn, tiềm lực mạnh mới có khả năng nâng cáo năng lực cạnh tranh, đa dạnh hóa sản phẩm và dịch vụ, tiết giảm chi phí và nâng cao hiệu quả thông qua các ứng dụng công nghệ ngân hàng hiện đại những ngân hàng nhỏ sẽ không đủ vốn và nhân lực để thực thi hiệu quả các mục tiêu đề ra cũng như khả năng chiếm lĩnh những phân khúc sản phẩm có nhiều lợi nhuận,

do đó sẽ dễ dàng bị tụt hậu tron môi trường cạnh tranh ngày càng quyết liệt

Trong cuốn Quản trị NHTM, Peter Rose đã viết “Hệ thống ngân hàng hiện đại càng ngày càng giống một ngành của chi phí cố định… Ngân hàng muốn duy trì lợi nhuận và khả năng cạnh tranh phải mở rộng hoạt động, thường bằng cách dùng ưu thế đối với các ngân hàng nhỏ vốn không có khả năng theo đuổi những thay đổi về công nghệ” Sự ứng dụng các công nghệ ngân hàng, hiện

đại hóa hệ thống máy móc, thiết bị trong lĩnh vực ngân hàng là giải pháp tối ưu

để rút ngắn thời gian tác nghiệp, đảm bảo chính xác, đa dạng hóa các kênh phân phối, đặc biệt là các kênh phân phối hiện đại (internet banking, home banking, phone banking,…) nâng cao chất lượng và phát triển dịch vụ mới, do đó đã chuyển các chi phí nhân công mang tính biến đổi thành các chi phí cố định (máy móc, công nghệ) Tuy nhiên, điều này không thể thực hiện được với các ngân hàng nhỏ, có ít vốn bởi vì chi phí đầu tư công nghệ, máy móc rất lớn và chứa đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn Sáp nhập ngân hàng sẽ tạo nên sự lớn mạnh về quy

mô, tận dụng lợi thế, gia tăng tiềm lực tài chính đủ để tiến hành những cuộc cách mạng về công nghệ nhằm mở rộng hoạt động không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn trên quy mô toàn cầu

Phân tán rủi ro thông qua điều chỉnh danh mục ngành và lĩnh vực đầu tư cũng như bảo vệ và mở rộng thị phần cũng là một mục đích của quá trình sáp nhập quá trình sáp nhập này sẽ phát huy thế mạnh riêng vốn có của mỗi ngân hàng, điều chỉnh danh mục đầu tư, pha loãng rủi ro trong hoạt động kinh doanh của ngân hàng Đồng thời với sự sáp nhập, các ngân hàng sẽ tận dụng được mạng lưới kênh phân phối và khách hàng sẵn có hơn là tự tạo lập Tìm kiếm thị phần vốn là điều không dễ dàng và mất rất nhiều thời gian

Quy trinh tích tụ và tập trung tư bản đang diễn ra trên thế giới và với những lợi ích thiết thực đem lại, sáp nhập không chỉ là một trào lưu nhất thời trong quá khứ mà đang tiếp tục diễn ra ở hiện tại và cả trong tương lai

2 Các bước cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng

Có thể tóm tắt các bước cơ bản trong quá trình tiến hành M&A ngân hàng theo quy trình sáu bước sau Các bước này cần thiết không chỉ để tạo ra những cải thiện về thu nhập ngắn hạn, mà chính là để tạo ra thu nhập ổn định hàng năm, định hướng lại lâu dài các mục tiêu thị trường, nâng cao chất lượng dịch

vụ, phân bổ hiệu quả các nguồn lực và đưa ra phương pháp định giá chính xác

Bảng 1.2 Giải pháp M&A ngân hàng sáu bước

Chuẩn bị cho thay đổi  Chuẩn bị về mặt tâm lý

 Chuẩn bị về mặt chi phí

 Chuẩn bị cho việc định giá lại

Hiểu rõ các quy trình hiện tại  Hiểu rõ các quy trình và chi phí

Hiểu rõ cách định giá lại  Phân tích những bộ phận tạo nên giá cả

 Phân tích quá trình tạo ra sản phẩm

 Dẫn xuất chi phí đơn vị, so sánh chi phí/giá cả

Đánh giá, kiểm tra, kiểm soát

hoạt động M&A  Tái cam kết ngân hàng mới

2.1 Chuẩn bị cho thay đổi

Thứ hai, phải khiến cho mỗi thành viên trong ngân hàng suy nghĩ trước về việc tự thiết kế lại những gì họ làm hàng ngày Cuối cùng mục tiêu đặt ra là tạo

nên một ngân hàng mới, được tổ chức một cách hợp lý, hoạt động có hiệu quả

và đảm bảo rằng tất cả các bộ phận trong ngân hàng đều cùng nhau làm việc như một đơn vị thống nhất Điều này phải được trình bày rõ ràng và là phần không thể tách rời

2.1.2 Chuẩn bị về mặt chi phí

Sau khi đã chuẩn bị sẵn sàng về mặt tâm lý cho sự thay đổi, ngân hàng có thể lên kế hoách hậy cần cho dự án Để đánh giá các tác động của M&A, ngân hàng phải xác định vị trí của công cuộc M&A Việc này có thể thực hiện bằng cách chuẩn bị một bảng dự toán ngân sách cơ sở, bản này được coi là tiêu chuẩn

để đi lường tất cả các cơ hội M&A Về mặt chi phí, bảng ngân sách cơ sở cho thấy những chi phí lãi suất dự kiến và có thể kiểm soát được của toàn bộ ngân hàng Các chi phí trong bảng ngân sách cơ sở phải được xem xét kỹ lưỡng để loại bỏ những chi phí bất thường (không thường xuyên), cũng như các chi phí không kiểm soát được, như chi phí khấu hao và bảo hiểm theo yêu cầu của ngân hàng trung ương

2.1.3 Chuẩn bị cho việc định giá lại

Cũng như đối với chi phí, chúng ta phải chuẩn bị một ngân sách cơ sở cho doanh thu Ngân sách doanh thu cơ sở là các khoản doanh thu được tạo ra từ các sản phẩm/dịch vụ và các lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của ngân hàng Phải xem xét kỹ các doanh thu để loại bỏ những khoản thu nhập bất thường như bán thanh

lý tài sản, hay các khoản doanh thu là kết quả của những dự án cải thiện doanh thu khác đang trong quá trình triển khai tại những lĩnh vực kinh doanh cụ thể và đối với những sản phẩm cụ thể

2.2 Hiểu rõ các quy trình hiện tại

Trước khi quá trình M&A thực sự bắt đầu, ban lãnh đạo cần phải hiểu được các mục tiêu và nhiệm vụ của từng bộ phận và mỗi bộ phận sử dụng bao nhiêu phần nhân lực của ngân hàng Sự phân tích này cho ra một bản chi tiết về

các công việc được thực hiện trong mỗi bộ phận và về các quy trình mà các công việc này gộp thành Trong giai đoạn tập hợp dữ liệu này của chương trình, mỗi bộ phận sẽ quyết định phân tích cái gì và chia nhỏ công việc đó ra, phân bổ các chi phí nhân sự cho mỗi công việc Mỗi mục tiêu sẽ trả lời cho câu hỏi tại sao lại thực hiện một quá trình nào đó Mỗi nhiệm vụ là một bước trong cách thức để đạt được mục tiêu này Chẳng hạn, các nhiệm vụ liên quan đến mục tiêu bán các sản phẩm/dịch vụ tín dụng có thể gồm: xác định và nghiên cứu khách hàng tương lai, tiếp thị các sản phẩm tín dụng tới các khách hàng hiện tại và tương lai; tiến hành tiếp thị thông qua bên thứ ba (mối giới, luật sư); chăm sóc khách hàng, củng cố quan hệ với khách hàng Các mục tiêu, cũng với các nhiệm

vụ tương ứng, được liệt kê ra cho mỗi bộ phận cho đến khi trách nhiệm của từng thành viên trong bộ phận đều nằm trong liệt kê đó

Bước thứ hai của việc tìm hiểu các mục tiêu và nhiệm vụ của mỗi bộ phận

là xác định xem mỗi nhân viên sẽ sử dụng thời gian của mình như thế nào trong suốt một năm Yêu cầu mỗi nhân viên chia thời gian sử dụng cho các nhiệm vụ được định ra cho bộ phận Tỷ lệ thời gian phân bổ của các nhân viên, khi nhân với mức lương tương ứng của họ, sẽ cho ra tổng chi phí nhân sự cho mối nhiệm

vụ Khi tập hợp những dữ liệu trên lại, chúng ta sẽ biết được tổng chi phí để đath được từng mục tiêu của bộ phận Những con số này có thể sẽ khiến những nhà quản lý ngạc nhiên khi họ biết được mỗi hạng mục cụ thể có chi phí là bao nhiêu, hoặc có bao nhiêu bộ phận trong ngân hàng đang lặp lại cùng một công việc Việc phân tích này cũng giúp nhận thấy những lĩnh vực sẽ được hưởng lợi nhiều nhất từ việc M&A, từ đó tạo ra cơ sở cho bước tiếp theo là tìm ra các giải pháp M&A

2.3 Hiểu rõ cách định giá lại

2.3.1 Phân tích từng bộ phận tạo nên giá cả

Điểm khởi đầu ở đây là nghiên cứu tổng thể tính kinh tế đối với từng sản phẩm dịch vụ chào bán của ngân hàng Phân tích cụ thể tỷ lệ chi phí/lợi ích của

các bộ phận cấu thành trong một giao dịch để có thể hiểu kỹ lưỡng các dịch vụ, sản phẩm ở cấp độ chia nhỏ Việc phân tích này bao gồm:

Bóc tách: Các trưởng bộ phận phụ trách việc định giá sẽ tiến hành bóc tách một loạt sản phẩm và dịch vụ của từng lĩnh vực kinh doanh để có thể thấy các bôh phận cấu thành của sản phẩm đó

Xác định dòng doanh thu cơ sở: khi đã bóc tách các sản phẩm và dịch vụ,

có thể xác định được doanh thu của từng sản phẩm hoặc của từng bộ phận của sản phẩm

2.3.2 Phân tích quá trình tạo ra sản phẩm

Để hiểu được các chi phí có liên quan, các trưởng bộ phận phác thảo ra quá trình và các nhiệm vụ chính để có được một sản phẩm hoặc dịch vụ Sau đó

họ sẽ hội ý với các nhân viên khác trong từng lĩnh vực kinh doanh để lập nên một sơ đồ miêu tả chính xác nhất từng quá trình

2.3.3 Dẫn xuất chi phí đơn vị và so sánh chi phí/giá cả

Khi đã lập xong sơ đồ quá trình tạo ra sản phẩm và xác định được các bộ phận cấu thành chi phí của từng đơn vị sản phẩm, có thể tiến hành phân tích chi phí đơn vị của từng bộ phận đó Việc phân tích này bao gồm việc so sánh chi phí của một đơn vị sản phẩm với số tiền mà khách hàng phải trả cho đơn vị sản phẩm đó

2.3.4 Phân tích quan hệ khách hàng

Một phần quan trọng trong việc hiểu rõ về chi phí của các sản phẩm và dịch vụ ngân hàng là xác định xem những khách hàng nào chiếm phấn lớn chi phí hoặc mang lại phần lớn lợi nhuận Trước hết, các trưởng bộ phận ước tính các khoản doanh thu liên quan tới các nhóm khách hàng cụ thể và so sánh chúng với khối lượng giao dịch và các chi phí theo sản phẩm Mục tiêu của công việc này là tìm ra sự mất cân đối giữa chất lượng của các dich vụ được thiết kế riêng

phục vụ cho từng nhóm khách hàng cụ thể với doanh thu có được từ các khách hàng đó

- Nghiên cứu mối quan hệ giữa giá cả và giá trị của từng sản phẩm

Việc phân tích này sẽ đem lại cơ sở cho việc “định vị biên độ giá” của từng sản phẩm và dịch vụ (tức là mức giá của ngân hàng trong mối tương quan với mức giá của các đối thủ cạnh tranh) và cho phép các trưởng bộ phận xác định trường hợp cụ thể mà trong đó giá trị sản phẩm cao hơn giá bán

2.4 Chọn lọc các phương án

2.4.1 Đánh giá các phương án qua việc định giá giao dịch

Để phân tích sự phụ thuộc chồng chéo lẫn nhau giữa các cấu trúc chi phí

và cẫu trúc định giá của một ngân hàng cần thiết phải có sự đánh giá của tất cả các bên liên quan về các ý tưởng quá trình đánh giá phải được giám sát cẩn thận

để tránh tình trạng “tê liệt phân tích” Quá trình này là nhằm ra cách để hoàn thiện ý tưởng, chứ không phải để tìm ra cách trì hoãn việc thực hiện chúng

Không có cái gọi là giá cả hợp lý trong một hoạt động M&A Các nhà đầu

tư của một công ty khi muốn mua một công ty khách luôn đặt câu hỏi “Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất?” Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình M&A doanh nghiệp Thông thường cả hai bên trong thương vụ M&A đều có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất

trong khả năng có thể Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi

cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công

ty Phương thức phổ biến nhất là nhìn váo các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khách nhau khi định giá công ty

2.4.2 Hoàn thiện các ý tưởng, chuẩn bị đám phán ký kết hợp đồng

Phải chuẩn bị tốt để có một cuộc đám phán thành công Những khoản giá trị đáng kể có thể gặt hái được hoặc mất đi trong đàm phán Bất cứ một ai đã từng tham dự một phiên đàm phán đều nhận thức sâu sắc những bài học thực tiến về sự trái ngược nhau giữa cái mà người bán sẽ chấp thuận và các mà người mua sẽ trả Các ngân hàng khi tiến hành một thương vụ M&A cần phải có một đội ngũ các nhà đàm phán được chuẩn bị đầy đủ, phối hợp hành động một cách hoàn hảo và có một chiến lược đám phán rõ ràng Mỗi một hợp đồng lại cõ những khúc mắc và phức tạp riêng Người tham gia đàm phán cần phải có sự thông hiểu với thương vụ này Cần phải đảm bảo rằng các quy trình và các mối quan hệ cần thiết bên trong và bên ngoài đều đã sẵn sàng Cần phải có sự thống nhất nội bộ giữa các thành viên tham gia đàm phán

Mục tiêu của những nhà đàm phán thành công là tránh khỏi bị sa lầy vào việc đàm phán về lập trường Lợi ích là vấn đề để đàm phán và phải thảo luận các vấn đề liên quan đến lợi ích nếu các bên muốn có thương vụ này Đây là một quá trình căng thẳng nhưng cũng rất thú vị và đầy thách thức

2.5 Lập sơ đồ quy trình cho ngân hàng mới

2.5.1 Tổ chức thực hiện (Ký kết hợp đồng M&A)

Thỏa thuận M&A bằng một hợp đồng M&A Nếu như các cố phiếu của một công ty có thể chuyển nhượng từ cá nhân này sang cá nhân khác chỉ bằng một văn bản chuyển nhượng thì một thương vụ M&A lại được thực hiện trên cơ

sở một hợp đồng M&A Hợp đồng M&A ngân hàng cần được lập thành một bộ

thương vụ Điều này sẽ giúp giảm bớt khả năng xảy ra những tranh chấp mâu thuẫn trong tương lai Hợp đồng cũng cần nêu rõ rằng nó đại diện cho hợp đồng toàn diện giữa các bên Hợp đồng này cũng nên chỉ ra những thay đổi cần phải làm ngay đối với ngân hàng mục tiêu, bao gồm các vấn đề như việc từ chức và

bổ nhiệm các giám đốc, việc từ chức và bổ nhiệm các kiểm toán viên, việc trả lại các khoản nợ ngân hàng và thay đổi cơ cấu của ngân hàng mục tiêu

2.5.2 Tích hợp tổ chức

Hợp đồng M&A đã được ký kết Hoạt động của ngân hàng hậu M&A cần phải chứng thực được những kết quả đã được tạo ra trong bảng tính, trên giấy tờ

và trong các kế hoạch

Thiết lập cơ chế lãnh đạo rõ ràng ngay từ đầu

Việc hợp nhất hậu M&A đòi hỏi phải có một sự lãnh đạo mạnh mẽ, rõ ràng Nên có một cơ chế một thủ trưởng và theo như cơ chế này thì sẽ chỉ có một đầu mối tham vấn, một đầu mối chịu trách nhiệm và một đầu mối ra quyết định Có thể thấy sự hợp nhất bất thành giữa Travellers và Citicorp khi hai vị lãnh đạo vận hành chế độ phân chia công việc Tệ hơn khi các công việc quan trọng của tổ chức bị phân chia Công việc nên được phân công dựa trên cơ sở năng lực thích hợp

Nhanh chóng tạo đƣợc sự thay đổi

Tốc độ và sự quyết đoán là điều tối quan trọng đối với ngân hàng hậu M&A Những thay đổi về nhân sự, phân công công việc cần phải được lên kế hoạch từ trước và được thực hiện một cách nhanh chóng

Xác định quy mô công việc

Cần phải có nguồn nhân lực kinh nghiệm, đẳng cấp cao, một kế hoạch và

dự trù chi tiết cho những điều gì sẽ xảy ra có chi phí vượt mức dự kiến hoặc là những kẽ hở có thể có trong khâu quản lý

Phát triển trong sự hòa hợp

Hậu M&A sẽ là sự xuất hiện của những công việc cụ thể để nhận diện những lợi ích của việc mua lại Hai ngân hàng cần phải gắn kết chặt chẽ và thống nhất với nhau trong một tổ chức mới với một định hướng chung và một quan điểm chung

2.6 Đánh giá, kiểm tra, kiểm soát hoạt động M&A

Việc đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A sẽ giúp mọi thành viên tham gia thực hiện thương vụ biết cách nhìn nhận và học hỏi Các ngân hàng tham gia thương vụ cần phải nhìn nhận ra những thành công và thất bại trong toàn bộ quá trình Ngay cả những ngân hàng đi mua lại kinh nghiệm nhất cũng

có thể có các sai sót, cho nên việc đánh giá nhìn nhận ra những sai sót đó để tránh trong các thương vụ tiếp theo là thực sự cần thiết

CHƯƠNG II

XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRÊN

THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM I- Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới

1 Lược sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới

Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sự phát triển với tốc

độ chóng mặt mà ngày nay chúng ta gọi là nóng của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ (trust, consortium) Ngày nay, nhìn dưới góc độ quản trị công ty đó chính là làn sóng M&A đầu tiên được nhận biết một cách rõ nét

Cuộc đại sáp nhập này (1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo

ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ với lượng thâm dụng tư bản cao, tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu (tuy vậy cho đến năm 1929 rất nhiều công ty đã bị tách lại theo luật Sherman và Clayton Hơn nữa, đa phần các công ty không chịu cắt giảm sản lượng của mình, do đó nền kinh tế thế giới vẫn tiếp tục không thể tránh khỏi tình trạng khủng hoảng thừa trong các thập niên đầu thế kỷ XX) Để hình dung tầm cỡ của cuộc đại sáp nhập này, chúng ta cần biết rằng tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1990 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ của làn sóng gần đây nhất chỉ là 3% (1990) và vào thời kỳ bùng

nổ các công ty công nghệ cao năm 2000 tình hình được cải thiện nhưng cũng chỉ

ở mức 10-11% Ngoải ra Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập nữa vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80 và nửa sau thập niên 90 Hầu hết các chu kỳ sáp nhập đều rơi vào các giai đoạn kinh tế phát triển thịnh vượng và hoạt động kinh doanh tăng trưởng mạnh nhất là thị trường chứng khoán Trong bối cảnh đó, ban quản trị điều hành các công ty luôn chịu sức ép không những tối đa hóa lợi nhuận mà còn phải tạo ra sức sống và vị thế mới cho công ty trước đối thủ cạnh tranh, trong đó chủ động thực hiện M&A là một trong những lựa chọn mà họ đưa ra Thực ra, sức nóng cạnh tranh của thị trường

đã buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phát triển hoặc bị thôn tính” Mặt khác, chu kỳ dương của nền kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài chính một cách dồi dào, đủ để cho phép các công ty có thể thực hiện được những cuộc M&A của mình mà ở các thời kỳ khác họ không dám nghĩ tới Cho đến nay, Mỹ vẫn là thị trường sáp nhập mua lại phát triển mạnh nhất thế giới Cùng với chu trình toàn cầu hóa, M&A đã trở thành hiện tượng toàn cầu

2 Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới

Trong xu hướng toàn cầu hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến trong mọi lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng Khắp nới trên thế giới các ngân hàng đang ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu, hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại trong khuôn khổ luật pháp nhằm chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần Ví dụ các ngân hàng Trung Quốc bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán Ở Nhật cứ 3 siêu ngân hàng lớn mới đã thôn tính 11 ngân hàng cũ Tại Trung Âu, có tới 80% các ngân hàng hàng đầu trong khu vực này được các ngân hàng nước ngoài mua hoặc thành lập kể từ khi chủ nghĩa cộng sản tan vỡ1 Người viết sẽ phân tích một số nét cơ bản về xu hướng sáp nhập các ngân hàng ở Mỹ, Châu Âu và Nhật Bản

3 Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới

3.1 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

3.1.1 Khung pháp luật điều chỉnh

Hoa Kỳ là một trong những nước đi đầu trong xem xét hoạt động M&A, trong đó có M&A ngân hàng Luật chống độc quyền Sherman đuợc ban hành năm 1890 (nội dung chủ yếu là cấm thỏa thuận cạnh tranh) Mặc dù vậy, việc dẫn luật của Quốc hội lại phụ thuộc rất lớn vào xu hướng và quan điểm của Tòa

án trong từng thời kỳ khác nhau Năm 1904, tòa án tối cao đã đưa ra phán quyết cấm tất cả những vụ sáp nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên cùng một thị trường (sáp nhập ngang) Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành đạo luật Clayton (bổ sung luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử

về giá; cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền hoặc có nội dung ràng buộc; cấm việc chiếm vốn giữa các công ty; cấm kiêm nhiệm chức vụ) nhằm cữu vãn văn luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực, theo đó luật đưa ra những vụ sáp nhập bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ dàng lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản Đáng chú ý có sự phát triển khá rõ nét trong quan điểm của Tòa án Mỹ về cách thức xác định và đánh giá mức độ nguy cơ đối với tính cạnh tranh của một vụ sáp nhập Cho đến thập niên 60, Tòa án vẫn dựa vào những số liệu thống kê thị phần, doanh thu, và mức

độ tập trung cạnh tranh như một công cụ chủ yếu để rà soát các vụ sáp nhập Tuy nhiên đến năm 1974, họ đã rời bỏ cách tiếp cận này với quan điểm mới rằng

“các vụ sáp nhập phải được nghiên cứu sâu sắc trên tất cả bình diện: cơ cấu, lịch

sử, triển vọng” để có thể phán quyết vụ sáp nhập đó có phá vỡ tính cạnh tranh của thị trường hay không Phương pháp luận này được dùng phổ biến đến ngày nay

Về quản lý M&A, Đạo luật ủy ban Thương mại liên bang (FTC) năm

1975 đã quy định “ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thị trường”, và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng độc lập thực