Bài tập lớn mua bán sáp nhập doanh nghiệp đề tài phân tích thương vụ ma giữa masan và vingroup

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH BÀI TẬP LỚN MUA BÁN & SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ M&A GIỮA MASAN VÀ VINGROUP Giảng viên hướng dẫn : Lương Minh Hà Hà Nội, ngày 18

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH

BÀI TẬP LỚN MUA BÁN & SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ M&A GIỮA MASAN VÀ

VINGROUP

Giảng viên hướng dẫn : Lương Minh Hà

Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2022

DANH SÁCH THÀNH VIÊN NHÓM 3

ST

T

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ TẬP ĐOÀN MASAN GROUP VÀ VINMART 2

1.1 Giới thiệu về tập đoàn Masan group 2

1.2 Giới thiệu về VinMart 2

1.3 Giới thiệu về thương vụ Masan mua lại Vinmart 2

CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ GIỮA VINMART VÀ MASAN 4

2.1 Công ty tư vấn tham gia trong thương vụ giữa Vinmart và Masan 4

2.2 Động cơ thúc đẩy M&A 4

2.2.1 Bên bán (VinGroup) 4

2.2.2 Bên mua (Masan) 5

2.3 Quy trình thực hiện thương vụ 5

2.4 Vấn đề liên quan đến giá trị thương vụ 7

2.4.1 Vingroup lựa chọn Masan để chuyển nhượng VCM 7

2.4.2 Cấu trúc giao dịch thương vụ 8

2.5 Lợi ích cho các bên 9

2.5.1 Lợi ích của bên mua ( Masan group) 9

2.5.2 Lợi ích của bên bán ( Vinmart) 9

CHƯƠNG 3: ĐÁNH GIÁ THƯƠNG VỤ VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM 10

3.1 Đánh giá thương vụ 10

3.2 Bài học kinh nghiệm 11

3.2.1 Bài học cho bên mua Masan 11

3.2.2 Bài học cho bên bán Vinmart 11

TÀI LIỆU THAM KHẢO 13

LỜI MỞ ĐẦU

Trong những năm gần đây, nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày càng tăng do sự phát triển mạnh mẽ và hội nhập nhanh chóng của nền kinh tế Việt Nam cùng với sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước Khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã phát triển mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất mới, chứa đựng nhiều cơ hội cũng như các thách thức cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp, vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế

Hoạt động M&A Việt Nam đang diễn ra ngày càng sôi động và đã có những bước tăng trưởng mạnh mẽ cả về số lượng, quy mô và mức độ phức tạp của các thương vụ Thời gian qua có khá nhiều thương vụ lớn diễn ra giữa các công ty lớn như Masan Group, ThaiBev, để lại nhiều bài học kinh nghiệm rất quý giá

Trong đó, thương vụ giữa Masan và VinGroup là một trong số thương vụ M&A điển hình và nổi bật của nước ta

Với mong muốn mang đến cái nhìn toàn cảnh về thương vụ này, nhóm 3 đã quyết định chọn đề tài: “Phân tích thương vụ giữa Masan và Vinmart” làm nội dung cho bài thảo luận

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ TẬP ĐOÀN MASAN GROUP

VÀ VINMART 1.1 Giới thiệu về tập đoàn Masan group

Công ty cổ phần Tập đoàn Masan (Masan Group) là một trong những tập đoàn kinh doanh lớn trong nền kinh tế tư nhân Việt Nam do chính người Việt Nam sáng lập và điều hành Masan được biết đến là một doanh nghiệp lớn, chuyên sản xuất các mặt hàng tiêu dùng với thị phần chiếm 70% thị trường Việt Nam Lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Masan Group là hàng tiêu dùng và tài nguyên của Việt Nam Một trong những thành tích đáng tự hào của Masan là nằm ở vị trí thứ 7 trong danh sách Top 50 thương hiệu giá trị nhất Việt Nam năm 2016 Trong ngành hàng tiêu dùng, Masan nằm ở vị trí 2 so với các thương hiệu khác trên cả nước Năm

2020 với doanh thu thuần hợp nhất đạt 77.218 tỷ đồng

1.2 Giới thiệu về VinMart

VinMart là hệ thống siêu thị trực thuộc tập đoàn VinGroup (người đứng đầu là doanh nhân Phạm Nhật Vượng), Việt Nam VinMart và VinMart+ là một cặp trùng, VinMart là hệ thống siêu thị còn VinMart+ là chuỗi cửa hàng tiện lợi

Siêu thị VinMart đầu tiên được ra mắt vào tháng 11/2014 Tới nay dù mới chỉ qua 6 năm hình thành phát triển, bộ đôi VinMart và VinMart+ đã trở thành những thương hiệu được người tiêu dùng yêu thích và lựa chọn nhiều nhất Hai thương hiệu này cũng lọt top 10 nhà bán lẻ uy tín nhất trên thị trường Tỉnh đến thời điểm

2019, VinMart đã có trên 111 siêu thị và VinMart+ có hơn 1800 cửa hàng trên khắp các tỉnh thành của Việt Nam

1.3 Giới thiệu về thương vụ Masan mua lại Vinmart

Thương vụ Vingroup chuyển giao VCM đã diễn ra rất nhanh đúng với tính chất quyết đoán của ban lãnh đạo tập đoàn này, giao dịch chỉ trong vòng tối đa 3 tháng từ tháng 09/2019 đến tháng 12/2019

Ngày 3/12/2019, Vingroup công bố chuyển giao việc điều hành Vinmart, Vinmart+ và VinEco sang cho Masan, và thành lập Tập đoàn Hàng tiêu dùng - bán

lẻ với mạng lưới 2.600 siêu thị, cửa hàng tiện lợi Sau sáp nhập, Masan Group sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, Vingroup là cổ đông

Vào ngày 1/1, Masan đã công bố Nghị quyết HĐQT thông qua việc hoán đổi

cổ phần để sáp nhập CTCP Phát triển Thương mại và Dịch vụ VCM, đơn vị sở hữu chuỗi bán lẻ Vinmart, Vinmart+ và công ty nông nghiệp VinEco

Masan đã thành lập Crown X để sở hữu vốn của VCM và MCH trong đó Masan sẽ sở hữu 70% cổ phần Crown X và phát hành quyền chọn 30% cho bên bán

là Vingroup

Công ty VCM đã thay đổi mức vốn điều lệ từ 1 tỷ đồng lên 6.437 tỷ đồng (bằng đúng vốn điều lệ của VinCommerce) Theo đó, Masan nhận 83,74% tổng số

cổ phần phổ thông đang lưu hành của VCM Với tỷ lệ nắm giữ 83,74%, giá trị cổ phần mà Masan nắm giữ đổi lại quyền sở hữu, điều hành chuỗi Vinmart và Vinmart+ là khoảng 2.57 tỷ USD (59,752 tỷ đồng)

Masan Group thực hiện thương vụ M&A với VinGroup theo hình thức sáp nhập, phương thức thương lượng tự nguyện Thương vụ giữa Masan và Vingroup là thương vụ mang tính “thân thiện”

Sơ đồ cấu trúc sở hữu sau khi sáp nhập giữa VCM và MCH:

CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ GIỮA VINMART VÀ

MASAN 2.1 Công ty tư vấn tham gia trong thương vụ giữa Vinmart và Masan

Công ty tư vấn sáp nhập là công ty chứng khoán Bản Việt Công ty chứng khoán Bản Việt lo toàn bộ khâu tư vấn cũng như thủ tục pháp lý Ngoài ra công ty này phải tư vấn đưa ra định giá tài sản và đưa ra tỷ lệ chuyển đổi sao cho tạo được

sự đồng thuận cao nhất của cổ đông của 2 công ty

2.2 Động cơ thúc đẩy M&A

2.2.1 Bên bán (VinGroup)

Tính từ thời điểm 2015 đến T9/2019, Vincommerce đã ghi nhận tổng cộng khoản lỗ hơn 17,634 tỷ đồng

Doanh thu và lợi nhuận trước thuế của Vincommerce từ 2015 đến T9/2019

(Nguồn: BCTC Vingroup, Đơn vị: Tỷ đồng

Bên cạnh mảng bán lẻ đang phải ghi nhận lỗ qua nhiều năm, thì mảng sản xuất (xe hơi và điện thoại) cũng đang được tập đoàn này đầu tư khá mạnh mẽ và ghi nhận mức lỗ 9,913 tỷ đồng trong năm 2019 Theo kế hoạch được tiết lộ bởi tỷ phú Phạm Nhật Vượng với Bloomberg, thì Vinfast dự kiến đến năm 2025 mới có khả năng hòa vốn và mức lỗ có thể lên đến 18,000 tỷ đồng/năm

Động cơ thúc đẩy VinGroup thực hiện thương vụ chuyển nhượng với Masan là việc tập đoàn tiến hành thay đổi chiến lược phát triển với định hướng tập trung vào công nghệ - công nghiệp VinGroup đang tập trung nguồn lực cho những mảng kinh doanh chiến lược - mảng hoạt động sản xuất, trọng tâm mới của tập đoàn

2.2.2 Bên mua (Masan)

Quy mô sản xuất và quy mô sản phẩm của Masan đang tăng dần đều qua từng năm đòi hỏi Masan phải có hệ thống bán lẻ riêng của doanh nghiệp là một trong những lý do hàng đầu khiến tập đoàn cân nhắc mua lại hệ thống bán lẻ thuộc tập đoàn VinGroup

Một nhân tố khác góp phần thúc đẩy cuộc mua bán này chính là để thực hiện những chiến lược mà doanh nghiệp đã đề ra Trong báo cáo thường niên 2018, ban lãnh đạo Masan nhấn mạnh chiến lược tiếp theo là kết nối những lĩnh vực kinh doanh với hệ sinh thái đáp ứng nhu cầu hằng ngày của người tiêu dùng Định hướng của chiến lược này là triển khai cửa hàng một điểm đến "a one-stop shop" - nơi giải quyết tất cả vấn đề của khách hàng, từ tài chính, thịt, thực phẩm và đồ uống đến chăm sóc sức khỏe

2.3 Quy trình thực hiện thương vụ

 Bước 1: Xác định các chiến lược M&A

Masan tiến hành chiến lược M&A với mục đích đa dạng hóa và giảm cạnh tranh

Ngoài ra, Masan cũng thực hiện chiến lược M&A nhằm tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động tài chính Phù hợp với những dự tính của Masan sau khi sáp nhập sẽ tăng giá trị lợi nhuận trên cổ phiếu, tăng năng lực tài chính, doanh thu hay giảm các chi phí,…

 Bước 2: Xác định tiêu chí tìm kiếm M&A

Dựa trên động cơ thực hiện M&A của Tập đoàn Masan, chúng ta có thể nhận thấy một số tiêu chí mà tập đoàn tìm kiếm đối tác đó là:

- Có cùng hệ sinh thái kinh doanh: Bán lẻ

- Có hệ thống bán lẻ rộng khắp giúp Masan đưa sản phẩm mới ra thị trường thuận lợi nhất

- Có tiềm năng phát triển mạnh mẽ

 Bước 3: Đánh giá tình hình công ty

CTCP Hàng tiêu dùng Masan có vốn điều lệ trước sáp nhập là 7.229,25 tỷ đồng Năm 2019, CTCP Tập đoàn Masan (Mã: MSN) đạt doanh thu thuần gần 11.000 tỷ đồng, giảm 5% so với cùng kỳ Biên lợi nhuận gộp duy trì ở mức 31%

Tuy vậy, lợi nhuận ròng trong quý IV đạt 1.748 tỷ đồng, tăng 36% với nguyên nhân là việc tăng lợi nhuận tài chính, tăng lợi nhuận từ các công ty liên kết và giảm chi phí bán hàng Ngoài ra, lợi nhuận khác của Masan Group cũng đạt hơn 90 tỷ đồng, tăng mạnh so với quý IV năm 2018

 Bước 4: Định giá công ty sáp nhập

Vào những tháng cuối năm 2019, VinGroup đã thực hiện gọi vốn cho VinCommerce, VinEco Và nhận được đầu tư từ quỹ GIC của Singapore 500 triệu USD để sở hữu 16,26% cổ phần Từ đó, ta có thể ước tính mức định giá của VinCommerce, VinEco là 2,57 tỷ USD Con số này được tăng lên 3,07 tỷ USD sau khi gọi vốn

Tập đoàn Masan định giá VinCommerce, VinEco theo phương pháp P/S với tham chiếu là một công ty có ngành nghề kinh doanh tương tự với Công ty CPĐT Thế Giới Di Động (mảng bán lẻ hàng hóa)

 Bước 5: Xác định tỷ lệ sáp nhập

Sau khi đánh giá và được định giá công ty như ở Bước 4, công ty đã tiến hành xác định tỷ lệ sáp nhập thông qua các số liệu định giá để đánh giá mức độ, tỉ lệ phù hợp về tình hình tài chính và các nhân tố khác để xem xét đánh giá tỷ lệ sáp nhập

Có thể thấy được mức lợi nhuận cũng như mức rủi ro sau sáp nhập

Masan đã xác định tỷ lệ sáp nhập VinCommerce, VinEco là 70% cổ phần

 Bước 6: Đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán

Masan Group và VinGroup chỉ mất 1 tháng để đàm phán và đi đến ký kết hợp đồng sáp nhập Theo như cả 2 bên đàm phán, Masan sẽ nhận 83,74% tổng số cổ phần phổ thông đang lưu hành của VCM, đồng thời phát hành quyền chọn được nhận cổ phần của một công ty hợp nhất là công ty con của Masan

2.4 Vấn đề liên quan đến giá trị thương vụ

2.4.1 Vingroup lựa chọn Masan để chuyển nhượng VCM

Ngoài Masan, còn có hàng loạt các đơn vị nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh mẽ: Tập đoàn Central Group và Berli Jucker (Thái Lan), Lotte Group (Hàn Quốc), Aeon (Nhật Bản), Dairy Farm (Singapore, liên quan đến tỷ phú Charoen) sẽ

có thể là ứng viên nặng ký để thực hiện thương vụ này với giá trị giao dịch lên đến hàng tỷ USD Có thể thấy Vingroup có nhiều lựa chọn ngoài Masan để bán lại cho các đơn vị nước ngoài và có thể thu về lượng tiền mặt lớn để tái đầu tư vào mảng sản xuất Đặc biệt, thương vụ này có thể mang yếu tố quyết định đến vị thế cạnh tranh của các tay chơi trong ngành bán lẻ, cũng đồng nghĩa với việc mức giá bán lại VCM sẽ có thể đạt ở mức rất cao

Tuy nhiên, đại diện của Vingroup đã lên tiếng khẳng định sẽ không bao giờ bán thương hiệu Việt cho nước ngoài Việc giới hạn các đơn vị mua lại VCM là các tập đoàn trong nước khiến cho việc lựa chọn các đối tác có khả năng thực hiện thương vụ có giá trị tỷ đô này trở nên khá khó khăn

Giả định mức định giá của VCM trong giao dịch giữa quỹ đầu tư GIC Singapore và Vingroup được dùng làm cơ sở tham chiếu, thì giá trị của thương vụ VCM sẽ rơi vào khoảng 2.97 tỷ USD (3.07*64.3%)

Saigon Co.op có thể là một lựa chọn nhưng đây là số tiền rất lớn, đặc biệt là đối với công ty có vốn nhà nước như Saigon Co.op thì thủ tục pháp lý để huy động

đủ nguồn vốn sẽ cần nhiều thời gian hơn các tập đoàn tư nhân khác

Thế Giới Di Động (MWG) là lựa chọn tiếp theo Tuy vậy, việc huy động vốn lớn với hàng tỷ USD được xem là chưa từng có tiền lệ đối với tập đoàn này

Ứng viên cuối cùng là tập đoàn Masan, với doanh thu hàng năm lên đến 37,354 tỷ đồng trong năm 2019 và là một trong những đơn vị sản xuất hàng tiêu

dùng hàng đầu Việt Nam Các chỉ tiêu tài chính của Masan và MWG trong năm

2019 (Nguồn: BCTC)

Qua so sánh có thể thấy Masan là đối thủ nặng ký nhất khi các chỉ tiêu về lợi nhuận, EBITDA, vốn chủ và tổng tài sản đều hơn hẳn các đơn vị còn lại Ngoài ra, Masan cũng là cổ đông lớn của ngân hàng Techcombank - một trong những đối tác tài chính chiến lược của tập đoàn Vingroup Do đó, những phân tích trên có thể thấy được phần nào tại sao Masan được lựa chọn để thực hiện thương vụ bán lại VCM của Vingroup

2.4.2 Cấu trúc giao dịch thương vụ

Vingroup không bán đứt VCM để thu về tiền mặt để tái đầu tư vào mảng sản xuất mà lại nhận 30% cổ phần trong công ty Crown X

Theo thông tin được công bố, Crown X sẽ sở hữu 83.74% cổ phần của VCM sau khi hoán đổi, bao gồm 64.3% cổ phần của Vingroup và 19.44% cổ phần của các

cổ đông cá nhân khác

Thay vì MCH phát hành thêm cho các nhà đầu tư mới trong thời gian ngắn sẽ khó khả thi thì MCH sẽ phát hành lượng cổ phần tương ứng cho Vingroup để đổi lại

sở hữu 64.3% cổ phần của VCM và có thể tiến hành thực hiện thanh toán tiền mặt cho 19.44% của nhóm cổ đông còn lại để sở hữu tổng cộng 83.74% VCM Phía Vingroup cũng được lợi đó là lúc này VCM sẽ không còn là còn công ty con của tập đoàn này và khoản lỗ nghìn tỷ mỗi năm sẽ không tác động lên bảng cân đối của Vingroup vào năm 2020

Việc 2 công ty này hợp nhất dưới sở hữu của Crown X thì chắc chắn giá trị cộng hưởng sẽ cao hơn, do đó việc nắm giữ 30% Crown X cũng giúp Vingroup có thể bán lại cho các nhà đầu tư khác trong trường hợp Masan không thực hiện quyền mua của mình Ngoài ra, nhiều khả năng giá bán lại lượng cổ phần của Vingroup

cho Masan cũng sẽ được được thỏa thuận tăng dần hàng năm, đây được xem là chi phí vốn tăng thêm mà Masan phải trả khi kéo dài thời gian thanh toán cho Vingroup

2.5 Lợi ích cho các bên

2.5.1 Lợi ích của bên mua ( Masan group)

Khác với Vingroup, ngoại trừ khoáng sản, các hoạt động cốt lõi còn lại của Masan đều xoay quanh bán lẻ Trước thương vụ Masan mạnh ở mảng sản xuất tiêu dùng, khâu phân phối phải thông qua 1 đơn vị khác Việc bổ sung VCM, giúp Masan trở thành tập đoàn đầu ngành phát triển sản xuất và tối ưu khấu phân phối, tăng lợi nhuận

Về phía Masan, hệ thống siêu thị Vinmart và Vinmart+ sẽ là miếng ghép hoàn chỉnh trong chiến lược từ trang trại đến bàn ăn (mô hình Feed Farm Food - 3F), khi trong thông cáo báo chí về thỏa thuận sáp nhập, công ty mới sẽ sở hữu mạng lưới hơn 2.600 siêu thị và cửa hàng VinMart và VinMart+ tại 50 tỉnh - thành, giúp MSN tăng cường lợi thế cạnh tranh, tăng biên lợi nhuận, do không phải phụ thuộc và chia

sẻ hàng hóa cho mạng lưới các nhà phân phối khác

2.5.2 Lợi ích của bên bán ( Vinmart)

Vingroup có thể tập trung nguồn lực cho những mảng kinh doanh chiến lược khác như sản xuất và công nghệ, được xem là mũi nhọn của Tập đoàn trong ba năm trở lại đây Việc rút khỏi mảng bán lẻ, vốn chưa mang lại lợi nhuận như kỳ vọng, thậm chí có thể phải tiêu tốn nhiều tiền hơn trong giai đoạn tới nếu tiếp tục giữ lại trước khi đạt điểm hòa vốn, sẽ giúp Vingroup cải thiện năng lực tài chính