Chuyển Dnnn Sang Mô Hình Công Ty Mẹ-Công Ty Con Nhằm Nâng Cao Hiệu Quả Hoạt Động Sản Xuất Kinh Doanh Của Các Doanh Nghiệp Nhà Nước.docx

LỜI NÓI ĐẦU 1 MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU 2 Chương 1 Khái quát chung về công ty mẹ công ty con 4 1 Khái niệm về tập đoàn kinh tế 4 1 2 Khái niệm về công ty mẹ công ty con 5 1 3[.]

MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU 2

Chương 1: Khái quát chung về công ty mẹ-công ty con 4

1 Khái niệm về tập đoàn kinh tế 4

1 2.Khái niệm về công ty mẹ-công ty con 5

1.3 Đặc điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con: 5

1.4 Sự liên kết của công ty mẹ-công ty con 6

1.5.Trong các mối quan hệ của công ty mẹ-công ty con công ty mẹ có thể là: 9

2 Sự cần thiết chuyển đổi một số DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con 9

2.1 Sự hoạt động không hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước 9

2.2 Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể kết hợp nhiều thành phần kinh tế 11

2.3 Mô hình công ty mẹ-công ty con là sự phát triển tất yếu của nền kinh tế 11

2.4 Sử dụng mô hình công ty mẹ-công ty con là phương thức tốt nhất để đảm bảo định hướng XHCN 12

2.5 Mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ, sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến công ty con, hạn chế sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn 13

2.6 Mô hình công ty mẹ -công ty con, về bản chất, là một tập đoàn kinh tế 14

Chương 2 Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con tại Việt Nam 15

2.1 Quy định về hoạt động công ty mẹ-công ty con 15

2.2 Thực trạng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam 16

2.2.1 Tổng quan về tình hình chuyển đổi 16

2.2.2 Đánh giá những bước đầu của việc thành lập Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ-công ty con 21

2.3 Bài học kinh nghiệm về mô hình công ty mẹ- công ty con 22

2.3.1 Bài học kinh nghiệm từ Trung Quốc 22

2.3.2 Bài học thành công từ Constrexim: 24

2.4 Các vấn đề cần tháo gỡ khi áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con 26

Chương III: Giải pháp khắc phục 31

3.1 Sự thành lập công ty mẹ: cần phải có hướng đi đúng 32

3.2 Cần hoàn thiện hành lang pháp lý hơn nữa để trong quá trình thực hiện, công ty mẹ-công ty con có thể thực hiện thống nhất 33

3.3 Tiến hành cổ phần hoá công ty mẹ-công ty con 33

3.4 Áp dụng các chuẩn mực kế toán chuẩn quốc tế ISA thay vì áp dụng các chuẩn mực kế toán Việt Nam 33

3.5 Chính sách đối với thương hiệu của tập đoàn 34

3.6 Chính phủ cần tạo ra môi trường cạnh tranh bình đẳng 34

KẾT LUẬN 35

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 36

LỜI NÓI ĐẦU

Ngày nay, các tập đoàn kinh tế có khả năng tác động đến nền kinh tế toàncầu không còn xa lạ nữa Nhiều tập đoàn có ảnh hưởng mạnh có thể làm thayđổi khuynh hướng sản xuất và tiêu dùng của thế giới, đánh bạt mọi đối thủ vàthu được lợi nhuận khổng lồ Rõ ràng, sự hình thành và phát triển của tập đoànkinh tế mạnh là chiến lược quan trọng không chỉ đối với các doanh nghiệp màcòn đối với cả quốc gia Chính vì vậy, mà dần dần việc ra đời của các thànhphần kinh tế đã trở thành xu hướng tự nhiên trên thế giới, mang tính tất yếu nhưtoàn cầu hoá vậy

Là một nước đang chuẩn bị vào sân chơi toàn cầu, Việt Nam cũng hi vọnghình thành nên những tập đoàn kinh tế có đủ sức cạnh tranh ở tầm quốc tế Cácquyết định của chính phủ hình thành các tổng công ty 90, 91 nhằm tổ chức lại hệthống các liên hiệp xí nghiệp và thí điểm thành lập các tổng công ty theo môhình tập đoàn kinh doanh với mục tiêu là thúc đẩy tích tụ tập trung, nâng caokhả năng cạnh tranh, đồng thời thực hiện chủ trương xoá bỏ chế độ chủ quản,cấp hành chính chủ quản và sự phân biệt đối xử của nhà nước với doanh nghiệpnhà nước Khi các tổng công ty ra đời, các nhà quản lý kinh tế hi vọng đây lànhững “quả đấm thép” của nền kinh tế Việt Nam, có khả năng cạnh tranh ngangngửa với tập đoàn kinh tế thế giới Nhưng, trải qua hơn 12 năm hình thành vàphát triển “quả đấm thép” vẫn chưa thấy xuất hiện, thêm vào đó mô hình tổngcông ty đã bộc lộ nhiều bất ổn về mô hình, tổ chức, chưa chứng minh được vaitrò là xương sống của nền kinh tế

Tìm được mô hình mới phù hợp với nền kinh tế nước ta, đồng thời nângcao hiệu quả của các DNNN đang là một vấn đề rất bức xúc hiện nay Đặc biệt

là khi Việt Nam chuẩn bị gia nhập WTO thì sự xâm lấn của các Doanh nghiệpnước ngoài là không thể tránh khỏi Việc hình thành các tập đoàn kinh tế sẽ làmột biện pháp tốt để ngăn chặn được sự xâm nhập ồ ạt của các công ty nướcngoài trong điều kiện chúng ta buộc phải mở rộng thị trường để hội nhập, giúpcho sản xuất kinh doanh lớn mạnh, và vươn ra thị trường thế giới

Có rất nhiều mô hình đã được đưa ra trong quá trình sắp xếp các doanhnghiệp nhà nước và chúng ta cũng thấy rằng không có mô hình nào là khuônmẫu chung cho các doanh nghiệp Mỗi doanh nghiệp khác nhau có điều kiệnthuận lợi và hạn chế khác nhau và có mô hình phù hợp khác nhau, chúng takhông thể lấy 1 mô hình làm khuôn mẫu chung cho tất cả các doanh nghiệp nhà

2

nước Đề tài “chuyển DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con nhằm nângcao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nước”được thực hiện với mong muốn nghiên cứu sâu hơn về mô hình công ty mẹ-công ty con, những ưu điểm và nhược điểm của nó khi thực hiện, điều kiện ápdụng cũng như các loại hình doanh nghiệp nhà nước nào nên áp dụng… nhằmhoàn thiện hơn việc đưa mô hình này vào thực tiễn, để các doanh nghiệp ViệtNam có cái nhìn khách quan hơn Từ đó chúng ta có thể tránh được hiện tượngcác doanh nghiệp đua nhau thành lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con bấtchấp khả năng của doanh nghiệp như tình trạng hiện nay Đề tài còn giới thiệu

sự áp dụng thành công của một số doanh nghiệp như là một bài học kinh nghiệm

để cho các doanh nghiệp có thể lấy ý kiến tham khảo khi áp dụng vào doanhnghiệp mình

Đề tài được hoàn thành là có sự hướng dẫn nhiệt tình của cô giáo Th.SNguyễn Thu Thuỷ Trong quá trình nghiên cứu, mặc dù đã có nhiều cố gắngnhưng do kiến thức còn hạn chế nên không thể tránh khỏi có nhiều sai sót Rấtmong được thầy cô góp ý, chỉnh sửa để cho đề tài thêm hoàn chỉnh

Em xin chân thành cảm ơn!

Chương 1: Khái quát chung về công ty mẹ-công ty con

1 Khái niệm về tập đoàn kinh tế.

Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu tổ chức có quy mô lớn do nhiều công ty cótính chất sở hữu và lĩnh vực kinh doanh đa dạng liên kết lại nhằm tăng cườngkhả năng tích tụ, tập trung các nguồn lực như vốn, lao động, công nghệ… đểtăng khả năng cạnh tranh trên các thị trường trong và ngoài nước Các công tythành viên có thể hoạt động độc lập nhưng phải chịu sự chi phối của công ty mẹđối với nguồn lực ban đầu và chiến lược phát triển chung

tuỳ theo cách thức thành lập mà tập đoàn có thể có tư cách pháp nhân hoặckhông Trong trường hợp được hình thành từ quá trình sáp nhập các công tythành một thể thống nhất thì tập đoàn hoạt động như một pháp nhân kinh tế.Ngựơc lại, nếu tập đoàn được hình thành do các công ty kí thoả thuận liên kếtvới nhau, đặc biệt là ở các liên kết mà trong đó các thành viên độc lập trong hoạtđộng kinh doanh của mình thì nó không cần có tư cách pháp nhân Trong trườnghợp này tập đoàn là một hình thức tổ chức kinh tế mà tuỳ theo hình thức liên kết

mà nó có các tên gọi khác nhau

* Đặc điểm của tập đoàn kinh tế:

 Do đã đạt được sự tích tụ cao, quy mô về vốn của các tập đoàn kinh tếnhìn chung là rất lớn Nguồn vốn của tập đoàn thường được tạo rathông qua các hình thức như nhà nước cấp vốn, tích luỹ từ lợi nhuậnkinh doanh, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư nước ngoài, sátnhập các công ty hoặc đi vay Nhờ ưu thế về vốn, các tập đoàn có khảnăng mở rộng quy mô sản xuất, đổi mới công nghệ, nâng cao năngsuất và chất lượng sản phẩm nên khả năng cạnh tranh cao, vì thế, đạtdoanh thu lớn Và hệ quả là các tập đoàn kinh tế có cơ chế quản lý hếtsức hiện đại và hiệu quả Mặt khác, lao động trong các tập đoàn khôngnhững lớn về số lượng mà chất lượng cao, được tuyển chọn và đào tạorất nghiêm ngặt

 Mỗi tập đoàn thường hoạt động trong nhiều ngành khác nhau nhưng cóngành chủ đạo và lĩnh vực đầu tư mũi nhọn

 Tập đoàn kinh tế rất đa dạng về cơ cấu tổ chức và tính pháp lý Trongmột số tập đoàn, các công ty con vẫn giữ nguyên tính độc lập về mặtpháp lý, việc huy động vốn và các hoạt động kinh tế khác được duy trìbằng các hợp đồng kinh tế

4

 Về điều hành, do các tập đoàn kinh tế thường được điều hành từ sựphát triển các mối quan hệ kinh tế giữa các chủ thể kinh tế, trong đó,quan trọng nhất là sự kiên kết về tài chính cho nên các tập đoàn kinh tếthường lấy tài chính ra để kiểm soát và chi phối các công ty thànhviên.

1 2.Khái niệm về công ty mẹ-công ty con

Công ty mẹ-công ty con là cách gọi chuyển từ thuật ngữ tiếng Anh

“holding company” và “subsidiaries company” sang tiếng Việt

-Holding company là công ty nắm vốn, holding company có thể chỉ đơn

thuần là nhà đầu tư vốn vào một hoặc nhiều công ty con (do trường vốn), nhưngcũng có thể là là công ty vừa thực hiện đầu tư vốn, vừa thực hiện sản xuất kinhdoanh (đơn ngành hoặc đa ngành) Trong trường hợp thứ nhất, đó là công ty mẹthuần tuý, nghĩa là không có hoạt động kinh doanh của riêng mình mà hoạt độngkinh doanh duy nhất của công ty là sở hữu và chi phối các công ty khác thôngqua sở hữu cổ phần của công ty đó Trong trường hợp thứ hai, đó là công ty mẹ-con hoạt động, nghĩa là đồng thời với việc chi phối hoạt động kinh doanh củacác công ty khác thông qua sở hữu cổ phần của công ty đó, công ty mẹ còn cóhoạt động sản xuất kinh doanh riêng của mình

-subsidiaries company là công ty nhận vốn để tổ chức sản xuất kinh

doanh, nhưng vẫn có thể tham gia vào đầu tư vào các công ty khác Quan hệgiữa công ty mẹ và công ty con là sự chi phối của công ty đầu tư vốn vào hoạtđộng sản xuất kinh doanh của công ty con nhờ góp vốn vào công ty con

1.3 Đặc điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con:

Về thực chất, công ty mẹ-con là một dạng tập đoàn kinh tế với các đặcđiểm:

 Là một tổ hợp sản xuất kinh doanh đa dạng đa sở hữu

 Là một tổ hợp lấy liên doanh góp vốn, hoặc sở hữu chung vốn làm nhân

tố quyết định sự liên kết của công ty cổ phần

 Là một tổ chức kinh doanh bao gồm nhiều doanh nghiệp nhưng có mộtdoanh nghiệp giữ vai trò chi phối, chỉ huy thống nhất đó là công ty mẹ

 Là một tổ chức kinh tế năng động: từ tổ chức ban đầu, liên kết có thể mởrộng ra với quy mô ngày càng lớn, sự hoạt động đa ngành, đa lĩnh vựcthậm chí đa quốc gia (thông qua việc liên kết, sáp nhập hoặc thôn tính)

Công ty mẹ

Thành

viên thứ

1

Thành viên thứ 2

Thành viên thứ n

 Là một tổ chức kinh tế mang tính xã hội hoá ngày càng cao, thu lợi nhuậnngày càng nhiều, một tổ chức kinh doanh đạt hiệu quả và tiết kiệm kinh tếcao, một tổ chức phát triển bền vững

1.4 Sự liên kết của công ty mẹ-công ty con

Trong thực tế, có rất nhiều dạng liên kết trong mô hình tập đoàn, nhưngvẫn có loại liên kết phổ biến là liên kết ngang, liên kết dọc và liên kết đa ngành

đa lĩnh vực

1.4.1 Trong mối liên kết ngang có các dạng:

 Liên kết giữa doanh nghiệp cùng ngành

 Chủ yếu dùng để hình thành liên kết chống lại sự thôn tính và cạnh tranhcủa doanh nghiệp hoặc hàng hoá bên ngoài

 Công ty mẹ thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chungcho cả tập đoàn, đồng thời trực tiếp kinh doanh những dịch vụ, khâu liênkết chính của tập đoàn nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty conhoạt động (xuất nhập khẩu nguyên liệu, sản phẩm chính, nghiên cứu khoahọc, nắm giữ và cung cấp các trang thiết bị, dịch vụ quan trọng, hoạt độngkinh doanh tài chính)

 Các công ty con có thể được tổ chức phân công chuyên môn hoá và phốihợp để sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh theo đặc thù công nghệ củangành

Có thể lấy ví dụ về liên kết ngang trong ngành dệt may Việt Nam Các doanhnghiệp dệt may cùng liên kết với nhau tạo ra sức mạnh chung cho cả tập đoàn,tăng khả năng cạnh tranh cho các doanh nghiệp dệt may (thành tập đoàn dệt mayViệt Nam Vinatex)

6

Cty mẹ sx ô tô

Sx linh kiện 1 Sx linh kiện 2 Sx linh kiện 3

1.4.2.Trong mối liên kết dọc có các dạng:

 Liên kết giữa các Doanh nghiệp khác nhau nhưng có liên kết chặt chẽ vềcông nghệ, tạo thành một liên hợp sản xuất-kinh doanh-thương mại hoànchỉnh

 Công ty mẹ là công ty có tiềm lực mạnh nhất, nắm giữ các bộ phận thenchốt nhất trong dây chuyền công nghệ, đồng thời thực hiện chức năngquản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn

Công ty mẹ sản xuất ô tô sẽ đầu tư công nghệ vào các công ty con, yêu cầu cáccông ty con sản xuất các bộ phận, linh kiện điện tử… cho mình Từ đó, công ty

mẹ sẽ lắp ráp thành một chiếc ô tô hoàn chỉnh

1.4.3 Còn trong mối liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực có các dạng.

 Liên kết các doanh nghịêp trong nhiều ngành, nghề và lĩnh vực, có mốiquan hệ chặt chẽ về tài chính

 Công ty mẹ không nhất thiết trực tiếp sản xuất kinh doanh mà chủ yếulàm nhiệm vụ đầu tư, kinh doanh vốn, điều tiết, phối hợp kinh doanhbằng chiến lược, kế hoạch phát triển kinh doanh, thống nhất

Lĩnh vực

Cty B

Công ty mẹ-công ty con còn là một họ những công ty liên kết với nhaubằng nhiều mối quan hệ trên nguyên tắc tự nguyện và dựa trên những nguyên lýthị trường Trong một tập đoàn kinh tế có thể có thể có một số các công ty mẹ-con là gia đình công ty hoặc là nhiều gia đình công ty liên kết lại với nhau Nhưvậy, một công ty có thể giữ vai trò là công ty mẹ của một số công ty con nhưngbản thân chúng có thể là con của công ty khác.Tương tự như vậy, một công ty

có thể vừa là con của công ty mẹ, vừa là mẹ của công ty khác Các công ty con

có thể đầu tư lẫn nhau và đầu tư vào công ty mẹ qua thị trường chứng khoán

Xét trong một nhóm các công ty nào đó thì quan hệ mẹ-con giữa các công

ty thường được chia ra thành công ty bậc một-là công ty mẹ lớn nhất, có tầm ảnhhưởng chi phối đến toàn bộ công ty con trong tập đoàn Tiếp theo là công ty conbậc 2 là những công ty con của công ty bậc một và công ty con bậc 3 là con củacông ty bậc 2 Công ty bậc một trong tập đoàn A có thể lại là công ty con trongtập đoàn B Những kiểu liên kết như thế này còn được gọi là liên kết mạng nhện

do tính chất phức tạp và chằng chịt của chúng

8

1.5.Trong các mối quan hệ của công ty mẹ-công ty con công ty mẹ có thể là:

 Công ty mẹ quyền lực : Công ty mẹ xây dựng chiến lược kinh doanh vàtiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân bổ đầu tư, quan hệ đốingoại đào tạo nhân lực Ngoài ra, công ty mẹ còn có nhiệm vụ kiểm soátmột mạng lưới các công ty con, công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1,cấp 2, cấp3)

 Công ty mẹ sở hữu vốn: Sử dụng cơ chế góp vốn của công ty mẹ vàocông ty con để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của công

ty con Ở đây, công ty mẹ dùng quyền sở hữu để quyết định về cơ cấu tổchức quản lý, quyết định dự án đầu tư, giám sát đánh giá hoạt động sảnxuất kinh doanh của công ty con Tuy nhiên, các công ty con vẫn có tưcách pháp nhân, hoạt động sản xuất kinh doanh độc lập

 Công ty mẹ công nghệ : Công ty mẹ đóng vai trò là trung tâm nghiên cứuứng dụng công nghệ hiện đại, các công ty con có chức năng ứng dụng cáckết quả nghiên cứu đó

 Công ty mẹ thị trường : Công ty mẹ bao tiêu hết sản phẩm của công tycon, thu nhận sản phẩm và bán sản phẩm dưới thương hiệu của công ty

mẹ Công ty con chỉ tập trung vào quá trình sản xuất

 Công ty mẹ khác…

2 Sự cần thiết chuyển đổi một số DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con.

2.1 Sự hoạt động không hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước.

Một thực trạng đáng u buồn là tình trạng thua lỗ, mất khả năng thanh toáncủa các DNNN đã xảy ra hàng chục năm nay Ban thanh toán công nợ trungương đã thực hành và hoạt động rất tích cực với rất nhiều giai đoạn Và cứ saumỗi giai đoạn hàng nghìn tỷ đồng nợ của doanh nghiệp nhà nước được “khoanh,giãn, và xoá nợ” Chẳng hạn, vào năm 2000, cả nước có khoảng 5900 DNNN và

có số nợ phải thu là 187 nghìn tỷ đồng Sự chênh lệch giữa nợ phải trả và khoảnphải thu là khoản phát sinh do kinh doanh thua lỗ và tất yếu phải giải quyết bằngxoá nợ Xét các tổng công ty ở nước ta, mặc dù được nhà nước ưu ái về mọi mặt

về vốn, chính sách, vị thế độc quyền, được nắm giữ các nguồn tài nguyên quantrọng của quốc gia Tuy nhiên, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của phầnlớn các tổng công ty chưa cao, chưa tương xứng với các nguồn lực mà nhà nước

đã đầu tư Gần đây, dư luận thật bất ngờ khi các cơ quan chức năng xác định,năm 2004, 11 Tổng công ty xây dựng công trình giao thông (Tcty XDCTGT)

thuộc bộ giao thông vận tải lỗ lớn, nhiều doanh nghiệp đã mất hết vốn nhà nước,trong đó có công ty có số nợ lên tới 2 nghìn tỷ đồng Dư luận lại giật mình khi vịtổng giám đốc công ty này đã đề nghị : “Giải pháp hiện nay là nhà nước cầnkhoanh nợ, hoặc xoá nợ cho các công ty để làm lại từ đầu”

Thông tin báo chí cho biết, tính đến nay, các doanh nghiệp thuộc Tcty giấy đã lỗtrên 32.8 tỷ đồng, trong đó, công ty giấy Việt Trì lỗ 21.8 tỷ đồng Bộ côngnghiệp đang trình chính phủ xin được khoanh nợ, và tất nhiên khoanh nợ, giãn

nợ chỉ là một bước đệm để đi tới xoá nợ

* Nguyên nhân của tình trạng trên.

Trước hết, do liên kết của các doanh nghiệp nhà nước có tính hành chính

mà chưa phải là quan hệ kinh tế chặt chẽ, cùng có trách nhiệm và cùng phânchia quyền lợi, nên sức mạnh kinh tế tổng hợp của DNNN nói chung và củaTcty nói riêng là chưa cao, quan hệ sở hữu trong các công ty chưa được xác lập

rõ ràng Đây là những nguyên nhân chủ yếu gây ra những vướng mắc mà cáccông ty nhà nước gặp phải trong quá trình hoạt động, đặc biệt là về động lựckinh tế của các đơn vị thành viên Quan hệ liên kết và giám sát như vậy là rấtkhác với quan hệ công ty mẹ-công ty con, được dựa trên cơ sở vốn đầu tư vốn

và chi phối lẫn nhau hoặc rất khác với tập đoàn kinh tế trên thế giới

Quản trị các công ty có nhiều bất cập, đầu mối chủ sở hữu không đượcxác định rõ ràng, phân tán và chồng chéo trong việc thực hiện các quyền của chủ

sở hữu nhà nước, dẫn tới hiệu lực quản trị doanh nghiệp kém Chủ sở hữu nhànước không có được phương thức giám sát công ty một cách hữu hiệu, trong khi

đó công tác kiểm tra đánh giá của chủ sở hữu với công ty bị buông lỏng Đó lànguyên nhân gây ra tình trạng thất thoát lãng phí tài sản, và nguồn lực đầu tưcủa nhà nước đầu tư cho các công ty quản lý mà không xác định được tráchnhiệm của các cá nhân và tổ chức có liên quan Thậm chí, ở nhiều vụ việc tiêucực tham nhũng,lãng phí tài sản nhà nứơc tại một số công ty trong thời gian qua,các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước chhỉ nắm được thông tin sau khi các

vụ việc đã bị cơ quan pháp luật phanh phui

Tổ chức quản lý và giám sát trong nội bộ công ty chưa tách bạch rõ một

số quyền và trách nhiệm giữa cấp quản lý và điều hành doanh nghiệp Vì vậy,quan hệ quản lý, chỉ đạo, điều hành giữa hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộmáy điều hành chưa rõ, gây lúng túng, thậm chí mâu thuẫn trong hoạt động tạinhiều công ty, hội đồng quản trị chưa thực hiện được nhiệm vụ vốn có của cơquan quản lý trong tổ chức kinh tế, thậm chí được coi là cấp trung gian giữa

10

tổng giám đốc và cấp trên, mọi quyền của hội đồng quản trị chỉ bao quát chungchung.

Từ thực trạng trên, chúng ta thấy rằng các doanh nghiệp nhà nước đang đitheo một quy luật riêng mà không phải theo quy luật kinh tế thị trường, do đóvẫn chưa phát huy hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước Muốn doanh nghiệpnhà nước hoạt động có hiệu quả cần phải có những biện pháp thiết thực để thayđổi hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước, làm cho doanh nghiệp nhà nước

đi theo đúng quy luật của kinh tế thị trường, từ đó làm tăng hiệu quả của DNNN

Đã có rất nhiều mô hình đã được đưa ra trong quá trình cải tổ các doanh nghiệpnhà nước nhưng chúng ta phải nhận ra rằng không có mô hình nào là khuôn mẫucho tất cả các doanh nghiệp Tùy từng ngành, từng lĩnh vực, tuỳ thuộc vào quy

mô và khả năng của doanh nghiệp mà các doanh nghiệp lựa chọn các mô hìnhphù hợp cho doanh nghiệp mình

2.2 Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể kết hợp nhiều thành phần kinh

tế vào một tổ chức kinh doanh 1 cách tự nhiên, không miễn cưỡng mang tính hành chính.

Trong mô hình này có thể kết hợp DNNN với doanh nghiệp tư nhân,trong đó hoặc DNNN là công ty mẹ, còn doanh nghiệp tư nhân làm công ty con,hoặc doanh nghiệp tư nhân là công ty mẹ mà DNNN chỉ là đơn vị góp vốn ởmột mức độ nào đó cả ở công ty mẹ lẫn công ty con Như vậy, mô hình này chophép mở rộng quy mô sản xuất có thể ở mức rất cao bằng việc huy động nguồnlực của nhiều thành phần kinh tế Nhưng quan trọng hơn, công ty mẹ-công tycon liên kết với nhau bằng cơ chế góp vốn linh hoạt, bằng lợi ích kinh tế trên cơ

sở hợp đồng kinh tế giữa công ty mẹ-công ty con và giữa các công ty con vớinhau Lấy lợi ích làm cơ sở gắn kết các doanh nghiệp khiến cho hoạt động củacác doanh nghiệp hiệu quả hơn

2.3 Mô hình công ty mẹ-công ty con là sự phát triển tất yếu của nền kinh tế.

Chúng ta đã biết rằng, mô hình công ty mẹ-công ty con không phải làmới Từ rất lâu, trong các nước TBCN, người ta đã sử dụng mô hình này như làkết quả tất yếu của quá trình tích tụ tập trung sản xuất để đáp ứng yêu cầu mâuthuẫn giữa lực lượng sản xuất xã hội hoá cao với quan hệ sản xuất dựa trên cơ

sở chiếm hữu tư nhân TBCN về tư liệu sản xuất Để nâng cao tỷ suất lợi nhuậntrong điều kiện nguồn vốn về thực chất vẫn là sở hữu tư nhân Sự xuất hiện củacông ty mẹ-công ty con là sản phẩm của quy luật tích tụ TBCN Các công ty tưnhân khi mới ra đời có quy mô nhỏ bé, số lượng sản phẩm sản xuất ra khôngnhiều, chủng loại nghèo nàn, mối liên hệ kinh tế đơn nhất.Nhưng quy luật thị

trường, quy luật cạnh tranh với mục đích lợi nhuận tối đa đòi hỏi các công typhải không ngừng mở rộng quy mô, mở rộng thị trường, đổi mới công nghệ…

Để làm được điều đó phải có nguồn vốn lớn Sự tích tụ tư bản và do đó cũng làquá trình tích tụ sản xuất là tất yếu Nhưng việc mở rộng quy mô chỉ chỉ dựa vàotích tụ thì quá chậm chạp Do đó, việc tập trung nhiều công ty dưới các hìnhthức mới như công ty cổ phần và công ty mẹ-công ty con là rất cần thiết

Mặt khác, xét thực trạng của nền kinh tề nước ta, có 96% trong tổng số200.000 doanh nghiệp( kể cả doanh nghiệp nhà nước) là các doanh nghiệp vừa

và nhỏ Các doanh nghiệp này dù có vốn nhỏ, song có lợi thế là năng động, tạonhiều việc làm, tạo nhiều sản phẩm và đặc biệt là phù hợp với nền kinh tế củanước ta Nhưng có những lĩnh vực đòi hỏi doanh nghiệp Việt Nam có quy môlớn mới có thể tồn tại và cạnh tranh được với các doanh nghiệp nước ngoài Ví

dụ như than, dầu khí, điện, thép, than…Đó là tất yếu kinh tế Một nền kinh tếcần có tất cả các doanh nghiệp nhỏ và những tập đoàn lớn Cho nên, cần phảixây dựng những tập đoàn kinh tế lớn, đa sở hữu để tạo lực lượng chủ lực trênnhững lĩnh vực then chốt, đảm bảo cân đối vĩ mô và cạnh tranh của nền kinh tế.Mặt khác, sự kết hợp của công ty mẹ-công ty con khiến cho các nhà đầu tư tưnhân có thể đầu tư vào các công ty con Các công ty con lại được quyền như làmột cánh tay vươn dài của công ty mẹ về thu hút vốn, chuyên môn quản lý, thịtrường, phạm vi hoạt động và lĩnh vực hoạt động, vừa như cái vòi để thu lợinhuận cho công ty mẹ

2.4 Sử dụng mô hình công ty mẹ-công ty con là phương thức tốt nhất để đảm bảo tính định hướng xã hội chủ nghĩa của nền kinh tế trong thời kỳ quá độ

lên chủ nghĩa XH Mô hình công ty mẹ-công ty con tác động vào tính địnhhướng xã hội chủ nghĩa trên 3 mặt:

 Một là, tác động về mặt sở hữu, làm cho sở hữu nhà nước dù chỉ có một

mức độ nhất định vẫn chi phối được nguồn vốn lớn của xã hội, trong đóphần rất lớn là sở hữu tư nhân Với một lượng vốn nhất định thuộc sở hữunhà nước thông qua công ty mẹ, kinh tế nhà nước giữ được vai trò chỉ huyđối với các doanh nghiệp tư nhân trong hệ thống tổ chức của mình Bằngcon đường này, kinh tế nhà nước sẽ nắm giữ các công ty mẹ trong tậpđoàn kinh tế chủ yếu, ở những ngành kinh tế chủ yếu, qua đó sẽ chi phốiđược nền kinh tế Tác dụng này của mô hình công ty mẹ-công ty con sẽxoá bỏ được sự lo lắng của một số người xưa nay thường lo lắng cổ phầnhoá DNNN sẽ là tư nhân hoá, là mất CNXH

12

 Hai là, mô hình công ty mẹ-công ty con mà cốt lõi của nó là sự liên kết

kinh tế theo mô hình cổ phần-có thể khắc phục được điểm yếu cố hữu củaDNNN là sự khó minh bạch về mặt kinh tế để từ đó góp phần hạn chế sựthất thoát do tham nhũng gắn liền với sự khó minh bạch của DNNN Với

sự có mặt của các cổ đông là tư nhân (bao gồm các thể nhân và phápnhân) trong các công ty mẹ và công ty con , tổ hợp doanh nghiệp buộcphải có sự quản lý rõ ràng, chặt chẽ về mặt kinh tế, do đó, làm cho bộphận kinh tế nhà nước trở nên minh bạch và hiệu quả hơn Minh bạch hoákinh tế đối với DNNN là một yêu cầu quan trọng trong việc tăng tính hiệuquả của loại hình doanh nghiệp này, đồng thời cũng làm tăng vai trò củakinh tế nhà nước trogn nền kinh tế.Nhưng quan trọng hơn , việc minhbạch hoá kinh tế của DNNNsẽ là một trong những “biện pháp gốc” hạnchế tình trạng tham nhũng trong bộ máy cán bộ của Đảng và nhà nước ta,hnờ vậy sẽ tăng thêm niềm tin của nhân dân ta vào sự lãnh đạo của Đảng

và nhà nước, vào con đường đi lên CNXH

 Ba là, mô hình công ty mẹ -công ty con còn tác động vào sự phân chia thu

nhập của người lao động tham gia vào hoạt động trong tổ hợp công tynày theo định hướng XHCN Với sự tác động từ công ty mẹ -công ty nàythuộc sở hữu nhà nước , các công ty con, dù là công ty tư nhân (nhưngvẫn còn sở hữu nhà nước) sẽ có sự phân chia thu nhập đáp ứng được yêucầu của nền kinh tế thị trường định hướng XHCN đặt ra

2.5 Mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ, sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến công ty con, hạn chế sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do đó

tạo ra sức mạnh của tập đoàn Công ty mẹ, một mặt tự chủ xây dựng chiến lượcphát triển của mình và của toàn bộ hệ thống, lựa chọn các hình thức đầu tư, trựctiếp tác nghiệp kinh doanh, mặt khác, đầu tư vốn vào các công ty con và thôngqua đó chỉ đạo hoạt động của công ty con qua HĐQT theo định hướng phát triểncủa công ty mẹ Các công ty con đều là các công ty có tư cách pháp nhân , tựchủ hoạt động kinh doanh theo định hướng chiến lược của công ty mẹ , thu hútvốn từ bên ngoài, tự chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh tế của mình Nhưvậy công ty mẹ và các công ty con đều được tự chủ , sáng tạo trong hoạt động.Tuy công ty mẹ không can thiệp trực tiếp vào hoạt động của công ty con nhưngvẫn hỗ trợ các công ty con về thị trường, về công nghệ, về uy tín thương hiệu ,

về tín dụng , về cán bộ…do đó, tạo nên sức mạnh của cả tập đoàn Như vậy so

vưói mô hình tổng công ty, mô hình công ty mẹ- công ty con mạnh hơn và hiệu

quả hơn

2.6 Mô hình công ty mẹ -công ty con, về bản chất, là một tập đoàn kinh tế

mà trong đó cốt lõi là sự liên kết của các doanh nghiệp thuộc nhiều ngành,nhiều thành phần kinh tế bằng cổ phần hoá Hình thức tập đoàn kinh tế sẽ khắcphục được tình trạng thiếu vốn ở các doanh nghiệp nhỏ lẻ, cho phép các công tythành viên sử dụng nguồn vốn lớn của tập đoàn để đầu tư với hiệu quả cao nhấttheo lợi thế kinh tế của quy mô, thu lợi cho tập đoàn đồng thời thúc đẩy nền kinh

tế trong nước phát triển Tương tự, tập đoàn kinh tế cũng tạo ra khả năng to lớntrong trao đổi thông tin và ứng dụng khoa học công nghệ với chi phí thấp Từ

đó, cho phép các công ty thành viên ứng dụng nhanh các kết quả nghiên cứu ứngdụng Do đó, việc phát triển công ty mẹ- công ty con xuất phát từ DNNN cùngmột lúc giải quyết được hai yêu cầu: đẩy mạnh cổ phần hoá DNNN và làm tăngđược vai trò của DNNN trong việc hỗ trợ, hướng dẫn các thành phần kinh tếtrong nền kinh tế quá độ đi lên CNXH

Như vậy, trên lý thuyết, mô hình công ty mẹ-công ty con có rất nhiều ưu điểm,nếu được lựa chọn và áp dụng một cách hợp lý thì sẽ phát huy hiệu quả của cácdoanh nghiệp nhà nước Nhưng cần phải chú ý rằng mô hình công ty mẹ-công tycon chỉ phù hợp được với một số doanh nghiệp chứ không phải tất cả Chỉnhững doanh nghiệp nào đủ điều kiện đáp ứng được điều kiện cần của mô hìnhthì mới phát huy được hiệu quả Mặt khác, khâu yếu nhất của chúng ta là côngtác quản lý, điều hành cần phải được thay đổi để có thể phát huy được tốt nhất

ưu điểm của mô hình Cũng giống như mô hình Tổng công ty, lý thuyết của môhình không có gì sai, nhưng trong quá trình vận dụng, chúng ta vẫn theo lề lối

cũ là tập trung, quan liêu, bao cấp kết hợp với nạn tham nhũng hoành hành khiếncho mô hình tổng công ty chưa phát huy được hiệu quả mà còn dẫn đến phân bốsai nguồn lực của nhà nước, gây thất thoát vốn nhà nước

14

Chương 2 Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công

ty mẹ-công ty con tại Việt Nam.

2.1 Quy định về hoạt động công ty mẹ-công ty con.

Các văn bản mang tính pháp lý về thí điểm tổ chức công ty mẹ-công ty con

Trên tinh thần nêu trên của nghị quyết Trung ương 3 khoá IX, thủ tướng chính phủ đã có nhiều quyết định cho phép các công ty và các tổng công ty nhà nước thực hiện thí điểm tổ chức cơ chế hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

Đến ngày 09/08/2004, Chính phủ đã ban hành Nghị Định số153/2004/NĐ-CP về tổ chức, quản lý công ty nhà nước và chuyển đổi công tynhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con Mộtnội dung quan trọng trong trong Nghị định này là vấn đề xây dựng điều lệ hoạtđộng và quy chế tài chính Có thể khái quát vấn đề liên kết kinh tế bằng đầu tưvốn của các văn bản trên như sau:

1) Ở đây, không phải là Tct (với tư cách là chủ đầu tư) đầu tư vốn vào các

doanh nghiệp thành viên hoặc công ty cổ phần mà TCT giữ cổ phần chi phối Vấn đề đầu tư đó đã được thay đổi cả về hình thức lẫn nội dung Đến giai đoạn này của tiến trình đổi mới doanh nghiệp nhà nước đã xuất hiện một hiện tượng kinh tế mới, đó là việc cho ra đời công ty mẹ bằng nhiều cách, trong đó cách chính là công ty mẹ được hình thành từ văn phòng, các phòng ban nghiệp vụ củaTCT cũ và các xí nghiệp, phân xưởng phụ thuộc TCT cũ Công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước

Các công ty con cũng được thành lập cùng với sự ra đời của công ty mẹ Các công ty con thường bao gồm:

 Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do công ty mẹ làm vốn điều lệ

 Công ty có vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ) của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài

 Công ty liên kết(là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50% vốn

Các quyết định khác của chính phủ về việc chỉ đạo hoạt động theo mô hình này như:

 Quyết định 58/2002/QĐ-TTg về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước

 Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 14/2004/QĐ-TTg ngày

29/1/2004 về việc cho phép thực hiện cơ chế của Viện Máy và dụng cụcông nghiệp chuyển thành doanh nghiệp hoạt động khoa học và công nghệ, thí điểm tổ chức theo mô hình công ty mẹ-công ty con

 Quyết định của thủ tướng chính phủ số 58/2004/QĐ-TTg ngày

7/4/2004 về việc phê duyệt đề án thí điểm chuyển Tổng công ty Rượu-Nước giải khát Hà nội sang tổ chức và hoạt động theo hình công

Bia-ty mẹ-công Bia-ty con

 Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 82/2002/QĐ-TTg ngày

12/5/2004 về việc thí điểm tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Công ty phát triển khu công nghiệp Sài Gòn thuộc UBND thành phố Hồ Chí Minh

 Quyết định của Thủ tướng chính phủ số 94/2002/QĐ-TTg ngày

17/5/2004 về việc thí điểm tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Tổng công ty địa ốc Sài Gòn

 Vv…

Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 quy định về công ty mẹ như sau:

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc trong một trongcác trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hànhcủa công ty đó

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viêncủa hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi bổ sung Điều lệ của công ty đó

2.2 Thực trạng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam.

2.2.1 Tổng quan về tình hình chuyển đổi.

Trong đổi mới sắp xếp DNNN thời gian qua có một nội dung quan trọng

là chuyển tổng công ty, công ty nhà nước độc lập sang mô hình công ty mẹ-công

ty con mà Nghị quyết hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành TƯ Đảng khoá IX đãchỉ rõ là phai thí điểm, rút ra kinh nghiệp để nhân rộng

16

Tính đến cuối tháng 9 năm 2005, Thủ tướng Chính phủ đã cho phép 52doanh nghiệp thí điểm công ty mẹ-công ty con Các doanh nghiệp này đượcphân theo cơ quan chủ quản như sau:

Bộ công nghịêp:5; Bộ Quốc Phòng:1; Bộ Giáo Dục và Đào Tạo :1

Thành phố Hồ Chí Minh:15, Hà Nội:5, Khánh Hoà:1, Hà Tĩnh:1, Đồng Nai:1;Tổng công ty do thủ tướng chính phủ quyết định thành lập:6; Công ty thành viênhạch toán độc lập của TCT 91:2 Ngoài ra, các bộ, địa phương theo sự phân cấpcủa mình đã chuyển 14 công ty trực thuộc sang hoạt động theo mô hình công tymẹ-công ty con Trong đó, riêng bộ thương mại đã có 9 công ty, tỉnh ThừaThiên Huế :2, Đồng Nai:2 và Kiên Giang: 1

Trong số 66 đơn vị được tổ chức hoạt động theo mô hình công ty công ty con, có 32 tổng công ty, 34 công ty

-Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số đơn

vị thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực

kinh doanh của của tổng công ty

-Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một sốthành viên hạch toán phụ thuộc và một vài thành viên hạch toán độc lập có vị tríthen chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của chính tổng công ty

*.Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty hạch thành viên hạch toán độc lậpcủa tổng công ty nhà nước, khi chuyển sang mô hình này thì công ty mẹ đượchình thành từ việc tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý công ty, một số đơn vịphụ thuộc nắm giữ những lĩnh vực sản xuất quan trọng

-Công ty liên kết (là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50%vốn điều lệ của công ty mẹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nướcngoài

Việc thành lập các công ty con, công ty liên kết có thể được hình thành từviệc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành các công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên và cổ phần hoá các đơn vị thành viên (hạch toán độc lập hoặcphụ thuộc)

Trên thực tế, phần lớn các công ty con của chúng ta đều được hình thành theophương pháp này và phần lớn là sự chuyển đổi trong các doanh nghiệp cùngngành Do cơ chế quản lý của chúng ta còn mang nặng tính hành chính nên cónhiều công ty mặc dù chưa đủ tiêu chuẩn và không cần thiết phải chuyển đổicũng tiến hành chuyển đổi, nhiều công ty làm ăn thua lỗ cũng được sáp nhập vàolàm công ty con của công ty mẹ gây ra nhiều sự cản trở

Các công ty con cũng có thể được thành lập do các công ty mẹ tự góp vốnthành lập Khi được thành lập theo hướng này, các công ty con được coi là một

“cái vòi” của công ty mẹ vươn ra thị trường Sự thành lập này mang tính tựnhiên, xuất phát từ nhu cầu của chính công ty nên hiệu quả mang lại rất cao,điển hình là tổng công ty Khánh Việt

hoặc do công ty mẹ tiếp nhận các công ty cổ phần khác

 Tổ chức quản lý của công ty mẹ-công ty con.

Về tổ chức quản lý của công ty mẹ, hiện đang áp dụng 3 mô hình tổ chức sau:

- công ty mẹ có hội đồng quản trị (mô hình 1) Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

mẹ có : HĐQT, Ban kiểm soát, TGĐ, Các phó TGĐ và bộ máy giúp việc

- Công ty mẹ có Hội đồng giám đốc ( Mô hình 2) Hội đồng giám đốc là cơ quanquản lý điều hành của tổ hợp công ty mẹ- công ty con, cơ cấu gồm có: Chủ tịchhội đồng Giám đốc kiêm tổng giám đốc công ty mẹ, các phó TGĐ công ty mẹ,

GĐ công ty con HĐGĐ làm việc theo chế độ tập thể, 3 tháng họp một lần, cóchức năng quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh, định hướng chiến lược pháttriển, điều tiết hoạt động cho cả tổ hợp

-Công ty mẹ không có hội đồng quản trị( Mô hình 3).Theo mô hình này, TGĐcông ty mẹ là người đại diện trực tiếp chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ;

bộ máy quản lý công ty mẹ gọn nhẹ, khắc phục được nhược điểm trong phânđịnh chức năng nhiệm vụ giữa HĐQT và TGĐ

Trong số các doanh nghiệp chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công

ty mẹ-công ty con, có 34 công ty hoạt động độc lập hoặc là thành viên của tổng

18