Bài tập tình huống quản trị công ty

Bài tập tình huống quản trị công ty của eBay Câu 1: Xem xét khẳng định của Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay và lời biện hộ do eBay cung cấp. Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây không? Giải thích? Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào?

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

HÀ NỘI – 02/2023

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

do eBay cung cấp Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây không? Giải thích? Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào? 6 Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán của eBay, làm thế nào để các cổ đông có thể đóng vai trò giám sát hội đồng quản trị? 11 Câu 3: Hãy xem xét trường hợp Carl Icahn đang thúc đẩy các ứng cử viên của chính mình Theo bạn, có sự phân hóa giữa tư lợi và lợi ích của công ty khi cổ đông bổ nhiệm những người được đề cử vào hội đồng quản trị? Ưu và nhược điểm từ quan điểm cổ đông thiểu số là gì, khi các cổ đông hoạt động chỉ định người được đề cử của họ? 15 Câu 4: Đánh giá tính độc lập của các giám đốc độc lập trên hội đồng quản trị eBay 19 Câu 5: Thảo luận về sự phù hợp của việc chia thưởng cổ phiếu thay cho phí cho các giám đốc không có việc làm 21

BẢNG ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐÓNG GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN

Vy Làm nội dung bài,tóm tắt 13%

91 20D100064 Lê Thị Hải Yến Làm nội dung bài,

sửa và góp ý hoànthiện nội dung bài

18%

92 20D100204 Nghiêm Thị Hải

Yến Làm nội dung bài,powerpoint 16%

BÀI TẬP TÌNH HUỐNG TỔNG HỢP Tóm tắt tình huống

Ngày 3 tháng 9 năm 1995, Pierre Omidyar đã tạo ra một trang web bán đấu giátrong căn hộ của mình ở San Joso, California Xuyên suốt quá trình hình thành và tồn taị,đến năm 1998, Omidyar quyết định đổi tên trang web thành eBay Chỉ trong vòng 7 nămphát triển, doanh thu dòng của eBay đã tăng từ 41 triệu đô la Mỹ đến 16 tỷ đô la Mỹ vàonăm 2013

Trận chiến bắt đầu từ một lá thư gửi tới các nhà đầu tư của eBay, Icahn đã chỉtrích cách quản lý yếu kém của công ty Ông đã tố cáo rằng hai trong số những giám đốchàng đầu của công ty là Marc Andreessen và Scott Cook, đã ở vị trí mà các cam kết bênngoài của ebay gây ra xung đột lợi ích nghiêm trọng Đầu tiên là Marc Andreesen đã cónhững hành vi không đúng đắn trong việc bán Skype cho eBay, tiếp theo là AndreessenHorowitz đã tích cực tư vấn cho một số đối thủ cạnh tranh khác của eBay, ví dụ nhưCoinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chi tiết về ngành

Bên cạnh đó, Icahn cũng đưa ra hai đề xuất Đầu tiên, ông đề xuất tách eBay vàPayPal Thứ hai, Icahn tin rằng sự đại diện cho cổ đông mới từ hội đồng quản trị là cầnthiết đối với sự thành công dài hạn của eBay và ông đã đề xuất bổ nhiệm hai người được

đề cử là Jonathan Christodoro và Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị Tuy nhiên, cảChristodoro và Ninivaggi đều là giám đốc điều hành của Icahn Capital và giám đốc củaIcahn Enterprise

Đáp trả lại sự tố cáo và lời đề xuất của Icahn, Pierre Omidyar, chủ tịch eBay đãđịnh rằng Cook và Andreessen là các giám đốc hàng đầu thế giới với nhiều bằng cấphoàn hảo eBay cũng đặt câu hỏi về mục đích của Icahn trong việc bổ nhiệm người củamình vào hội đồng quản trị Hơn nữa, cả Christodoro và Ninivaggi đều thiếu kỹ năngđiều hành và kinh nghiệm hoạt động trong ngành công nghệ thông tin và đang cùng ngồitrong bốn hội đồng quản trị

Kết thúc cuộc chiến, Vào ngày 10 tháng 4 năm 2014, eBay đã làm hoà với Icahn

và chấm dứt cuộc chiến uỷ nhiệm Để đổi lấy việc bổ sung David Dorman vào hội đồngquản trị của eBay, Icahn đã rút lại cả hai đề xuất của mình trong việc loại bỏ PayPal vàthêm những người được đề cử vào hội đồng quản trị của eBay Vào ngày 30 tháng 9 năm

2014, eBay thông báo rằng họ sẽ đưa PayPal trở thành một công ty riêng biệt vào năm

2015, nhằm tăng cường sức cạnh tranh của mình trong mảng kinh doanh xử lý thanh toánnhanh Đáp trả tuyên bố trên, giá cổ phiếu của eBay đã tăng khoảng 7% John Donahoegiải thích rằng: một đánh giá về công ty đã cho thấy rằng "việc duy trì eBay và PayPalcùng nhau đến năm 2015 trở nên ít thuận lợi hơn với mỗi doanh nghiệp về mặt chiến lược

và cạnh tranh" Vào ngày 20 tháng 10 năm 2014, Marc Andreessen tuyên bố từ chức Hộiđồng quản trị eBay.

Cuối cùng, Vào ngày 21 tháng 1 năm 2015, eBay đã công bố một thỏa thuận vớiCarl Icahn để trao một ghế trong hội đồng quản trị cho một trong những người được đề

cử của ông chính là Christodoro Bên cạnh đó, eBay cũng đã công bố một loạt các quytắc quản trị mới cho PayPal sau cuộc điều tra, mà Icahn ví như là "một bài tập hợp tác"giữa công ty của anh ấy và eBay Sau khi kết thúc, PayPal và eBay sẽ tiếp tục chia sẻnhiều mối quan hệ kinh doanh eBay sẽ tiếp tục định tuyến khoảng 80% tổng doanh thuhàng hóa của mình thông qua PayPal trong 5 năm tới và PayPal đã đồng ý không thiết lậpthị trường thương mại điện tử của riêng mình Ngoài ra, tất cả các giám đốc của eBay dựkiến sẽ chuyển sang PayPal hoặc chia sẻ vị trí của họ ở cả hai công ty.Sự thay đổi nàykhiến doanh thu của PayPal tăng lên và đứng đầu về doanh thu của eBay Mặt khác,doanh thu của eBay từ phân khúc thị trường chính đã giảm 4% trong quý đầu tiên củanăm 2015 Tuy nhiên, về tổng thể, eBay đã vượt qua các mục tiêu của các nhà phân tích

về thu nhập trên mỗi cổ phiếu và cũng báo cáo doanh số bán hàng cao hơn mong đợi

Câu 1: Xem xét khẳng định của Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay và lời biện hộ do eBay cung cấp Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây không? Giải thích? Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào?

 Xem xét khẳng định và lời biện hộ:

- Xem xét khẳng định của Carl Ichan về Andreessen: Icahn cáo buộc Andreessen

đã có những hành động không phù hợp trong việc bán Skype cho eBay Sau khimua Skype với giá 2,6 tỷ USD vào năm 2005, eBay đã thoái 70% cổ phần của nócho Silver Lake, một nhóm nhà đầu tư bao gồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9

tỷ USD tiền mặt vào năm 2009 Mười tám tháng sau khi mua lại, Silver Lake đãbán Skype cho Microsoft với giá 8,5 tỷ đô la Mỹ tiền mặt Silver Lake kiếm được

4 tỷ đô la Mỹ, do đó cho phép Andreessen Horowitz thu lợi nhuận từ khoản lãi baphần trăm của mình trong Silver Lake Icahn chỉ trích rằng vụ mua bán này “khiếncác cổ đông phải trả giá rất lớn và chỉ mang lại lợi ích cho các công ty cổ phần tưnhân với khoảng 4 tỷ đô la Mỹ” Một lời chỉ trích khác của Icahn là AndreessenHorowitz đã tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của eBay, chẳnghạn như Coinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chi tiết vềngành Với tư cách là giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thông tin nhạycảm về eBay và điều này đã khiến lợi ích của anh ấy xung đột

 Từ góc độ của Ichan điều này cho thấy Andressen đã vi phạm quy tắc quản trị công ty nghiêm trọng bằng cách tạo ra xung đột lợi ích quan trọng và tiết lộ thông tin nhạy cảm khi ông đồng thời là giám đốc độc lập của eBay đồng thời lại là lãnh

đạo của Andreessen Horowitz Icahn cho rằng Andreessen đã có những việc làm sai lầm khi bán Skype cho eBay và tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của eBay, có quyền truy cập vào thông tin nhạy cảm về eBay.

- Xem xét khẳng định của Carl Ichan về Scott Cook: Scott Cook đã từng là giám

đốc độc lập của eBay từ năm 1998 Đồng thời, Cook nắm giữ 4,64% cổ phần củaIntuit và là cổ đông kiểm soát Lợi tức cổ phần mà Cook có trong Intuit gấp 4 lần

số cổ phần mà ông nắm giữ trong eBay Icahn tuyên bố rằng Intuit’s Go-Payment

có cùng khả năng xử lý thanh toán của người tiêu dùng và do đó, nó đang cạnhtranh trực tiếp với PayPal của eBay Do đó, ông đặt câu hỏi về khả năng của Cooktrong việc thực hiện phán đoán độc lập và hành động vì lợi ích tốt nhất của eBay

và các cổ đông của nó

 Từ góc độ của Ichan cho thấy Scott Cook bắt tay với đối thủ cạnh tranh gây ra mâu thuẫn lợi ích làm xâm phạm đến lợi ích của nhà đầu tư và cổ đông của eBay, giữa Cook và eBay Chính vì điều này mà Ichan đã nghi ngờ Cook có thực sự phán đoán độc lập và hành động vì lợi ích tốt nhất của eBay và các cổ đông của

nó hay không?

- Lời biện hộ do eBay cung cấp:

Trong trường hợp của Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe đã bác bỏ tuyên

bố của Icahn bằng cách nói rằng phần cạnh tranh giữa Intuit và eBay chỉ chiếmchưa đến một phần trăm doanh thu của eBay

Về trường hợp của Andreessen, eBay giải thích rằng Andreessen không liên quanđến việc thoái vốn của Skype và ý định bán Skype là để tập trung vào hoạt độngkinh doanh cốt lõi của hãng

Đồng thời, Andreessen cũng tự bảo vệ mình và tuyên bố rằng anh ta đã tiết lộ đầy

đủ xung đột lợi ích tiềm ẩn của mình và do đó, anh ta đã rút lui khỏi tất cả cáccuộc thảo luận trên Skype Ông cũng lập luận rằng quyền sở hữu mà eBay đã giữlại trong phần mở rộng của Skype là 30%, trong khi Andreessen Horowitz chỉ có

ba phần trăm lãi suất đối với Silver Lake Quyền sở hữu lớn hơn đã mang lại choeBay một vai trò lớn hơn trong việc ra quyết định ở Skype và lợi nhuận lớn hơn từviệc bán cho Microsoft eBay cũng đặt câu hỏi về ý định của Icahn trong việc đề

cử nhân viên của mình vào hội đồng quản trị của eBay

 Qua lời biện hộ của Cook và Andreessen cho thấy họ đều không có chủ đíchnhưng việc họ không cung cấp thông tin không minh bạch về mối quan hệ liênquan của mình Việc làm của họ với vị thế là thành viên Hội đồng quản trị sẽ gâybất lợi cho phía eBay Pierre Omidyar và Giám đốc điều hành John Donahoedường như quá chủ quan và tin tưởng tuyệt đối vào họ

 Xung đột lợi ích đang diễn ra và giải thích:

- Xung đột lợi ích đang diễn ra: Trận chiến với các nhà hoạt động cổ đông của eBay

là một cuộc xung đột lợi ích vì các bên đều muốn đạt được lợi ích của mình

 Với Pierre Omidyar và Giám đốc điều hành John Donahoe:

 Họ muốn giữ nguyên cách quản lý hiện tại và không muốn thay đổi quá nhiều

để đảm bảo sự ổn định và tiếp tục tăng trưởng eBay tuyên bố ủng hộ Cook vàAndreessen là những giám đốc đẳng cấp thế giới với những bằng cấp hoàn hảo.Trong trường hợp của Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe đã bác bỏtuyên bố của Icahn bằng cách nói rằng phần cạnh tranh giữa Intuit và eBay chỉchiếm chưa đến một phần trăm doanh thu của eBay Về trường hợp củaAndreessen, eBay giải thích rằng Andreessen không liên quan đến việc thoáivốn của Skype và ý định bán Skype là để tập trung vào hoạt động kinh doanhcốt lõi của hãng

 eBay cũng có lợi ích riêng cho riêng mình: eBay cho rằng PayPal đã phát triểnnhanh chóng như một phần của eBay, với doanh thu 6,6 tỷ đô la Mỹ vào năm

2013 Hơn nữa, việc tách PayPal ra có thể khiến eBay mất quyền truy cập quantrọng vào dữ liệu giao dịch từ 128 triệu người dùng đang hoạt động Ngoài ra,giá cổ phiếu của eBay đã tăng 441% trong năm năm qua, vượt trội so với S&P

500 và NASDAQ Composite Hội đồng quản trị cho rằng thành công này là doeBay và PayPal được duy trì cùng nhau

 Với Andreessen:

 eBay đã thoái 70% cổ phần của nó cho Silver Lake, một nhóm nhà đầu tư baogồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9 tỷ USD tiền mặt vào năm 2009 => Đâyđược coi là hành động vi phạm trách nhiệm đối với cổ đông

 Mâu thuẫn kỳ lạ trong giao dịch: vai trò “hai mang” của Andreessen trongthương vụ eBay bán “hớ” Skype, bởi vào thời điểm bán Skype, Andreessen vừa

là thành viên HĐQT của eBay, lại vừa nằm trong nhóm nhà đầu tư mua lạiSkype

 Tiết lộ các thông tin của doanh nghiệp với đối thủ hay bên thứ ba: AndreessenHorowitz đã tích cực tư vấn cho các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của eBay,chẳng hạn như Coinbase và Dwolla, về các vấn đề chiến lược và thông tin chitiết về ngành Với tư cách là giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thôngtin nhạy cảm về eBay Việc ông Andreessen tư vấn cho những đối thủ cạnhtranh này trong khi ông đồng thời sở hữu không chỉ thông tin không công khaicủa Hội đồng quản trị eBay mà còn cả thông tin mật về hoạt động của PayPalcũng như eBay Không thể nào chắc chắn tin tưởng được rằng ông Andreessen

có thể tư vấn một cách khách quan cho ông Donahoe và Hội đồng quản trị eBay

về định hướng chiến lược của PayPal khi ông ấy cũng đang tư vấn rất nhiều đốithủ cạnh tranh.

 Với Scott Cook:

 Scott Cook đã từng là giám đốc độc lập của eBay đồng thời Cook nắm giữ4,64% cổ phần của Intuit và là cổ đông kiểm soát Lợi tức cổ phần mà Cook cótrong Intuit gấp 4 lần số cổ phần mà ông nắm giữ trong eBay Intuit và PayPal

là đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong quá trình xử lý thanh toán vì Intuit Payment cung cấp cho người bán hầu như các khả năng giống như PayPal Làmsao hội đồng quản trị có thể thảo luận về chiến lược hoặc hoạt động của PayPalkhi đại diện của một đối thủ cạnh tranh trực tiếp có rất nhiều lợi ích đang ởtrong phòng?

Go- Ông Cook liệu có lo lắng về việc PayPal độc lập có thể ảnh hưởng đến công ty

do ông thành lập như thế nào không? Anh ấy có lo lắng rằng điều đó sẽ làmgiảm giá trị lợi tức cổ phần mà Cook có trong Intuit hay không?

 Với Icahn:

 Carl Icahn đã đề cử nhân viên của mình vào hội đồng quản trị của eBay Ông đềxuất bổ nhiệm hai người được đề cử là Jonathan Christodoro và DanielNinivaggi vào Hội đồng quản trị Christodoro và Ninivaggi từng là giám đốcđiều hành của Icahn Capital và giám đốc của Icahn Enterprise Icahn là cổ đôngchính của Icahn Enterprise và Icahn Capital hoạt động như một chi nhánh đầu

tư của Icahn Enterprise Cả Christodoro và Ninivaggi đều thiếu khả năng lãnhđạo và kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và đang đồng thời ngồitrong bốn hội đồng quản trị eBay tiết lộ rằng Christodoro được bổ nhiệm vàobốn hội đồng quản trị do áp lực của Icahn đối với các công ty và trung bình có íthơn một năm kinh nghiệm trong mỗi hội đồng mà ông đã phục vụ Cả hai cánhân đều bị ràng buộc về mặt hợp đồng và được yêu cầu phải hành động theocách có lợi cho các chi nhánh của Icahn Điều này được cho là cản trở họ trởthành những giám đốc độc lập thực sự => Carl Icahn cho thấy rằng anh takhông tin tưởng vào Hội Đồng Quản Trị xung đột lợi ích của cổ đông nên anh

ta muốn đảm bảo lợi ích cuả mình Carl Icahn và các cổ đông khác luôn muốnlợi ích của cổ đông được đặt lên hàng đầu bằng cách đề cử người đại diện vàoHội Đồng Quản Trị

 Carl Icahn và các nhà hoạt động cổ đông khác muốn thay đổi cách quản lý củaeBay để tăng giá trị cổ phiếu và tăng lợi nhuận Ông đề xuất tách eBay vàPayPal vì ông tin rằng sự độc lập của hai doanh nghiệp sẽ mang lại cơ hội tốtnhất để họ duy trì khả năng cạnh tranh

 Nguyên nhân: Hội Đồng quản trị đặt lợi ích của họ lên trên các cổ đông và cạnh

tranh trực tiếp với eBay

- Trách nhiệm giải trình của eBay tỏ ra yếu kém

- Khi mâu thuẫn xảy ra, doanh nghiệp chưa xem xét tình hình và mở 1 cuộc họp đạihội đồng cổ đông để tiến hành trực tiếp trao đổi và giải quyết và yêu cầu Hội Đồngquản trị trả lời chất vấn của cổ đông

- Việc công bố thông tin của doanh nghiệp chưa tốt khi các giao dịch mua bánSkype diễn ra xong mà vẫn có sự thắc mắc của các cổ đông khác, các tố cáo diễn

- Chưa có kiểm soát và giám sát của kiểm toán độc lập

- Thất bại trong việc giải quyết cuộc khủng hoảng quản trị công ty của eBay và khảnăng quản lý chung của John Donahoe và Pierre Omidyar đối với công ty Cácnhà quản trị của eBay thiếu nhận thức về những gì đang diễn ra xung quanh mìnhtrên hội đồng quản trị và trên thị trường Nó cho thấy sự nghi ngờ khả năng phánđoán và khả năng đưa ra các quyết định quan trọng của họ liên quan đến tương laicủa PayPal Làm thế nào mà ông Donahoe có thể là người phù hợp để đưa ra cácquyết định chiến lược cần thiết nhằm đạt được việc tạo ra giá trị lâu dài khi ông ấydựa vào “ban giám đốc đẳng cấp thế giới với những bằng cấp hoàn hảo” của mìnhvới những lợi ích cạnh tranh thách thức trách nhiệm ủy thác của họ đối với các cổđông của eBay? Có phải ông Donahoe đã hoàn toàn ngủ quên, hay thậm chí tệhơn, quá ngây thơ và tôn trọng “hội đồng quản trị đẳng cấp thế giới” của mình đếnmức ông đã cho phép một thành viên hội đồng quản trị đang ngồi và một số công

ty cổ phần tư nhân bỏ đi với hơn 4 tỷ đô la về cơ bản là tiền của cổ đông sau mộtthời gian dài bán Skype

- Sự khó hiểu trong quyết định của eBay về việc cho phép ông Andreessen tư vấncho những đối thủ cạnh tranh

 Cách giải quyết:

 Cách giải quyết ngắn hạn:

 Xung đột lợi ích trong doanh nghiệp nếu để càng lâu sẽ giống như quả bom

nổ chậm, ảnh hưởng trực tiếp và lâu dài đến tất cả các mặt của doanh nghiệp,

từ kết quả kinh doanh, đến văn hoá, truyền thông, v.v… Vì vậy, người đứngđầu các tổ chức là những người đầu tiên cần chấn chỉnh bản thân và đưa

doanh nghiệp đi đúng hướng, không để lợi ích cá nhân làm tổn hại đến sựphát triển chung của tập thể Lãnh đạo công ty cần phải là người đầu tiên và

là người tiên phong chuyển mình, ngăn chặn các mầm mống nảy sinh xungđột Từ đó, họ có những biện pháp phòng tránh, xây dựng những hành langquy định chung trong công ty để cấp dưới và nhân viên thực hiện

 Yêu cầu mở cuộc họp Hội Đồng cổ đông để giải quyết tranh chấp, tố cáo vàtìm hướng giải quyết đảm bảo lợi ích tốt nhất cho eBay

 Mời các chuyên gia tư vấn và thực hiện đánh giá về việc tách eBay vàPayPal

 Thanh lọc, đánh giá và lựa chọn lại Hội Đồng Quản trị Đặc biệt công ty cầnxem xét kĩ càng những thành viên có thể tham gia vào hội đồng quản trị phảiđảm bảo: như là thông tin về công ty đang làm việc, số lượng cổ phần đangnắm giữ,

 Ngoài ra, eBay cũng có thể tăng cường quản lý rủi ro và đảm bảo tính minhbạch trong quá trình bán các tài sản của công ty hội đồng quản trị

 Cách giải quyết dài hạn:

 Trước tiên cần thành lập ủy ban kiểm toán nội bộ tại doanh nghiệp

 Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác các giao dịch nội bộ củacông ty cho cổ đông

 Xây dựng quy tắc và điều kiện bổ nhiệm Hội Đồng Quản trị chặt chẽ hơn

 Lựa chọn bổ nhiệm và miễn nhiệm Hội Đồng Quản trị khi cần thiết để tránhhậu quả

 Yêu cầu Hội đồng Quản trị báo cáo hoạt động thường xuyên và phân định rõquyền hạn và trách nhiệm của Hội Đồng quản trị công ty

 Ban hành cơ chế xử lý theo quy định pháp luật về những trường hợp cố tìnhtổn hại đến lợi ích doanh nghiệp

Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán của eBay, làm thế nào để các cổ đông có thể đóng vai trò giám sát hội đồng quản trị?

Trong cấu trúc sở hữu phân tán thì có nhiều cổ đông, mỗi cổ đông sở hữu một số

cổ phần doanh nghiệp, quyền kiểm soát hoạt động công ty do ban giám đốc nắm giữ Các

cổ đông nhỏ ít có động lực để kiểm tra chặt chẽ hoạt động và không muốn tham gia điềuhành công ty Bởi vậy họ được gọi là người bên ngoài và cấu trúc phân tán được gọi là hệthống bên ngoài eBay có một hệ thống quản trị phân tán, điều đó có nghĩa là các cổ đôngkhông thể trực tiếp tham gia vào quản trị công ty, mà thay vào đó họ tham gia thông quaviệc bỏ phiếu và chọn các ủy viên đại diện Sau đây là một số cách mà các cổ đông có thểđóng vai trò giám sát hội đồng quản trị: