Overbidding in mergers and acquisitions an accounting perspective định giá quá cao trong các giao dịch sáp nhập và mua lại dưới góc độ kế toán

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG CƠ SỞ II TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH *** BÀI TẬP GIỮA KHÓA Chuyên ngành Kế toán Kiểm toán Overbidding in Mergers and Acquisitions An Accounting Perspective Định giá quá cao t[.]

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG CƠ SỞ II

TP Hồ Chí Minh, 10 tháng 03 năm 2023

BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC

ST

1 Phan Thị Khánh Hoà Nhóm trưởng

Dịch thuậtTóm tắt: Động cơ nghiên cứu; Mục tiêu nghiên cứu

Quan điểm nhóm: Về giao dịch M&A nói chung.Viết lời mở đầu

2 Nguyễn Khắc Linh Linh Thành viên

Dịch thuậtTóm tắt: Kết quả nghiên cứuQuan điểm nhóm: Về vấn đề định giá quá cao trong các thương vụ mua bán và sáp nhập dưới góc độ kế toán

Tổng hợp tài liệu tham khảo

3 Hồ Thị Thanh Trúc Thành viên

Dịch thuậtTóm tắt: Phương pháp nghiên cứu; Mô hình nghiên cứu

Quan điểm nhóm: Nhận xét chung; Triển vọng cácgiao dịch M&A tại Việt Nam

Viết phần kết luận

4 Trần Thị Thanh Tuyền Thành viên

Dịch thuậtTóm tắt: Câu hỏi nghiên cứu/ giả thiết nghiên cứuQuan điểm nhóm: Về vấn đề định giá quá cao trong các thương vụ mua bán và sáp nhập dưới góc độ kế toán tại Việt Nam

Chỉnh sửa hình thức bài luận

5 Nguyễn Mai Tường Vi Thành viên Dịch thuật

Tóm tắt: Biến phụ thuộc/ Biến giải thích; Dữ liệuQuan điểm nhóm: Tình hình M&A tại Việt Nam;

Sự khác biệt trong phương pháp kế toán ở Việt Nam

Bảng tổng hợp các biến

Dịch thuậtTóm tắt: Hàm ýQuan điểm nhóm: Bài học rút ra cho các bên trongmột thương vụ định giá quá cao M&A tại Việt Nam; Bài học từ bài nghiên cứu

Mục lục tự động

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 3

PHẦN 1: PHẦN DỊCH BÀI NGHIÊN CỨU 4

1.1 Tổng quan bài nghiên cứu 4

1.2 Giới thiệu 4

1.3 Tổng quan tài liệu 9

1.3.1 Lợi thế thương mại 9

1.3.2 Phương pháp mua và phương pháp cộng gộp 12

1.3.3 Định giá quá cao 14

1.4 Cơ sở kế toán và sự phát triển của câu hỏi nghiên cứu 15

1.4.1 Cơ sở kế toán 15

1.5 Sự phát triển của câu hỏi nghiên cứu 17

1.6 Xây dựng mẫu và đo lường quá trình định giá 18

1.6.1 Xây dựng mẫu 18

1.6.2 Định giá cao trong giao dịch mua bán và sáp nhập 21

1.7 Cơ sở kiểm tra và kết quả 23

1.8 Kiểm tra hợp lệ và kiểm tra bổ sung 32

1.8.1 Kiểm tra hợp lệ 32

1.8.2 Thử nghiệm bổ sung - Định giá quá cao và Chi phí mua lại 45

1.9 Phần kết luận 49

PHẦN II TÓM TẮT BÀI NGHIÊN CỨU 50

2.1 Động cơ nghiên cứu 50

2.2 Mục tiêu nghiên cứu 50

2.3 Câu hỏi nghiên cứu/ giả thuyết nghiên cứu 51

2.4 Phương pháp nghiên cứu 52

2.5 Mô hình nghiên cứu 53

2.6 Biến phụ thuộc/ Biến giải thích 54

2.6.1 Biến phụ thuộc 54

2.6.2 Biến giải thích 54

2.7 Dữ liệu 54

2.8 Kết quả nghiên cứu 55

2.9 Hàm ý 56

PHẦN III QUAN ĐIỂM CỦA NHÓM VỀ BÀI NGHIÊN CỨU 57

3.1 Nội dung liên quan đến môn học 57

3.1.1 Về giao dịch M&A nói chung 57

3.1.2 Về vấn đề định giá quá cao trong các thương vụ mua bán và sáp nhập dưới góc độ kế toán 59

3.2 Liên hệ tình hình Việt Nam 60

3.2.1 Tình hình M&A tại Việt Nam 60

3.2.2 Sự khác biệt trong phương pháp kế toán ở Việt Nam 62

3.2.3 Về vấn đề định giá quá cao trong các thương vụ mua bán và sáp nhập dưới góc độ kế toán tại Việt Nam 63

3.2.4 Nhận xét chung 66

3.2.5 Triển vọng các giao dịch M&A tại Việt Nam 67

3.3 Bài học từ bài nghiên cứu 69

3.3.1 Bài học rút ra cho các bên trong một thương vụ định giá quá cao M&A tại Việt Nam 69

3.3.2 Bài học từ bài nghiên cứu 70

KẾT LUẬN 72

PHỤ LỤC 73

DANH MỤC CÁC BIẾN 73

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 75

LỜI MỞ ĐẦU

Ngày nay, khi quá trình hội nhập kinh tế ngày càng phát triển sâu rộng, các hoạtđộng mua bán – sáp nhập (M&A) diễn ra ngày càng phổ biến Các giao dịch M&A đưalại những lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia, như không chỉ giúp các doanh nghiệplớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản màcòn giúp các doanh nghiệp mới được tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi

để phát triển lớn mạnh cũng như đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường Tuynhiên, trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập, vẫn còn tồn tại một số hạn chế nhấtđịnh mà cả bên đi mua và bên được mua cần tìm ra hướng giải quyết phù hợp, một trong

số đó là hiện tượng đặt giá quá cao Thông qua môn học Kế toán hợp nhất báo cáo tàichính, nhóm chúng em không chỉ được bổ sung những kiến thức căn bản về hoạt độngM&A và kỹ năng lập báo cáo tài chính hợp nhất, mà còn có cơ hội tiếp cận với bàinghiên cứu học thuật liên quan đến vấn đề đặt giá quá cao trong các vụ sáp nhập và mualại: Dưới góc độ kế toán Qua bài tiểu luận này, nhóm chúng em cung cấp bản dịch tiếngViệt cho nghiên cứu “Overbidding in Mergers and Acquisitions: An AccountingPerspective” của các tác giả Eli Bartov, C.S Agnes Cheng và Hong Wu Sau khi dịchthuật và đào sâu tìm hiểu, nhóm chúng em đưa ra phần tóm tắt ngắn gọn về các mục quantrọng trong nghiên cứu này Tiếp theo, nhóm chúng em trình bày các quan điểm riêng vềnhững phần có liên quan đến môn học mà nghiên cứu đã gợi ra, những liên hệ thực tế vềtình hình đặt giá quá cao trong các giao dịch M&A tại Việt Nam và bài học rút ra được từnghiên cứu Vì còn thiếu một số kiến thức và kỹ năng chuyên môn nên chắc chắn bài tiểuluận này sẽ còn rất nhiều hạn chế Hy vọng cô sẽ đưa ra những nhận xét, đánh giá giúpcho bài tiểu luận được hoàn thiện hơn, nhóm xin chân thành cảm ơn cô

PHẦN 1: PHẦN DỊCH BÀI NGHIÊN CỨU

Định giá quá cao trong các giao dịch sáp nhập và mua lại: Dưới góc độ kế toán

1.1 Tổng quan bài nghiên cứu

Liệu chế độ kế toán có đóng một vai trò quan trọng trong hiện tượng đặt giá quá cao đượcghi nhận trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) hay không? Sự thay đổi quyđịnh vào năm 2001 từ khấu hao lợi thế thương mại sang không khấu hao (SFAS 142) đãcung cấp một môi trường thử nghiệm để kiểm chứng hậu quả của Các quy tắc hạch toángiao dịch M&A đối với các quyết định đặt giá của bên đi mua Dựa trên một cách tiếpcận mới để lập một mô hình đặt giá tối ưu, phát hiện chính của nhóm tác giả cho thấy sựgia tăng đáng kể của việc đặt giá cao hơn trong giai đoạn sau năm 2001, điều này chứng

tỏ rằng kế toán các giao dịch M&A đã có những hệ quả thực sự đối với các quyết địnhđặt giá Ngoài ra, các thử nghiệm bổ sung cho thấy việc đặt giá quá cao được thể hiện rõrệt hơn trong các giao dịch sáp nhập và mua lại Nhìn chung, những phát hiện của nhómtác giả đã làm sáng tỏ vai trò của kế toán trong việc định hình các quyết định quản lý - vàcuối cùng là tài sản của cổ đông - đặt trong bối cảnh quan trọng của công ty Do đó, họ cóthể thông báo điều này cho các nhà nghiên cứu, hội đồng quản trị công ty và những ngườiđặt ra tiêu chuẩn

1.2 Giới thiệu

Sự không chắc chắn cao và quyền quyết định đáng kể vốn có của ban quản lýtrong việc định giá các giao dịch M&A khiến cho việc đặt giá quá cao trở thành chủ đềđược thảo luận rộng rãi trong tài liệu về M&A Nhìn chung, phần tài liệu này đưa ra ba lý

do tiềm năng giải thích cho việc định giá quá cao Đầu tiên, tài liệu kinh tế khẳng định

rằng sự xuất hiện của vấn đề xung đột người đại diện có thể dẫn đến việc xây dựng tậpđoàn (Jensen 1986), cái mà dẫn đến việc định giá quá cao (Berle and Means 1932, 112)

Thứ hai, tài liệu về hành vi tài chính cho rằng ngay cả khi không có động cơ người đại

diện, việc đặt giá quá cao vẫn có thể xảy ra trong các giao dịch M&A, do các nhà quản lýthiên vị, những người đánh giá sự điều phối theo kỳ vọng dựa trên sự lạc quan, sự tự tin

thái quá hoặc sự kiêu ngạo của họ và thôi thúc họ đánh bại các nhà thầu cạnh tranh khác.

Thứ ba, các tài liệu kế toán chỉ ra rằng việc cổ phiếu được định giá quá cao bởi người

mua khiến cho họ đặt giá cao hơn trong các giao dịch mua lại, và bản chất của loại giaodịch này là cổ phiếu của một công ty được giao dịch cho một công ty khác trong quá trìnhmua lại, mở đường cho việc xóa sổ lợi thế thương mại sau đó và giảm giá cổ phiếu.Trong bài báo này, nhóm tác giả xem xét một lý do tiềm năng mới cho việc đặt giá quácao bằng cách tìm hiểu vai trò của công tác kế toán các giao dịch M&A trong việc quyếtđịnh định giá

Một thay đổi về quy định năm 2001—từ chế độ khấu hao lợi thế thương mại định

kỳ theo Hội đồng quản trị Nguyên tắc Kế toán (APB), Ý kiến số 17, tại khoản mục tài sản

vô hình sang chế độ không khấu hao theo Tuyên bố về Chuẩn mực Kế toán Tài chính(SFAS) Số 142, Lợi thế thương mại và Các tài sản vô hình khác— Thay đổi này cung cấpcho nhóm tác giả một môi trường gần như thử nghiệm để thực hiện cuộc điều tra của họ.Mặc dù ảnh hưởng của các chuẩn mực kế toán khác đối với các con số thu nhập ròngtrong tương lai thường là mơ hồ (họ có thể làm tăng hoặc giảm thu nhập ròng trong tươnglai của công ty), SFAS 142 rõ ràng làm tăng thu nhập ròng của bên mua sau khi thực hiệngiao dịch mua lại cái mà sẽ không đáp ứng được điều kiện của phương pháp cộng gộp lợiích của các bên trong giai đoạn trước SFAS 142 Điểm này làm cho SFAS 142 trở thànhmột thực nghiệm đặc biệt tốt cho các thử nghiệm của tác giả

Bởi vì sự thay đổi quy định (ngoại sinh) từ chế độ khấu hao định kỳ sang chế độkhông khấu hao loại bỏ việc khấu hao lợi thế thương mại đối với thu nhập, nếu các yếu tốkhác không đổi, thu nhập được báo cáo sau mua lại sẽ cao hơn sau khi áp dụng SFAS 142khi sử dụng phương pháp mua Do đó, các khoản thu nhập được báo cáo sau khi mua lạicao hơn này có thể làm trầm trọng thêm xung đột người đại diện và xu hướng hành vi củaban quản lý trong quá trình mua lại, nếu các nhà quản lý đưa ra quyết định đặt giá nhậnthức được về tác động của việc mua lại đối với thu nhập được báo cáo sau khi mua lại (và

có lẽ là giá cổ phiếu) Điều này ngụ ý rằng trong điều kiện các yếu tố khác không đổi, cácnhà quản lý của công ty mua lại có khả năng đặt giá cao hơn để tăng khả năng đảm bảocho giao dịch trong giai đoạn sau mua lại (dường như hấp dẫn hơn), ngay cả khi làm như

vậy không tối ưu hóa được tài sản của cổ đông Bởi vậy, câu hỏi nghiên cứu nhóm tác giảđặt ra là: Liệu phương pháp tiếp cận không khấu hao lợi thế thương mại của SFAS 142 cókhiến ban quản lý của bên đi mua đặt giá thầu cao hơn?

Thách thức chính đằng sau các thử nghiệm thực nghiệm của nhóm tác giả nằm ởviệc đo lường sự định giá quá cao Các nghiên cứu trước đây sử dụng nhiều biện phápthay thế để đặt giá cao hơn, bao gồm thặng dư mua lại, nghĩa là giá chào bán của ngườimua so với giá cổ phiếu trước khi mua của công ty mục tiêu có chênh lệch, và điểm đángchú ý nhất là công ty đi mua thông báo khoản chênh lệch này là một khoản lợi nhuận bấtthường tích lũy (CAR của người đi mua) Tuy nhiên, các biện pháp thực nghiệm nàykhông có phản thực tế, vì vậy rất khó để xác định tiêu chuẩn đặt giá tối ưu, cái mà cáccông ty đi mua dùng để đối chiếu trên thực tế Ngoài ra, các biện pháp này không tínhđến mối tương quan giữa lợi nhuận của người đi mua từ việc mua lại và xác suất mua lạithành công trong quá trình đấu thầu Điều này có thể dẫn đến một vấn đề nội sinh, làmcho việc đo lường sự định giá quá cao trở nên mơ hồ (de Bodt et al 2018, 1548)

Để giải quyết những lo ngại này, nhóm tác giả sử dụng một biện pháp mới về vấn

đề đặt giá cao hơn mức giao dịch, bắt nguồn từ điều kiện tiên quyết của bài toán tối đahóa lợi nhuận kỳ vọng của nhà thầu (de Bodt et al 2018) Thước đo cấp độ giao dịch này

rõ ràng có tính đến mối tương quan giữa lợi nhuận của bên mua từ việc mua lại và xácsuất mua lại thành công, và quan trọng hơn hết là cung cấp tiêu chuẩn đặt giá tối ưu, làm

cơ sở cho quá trình đo lường tính toán việc đặt giá thầu quá cao

Khi xây dựng biện pháp cho định giá vượt mức, nhóm tác giả tuân thủ chặt chẽcác quy trình được nêu trong de Bodt et al (2018), họ đã thực hiện một loạt các bài kiểmtra tính hợp lệ để thiết lập biện pháp dựa vào độ tin cậy Theo de Bodt et al (2018), tácgiả bắt đầu bằng cách ước tính xác suất mua lại thành công, sử dụng một mẫu lớn của cảgiao dịch đã hoàn thành và đã trao - nhận tiền, sau đó họ ước tính điều kiện tiên quyết củavấn đề tối đa hóa lợi nhuận kỳ vọng của bên mua bằng cách sử dụng hồi quy không liênquan (SUR) Cùng với các ước tính đặt giá quá cao dựa trên mô hình của mình, tác giảphân tích mẫu của các giao dịch mua lại đã hoàn tất sử dụng phương pháp mua và nhậnthấy rằng các giao dịch mua xuất hiện việc định giá quá cao trong giai đoạn sau SFAS

142 nhiều hơn so với giai đoạn trước SFAS 142 Kết quả này đã kiểm soát sức mạnh tổnghợp từ mua lại và một loạt các biến số khác, bao gồm cả loại giao dịch (ngang hoặc dọc,thù địch hoặc bằng hữu), quy mô của bên mua, xu hướng chuỗi thời gian trong tâm lý thịtrường và các làn sóng sáp nhập Các kết quả này cũng phù hợp với một mẫu con của cáccông ty có hoạt động mua lại ở cả trước và sau giai đoạn sau SFAS 142, trong đó mỗi bênmua đóng vai trò kiểm soát riêng Hơn nữa, một thử nghiệm giả dành cho những thay đổi

về mức độ đặt giá quá cao giữa hai giai đoạn hậu SFAS 142, 2002-2007 và 2008-2013,

có độ dài bằng nhau, cho thấy có ít sự thay đổi trong việc đặt giá cao hơn Điều này cũnggiải thích rằng, với việc áp dụng SFAS 142, ngày càng có nhiều việc định giá quá caođược quan sát và ghi nhận Kế tiếp, nhóm tác giả thấy rằng kết quả của họ giữ nguyênngay cả sau khi kiểm soát tác động của việc bãi bỏ phương pháp cộng gộp lợi ích của cácbên (SFAS 141), được ban hành đồng thời với SFAS 142, và dành cho một mẫu Cáccông ty Úc đã chuyển từ chế độ khấu hao sang chế độ không khấu hao Lợi thế sử dụng

dữ liệu của Úc là ở Úc, phương pháp cộng gộp lợi ích của các bên không khả dụng, vìvậy một vấn đề nội sinh tiềm ẩn do thay đổi từ phương pháp cộng gộp sang phương phápmua không được áp dụng

Để chứng thực những phát hiện chính của mình, cũng như kiểm tra xem SFAS 142

có liên quan hay không với sự thay đổi về phí mua lại, nhóm tác giả thực hiện hai bàikiểm tra bổ sung Với lần thử nghiệm bổ sung đầu tiên, họ phân tích việc đặt giá quá caotrong các giao dịch cộng gộp trong giai đoạn trước SFAS 142 và kỳ vọng các giao dịchcộng gộp này sẽ thể hiện mức đặt giá cao hơn so với các giao dịch theo phương phápmua Điều này xảy ra do theo phương pháp cộng gộp lợi ích, lợi thế thương mại có đượckhông được phân bổ, và giá trị sổ sách của công ty mục tiêu không được nâng lên, điềunày dẫn đến con số khấu hao sau khi mua lại thấp hơn Do đó, trong điều kiện các yếu tốkhác không đổi, thu nhập được báo cáo sau khi mua lại theo phương pháp cộng gộp sẽcao hơn so với phương pháp mua, mà theo tác giả giả thuyết, sẽ kích thích việc đặt caohơn Kết quả của nhóm tác giả xác nhận điều này bằng cách chỉ ra rằng việc đặt giá thầuquá cao sẽ cao hơn trong các giao dịch cộng gộp và mua trực tiếp ở giai đoạn trước SFAS

142, và chúng cho thấy các quy tắc kế toán cũng đóng góp vào việc định giá quá cao

Đối với thử nghiệm bổ sung thứ hai, nhóm tác giả phân tích phí mua lại cho cácgiao dịch mua trước và sau SFAS 142 Để chắc chắn, như de Bodt et al (2018) đề xuấtphí mua lại và đặt giá quá cao là hai biện pháp riêng biệt Để điều tra xem phí mua lạicũng thay đổi trong nghiên cứu của tác giả, loại thử nghiệm bổ sung thứ hai kiểm tra sựthay đổi trong việc mua lại phí bảo hiểm cho các giao dịch mua trong giai đoạn trước vàsau SFAS 142 Lưu ý rằng lý thuyết trong Ayers, Lefanowicz, và Robinson (2002) không

áp dụng cho bối cảnh này và do đó, trái ngược với đặt giá quá cao, sẽ có một trường hợpđặt giá thấp hơn được thực hiện để thay đổi phí mua lại giữa hai thời kỳ Và điều nàyđược xác nhận bởi kết quả của nhóm tác giả

Nghiên cứu của tác giả cung cấp những đóng góp cho tài liệu kế toán các giao dịchM&A, cho các nhà hoạch định chính sách kế toán, và các tài liệu kinh tế về đặt giá thầuquá mức Đầu tiên, như đã thảo luận chi tiết dưới đây, những nghiên cứu kế toán trướcđây xem xét một số câu hỏi nghiên cứu liên quan đến SFAS 142, bao gồm vai trò của lợithế thương mại trong việc phân bổ giá mua, các yếu tố quyết định và phản ứng của thịtrường đối với việc ghi nhận lỗ do suy giảm lợi thế thương mại và thông báo về hiệu suấtgiá cổ phiếu sau mua lại

Nhóm tác giả đã đóng góp vào tài liệu kế toán về SFAS 142 nói riêng và về hậuquả kinh tế của các chuẩn mực kế toán nói chung bằng cách trở thành người tiên phong

để cung cấp bằng chứng về kết quả thực tế của SFAS 142 đối với các quyết định đấuthầu Ngoài ra, từ quan điểm phương pháp luận, việc sử dụng thước đo dựa trên mô hình

để đặt giá cao hơn, trái ngược với việc sử dụng các công cụ đặc biệt như thông báo củabên mua hoặc giảm giá trị lợi thế thương mại trong tương lai, và một phương pháp ướctính chặt chẽ hơn sẽ làm tăng độ tin cậy cho những suy luận của bài nghiên cứu

Thứ hai, kết quả của nhóm tác giả có ý nghĩa quan trọng trong các chính sách: vào

đầu năm 1999, Hội đồng Tiêu chuẩn Kế toán Tài chính (FASB) đã ban hành Dự thảoTiếp xúc đề xuất rút ngắn thời gian khấu hao lợi thế thương mại tối đa theo phương phápmua từ 40 xuống 20 năm Sau đó, FASB không chịu nổi áp lực đáng kể từ cộng đồngdoanh nghiệp và phải đi theo một hướng khác, bãi bỏ hoàn toàn khấu hao lợi thế thươngmại (Ramanna 2008) Bởi vậy, mặc dù mục tiêu chính của SFAS 142 là cung cấp thông

tin tốt hơn về tài sản vô hình của công ty, nhưng phát hiện của nhóm tác giả cho thấy việcbãi bỏ khấu hao lợi thế thương mại (một cách không cố ý) làm tăng việc đặt giá quá caotrong các thương vụ mua lại, do đó, làm giảm tài sản của cổ đông mua lại.

Thứ ba, nhóm tác giả cung cấp các tài liệu về việc định giá quá cao, đặc biệt là tài

liệu tập trung vào xung đột giữa những người đại diện Harford và Li (2007) nhận thấyrằng các chính sách trả lương cho giám đốc điều hành trong các công ty đấu thầu làmtrầm trọng thêm xung đột giữa những người đại diện Ngay cả khi một vụ sáp nhập khiếncho các cổ đông bên mua lại không ủng hộ, thì Giám đốc điều hành bên mua vẫn sẽ tiếtkiệm được hơn 3/4 thời gian Kết quả của nhóm tác giả bổ sung cho những phát hiện nàybằng cách minh họa vai trò của SFAS 142 trong việc thúc đẩy xung đột giữa nhữngngười đại diện Nhìn chung, những phát hiện của nhóm tác giả làm sáng tỏ vai trò của cácquy tắc kế toán trong việc hình thành và ảnh hưởng đến các quyết định quản lý—và cuốicùng là tài sản của cổ đông—trong môi trường hoạt động quan trọng của công ty Bởi vậy

mà kết quả của nhóm tác giả còn có thể cung cấp thông tin cho các nhà nghiên cứu, hộiđồng quản trị công ty và những người đặt ra tiêu chuẩn kế toán

Phần còn lại của bài nghiên cứu được sắp xếp như sau Phần 2 cung cấp tổng quan

về các tài liệu liên quan Phần 3 thảo luận về nền tảng kế toán và phác thảo các câu hỏinghiên cứu Phần 4 tóm tắt các quy trình xây dựng mẫu và phát triển biện pháp đặt giáquá cao của nhóm tác giả Phần 5 báo cáo số liệu thống kê tóm tắt và phác thảo các thửnghiệm và kết quả chính Phần 6 báo cáo kết quả từ vô số thử nghiệm độ nhạy và bổsung, và Phần 7 là kết luận

1.3 Tổng quan tài liệu

Bài nghiên cứu của nhóm tác giả liên quan đến ba mảng tài liệu: tài liệu về lợi thếthương mại, tài liệu về giao dịch mua có liên quan đến cộng gộp lợi ích các bên, và tàiliệu về việc định giá quá cao

1.3.1 Lợi thế thương mại

Theo Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Tài chính (FASB), lợi thế thương mại thể hiệnlợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản những cái mà không thể được xácđịnh riêng lẻ và ghi nhận riêng biệt, chẳng hạn như sức mạnh tổng hợp kỳ vọng khi sáp

nhập Nghiên cứu kế toán về lợi thế thương mại chủ yếu tập trung vào ba lĩnh vực: (1) lợithế thương mại và vai trò của lợi thế thương mại trong việc phân bổ giá mua, (2) các yếu

tố quyết định và phản ứng của thị trường đối với việc ghi nhận tổn thất do suy giảm lợithế thương mại và (3) giá trị phù hợp của lợi thế thương mại: liệu lợi thế thương mại cóđược công nhận là sẽ có giá trị dự báo cho thu nhập và dòng tiền trong tương lai của công

ty hay không

Đối với sự phân bổ giá mua trong hợp nhất doanh nghiệp, một số nghiên cứu ghinhận rằng một phần đáng kể của giá mua sẽ được phân bổ cho lợi thế thương mại hơn làcho các tài sản khấu hao khác, lý do có thể nhằm tăng lợi nhuận sau khi mua lại Shalev

và cộng sự (2013) đã kiểm tra một số các công ty đi mua lại ở Hoa Kỳ và nhận thấy rằngviệc phân bổ khoản mua lại cho lợi thế thương mại tăng lên cùng với tầm quan trọng củacác khoản tiền thưởng, và khi đánh giá hiệu suất CFO của công ty mua lại bao gồm cáctham số dựa trên dòng tiền, thì mối liên hệ giữa số tiền được phân bổ cho lợi thế thươngmại và tầm quan trọng của tiền thưởng bị giảm đi Tương tự như vậy, Bugeja và Loyeung(2015) nhận thấy rằng lợi thế thương mại có liên quan tích cực tới việc sử dụng các kếhoạch thưởng dựa trên kế toán để bù đắp cho Giám đốc điều hành của công ty mua lại, vàlợi thế thương mại đó đã tăng lên sau khi Úc chuyển từ GAAP của Úc vào năm 2005, chế

độ khấu hao lợi thế thương mại, sang chế độ không khấu hao lợi thế thương mại theoChuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) Họ cũng thấy rằng số tiền được phân bổcho lợi thế thương mại có liên quan đến cơ hội quản lý, chứ không phải nhắm vào các đặcđiểm kinh tế của công ty I Zhang và Y Zhang (2017) nhận thấy rằng việc phân bổ giámua cho lợi thế thương mại không chỉ liên quan đến các yếu tố quyết định kinh tế của lợithế thương mại mà còn liên quan đến các biện pháp quản lý

Nghiên cứu phản ứng của thị trường đối với các thông báo về tổn thất lợi thếthương mại theo các cơ chế quản lý SFAS 121 và SFAS 142, Li, Shroff, Venkataraman

và Zhang (2011) nhận thấy rằng trong cả hai chế độ, thị trường phản ứng tiêu cực với cácthông báo về tổn thất nhưng có vẻ không đồng ý với chế độ SFAS 121 nhiều hơn Họcũng nhận thấy rằng mức độ suy giảm lợi thế thương mại có thể dự đoán được và kết luậnrằng việc thanh toán quá mức cho các công ty mục tiêu có thể là một yếu tố góp phần

tiềm ẩn vào sự suy giảm lợi thế thương mại tiếp theo Tương tự như vậy, Gu và Lev(2011) nhận thấy rằng việc cổ phiếu được định giá quá cao bởi người mua có liên quantích cực đến việc xóa sổ lợi thế thương mại, bởi vì cổ phiếu được định giá quá cao tạođộng lực mạnh mẽ cho các nhà quản lý trả giá cao cho công ty được sáp nhập đối vớiviệc mua lại cổ phiếu của các công ty đó Rõ ràng, lập luận rằng việc thanh toán quá mứctrong các giao dịch mua lại dẫn đến sự suy giảm lợi thế thương mại trong tương lai có thểđúng, nhưng điều ngược lại rõ ràng là sai Nghĩa là, sự suy giảm lợi thế thương mại trongtương lai không nhất thiết ngụ ý việc thanh toán quá mức tại thời điểm mua lại; việc xóa

sổ có thể chỉ đơn giản là kết quả của các sự kiện bất lợi không lường trước được pháttriển sau đó

Beatty và Weber (2006) kiểm tra thời điểm ghi nhận tổn thất do suy giảm giá trịcủa các công ty áp dụng SFAS 142, bởi vì, tại thời điểm áp dụng, các công ty có sự lựachọn giữa ghi nhận tổn thất do suy giảm giá trị ngay hoặc trì hoãn việc ghi nhận tổn thất

do suy giảm giá trị Các tác giả thấy rằng khi các giao dịch nợ bị ảnh hưởng bởi cáckhoản phí kế toán riêng lẻ, các nhà quản lý sẽ chọn trì hoãn ghi nhận chi phí Họ cũngnhận thấy rằng xác suất xóa sổ nhỏ hơn đối với các công ty (1) có kế hoạch thưởng dựatrên thu nhập, (2) với các CEO có nhiệm kỳ dài hơn và (3) được niêm yết trên sàn giaodịch chứng khoán với với yêu cầu dựa vào kết quả tài chính Ngoài ra, Li và Sloan (2017)nhận thấy rằng trong giai đoạn sau SFAS 142, (1) các khoản giảm giá trị mang ít tính kịpthời, dẫn đến số dư lợi thế thương mại tăng tương đối cao và (2) các công ty có số dư lợithế thương mại cao và lợi nhuận thấp vừa có xác suất suy giảm lợi thế thương mại trongtương lai cao vừa có lợi nhuận cổ phiếu trong tương lai thấp Dựa trên những phát hiệnnày, Li và Sloan (2017, 2) kết luận, “có vẻ như các nhà đầu tư đã không lường trướcđược đầy đủ các khoản suy giảm ít mang tính kịp thời theo SFAS 142.”

Tóm lại, các nghiên cứu trước đây sử dụng nhiều tài liệu và phương pháp khácnhau để chứng minh rằng: (1) các công ty muốn mua lại công ty khác có sự khó khăntrong việc đo lường giá trị hợp lý của lợi thế thương mại để quản lý giá trị của nó vàongày mua; (2) các nhà quản lý khai thác quyền quyết định theo SFAS 142 để trì hoãn sựsuy giảm lợi thế thương mại, do đó tạm thời làm tăng thu nhập, lợi thế thương mại trên

bảng cân đối kế toán và giá cổ phiếu; (3) lợi thế thương mại có thể xuất phát từ việc đánhgiá thấp các tài sản khấu hao vào ngày mua lại hoặc do thanh toán vượt mức, và (4) cổphiếu được định giá quá cao bởi người mua có thể đóng vai trò là động lực và là một chỉbáo về việc thanh toán vượt mức trong các thương vụ mua lại cổ phiếu, dẫn đến lợi thếthương mại sau khi mua lại bị xóa sổ và giá cổ phiếu giảm.

Tuy nhiên, không có bài báo cáo nào trong số này xem xét trực tiếp vai trò của kếtoán giao dịch M&A trong việc đặt giá quá cao Nghiên cứu của nhóm tác giả khắc phụcđiểm này trong tài liệu kế toán bằng cách kiểm tra ở cấp độ giao dịch (trái ngược với cấp

độ công ty) liệu việc loại bỏ khấu hao lợi thế thương mại bắt buộc theo SFAS 142 có gópphần vào việc định giá quá cao hay không Bài báo cáo này cũng đóng góp về phươngpháp luận bằng cách đưa ra các quyết định mua lại dựa trên việc định giá cao hơn, tráingược với phí mua lại hoặc CAR của bên mua, và đo lường trực tiếp việc đặt giá quá caobằng cách sử dụng một mô hình kinh tế, trái ngược với việc sử dụng các khoản giảm giátrong tương lai — một ví dụ khá đặc biệt cho việc mua lại và thanh toán vượt mức

1.3.2 Phương pháp mua và phương pháp cộng gộp

Ayers và cộng sự (2002), người sử dụng một mẫu được lựa chọn cẩn thận gồm

198 (90%) giao dịch mua lại đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu hoặc nhiều hơn cổ phiếu của công

ty mục tiêu trong giai đoạn 1990-1996, và thấy rằng nhu cầu hợp tác của bên mua đểhoàn thành việc cộng gộp có thể nhắm đến việc nắm bắt phần lớn lợi ích liên quan đếnviệc mua lại, bằng chứng là phí mua lại cao hơn Nói cách khác, phí mua lại cao hơnđược trả cho các giao dịch cộng gộp trong giai đoạn trước SFAS 142 cái mà Ayers et al.(2002) cho rằng có thể là một quyết định hợp lý mà công ty mua lại đưa ra để hưởng lợi

từ phương pháp cộng gộp

Nghiên cứu của nhóm tác giả khác với Ayers và cộng sự (2002) theo hai cách

quan trọng Đầu tiên, họ nghiên cứu phí mua lại, khác với đặt giá thầu quá cao Rõ ràng,

phí mua lại cho một giao dịch cộng gộp có thể cao hơn phí mua lại theo phương phápmua, nhưng nó vẫn có thể đại diện cho một quyết định đặt giá tối ưu Ngược lại, việc đặtgiá cao hơn luôn thể hiện một quyết định đặt giá dưới mức tối ưu Chắc chắn rằng, nhiềuyếu tố không liên quan đến việc đặt giá quá cao sẽ ảnh hưởng đến phí mua lại; do đó, nó

không thể được sử dụng làm thước đo cho việc định giá quá cao Ví dụ: nếu khả năngmua lại thành công trước đây thấp, người mua sẽ trả giá cao hơn để đảm bảo việc mualại, dẫn đến phí mua lại cao hơn Tuy nhiên, phí mua lại cao hơn không có nghĩa là đặtgiá thầu cao hơn, vì phí mua lại cao hơn sẽ tối đa hóa lợi nhuận dự kiến của người đặt giáthầu Điều quan trọng là sự khác biệt giữa phí mua lại và đặt giá thầu cao hơn không chỉmang tính khái niệm; phân tích trong phần sau chứng minh rằng nó dẫn đến những pháthiện khác nhau về vai trò của SFAS 142 trong việc định hình các giá trị của phí mua lại

và đặt giá cao hơn

Thứ hai, Ayers và cộng sự (2002) nghiên cứu sự lựa chọn giữa phương pháp mua

và phương pháp cộng gộp trong giai đoạn trước SFAS 142, trong khi nhóm tác giả nghiêncứu phương pháp mua, có và không có khấu hao lợi thế thương mại trong giai đoạn trước

và sau SFAS 142 Rõ ràng, các phương pháp cộng gộp và phương pháp mua không cókhấu hao lợi thế thương mại có ý nghĩa khác nhau đáng kể đối với bảng cân đối kế toán

và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Trên thực tế, FASB đã ngừng phương phápcộng gộp sau khi bị chỉ trích rằng nó tạo ra một bức tranh tài chính sai lệch về các doanhnghiệp sáp nhập, vì nó coi mục tiêu là một công ty độc lập và nó không công nhận sự hợplực từ việc mua lại (không có dấu hiệu thị trường và không ghi nhận lợi thế thương mại

và các tài sản vô hình khác) Do đó, những phát hiện chỉ ra rằng các phương pháp cộnggộp liên quan đến phí mua lại cao hơn không thể được khái quát hóa cho các giao dịchmua không có khấu hao lợi thế thương mại, chứ chưa nói đến việc định giá quá cao

Aboody, Kasznik, và Williams (2000) nghiên cứu các yếu tố quyết định làm cơ sởcho sự lựa chọn giữa việc mua và gộp lợi ích trong việc mua lại cổ phiếu Họ thấy rằngcác CEO với bồi thường dựa trên thu nhập có nhiều khả năng chọn gộp và tránh thu nhập

"hình phạt" liên quan đến việc kéo thu nhập trong các vụ mua lại với những bước lớn đếnnhững tài sản ròng mục tiêu Họ cũng thấy rằng khả năng gộp chung giảm với chi phíhợp đồng nợ và với khả năng công ty đi mua sẽ muốn mua lại cổ phiếu hoặc thoái vốncủa tài sản của công ty mục tiêu, cả hai đều bị hạn chế theo phương pháp gộp Nghiêncứu của nhóm tác giả khác với Aboody et al.'s (2000) về bối cảnh, câu hỏi nghiên cứu và

kết quả Sự khác biệt quan trọng nhất là câu hỏi nghiên cứu của nhóm tác giả liên quanđến việc định giá quá cao, không phải sự lựa chọn giữa gộp và mua.

1.3.3 Định giá quá cao

Nhiều nghiên cứu thực nghiệm về M&A cho thấy rằng việc mua lại phá hủy giá trịcủa người mua do định giá quá cao (ví dụ: Moeller, Schlingemann và Stulz 2004), nhìnchung có hai nguyên nhân định giá quá cao Đầu tiên, khi có xung đột đại diện, các nhàquản lý có thể có ý thức trả giá cao hơn để tăng khả năng giao dịch M&A thành công, do

đó, tăng phần họ phải trả, tầm nhìn của họ và ảnh hưởng của họ Thật vậy, Harford và Li(2007) thấy rằng ngay cả khi một việc sáp nhập khiến các cổ đông của bên mua trở nêntồi tệ hơn, CEO của bên mua có lợi hơn ba phần tư lần Họ cũng nhận thấy rằng sau khisáp nhập, lương của CEO và tổng tài sản trở nên không nhạy cảm với hiệu suất chứngkhoán tiêu cực Ngoài ra, các tài liệu hiện có gợi ý một số các yếu tố quyết định việc đặtgiá thầu quá cao tiềm ẩn liên quan đến xung đột giữa các đại lý và cơ chế quản trị, baogồm hiệu suất trong quá khứ (Rau và Vermaelen 1998), thù lao biến đổi của CEO(Grinstein và Hribar 2004), chỉ số G (Gompers, Ishii, và Metrick, 2003), dòng tiền tự do(Jensen 1986), đòn bẩy (Jensen và Meckling 1976), tuổi và nhiệm kỳ của CEO (Yim2013), và mức lương của CEO (Bebchuk, Cremers và Peyer 2011) nhóm tác giả giớithiệu một cơ chế mới thúc đẩy xung đột giữa các công ty và do đó dẫn đến việc định giáquá cao—một quy tắc kế toán mới làm tăng lợi ích nhận thức của việc định giá quá cao

Lý do thứ hai cho việc định giá quá cao trong tài liệu tài chính liên quan đến xuhướng hành vi Roll (1986) đưa ra khả năng rằng hành vi phi lý có thể dẫn đến hiệu quảhoạt động kém của công ty

Để giải quyết vấn đề này trong M&A, Hayward và Hambrick (1997), Chatterjee

và Hambrick (2007), Malmendier và Tate (2008), và Aktas, de Bodt, Bollaert, and Roll(2016), và những người khác, xem xét vai trò của lòng tự ái, kiêu ngạo và tự tin thái quá.Ngoài ra, lý thuyết đấu giá mở rộng phân tích khái niệm về lời nguyền của người chiếnthắng (ví dụ: Malmendier và Lee 2011; Krishna 2010) Các trực giác tiềm ẩn dưới lờinguyền của người chiến thắng là thẳng thắn Để đơn giản, giả sử rằng một công ty mục

tiêu là giá trị như nhau cho tất cả những người đặt giá thầu—cuộc đấu giá là cuộc đấu giágiá trị chung Hơn nữa, giả sử rằng ước tính của mỗi nhà thầu cho mục tiêu là khôngthiên vị; nói cách khác, giá trị trung bình của tất cả các giá thầu có xu hướng bằng giá trịkinh tế thực của công ty mục tiêu Đưa một cái giá cao không chắc chắn xung quanh giátrị của công ty mục tiêu, giá thầu sẽ thay đổi đáng kể Một số sẽ quá cao và một số quáthấp, điều này phải là trường hợp nếu các hồ sơ dự thầu là không thiên vị Vì người trẩgiá cao nhất sẽ thắng nên người thắng cuộc đấu giá có khả năng là người thua cuộc, bởi

vì giá thắng vượt quá giá trị thực của công ty mục tiêu

Tóm lại, các tài liệu về việc định giá quá cao đưa ra nhiều lý do dẫn đến việc địnhgiá quá cao Tác động tiềm ẩn của kế toán M&A đối với việc định giá quá cao vẫn chưađược nghiên cứu—một lỗ hổng trong tài liệu mà nghiên cứu hiện tại cố gắng hoàn thành.Ngoài ra, phương pháp định giá quá cao được sử dụng trong hầu hết các nghiên cứu nàykhông có phản thực tế và có liên quan đến các mối quan tâm nội sinh phát sinh từ mốitương quan giữa xác suất mua lại thành công và lợi nhuận của nhà thầu, cả hai đều có kếtquả từ mô hình tối đa hóa lợi nhuận dự kiến của người mua Nói cách khác, giá thầu caođược chọn bởi người đặt giá thầu (biến quyết định) làm cơ sở cho cả cổ đông phía công

ty mục tiêu quyết định chấp nhận giá thầu (xác suất thành công) và phản ứng của nhà đầu

tư (thông báo trở lại của nhà thầu) Để phù hợp với cách tiếp cận mới của Bodt et al vàcộng sự (2018), nhóm tác giả phát triển một phương pháp mới biện pháp thực nghiệm củaviệc định giá quá cao Hơn nữa, trong một nỗ lực để tăng tính hợp lệ của kết quả củanhóm tác giả, nhóm tác giả theo dõi Bodt et al (2018) và tính đến mối tương quan giữaxác suất của thành công mua lại và lợi ích của nhà thầu bằng cách sử dụng “Phương trìnhhồi quy dường như không liên quan” (SUR)

1.4 Cơ sở kế toán và sự phát triển của câu hỏi nghiên cứu

1.4.1 Cơ sở kế toán

Vào tháng 8 năm 1970, Ban Nguyên tắc Kế toán đã ban hành APB 16, Kết hợpkinh doanh và APB 17, Tài sản vô hình Theo APB 16, hợp nhất kinh doanh được hạchtoán bằng cách sử dụng một trong hai phương thức gộp hoặc mua Việc sử dụng cái trước

được yêu cầu bất cứ khi nào 12 các tiêu chí đã được đáp ứng (đáng chú ý nhất là việcmua lại phải được tài trợ hơn 90% bằng cổ phiếu); mặt khác, phương thức mua đã được

sử dụng Theo phương pháp gộp, tài sản và nợ của hai công ty hợp nhất, người mua vàcông ty mục tiêu, chỉ đơn giản là cộng lại với nhau, lần lượt từng mục từng mục một Bất

kỳ khoản thanh toán nào vượt quá giá trị hợp lý của tài sản ròng có thể xác định được củabên mục tiêu (tức là, lợi thế thương mại) không được ghi nhận trên bảng cân đối kế toánhợp nhất như một tài sản, và do đó không có chi phí khấu hao lợi thế thương mại, nó sẽđược ghi nhận trong giai đoạn sau khi mua Ngược lại, phương thức mua yêu cầu ghinhận lợi thế thương mại tại thời điểm mua nếu việc mua với mức giá vượt quá giá trị hợp

lý của tài sản ròng có thể xác định được của bên mục tiêu và sau đó khấu trừ dần lợi thếthương mại đó trong các kỳ trong tương lai Theo APB 17, thời gian khấu hao lợi thếthương mại không được vượt quá 40 năm

Tuy nhiên, phương pháp gộp đã bị chỉ trích với lý do 12 tiêu chí không phân biệt

về mặt kinh tế giữa các giao dịch không giống nhau và các hợp nhất kinh doanh tương tựđược hạch toán bằng các phương pháp khác nhau tạo ra các kết quả tài chính khác nhau.Năm 1999, FASB ban hành Exposure Draft đề xuất hai thay đổi: (1) nó cấm sử dụngphương pháp gộp để hợp nhất kinh doanh và (2) nó rút ngắn thời gian khấu hao tối đa cholợi thế thương mại từ 40 thành 20 năm Tuy nhiên, trong hai năm 2000 và 2001, áp lựcđáng kể từ cộng đồng doanh nghiệp đã khiến FASB cân nhắc lại đề xuất của mình Vàotháng 6 năm 2001, FASB đã ban hành SFAS 141, Kết hợp kinh doanh, thay thế cho APB

16, và SFAS 142, Lợi thế thương mại và Tài sản vô hình khác, thay thế cho APB 17 Haitài sản mới này tuyên bố đã thay đổi đáng kể trong nguyên tắc kế toán cho M & A

Hai đổi mới chính của SFAS 141 liên quan đến các yêu cầu mà (1) tất cả cácdoanh nghiệp hợp nhất được hạch toán theo một phương pháp duy nhất, phương phápmua và (2) phân bổ giá mua phải trả cho các tài sản đã mua (bao gồm cả lợi thế thươngmại) và các khoản nợ giả định được trình bày dưới các chú thích chính của bảng cân đối

kế toán Thay đổi chính được giới thiệu bởi SFAS 142, điều này dường như phản ánh áplực từ cộng đồng doanh nghiệp sau khi ban hành Nghị định 1999 Exposure Draft, liênquan đến yêu cầu rằng lợi thế thương mại (và các tài sản vô hình khác với thời hạn vô

hạn thời gian sử dụng hữu ích) sẽ không được khấu hao mà được kiểm tra ít nhất hàngnăm để phát hiện suy giảm giá trị Các kiểm tra giảm giá trị so sánh giá trị hợp lý của lợithế thương mại với giá trị ghi sổ của nó; lợi thế thương mại sẽ phải được ghi giảm và ghivào chi phí thu nhập nếu kiểm tra suy giảm giá trị chỉ ra rằng giá trị ghi sổ của lợi thếthương mại vượt quá giá trị hợp lý của nó Tuy nhiên, các kiểm tra suy giảm khả năngkhông chính xác Trừ khi cổ phiếu của công ty mục tiêu được giao dịch công khai sau khimua lại—và chỉ một số ít cổ phần của các công ty mục tiêu là—không có bằng chứngkhách quan về sự suy giảm giá trị.

1.5 Sự phát triển của câu hỏi nghiên cứu

Các tài liệu kinh tế cung cấp thảo luận chi tiết về quá trình đánh giá giá trị củacông ty mục tiêu trong các vụ mua lại Trong khi, về mặt lý thuyết, quá trình này là kháchquan và sẽ dẫn đến một ước tính không thiên vị, trong thực tế, bên thâu tóm thường trảgiá quá cao do có quá nhiều giả định (chủ quan) được yêu cầu để biện minh cho bất kỳđịnh giá cụ thể nào của thực thể kết hợp, điều này có thể làm trầm trọng thêm động cơcủa đại lý và hành vi thiên vị Nhóm tác giả xem xét khả năng thay đổi quy định về kếtoán M&A năm 2001 có ảnh hưởng về việc định giá quá cao Việc chuyển từ chế độ khấuhao định kỳ sang chế độ không khấu hao

loại bỏ việc giảm từ khấu hao lợi thế thương mại đến thu nhập Thật vậy, khấu hao lợi thếthương mại đã được thay thế bằng một bài kiểm tra suy giảm hàng năm Tuy nhiên, theotiêu chuẩn mới, thu nhập cao hơn bởi vì khấu hao làm giảm thu nhập ngay cả khi không

có suy giảm giá trị và bởi vì các phép kiểm tra suy giảm giá trị đặc biệt không chính xác,cho phép quyết định quản lý đáng kể trong việc suy giảm thời gian thua lỗ Điều này ngụ

ý rằng các yếu tố khác không thay đổi, đối với các giao dịch được hạch toán theo phươngpháp mua, thu nhập được báo cáo trong giai đoạn sau SFAS 142 cao hơn so với trước giaiđoạn khi SFAS 142 Hơn thế nữa, không có chứng cứ nào chứng minh rằng sự tăng lêntrong báo cáo thu nhập sau giai đoạn SFAS 142 có liên quan đến giá cổ phiếu cao hayđịnh giá quá cao trong giao dịch Ví dụ, như Jonathan Weil đã lưu ý rằng: “Nhiều công tyhoạt động trong mảng mua và sáp nhập sẽ thấy báo cáo thu nhập của họ tăng lên trong sự

gia tăng trong lợi thế thương mại Và thu nhập cao hơn có nghĩa là giá cổ phiếu cao hơn,phải không? Dù sao đây cũng là một số cách giải thích của nhà phân tích Ví dụ, trongmột lưu ý nghiên cứu tháng trước về điện tử tập đoàn Tyco International, nhà phân tíchPhua Young, Merrill Lynch đã viết rằng thu nhập của Tyco cho năm 2001 có thể gần $3nếu đề xuất của FASB được thông qua, so với $2,70 trước đó Một người nhà kinh tế trẻ

đã tuyên bố rằng một bộ luật mới sẽ làm cho quyền sở hữu của họ một cách hấp dẫn hơn

Hơn nữa, năm 1999 FASB đã đưa ra bản nháp, cách mà có thể rút ngắn tối đa sựphân bổ của lợi thế thương mại trong giai đoạn từ 40 đến 20 năm, trong tiêu chuẩn quốc

tế IAS số 22 (bảng sửa đổi trong năm 1993), đến từ các khó khăn từ hoạt động kinhdoanh hoặc bãi bỏ nó Điều này chỉ ra rằng các giám đốc điều hành của công ty nhận thấyrằng sự phân bổ của lợi thế thương mại có ảnh hưởng đến tổng giá giá trị có thể thu được.Như vậy, nếu như trong quá trình định giá các khoản đầu tư, phải có trách nhiệm quản lý

sự định giá giao dịch mua bán và sáp nhập với báo cáo thu nhập và giá cổ phiếu Họ sẽsẵn sàng trả nhiều hơn khi mua bán và sáp nhập trong giai đoạn SFAS 142 vì tăng khảnăng đảm bảo giao dịch Hành vi quản lý này có thể xảy ra bởi vì thu nhập được báo cáo(giá cổ phiếu) làm xung đột nội bộ, hoặc bởi vì chúng làm trầm trọng hơn trong xu hướnghành vi của ban quản lý Do đó, câu hỏi nghiên cứu của nhóm tác giả đặt ra: “Liệuphương pháp không phân bổ lợi thế thương mại của SFAS 142 có dẫn đến mức độ trả giácao hơn của bên mua hay không”

1.6 Xây dựng mẫu và đo lường quá trình định giá

1.6.1 Xây dựng mẫu

Nhóm tác giả xây dựng ba mẫu chính bằng cách truy xuất dữ liệu từ bốn nguồn dữliệu sau đây: (1) lợi nhuận cổ phiếu từ CRSP của đại học Chicago; (2) Dữ liệu kế toán tạiStandard and Poor’s Compustat; (3) Công ty dữ liệu chứng khoán Thomson Reuters(SDC) dữ liệu thu thập cao gồm thông báo giao dịch và ngày hoàn thành giao dịch,phương thức thanh toán, tên và mã định danh của người mua và mục tiêu mua chứngkhoán, liệu rằng công ty mua có kế hoạch về quyền của cổ đông hay không (chiến thuậtthuốc độc - Poison pill), giao dịch là xấu xa hay tốt đẹp, giá trị giao dịch, thông tin về cácngành tương ứng của bên mua và mục tiêu cũng như số người định giá cao trong quá

trình giao dịch; (4) Thông tin từ Ủy ban Chứng Khoán và Hối Đoái của EDGAR đối vớicác đặc điểm mua lại nhất định (cho dù việc mua lại thông qua đấu giá hay mục tiêu vềgiá).

Bảng 1 phác thảo cấu trúc của ba dữ liệu mẫu mà nhóm tác giả sử dụng để kiểmtra câu hỏi nghiên cứu của mình Việc xây dựng chính mẫu đầu tiên của nhóm tác giả bắtđầu với 2,975 giao dịch đã hoàn thành với giá trị vượt ước tính trong khoảng 23 năm từnhững năm 1992 đến 2014 Nhóm tác giả đã loại bỏ 638 giao dịch thiếu dữ để tính toáncác biến kiểm soát và 603 giao dịch tổng hợp trước giai đoạn SFA 142 Do đó, mẫu đầutiên của nhóm tác giả để kiểm tra câu hỏi nghiên cứu bao gồm 1,734 lần của các giaodịch mua hàng, trong đó 729 giao dịch trong nước và 1,005 giao dịch sau giai đoạn SFAS142

Để chọn lọc các phân tích của mình, nhóm tác giả đã xây dựng mẫu thứ hai bằngcách xóa 255 giao dịch mua hàng sau giai đoạn SFAS 142 sẽ đủ điều kiện gộp nếu APB

16 vẫn còn hiệu lực (sau đây gọi là các giao dịch gộp khó xác nhận) Nhóm tác giả xácđịnh các giao dịch tổng hợp bằng phần trăm mua lại cổ phần (hơn 90 cổ phần), đây là yêucầu đối với các giao dịch tổng hợp Tiêu chí lựa chọn bổ sung này không thay đổi ở mứckhoảng 729 số lượng giao dịch trong giai đoạn trước SFAS 142, trong khi số lượng giaodịch mua sau giai đoạn SFAS 142 giảm từ 1,005 xuống 750, mang lại tổng kích thướcmẫu phụ là 1,479 giao dịch

Cuối cùng, nhóm tác giả xây dựng mẫu thứ ba để giảm thiểu sai lệch biến do bị bỏqua tiềm năng có thể phát sinh trong bối cảnh xem xét dữ liệu theo thời gian Để đượctính tới trong dữ liệu của mẫu phụ này, bên mua cần thực hiện ít nhất một giao dịch trướcgiai đoạn SFAS 142 và một giao dịch sau SFAS 142 Theo phân tích này thì mang lại 547giao dịch, bao gồm 200 giao dịch trước và sau: 347 trong các giai đoạn sau SFAS 142,mỗi bên mua đóng vai trò kiểm soát riêng, do đó làm giảm bớt lo ngại về thông tin sailệch trong những phát hiện của tác giả

TABLE 1 Sample Selection The Effects of Sample Requirements on Sample Size Sample 1: Purchase transactions

2,337

Sample 2: Purchase excluding “as-if” pooling transactions

Sample 3: Each acquirer serves as its own control

1.6.2 Định giá cao trong giao dịch mua bán và sáp nhập

De Bodt và cộng sự (2018) phát triển một thước đo lý thuyết và thực nghiệm vềviệc định giá quá cao dựa trên vấn đề tối đa hóa lợi nhuận kỳ vọng của người mua vàcung cấp một số bằng chứng để hỗ trợ cho biện pháp định giá mới Cụ thể, họ định nghĩalợi nhuận kỳ vọng của nhà thầu là xác suất của việc mua lại thành công với lợi nhuậnròng từ việc mua lại và sáp nhập Như giá dự thầu ảnh hưởng đến khả năng thành côngtrong việc mua lại và lợi nhuận dự kiến, De Bodt và cộng sự (2018) sử dụng điều kiệnđơn đặt hàng đầu tiên (FOC) đối với phí bảo hiểm định giá được trả bởi người mua đểphát triển chiến lược đặt giá tối ưu Nếu giá định giá cao hơn giá tối ưu thì người mua trảgiá quá cao, De Bodt và cộng sự (2018) Lần đầu tiên áp dụng các biện pháp thực nghiệmkhác nhau cho xác suất thành công và lợi nhuận dự kiến, sau đó ước tính FOC (nghĩa làlợi ích cận biên từ việc mua lại thành công trừ chi phí cận biên của việc tăng chi phí).Như một cách tối ưu quyết định định giá tại điểm mà FOC = 0, theo đó giá trị âm(dương) của FOC phản ánh vượt dưới Để dễ hiểu, trong phân tích thực nghiệm dưới đâynhóm tác giả định nghĩa “định giá cao hơn” dưới dạng một giao dịch FOC âm Điều này

có nghĩa là giá trị dương của việc định giá cao và giá trị âm của việc định giá thấp hơn

Tác giả làm theo thực nghiệm của de Bodt và cộng sự (2018) trong sự phát triểncác đo lường của nhóm tác giả trong việc định giá quá cao trong quá trình mua bán và sápnhập, và nhận thấy rằng cách đo lường trong việc định giá quá cao tương tự như thước đocủa họ Các ô A, B, C của bảng 2 báo cáo số liệu thống kê tóm tắt về mức độ định giá quácao, được tính bằng tổng α 1 x Pr (thành công)+ β 1 x Lợi nhuận, trong đó hệ số α 1 và β 1

tương ứng là -0,038 và 0,031 (xem bảng IA2.2) trong phụ lục đính kèm Bảng A báo cáo

số liệu thống kê tóm tắt về mức độ phổ biến của việc định giá cao trong ba trường hợptrên Gần như tất cả các giao dịch (hơn 99 phần trăm) trong ba mẫu phụ này đều có giá trịđịnh giá cao hơn Các kết quả trong bảng B cho thấy ít thay đổi trong khi định giá việcmua bán trong 12 ngành công nghiệp Fama của Pháp Điều này cho thấy phần lớn nhữngngười mua phải trả giá quá cao trong mẫu của nhóm tác giả - Đây phù hợp với quan điểmcủa de Bodt và cộng sự (2018), người mà đã lưu ý rằng “hai thử nghiệm FOC về khả

năng tối ưu hóa lợi nhuận dự kiến của nhà đầu tư đã mạnh mẽ bác bỏ các người mua vớigiá trị định giá hợp lý” Kết quả này cũng phù hợp với tài liệu kinh tế về lời nguyền vàtrực giác của người chiến thắng, vì các mục tiêu được cho là sẽ từ chối khi định giá thấp.Phần C so sánh việc định giá quá cao trong ngành công nghệ cao so với các ngành khác.Kết quả cho thấy rằng việc định giá cao hơn đáng kể trong ngành công nghệ cao, nơi rủi

ro định giá cao hơn và do đó có khả năng xảy ra việc định giá cao hơn

TABLE 2 Summary Statistics: Overbidding Panel A: Overbidding by Subsamples

Panel B: Overbidding by Fama-French Industries

Panel C: Mean Overbidding in High-Tech vs Non-High-Tech Industries

HT (N=887) Non-HT (N=1,449) HT minus Non-HT (t-stat.)

Panels A, B, and C of Table 2 report summary statistics on the prevalence of Overbidding in various

subsamples, computed as follows:

Overbidding = [ 1  [ 1  1   Pr(Success) + 1 1   Bidder’s Profits],

where coefficients 1 and 1 are, respectively, -0.038 and 0.031 (see Table IA2.2 in the Internet Appendix) Note 1  1 

that for ease of interpretation, we multiply Overbidding by -100.

The t-statistic is in parentheses *** indicate significance at the 1% level (two-tailed tests).

1.7 Cơ sở kiểm tra và kết quả

Được trang bị các ước tính về việc định giá cao hơn cho mỗi giao dịch mua, nhómtác giả bắt đầu phân tích thực nghiệm bằng cách kiểm tra các mối quan hệ giữa việc ápdụng SFAS 142 và việc định giá cao hơn trong các giao dịch Trước khi thảo luận về kếtquả kiểm tra, tác giả xem xét tần suất chuyển đổi trong mẫu của nhóm tác giả (Bảng 3),thống kê tóm tắt của doanh nghiệp về đặc điểm giao dịch (Bảng 4) và mối tương quangiữa các biến trong phân tích chính của nhóm tác giả (Bảng 5)

Bảng A của Bảng 3 báo cáo số lượng giao dịch mua theo năm mẫu và phươngpháp kế toán cho một mẫu gồm 2,337 giao dịch bao gồm 1,734 giao dịch mua (Mẫu 1) và

603 giao dịch gộp trước giai đoạn SFAS đã được loại trừ khỏi mẫu đó (Xem mẫu 1 bêntrên) Trong khoảng 10 năm từ 1992 đến 2001, trong thời gian APB 16 có hiệu lực,phương thức mua (729 giao dịch) phổ biến hơn phương thức gộp (603 giao dịch) Thoạtnhìn, kết quả này có vẻ đáng ngạc nhiên vì gộp chung dường như là phương pháp ưathích của các nhà quản lý Tuy nhiên, khó khăn trong việc đủ điều kiện cho phương pháptổng hợp có thể giải thích sự phổ biến của việc mua hàng phương pháp trong mẫu củanhóm tác giả Khi SFAS 141 có hiệu lực (giữa năm 2001), tất cả các giao dịch đều sửdụng phương thức mua (1.005 giao dịch) Phù hợp với những phát hiện trong tài liệu vềlàn sóng sáp nhập vào những năm 1990, số lượng giao dịch trung bình hàng năm trongnhững năm 1990 (132,75 vụ mua lại) vượt đáng kể so với mức trung bình hàng năm (chỉ

85 vụ mua lại) trong những năm sau đó (2000–2014)

Bảng B của Bảng 3 báo cáo các con số mua và gộp (và gộp “sáp nhập”) trước vàsau SFAS 142 Hãy nhớ lại rằng các giao dịch gộp “sáp nhập” là những giao dịch xảy ratrong giai đoạn sau SFAS 142 và do đó đã được xử lý theo phương thức mua nhưng sẽ đủđiều kiện để sáp nhập theo APB 16 (255 Giao dịch) Số lượng giao dịch mua trong giaiđoạn trước SFAS 142 (729) có thể so sánh với số lượng giao dịch mua trong giai đoạnsau SFAS 142, ngoại trừ nhóm "sáp nhập" (750) Tuy nhiên, số lượng giao dịch gộp "sápnhập" trong giai đoạn sau SFAS 142 (255) về cơ bản nhỏ hơn số lượng giao dịch gộptrong giai đoạn trước SFAS 142 (603) Thống kê này phù hợp với phỏng đoán rằng sự

thay đổi trong kế toán M&A năm 2001 thúc đẩy sự thay đổi trong cấu trúc của các vụmua lại

TABLE 3 Pooling versus Purchase – Distribution by Year and Accounting Regime Panel A: Number of acquisitions by year and accounting method

Method of accounting Year Purchase Pooling Total

Panel B: Total acquisitions by accounting method

Purchase excluding “as-if” pooling Pooling and "as-if" pooling Total

Bảng 4 báo cáo số liệu thống kê tóm tắt về đặc điểm giao dịch và công ty cho Mẫu

1 và đối với hai mẫu con, trước và sau SFAS 142 (kết quả đối với Mẫu 2 và 3, khôngđược báo cáo về tính phân tích, là tương tự nhau) Kết luận chính phù hợp với kỳ vọng:

cả thống kê t về bình đẳng theo phương tiện (6,065) và thống kê z về bình đẳng về trung

vị (5,283) đều cho thấy Đặt giá thầu quá cao cao hơn đáng kể trong giai đoạn sau SFAS

142 (trung bình = 0,033; trung bình = 0,033) so với giai đoạn trước (trung bình = 0,031;

trung vị = 0,032) Thật thú vị, có những thức khác biệt giữa hai mẫu Sức mạnh, Dòng

tiền tự do của nhà thầu, Giá trị thị trường trên sổ sách của nhà thầu và Đòn bẩy của nhà thầu đều nhỏ hơn đáng kể trong giai đoạn sau SFAS 142, trong khi Tỷ lệ phần trăm của

Cổ phiếu và Quy mô của nhà thầu lớn hơn đáng kể Tuy nhiên, có rất ít bằng chứng về sựthay đổi trong quy mô tương đối hoặc tiền mặt giữa hai thời kỳ Những phát hiện nàythúc đẩy nhóm tác giả kiểm soát trong phân tích của mình về những tác động tiềm ẩn màcác biến số này có thể có đối với việc định giá quá cao

TABLE 4 Summary Statistics Full Sample (N=1,734) Pre-SFAS 142 Period (N=729) Post-SFAS 142 Period (N=1,005) Comparisons (After- Before) Variables Mean Std. Median Mean Std. Median Mean Std Median (Mean) t-stat. (Median) z-stat.

TABLE 5 Correlation Matrix

Bidder Past Performance(8) 0.131*** -0.079*** -0.087*** 0.105*** -0.055*** 0.016 0.003 1.000

Bidder Free Cash Flow(9) 0.047** -0.026 0.162*** -0.187*** -0.031 -0.053*** 0.023 -0.008 1.000

Cuối cùng, Bảng 5 báo cáo mối tương quan theo cặp giữa các biến trong phân tích.

Có hai điểm nổi bật cần lưu ý Đầu tiên, phù hợp với dự đoán của nhóm tác giả về việcđịnh giá quá cao trong các giao dịch trong giai đoạn sau SFAS 142, hệ số tương quangiữa Sau SFAS 142 và định giá quá cao (0,072) là dương đáng kể Thứ hai, nói chung córất ít bằng chứng về mối tương quan cao giữa các biến độc lập của nhóm tác giả, do đólàm giảm bớt lo ngại rằng đa cộng tuyến có thể là một vấn đề nghiêm trọng trong mẫucủa nhóm tác giả

Bây giờ, chúng ta chuyển sang Bảng 6, trong đó trình bày các kết quả thử nghiệmchính Trong cả bốn mô hình, được hiển thị ở bốn cột ngoài cùng bên phải, biến phụthuộc là định giá quá cao trong các giao dịch, thước đo định giá dựa trên mô hình củanhóm tác giả Thước đo càng cao thì định giá càng có giá trị lớn Như vậy, nếu định giácao hơn, như giả thuyết, càng lớn trong giai đoạn sau SFAS 142, thì hệ số trên biến thửnghiệm của nhóm tác giả, SFAS 142, sẽ dương (sau khi kiểm soát một loạt các biến, baogồm cả Hợp lực)

Mô hình (1) sử dụng mẫu giao dịch mua hàng trước và sau SFAS 142 (N = 1.734),

Mô hình (2) sử dụng mẫu phụ giao dịch mua hàng trước và sau SFAS 142 ngoại trừ cácgiao dịch gộp “sáp nhập” (N = 1.479), Mô hình (3) sử dụng mẫu phụ của các giao dịchtiền mặt thuần túy trước và sau SFAS 142 (N = 690) và Mô hình (4) sử dụng mẫu phụtrong đó mỗi bên mua đã hoàn thành các giao dịch trong cả giai đoạn trước và sau SFAS

142 (N = 547) Trong cả bốn mô hình, nhóm tác giả hồi quy Đặt giá thầu quá mức trênbiến thử nghiệm Post-SFAS 142, một biến giả bằng một nếu việc mua lại được xử lý theoSFAS 142 và bằng 0 nếu nó được xử lý theo APB 17 (khấu hao lợi thế thương mại địnhkỳ) và một loạt các biến kiểm soát (được thảo luận trong IA)

Trước tiên, hãy xem xét kết quả ở hàng đầu tiên, cột (1), Bảng 6 Hệ số trên SFAS 142 cho Mô hình (1) dương (0,240) và rất đáng kể (t-statistic = 3,91) Kết quả nàycho thấy rằng việc đặt giá thầu trong giai đoạn sau SFAS 142, khi lực cản từ việc khấuhao lợi thế thương mại đối với thu nhập bị bãi bỏ là cao hơn đáng kể Thật vậy, tại điểmnày, kết quả từ Mô hình (1) có thể hiểu theo nhiều cách Tuy nhiên, độ chắc chắn của cáckết quả trên ba mô hình thay thế, Mô hình (2) đến (4) được trình bày ở hàng đầu tiên, cột

Post-(2)-(4), làm giảm tính nghiêm trọng của vấn đề này Một cách hiểu khác giải thích nhữngphát hiện của nhóm tác giả trong Mô hình (1) có thể là việc loại bỏ phương pháp gộp(SFAS 141), mà không phải là khấu hao lợi thế thương mại Tuy nhiên, cách giải thíchthay thế này không thể diễn giải hệ số dương và có ý nghĩa (0,252; t-statistic = 3,61) trênPost-SFAS 142 ở Mô hình (2), trong đó nhóm tác giả tập trung vào các giao dịch mua

“thuần” bằng cách xóa 255 giao dịch mua sau SFAS 142 có thể đủ điều kiện để gộp nếuAPB 16 vẫn còn hiệu lực Nói cách khác, kết quả không phải do các giao dịch đủ điềukiện là gộp nhưng được báo cáo là mua hàng sau giai đoạn bãi bỏ việc gộp (Bảng 9 và 10tìm hiểu xa hơn về cách giải thích thay thế này)

Một vấn đề khác có thể là hình thức thanh toán hỗn hợp giữa cổ phiếu và tiền mặtgiữa hai giai đoạn mẫu nhỏ của nhóm tác giả đã thay đổi Nghiên cứu trước đây khẳngđịnh rằng việc mua cổ phiếu bằng cổ phiếu sẽ thể hiện việc đặt giá thầu cao hơn, và kếtquả Mô hình (1) về hệ số âm đáng kể đối với biến số Cash (-0,053; t-statistic = -2,68) và

hệ số dương đáng kể đối với biến Percent of Stock (0,001; t-statistic = 3,39) phù hợp vớinhận định này Do đó, Mô hình (3) xem xét khả năng này bằng cách chỉ giữ lại các giaodịch mua lại bằng tiền mặt thuần trong mẫu Mặc dù kích thước mẫu đã giảm rõ rệt, kếtquả của Mô hình (1) vẫn giữ nguyên, tức là hệ số trên Post-SFAS 142 vẫn còn đáng kể(0,298; t-statistic = 2,26) Cuối cùng, thành phần của các bên mua lại và đặc điểm của cáccông ty trong mẫu của nhóm tác giả có khả năng đã thay đổi giữa hai giai đoạn nhỏ, điềunày có thể giải thích những phát hiện của nhóm tác giả Tuy nhiên, các kết quả cho Môhình (4), chỉ bao gồm các bên mua lại có các thương vụ mua lại trong cả giai đoạn trước

và sau SFAS 142, không phù hợp với lời giải thích này Nói cách khác, việc đưa SFAS

142 vào sử dụng là tác động duy nhất giải thích toàn bộ bằng chứng được trình bày trongBảng 6, và do đó, nó nổi lên như là cách giải thích có khả năng nhất cho những phát hiệncủa nhóm tác giả (nhóm tác giả sẽ điều tra thêm về vấn đề này bên dưới)

Đối với các biến kiểm soát, Cash âm đáng kể (ngoại trừ ở Cột 4) và Percent ofStock dương đáng kể thể hiện sự nhất quán với khẳng định trong tài liệu trước đây (ví dụ:

Li và cộng sự 2011), rằng hình thức thanh toán (tiền mặt hoặc cổ phiếu) có quan hệ vớiviệc đặt giá thầu quá cao: giao dịch tiền mặt (cổ phiếu) liên quan đến việc đặt giá thầu

cao hơn ít (hoặc nhiều) Synergies có liên quan tiêu cực đến việc đặt giá thầu quá cao;trong các điều kiện không đổi, nhiều cộng hưởng hơn ám chỉ việc đặt giá thầu thấp hơn.Bidder Past Performance của người đặt giá thầu có liên quan tích cực với việc đặt giáthầu cao hơn Rau và Vermaelen (1998) chỉ ra rằng những người hoạt động tốt trong quákhứ (các doanh nghiệp danh giá) hoạt động kém hiệu quả trong thời gian dài; do đó, hiệusuất hoạt động trong quá khứ tốt hơn dẫn đến việc đặt giá thầu cao hơn Bidder Free CashFlow cũng có liên quan tích cực đến việc đặt giá thầu quá cao, phù hợp với nhận định củaJensen (1986) rằng xung đột người đại diện dẫn đến một phần trong việc đặt giá thầu quámức Đúng như kỳ vọng, Hostile giảm việc đặt giá quá cao, trong khi Relative Size vàTender lại tăng lên Tóm lại, kết quả cho biến thử nghiệm của nhóm tác giả được hiển thịtrong Bảng 6 là chắc chắn trên bốn mẫu con và kết quả cho các biến kiểm soát nhìnchung nhất quán với kết quả trong tài liệu hiện có Việc xác thực bên trong và bên ngoàitrong các phát hiện của nhóm tác giả làm tăng niềm tin vào độ tin cậy của chúng.

TABLE 6 The Real Effect of Accounting on Overbidding - The Basic Model Variables Expected Sign (1) (2) (3) (4)

Table 6 reports estimations of overbidding before and after SFAS 142 In all models, the dependent variable,

Overbidding, the negative of the first-order condition, is estimated from the bidder’s profits and probability of

acquisition success SUR procedures described in the IA The test variable, Post-SFAS 142, is a dummy variable

set to one if the transaction closes in the fiscal year that starts after June 30, 2001, and zero otherwise Model (1) reports the analyses of a sample of purchase transactions before and after SFAS 142 Model (2) reports the analyses of a sample of purchase transactions before and after SFAS 142, excluding “as-if” pooling transactions (i.e., the percent of stock in the purchase price is less than 90) Model (3) reports the analysis on a subsample of pure cash transactions before and after SFAS 142 Model (4) reports on a subsample of transactions where: (1) the acquirer has completed transactions both before and after SFAS 142, and (2) the transactions are purchase method transactions that exclude “as-if” pooling transactions All models control for industry and year fixed effects For

ease of presentation, the coefficients on all variables are multiplied by 100, except the following: Synergies,

Bidder Past Performance, and Hostile t-statistics are in parentheses *** and ** indicate significance at the 1%

and 5% levels (two-tailed tests), respectively Variable definitions are in Appendix A.

1.8 Kiểm tra hợp lệ và kiểm tra bổ sung

1.8.1 Kiểm tra hợp lệ

Trong nỗ lực đánh giá thêm về tính hợp lệ của kết quả, nhóm tác giả thực hiện bốnloại thử nghiệm độ nhạy, được báo cáo trong Bảng 7 (điều kiện thị trường thay đổi),Bảng 8 (độ dài của thời gian lấy mẫu), Bảng 9 (tính nội sinh) và Bảng 10 (dữ liệu ở Úc).Đầu tiên, nhóm tác giả xem xét tác động có thể có đối với những phát hiện của nhóm tácgiả về sự thay đổi theo thời gian của các điều kiện thị trường bằng cách bổ sung mô hìnhcủa mình với hai biến kiểm soát nắm bắt các xu hướng tăng và giảm của thị trường theothời gian—Merger Wave và High Sentiment Theo Harford (2005), nhóm tác giả tínhtoán biến Merger Wave bằng cách chia mẫu thành hai mẫu con trước, một trong hai chứacác giao dịch xảy ra trong khoảng thời gian 144 tháng từ 1992 đến 2003 và mẫu còn lạixảy ra trong khoảng thời gian 132 tháng từ 2004 đến 2014 Tiếp theo, đối với mỗi ngànhhai chữ số theo phân loại công nghiệp tiêu chuẩn (SIC), nhóm tác giả tính toán mức độtập trung cao nhất trong 24 tháng của giá thầu sáp nhập liên quan đến các công ty củangành đó trong mỗi mẫu con Khoảng thời gian 24 tháng này được xác định là một lànsóng tiềm năng Lấy tổng số giá thầu cho một ngành cụ thể trong toàn bộ khoảng thờigian lấy mẫu con, nhóm tác giả mô phỏng 1.000 phân phối đối với số lần xuất hiện củathành viên trong ngành có tham gia vào phí bảo hiểm giá thầu (bid premium) trongkhoảng thời gian 144 tháng (132 tháng) bằng cách chỉ định ngẫu nhiên mỗi lần xuất hiệncho một tháng mà xác suất được chỉ định là 1/144 (1/132) cho mỗi tháng Sau đó, nhómtác giả tính toán mức độ tập trung hoạt động cao nhất trong 24 tháng từ một trong số1.000 lần rút thăm và so sánh mức độ tập trung hoạt động thực tế từ một làn sóng tiềmnăng với phân bố theo kinh nghiệm của 1.000 nồng độ đạt đỉnh trong 24 tháng Nếu nồng

độ đỉnh thực tế vượt quá phân vị thứ 95 từ phân bố theo kinh nghiệm, thì nhóm tác giả

mã hóa khoảng thời gian đó dưới dạng sóng Thủ tục này mang lại 147 đợt sáp nhập cho

82 ngành Để tính biến High Sentiment (Tâm lý cao) của mình, nhóm tác giả sử dụng chỉ

số tâm lý hàng tháng từ Baker và Wurgler (2006)

Bảng 7 trình bày các kết quả từ việc kiểm tra tính hợp lệ trên, sử dụng bốn môhình tăng cường để kiểm soát các tác động có thể có của sự thay đổi theo thời gian trongcác làn sóng sáp nhập và tâm lý thị trường Cả hai tác động xuất hiện trong hồi quy dướidạng các biến độc lập Để cho phép hiệu ứng khác biệt có thể xảy ra giữa trước và sauSFAS 142, nhóm tác giả cũng cho từng biến tương tác với biến Post-SFAS 142 của mình.Các mô hình (1), (2) và (3) phân tích mẫu giao dịch mua hàng trước và sau SFAS 142trong khi loại trừ phương pháp gộp (N = 1.479) Mẫu được sử dụng để ước tính Mô hình(4) chỉ bao gồm những bên mua lại có các hoạt động thu mua trong cả giai đoạn trước vàsau SFAS 142 (N= 547), trong đó mỗi một bên mua đóng vai trò kiểm soát riêng Nếu sựthay đổi theo thời gian trong các điều kiện thị trường đồng thời là cơ sở cho các phát hiệncủa nhóm tác giả, thì hệ số đáng kể trên Post-SFAS 142 được báo cáo trong Bảng 6, sẽtrở nên không đáng kể Các kết quả ở hàng đầu tiên của Bảng 7 cho thấy rằng các hệ sốtrên Post-SFAS 142 là dương và có ý nghĩa rất lớn đối với cả bốn thông số kỹ thuật Hơnnữa, cả hệ số và mức ý nghĩa đều rất giống với những gì được báo cáo trong Bảng 6.Trong khi hai biến kiểm soát mới, Merger Wave và High Sentiment là không đáng kể, thìnhiều biến kiểm soát khác—Cash , Percent of Stocks, Synergies, Hostile, Bidder PastPerformance, Relevant Size và Tender —tiếp tục trở nên quan trọng với các dấu hiệutương tự nhau Nhìn chung, các kết quả trong Bảng 7 làm giảm bớt những lo ngại rằng sựthay đổi theo thời gian của các điều kiện thị trường sẽ làm sai lệch các phát hiện củanhóm tác giả.

TABLE 7 The Real Effect of Accounting Regime on Overbidding – Controlling for Merger Waves and Market

Sentiment Variables Expected Sign (1) (2) (3) (4)

Table 7 reports analyses of overbidding pre- and post-SFAS 142 after controlling for two additional effects:

merger waves and market sentiment The dependent variable in all models, Overbidding, is estimated from the bidder’s profits and probability of acquisition success SUR procedures The test variable, Post-SFAS 142, is a

dummy variable set to one if the transaction closes in the fiscal year that starts after June 30, 2001, and zero otherwise Models (1)-(3) use a subsample of purchase transactions, excluding “as-if” pooling transactions (i.e., the percent of stock in the purchase price is less than 90) Model (1) reports the overbidding estimation after controlling for merger wave periods Merger wave periods are estimated for US acquisitions following the methodology in Harford (2005) Model (2) reports the overbidding estimation after controlling for the market sentiment as per Baker and Wurgler (2006) Model (3) controls for merger wave periods and market sentiment simultaneously Model (4) controls for merger wave periods and market sentiment simultaneously, but it uses a subsample of acquirers that (1) have completed transactions both before and after SFAS 142, and (2) whose transactions are purchase excluding “as-if” pooling transactions All models control for industry and year fixed effects Control variables are the same as in Table 6 t-statistics are in parentheses *** and ** indicate significance at the 1% and 5% levels (two-tailed tests), respectively Variable definitions are in Appendix A.

Loại kiểm tra tính hợp lệ thứ hai đánh giá mức độ chắc chắn của những phát hiệncủa nhóm tác giả đối với độ dài các thời kỳ lấy mẫu Có thể cho rằng trong khoảng thờigian mẫu khá dài trong 23 năm, những thay đổi khác ngoài việc đưa SFAS 142 vào ápdụng không được kiểm soát hoàn toàn trong phân tích, làm nền tảng cho những phát hiệncủa nhóm tác giả Để giảm bớt những lo ngại rằng những thay đổi theo thời gian kháclàm cơ sở cho những phát hiện của nhóm tác giả, nhóm tác giả thực hiện hai thử nghiệm:một thử nghiệm trong đó khoảng thời gian lấy mẫu được rút ngắn đáng kể và thử nghiệmkhác trong đó thử nghiệm giả định được thực hiện bằng hai giai đoạn phụ sau khi giớithiệu SFAS 142.

Đầu tiên, nhóm tác giả rút ngắn đáng kể thời gian lấy mẫu từ 23 xuống còn 8 năm,tức là từ 1997 đến 2000 đối với giai đoạn trước SFAS 142 và 2002 đến 2005 đối với giaiđoạn sau SFAS 142 Nếu một số thay đổi không xác định theo thời gian, không phải việc

áp dụng SFAS 142, làm cơ sở cho các phát hiện của nhóm tác giả, hiệu ứng SFAS 142được ghi nhận đối với việc đặt giá thầu quá cao sẽ biến mất (hoặc giảm đi đáng kể) khikhoảng thời gian lấy mẫu xung quanh việc áp dụng SFAS 142 được rút ngắn và các thayđổi khác có thể có trở nên ít khả năng hơn Cột (1) và (2) của Bảng 8 báo cáo kết quả từphân tích này Trong cột (1), mẫu bao gồm tất cả các giao dịch mua trong các giai đoạntrước và sau, trong cột (2) mẫu bao gồm tất cả các giao dịch mua trong giai đoạn trước vàsau, ngoại trừ các giao dịch tổng hợp Các phát hiện ở hàng đầu tiên, cột (1) và (2), củaBảng 8 cho thấy kết quả của nhóm tác giả không dễ bị ảnh hưởng bởi độ dài của giaiđoạn lấy mẫu Trong cả hai cột, các hệ số trên biến thử nghiệm của họ, Post-SFAS 142Shorter, dương và có ý nghĩa cao như trước đây (t-statistics > 3,60) Những kết quả nàylàm giảm bớt lo ngại rằng ngoài những thay đổi mà nhóm tác giả kiểm soát cụ thể, nhữngthay đổi không xác định theo thời gian là cơ sở cho những phát hiện của họ

Ở hàng thứ hai, cột (3) và (4), của Bảng 8, nhóm tác giả thực hiện các thử nghiệmgiả định sử dụng giai đoạn sau SFAS 142 từ năm 2002 đến năm 2013 Trong cột (3), mẫubao gồm tất cả các giao dịch mua lại trong giai đoạn trước và sau, và trong cột (4) mẫubao gồm tất cả các giao dịch mua lại trong giai đoạn trước và tất cả các giao dịch mua,