ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC KHOA LUẬT BÀI THUYẾT TRÌNH NHÓM Môn KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ TÓM TẮT – BÌNH LUẬN BẢN ÁN 19/2019/KDTM PT NGÀY 21/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI C[.]
Trang 1ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH TẾ, LUẬT VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC
KHOA LUẬT
BÀI THUYẾT TRÌNH NHÓM
Môn: KỸ NĂNG HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ
TÓM TẮT – BÌNH LUẬN BẢN ÁN 19/2019/KDTM-PT NGÀY 21/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY
Mã lớp HP: 23D1LAW51102501 Tên HP: Kỹ năng hành nghề luật sư
Trang 2MỤC LỤC
DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN NHÓM 6 3
BẢNG QUY ĐỊNH VIẾT TẮT 3
A TÓM TẮT BẢN ÁN 4
1 Chủ thể 4
2 Tóm tắt nội dung bản án 4
2.1 Nội dung vụ tranh chấp 4
2.2 Phiên tòa Phúc thẩm 5
2.3 Quyết định của Tòa án 5
B BÌNH LUẬN VỀ QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN 6
1 Xác định quan hệ tranh chấp 6
2 Về quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn M 6
3 Về quyết định buộc ông Lương Thanh T phải trả lại các tài liệu, giấy tờ đã nhận của ông Tạ Duy M theo "Biên bản thỏa thuận và bàn giao" 7
4 Về quyết định đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N của ông Lương Thanh T, loại ông T ra khỏi danh sách thành viên công ty 7
5 Về kháng cáo của ông T 7
Trang 3DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN NHÓM 6
01 Nguyễn Thị Kiều Linh (Nhóm trưởng) 31201025349 100%
Trang 4BẢNG QUY ĐỊNH VIẾT TẮT
Từ viết tắt Nghĩa
A TÓM TẮT BẢN ÁN
1 Chủ thể
1 Nguyên đơn: Ông Tạ Duy M
2 Bị đơn: Ông Lương Thanh T
Trang 53 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa N Người đại diện theo pháp luật là ông Lương Thanh T (Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa N)
4 Người kháng cáo: Ông Lương Thanh T – bị đơn trong vụ án
2 Tóm tắt nội dung bản án
2.1 Nội dung vụ tranh chấp
Đầu tháng 09/2011, ông M tham gia khởi công xây dựng Bệnh viện đa khoa N tại Đắk Lắk
Ngày 19/09/2011, UBND tỉnh Đắk Lắk tiến hành bàn giao mặt bằng đất cho Công
ty N để xây dựng Bệnh viện đa khoa N Trong khi ông M đang triển khai xây dựng Bệnh viện đa khoa N thì UBND tỉnh Đắk Lắk ban hành Quyết định thu hồi diện tích đất đã giao cho Công ty N nên Công ty N khởi kiện vụ án hành chính tại TAND tỉnh Đắk Lắk, yêu cầu Tòa án hủy Quyết định thu hồi đất nhưng đều bị bác bỏ
Ngày 28/10/2014, ông M đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 3 sau khi mua lại phần vốn góp (M chiếm 80% vốn góp), là Chủ tịch HĐTV
và là người đại diện theo pháp luật của Công ty N Đến 31/08/2016, Công ty N thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 (M chiếm 93,33% vốn góp)
Trang 6 Ông T – một người quen của ông M cam đoan có thể giúp ông M phục hồi lại các
dự án với điều kiện ông M phải chuyển tư cách pháp nhân cho ông T đứng tên Chủ tịch HĐTV Công ty N Một phần vì tin tưởng ông T nên ngày 24/07/2016, ông M
ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù, trong đó Khoản 2 của hợp đồng có ghi: "2.2 Bên A chuyển giao cho bên B, để bên B làm chủ tịch hội đồng
thành viên là người đại diện pháp luật của Công ty Bệnh viện N." và "2.4 Bên B có trách nhiệm, nghĩa vụ xin phục hồi Dự án Bệnh viện N mọi chi phí bên B chịu…" để
ông T có tư cách khởi kiện xin phục hồi lại dự án
Kế tiếp, ngày 07/09/2016, hai bên kí tiếp bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn
góp trong công ty.
Để bảo đảm việc thực hiện của Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công
ty, ngày 07/09/2016, ông M có ký thêm Giấy giao nhận tiền với ông T 100.000.000
đồng nhưng thực tế không có việc giao nhận tiền, điều này thể hiện ở việc hai bên
còn ký Biên bản thỏa thuận bàn giao ngày 24/10/2016 ghi "Bên A và bên B chỉ hợp
thức hóa các văn bản Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản họp HĐTV để làm thủ tục thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh theo khoản 3.1 Điều 3 của Hợp đồng
Trang 7chuyển nhượng (ngày 24/7/2016) Bên A không nhận bất cứ khoản tiền nào của bên B".
Sau khi trở thành Chủ tịch HĐTV Công ty N, Ông T đã gửi đơn đề nghị kháng nghị
theo thủ tục giám đốc thẩm để lấy lại dự án nhưng bị TANDTC từ chối vì "Không
có cơ sở để kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án hành chính phúc thẩm số 11/2015/HC-PT ngày 24/12/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng theo yêu cầu của ông Lương Thanh T" Ngoài ra, mảnh đất đã bị UBND thu
hồi trước đây giờ đã giao cho Công ty TNHH Bic C và Công ty TNHH Bic C đã đầu tư xây dựng công trình Siêu thị xong phần móng, điều này càng xác định chắc chắn rằng ông T không thể xin phục hồi dự án Bệnh viện đa khoa N như thỏa thuận với ông M
Vì vậy, ông M liên tục yêu cầu ông T tiến hành các thủ tục trả lại tư cách Chủ tịch HĐTV Công ty N và các tài liệu có liên quan cho ông M nhưng ông T từ chối, tránh né
Ông M khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết hủy 2 hợp đồng chuyển nhượng lúc trước, yêu cầu hủy bỏ chức danh ông T, loại ông T ra khỏi danh sách thành viên
Trang 8Công ty và buộc ông T trả lại những gì đã nhận được ghi tại Biên bản thỏa thuận và bàn giao ngày 24/10/2016
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông M rút yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV Công ty N của ông T, loại ông T ra khỏi danh sách thành viên Công ty N
2.2 Phiên tòa Phúc thẩm
Nguyên đơn (ông M) đề nghị Tòa án không chấp nhận kháng cáo của ông T, giữ nguyên bản án sơ thẩm
Bị đơn (ông T) và Luật sư của ông T đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông M yêu cầu tuyên bố hai Hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu do giả tạo; nếu không thì yêu cầu Tòa án hủy bản án sơ thẩm, giao
hồ sơ cho Tòa án sơ thẩm giải quyết sơ thẩm lại xem xét hậu quả giao dịch vô hiệu bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của ông T vì thực tế ông T đã bỏ ra số tiền đầu
tư cụ thể là 7 tỷ đồng vào Công ty N để khôi phục dự án
2.3 Quyết định của Tòa án
Luật sử dụng: LDN 2014, BLDS 2005, BLTTDS 2015.
Trang 91 Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Tạ Duy M tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng
quyền góp vốn, góp bù ngày 24/7/2019 và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty ngày 07/9/2016 giữa ông Tạ Duy M với ông Lương Thanh T vô hiệu do
giả tạo; hủy cả 02 hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù ngày 24/7/2019 và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty ngày 07/9/2016
giữa ông Tạ Duy M với ông Lương Thanh T
2 Buộc ông Lương Thanh T phải trả lại các tài liệu, giấy tờ đã nhận của ông Tạ Duy
M theo Biên bản thỏa thuận và bàn giao ngày 24/10/2016 liên quan đến quyền sử
dụng đất của Công ty và các giấy tờ về dự án đầu tư Bệnh viện N
3 Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N của ông Lương Thanh T và yêu cầu loại ông T ra khỏi danh sách thành viên Công ty
B BÌNH LUẬN VỀ QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN
1 Xác định quan hệ tranh chấp
Tranh chấp trong bản án là "Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên Công ty
nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty" Căn cứ
theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông M cùng một số phân tích sau:
Trang 10 Ông T không phải thành viên Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N do không sở hữu vốn điều lệ của công ty này (Khoản 23, Điều 4 LDN 2014)
Ông T có Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty và Hợp đồng
chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù với thành viên công ty là ông M
Như vậy, nhận định của Hội đồng xét xử là hoàn toàn chính xác.
2 Về quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn M
Về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, góp bù ngày 24/07/2016
và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty ngày 07/09/2016 giữa ông
M và Bị đơn T vô hiệu do giả tạo: Căn cứ vào các nội dung được HĐXX trích ra từ
hai bản hợp đồng, việc ông M chuyển nhượng 65% vốn góp cùng chức danh Chủ tịch HĐTV, đồng thời cũng bàn giao tất cả các giấy tờ có liên quan cho ông T nhằm
mục đích phục vụ cho một thỏa thuận khác giữa hai người là "ông T có tư cách đại
diện Công ty N khôi phục lại dự án Bệnh viện đa khoa N đã bị thu hồi đất xây dựng trước đó" Theo Điểm c, Khoản 2 Điều 56 LDN 2014 thì tất cả HĐTV đều có quyền
quyết định các dự án đầu tư của công ty Việc ông T giúp phục hồi dự án bệnh viện
và việc ông yêu cầu xác lập hợp đồng chuyển nhượng là hai việc không liên quan
Trang 11xin phục hồi lại dự án (Căn cứ theo Khoản 2, Điều 57 LDN 2014 về quyền và nghĩa
vụ của Chủ tịch HĐTV) Như vậy, thỏa thuận chuyển nhượng quyền góp vốn, góp
bù và phần vốn góp giữa Nguyên đơn và Bị đơn là để che giấu một thỏa thuận khác
Hơn thế, ở Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty, ông T có nghĩa
vụ chuyển 100 triệu đồng cho ông M, nhưng không hề có sự giao nhận tiền, càng củng cố cho sự giả tạo trong giao dịch mà hai bên muốn che giấu, cũng như càng sáng tỏ cho việc số tiền bàn giao 100 triệu chỉ nhằm hợp thức hóa hợp đồng mà 2 bên đã ký kết Do vậy, việc HĐXX áp dụng Điều 129 BLDS 2005 để tuyên bố hai
hợp đồng trên vô hiệu là hoàn toàn chính xác
Về yêu cầu hủy hai bản hợp đồng trên: Khi xác lập hợp đồng có quy định nghĩa vụ của bên B là ông T như sau "Bên B có trách nhiệm, nghĩa vụ xin khôi phục dự án
Bệnh viện N, mọi chi phí do bên B chịu…", nên khi không thực hiện được nghĩa vụ
như đã thỏa thuận cho thấy ông T đã vi phạm hợp đồng Căn cứ vào Khoản 1 Điều
425 BLDS 2005: "Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường
thiệt hại khi bên kia vi phạm hợp đồng…" thì việc ông M yêu cầu Tòa án hủy hai
bản hợp đồng cũng như được Tòa chấp nhận là hoàn toàn phù hợp.
Trang 123 Về quyết định buộc ông Lương Thanh T phải trả lại các tài liệu, giấy tờ đã nhận của ông Tạ Duy M theo "Biên bản thỏa thuận và bàn giao"
Theo Điều 137 BLDS 2005, khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, do đó yêu cầu của Tòa án buộc
ông T trả lại tài liệu, giấy tờ là đúng theo pháp luật.
4 Về quyết định đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện hủy bỏ chức vụ Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N của ông Lương Thanh T, loại ông T ra khỏi danh sách thành viên công ty
Theo Khoản 2 Điều 219, BLTTDS 2015, tại phiên tòa HĐXX có quyền ra quyết định đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của vụ án dân sự Tại phiên tòa sơ thẩm, ông
M rút yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV Công ty N của ông
T, loại ông T ra khỏi danh sách thành viên Công ty N Nguyên đơn đã tự nguyện yêu cầu HĐXX rút một phần yêu cầu của mình về việc hủy bỏ chức danh của bị đơn, do đó theo Khoản 2 Điều 244 BLTTDS 2015, HĐXX sẽ chấp nhận và đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu mà nguyên đơn đã rút
Tuy nguyên đơn đã rút yêu cầu, nhưng đối với trường hợp này nhóm vẫn đưa ra bình
Trang 13công ty thì việc hủy bỏ chức danh Chủ tịch HĐTV của ông T, loại ông ra khỏi danh sách thành viên hoàn toàn không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án mà thuộc thẩm quyền của HĐTV Do đó, việc ông T rút yêu cầu này là phù hợp Nếu không rút, Tòa án cũng sẽ từ chối giải quyết yêu cầu này
5 Về kháng cáo của ông T
Ông T kháng cáo, yêu cầu Tòa án xem xét số tiền 7.113.000.000 đồng mà theo ông T thì ông T đã chuyển vào Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N, Tòa án đã nhận định việc ông T thực hiện phần vốn góp của mình vào công ty là chưa đủ cơ sở để xác định trách nhiệm của công ty đối ông T Nếu ông T có căn cứ chứng minh ngoài các chi phí
mà ông T bỏ ra để xin khôi phục Dự án Bệnh viện đa khoa N, ông T còn góp vốn vào Công ty N mà ông T chưa rút ra thì ông T có quyền khởi kiện bằng vụ án khác, yêu cầu Tòa án xem xét trách nhiệm của Công ty TNHH Bệnh viện đa khoa N đối với ông
T về các khoản tiền này Việc Tòa án cấp Phúc thẩm nhận định đối với số tiền này là hoàn toàn hợp lý, vì xét theo yêu cầu của nguyên đơn M là chỉ yêu cầu hủy bỏ 2 hợp đồng mà 2 bên đã ký kết, cùng với việc trao trả con dấu, tài liệu bàn giao tại tòa sơ thẩm thì Tòa án đã quyết định rằng đây là hợp đồng giả tạo, vì thế hợp đồng này vô hiệu Còn trên thực tế, ông T đã đầu tư vào công ty thì sẽ rơi vào việc tranh chấp khác
Trang 14giữa ông T và công ty, nếu có đủ bằng chứng, ông T có thể khởi kiện, nên Tòa án sẽ
không giải quyết đối với kháng cáo này của ông T là chính xác.
Xét thấy về tính chất của vụ việc trên, Tòa án đã xác định việc ký kết hợp đồng giữa ông M và ông T chỉ nhằm mục đích cho việc ông M nhờ ông T giúp mình xin phục hồi lại dự án xây dựng Bệnh viện N đã bị thu hồi bởi UBND tỉnh Đắk Lắk, tức là quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc quản lý cũng như điều hành Công ty TNHH N của ông T chỉ phát sinh nếu ông có thể thực hiện đúng cam kết khôi phục dự án bệnh viện
Trường hợp không thực hiện được ông sẽ phải trao trả lại các quyền, tài sản đã nhận
từ ông M Còn các vấn đề tranh chấp khác giữa các bên sẽ nằm ngoài thẩm quyền của Tòa án xét xử
