Môn luật kinh tế điều kiện pháp lý để hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp ở việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÌNH DƯƠNG Môn Luật Kinh Tế Giảng viên TS Viên Thế Giang Điều Kiện Pháp Lý Để Hình Thành Thị Trường Mua Bán Doanh Nghiệp Ở Việt Nam Nhóm sinh viên thực hiện Mã số sinh viên Lê Thị Ngọc[.]

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÌNH DƯƠNG

Môn: Luật Kinh Tế Giảng viên: TS Viên Thế Giang

Điều Kiện Pháp Lý Để Hình Thành Thị

Trường Mua Bán Doanh Nghiệp Ở Việt Nam

Nhóm sinh viên thực hiện Mã số sinh viên

Tháng 10/2022

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

NỘI DUNG 4

1 Cơ sở lý luận của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 4

2 Điều kiện pháp lý để hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam 11

2.1 Quy định về chủ thể trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 11

2.1.1 Bên mua doanh nghiệp 11

2.1.2 Bên bán doanh nghiệp 14

2.2 Quy định về các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 16

2.2.1 Hợp nhất doanh nghiệp 16

2.2.2 Sáp nhập doanh nghiệp 17

2.2.3 Mua lại doanh nghiệp 18

2.2.3.1 Mua bán toàn bộ doanh nghiệp 18

2.2.3.2 Mua bán một phần doanh nghiệp 19

2.2.3.3 Mua bán tài sản của doanh nghiệp 21

KẾT LUẬN 22

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 23

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Ngày nay kinh tế thị trường cạnh tranh khóc liệt, nhiều doanh nghiệp tiến hànhhoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (còn được gọi tắt là M&A) Doanhnghiệp tiến hành M&A để phát triển, thay đổi diện mạo và quy mô hoạt động củamình, M&A giúp cho các doanh nghiệp đang có nguy cơ phá sản có được sự trở mình,ngoài ra còn giảm chi phí đầu tư Quan trọng hơn hết là doanh nghiệp mới tạo ra sauthương vụ mua bán và sáp nhập sẽ có đầy đủ các điều kiện thuận lợi và tiềm lực đểphát triển trong tương lai

Merge and Acquisition (viết tắt M&A) được hiểu là sáp nhập và mua lại (thườnggọi là mua bán) doanh nghiệp, là việc thực hiện mua lại quyền kiểm soát hoặc sáp nhậpcác doanh nghiệp trên thị trường Hoạt động này thể hiện qua việc một bên chiếmquyền sở hữu toàn bộ hoặc chỉ một phần của doanh nghiệp khác thông qua hoạt độnggiành quyền chi phối, nắm giữ toàn bộ hoặc một phần trong hoạt động kinh doanh củadoanh nghiệp Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một phần tất yếu của bất cứ nềnkinh tế lành mạnh nào và là công cụ để tái cơ cấu doanh nghiệp một cách hiệu quả.Hơn nữa M&A còn được xem là con đường nhanh nhất để các doanh nghiệp nướcngoài thâm nhập vào thị trường Việt Nam Ngoài việc chính sách pháp luật hiện hànhcủa Việt Nam ngày càng tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc góp vốn hoặc mua cổphần của các nhà đầu tư từ nước ngoài thì thị trường nước ta cũng được cho là nơi dồidào và có nhiều tiềm năng để các nhà đầu tư góp vốn vào và mở rộng quy mô kinhdoanh

Từ năm 1999, khi Luật Doanh nghiệp ra đời cũng là lúc cụm từ M&A đượcquan tâm ở Việt Nam, tuy nhiên hoạt động này mới bắt đầu sôi động từ năm 2005trong giai đoạn phát triển ban đầu của thị trường chứng khoán Đầu tư theo hình thứcM&A trong những năm gần đây chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số vốn đầu tư nướcngoài trên toàn thế giới Cụ thể ở Việt Nam theo báo cáo Công ty kiểm toán KPMGcho thấy, 10 tháng năm 2021 các nhà đầu tư trong nước đã thể hiện sự tham gia mạnh

mẽ vào các hoạt động M&A với 133 giao dịch đã được thực hiện, chiếm 1,6 tỷ USD

trong tổng giá trị thương vụ M&A ở Việt Nam Từ đó cho thấy hoạt động M&A tạiViệt Nam thu hút nhiều nhà đầu tư, đặc biệt kể đến là nhà đầu tư nước ngoài Trongnhững năm tới với xu hướng kinh tế và thị trường ngày càng phát triển, cùng vớinhững yếu tố thuận lợi như: tốc độ GDP cao, những thay đổi trong Luật Doanh Nghiệp

2020, bên cạnh những hạn chế liên quan đến Covid-19 được dỡ bỏ để phát triển kinh tếthì số lượng và giá trị của các giao dịch M&A sẽ ngày càng tăng mạnh

Hiện nay, M&A không chỉ nghiên cứu như vấn đề định hướng quản trị doanhnghiệp dưới cái nhìn kinh tế, mà dưới cái nhìn pháp lý M&A còn được nghiên cứu nhưđối tượng của khuôn khổ pháp lý khi thực hiện giao dịch Bên cạnh đó M&A còn cósức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư và nhà khoa học trong lĩnh vực pháp lý và kinh tế.Luật Doanh nghiệp 2005 ra đời quy định về tổ chức doanh nghiệp với các hình thứcnhư chia, tách, sáp nhập doanh nghiệp, liên doanh doanh nghiệp là tiền đề cho nhữngkhái niệm đầu tiên về mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam Tiếp đó là những thay đổi,

bổ sung bằng sự ra đời của Luật Doanh Nghiệp 2020, Luật Cạnh Tranh năm 2018, LuậtĐầu Tư 2020,….nhằm nâng cao và có sự thay đổi về một vài điều để nhằm hoàn thiện

hệ thống pháp luật M&A tại Việt Nam Số lượng thương vụ M&A ở nước ta ngày càngtăng tuy nhiên hệ thống quy định pháp luật liên quan đến M&A còn sơ khai, bất cậpnên đòi hỏi pháp luật Việt Nam phải có những cải cách để nâng cao hiệu quả của hoạtđộng M&A

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tiến nghiên cứu nhằm Làm rõ các quy định pháp luật hiện hành về mua bán,sáp nhập theo quy định của Pháp luật Việt Nam từ đó đưa ra phương hướng và giảipháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật điều chỉnh vấn đề này

3 Phương pháp nghiên cứu

Để giải quyết những vấn đề đã đặt ra, em đã sử dụng kết hợp các phương phápnghiên cứu chủ yếu như phương pháp phân tích, tổng hợp và so sánh

2

Phương pháp tổng hợp và phân tích được sử dụng để tìm hiểu và thu thập các tàiliệu nghiên cứu khoa học sau đó tổng hợp các quan điểm, ý kiến khác nhau liên quanđến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

Phương pháp phân tích cũng được sử dụng ở Chương 2 để phân tích các nộidung pháp luật về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp theo Luật cạnh tranh

Đề tài đã kết hợp việc sử dụng số liệu thực tế được lấy từ nguồn của các cơ quanquản lý cạnh tranh để phân tích, đánh giá thực trạng sáp nhập và hợp nhất Doanhnghiệp ở Việt Nam, đồng thời sử dụng phương pháp diễn giải và quy nạp để đưa ra cácgiải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động này trong thời gian tới

4 Đối tượng và phạm nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của đề tài: nghiên cứu vấn đề lý luận và quy định về điềukiện pháp lý của thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu:

Phạm vi nội dung: Quy định và thực tiễn về thị trường mua bán, Sáp nhập vàHợp danh doanh nghiệp theo Pháp luật Việt Nam

Phạm vi không gian: Thực trạng thực hiện hoạt động này tại Việt Nam

Phạm vi thời gian: Từ năm 2019 đến 2021

NỘI DUNG

1 Cơ sở lý luận của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1.1.Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Những năm gần đây Việt Nam trở thành điểm đến M&A hàng đầu tại khu vựcĐông Nam Á, thị trường này diễn ra sôi nổi với ngày càng nhiều thương vụ nổi bật.Các nhà đầu tư lựa chọn Việt Nam để thực hiện thương vụ M&A và thu được lợi nhuậnđáng kể từ việc tận dụng những nền tảng kinh doanh sẵn có của các doanh nghiệp ViệtNam sau M&A1 Vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam là mối quantâm của các nhà đầu tư khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong hệ thống pháp luậtViệt Nam chưa được định nghĩa đầy đủ

Có thể thấy mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là cụm từ luôn được viết và đọckèm với nhau, trong tiếng anh được gọi là Mergers and Acquisitions (viết tắt là M&A).Hai khái niệm này thường đi chung với nhau và phần lớn các nghiên cứu khoa học sẽnghiên cứu song song về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chung M&Ađược định nghĩa dưới nhiều khía cạnh khác nhau như: về thuật ngữ, về pháp lý và vềkinh tế

Theo khía cạnh thuật ngữ, Mergers trong tiếng việt có thể được hiểu là sáp nhập

nhưng căn cứ vào hệ quả sau khi thực hiện thì Mergers còn bao gồm cả hợp nhẩt doanhnghiệp Acquisitions thì được hiểu là mua lại doanh nghiệp.”

Theo khía cạnh pháp lý, Mergers là sự liên kết giữa hai hay nhiều doanh nghiệp

thường có quy mô tương đương và làm xuất hiện một doanh nghiệp có tư cách phápnhân mới Tất cả tài sản, thị phần, thương hiệu sẽ được chuyển cho doanh nghiệp mới.Trong khi đó, Acquisitions là khi một hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân, doanh nghiệpmua lại một doanh nghiệp khác (thường nhỏ hoặc yếu hơn) Doanh nghiệp bị mua lạivẫn duy trì tư cách pháp nhân của mình, còn doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữuhợp pháp đối với doanh nghiệp bị mua lại.”

1 Tạ Thị Bích Thuỷ (2021), Xu thế mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

4

Theo khía cạnh kinh tế, Mergers là hoạt động giữa hai hay nhiều doanh nghiệp

cùng thoả thuận với nhau nhằm chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành nêndoanh nghiệp mới, chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ Thường mang tính chấtthân thiện vì lợi ích của các bên Acquisitions là hoạt động doanh nghiệp tiến hànhthôn tính doanh nghiệp khác (một phần hoặc toàn bộ) nhằm mục đích mở rộng quy mô,thị trường, lĩnh vực kinh doanh Doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soátdoanh nghiệp mục tiêu, không hình thành nên pháp nhân mới Thường mang tính chấtthù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp

Tóm lại, về khái niệm dưới những khía cạnh khác nhau sẽ được định nghĩa khácnhau nhưng bản chất hai hoạt động này tương tự nhau, cả hai cùng phản ánh việc bênbán doanh nghiệp chuyển giao quyền sở hữu kinh doanh của mình (toàn bộ hoặc chỉmột phần) cho bên mua doanh nghiệp và việc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp sẽ

bị bên mua doanh nghiệp nắm giữ Giành quyền kiểm soát ở đây là sự chi phối trựctiếp vào hệ thống doanh nghiệp, từ nhân sự tới mạng lưới phân phối, hệ thống côngnghệ…nắm giữ quyết định quan trọng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp dựa trên sự thoả thuận của các bên tham gia liênkết với nhau vì lợi ích chung

1.2 Mục đích và vai trò của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mục đích của M&A chính là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhấtđịnh, chứ không chỉ đơn thuần như sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanhnghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu mộtphần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia quyết định các vấn đề quantrọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể được coi là hoạt động M&A Ngược lại,khi các nhà đầu tư sở hữu vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quantrọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường mà thôi

M&A mang nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như: tối ưu hoá chi phí đầu tư, tiếtkiệm thời gian, mở rộng thị trường, lĩnh vực kinh doanh, thoát khỏi nguy cơ phá sản,tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp phát triển, nâng cao năng lực cạnh tranh trên

thị trường… Cụ thể việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp mang lại các lợi ích lớnsau:

Lợi ích tài chính: nhờ vào hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã góp

phần thay đổi tình hình tài chính của doanh nghiệp một cách tích cực Đối với nhữngdoanh nghiệp đang hoạt động kém hiệu quả hoặc thua lỗ triền miên dẫn đến tình hìnhtài chính của doanh nghiệp bị suy thoái hoặc tệ hơn là đứng trước nguy cơ phá sản thìM&A là một cái phao có thể giúp cho doanh nghiệp thoát khỏi tình trạng đó Sau hoạtđộng này, nguồn vốn sử dụng của doanh nghiệp sẽ được tăng thêm và tăng khả năngtiếp cận với những nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, nâng cao tính minh bạch về tài chính.Góp phần mang lại sự thuận lợi và tiềm lực để phát triển doanh nghiệp

Lợi ích cạnh tranh: nhờ vào hoạt động M&A sau khi thực hiện thương vụ doanh

nghiệp hai bên có thể khai thác được những lợi thế sẵn có của nhau để tạo ra sự pháttriển, nhằm tăng thị phần, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, tận dụng quan hệkhách hàng, góp phần nâng cao sự cạnh tranh tạo ra các cơ hội mới trong kinh doanh

Lợi ích thị trường: hoạt động M&A giúp các nhà đầu tư nước ngoài nói chung và

nhà đầu tư trong nước nói riêng có cách thức thực hiện hiệu quả việc đầu tư, tiếp cậnthị trường nhanh chóng mà không mất nhiều thời gian để thực hiện các thủ tục hànhchính hay tìm kiến một dự án nào đó Giúp cho việc tham gia một thị trường, lĩnh vựcmới trở nên dễ dàng hơn

Tóm lại, M&A sẽ mang lại lợi ích không nhỏ cho tất cả các bên tham gia (kể cảbên bán doanh nghiệp và bên mua doanh nghiệp) Các công ty mới được tạo ra sauM&A sẽ giúp cho doanh nghiệp hoàn thiện các khiếm khuyết, từ đó cộng hưởng sứcmạnh với nhau tạo ra sức mạnh to lớn hơn Doanh nghiệp thông qua việc chuyển giaocông nghệ cho nhau, tối ưu hoá chi phí bằng cách cắt bớt nhân sự thừa, yếu kém giúpnâng cao năng suất lao động Với quy mô mới, doanh nghiệp mới sẽ tạo ra một vị thếthuận lợi hơn khi mở rộng các kênh quảng bá, đàm phán với đối tác, hệ thống phânphối nhờ đó cũng được nâng cao vị thế trong mắt cộng động

1.3 Phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

M&A được phân loại dựa trên nhiều tiêu chí khác nhau

6

Thứ nhất căn cứ trên tiêu chí tương đối về bản chất, quyền kiểm soát, tính phổ

biến có thể chia thành hai loại là sáp nhập doanh nghiệp và mua lại doanh nghiệp Cụthể như sau:

- Sáp nhập doanh nghiệp: thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu vàkhông dùng tiền mặt Hoạt động này được định giá bằng cách xác định giá trị công ty bị sápnhập bằng bao nhiêu cổ phiếu công ty sáp nhập Bên cạnh đó thành viên công ty bị sáp nhậpthường không có vai trò quan trọng bằng công ty sáp nhập, và sau sáp nhập thì công ty bịsáp nhập thường mất đi

- Mua lại doanh nghiệp: thường giao dịch bằng hình thức tiền mặt hoặc bằngngân phiếu Hoạt động này thường được định giá bằng hình thức không quy giá trị của công

ty bằng cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt Các thành viên trong công ty bịmua lại thường không có tiếng nói và quyền hạn trong việc tái tổ chức công ty mới, và saugiao dịch công ty bị mua lại có thể vẫn tồn tại dưới dạng công ty con

Thứ hai căn cứ vào chức năng của các công ty tiến hành M&A, có thể được chia

thành ba hình thức là M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang, M&A kiểu tậpđoàn (còn được gọi là M&A kết hợp)

- M&A theo chiều dọc (Vertical): được hiểu là hoạt động sáp nhập, hợp nhất hoặcmua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động kinh doanh cùng hàng hoá, dịch vụ.M&A theo chiều dọc mang lại cho doanh nghiệp sức cạnh tranh cao, giảm đối thủ, tiết kiệmchi phí

- M&A theo chiều ngang (Horizontal): được hiểu là hoạt động sáp nhập, hợp nhấthoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, khác khâu sảnxuất, chế biến M&A theo chiều ngang giúp doanh nghiệp tận dụng kinh nghiệm và khảnăng của mình trong một chuỗi nhằm tạo giá trị gia tăng cho khách hàng, đẩy mạnh hiệu quả

hệ thống phân phối

- M&A kết hợp (Conglomerate): được hiểu là hoạt động sáp nhập hoặc mua lạigiữa hai hay nhiều doanh nghiệp khác lĩnh vực kinh doanh M&A kết hợp hình thành các tậpđoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau nhằm đa dạng hoá thị trường và sảnphẩm

Thứ ba căn cứ theo chủ thể tham gia mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, có thể

chia thành 2 hình thức M&A trong nước và M&A nước ngoài

- M&A trong nước: là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp giữa hai haynhiều doanh nghiệp trên cùng một đất nước, mà không có sự tham gia của bất kì yếu tố nàobên ngoài, chỉ thực hiện trên phạm vi một quốc gia Thường thì các doanh nghiệp muốn mởrộng thị trường để tiếp cận nhiều người tiêu dùng trong nước thì doanh nghiệp sẽ dùng hìnhthức này

- M&A nước ngoài: là hình thức được thực hiện bởi doanh nghiệp giữa hai haynhiều nước thuộc lãnh thổ các quốc gia khác nhau Hoạt động này trở thành xu hướng tấtyếu trong thời đại hiện nay khi các doanh nghiệp mong muốn trở thành công ty đa quốc gia

Thứ tư căn cứ vào tính chất thương vụ, có thể chia thành hai loại là M&A thù

địch và M&A thân thiện

- M&A thù địch (hay còn gọi là M&A bất hợp tác): là hình thức mua bán, hợpnhất và sáp nhập doanh nghiệp mà đối thủ bằng mọi cách hoặc dùng mọi giá thôn tín mộtdoanh nghiệp khác Những thương vụ này thường không được hoàn toàn sự đồng

ý của một bên tham gia, hoặc thường có xu hướng không hài lòng

- M&A thân thiện: là hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có sự đồngthuận và sự mong muốn của bên bán và bên mua Những thương vụ này thường khởi phát từnhu cầu và lợi ích chung của hai bên mong muốn nhằm phát triển doanh nghiệp

Từ những phân tích trên có thể thấy được phân loại M&A rất đa dạng Dướinhững cái nhìn khác nhau sẽ phân loại M&A theo hướng khác nhau Nhờ vào việcphân loại về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể dễ dàng nhìn ra mộtthương vụ M&A trên thị trường được phân loại theo hướng nào

1.4 Tác động của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đối với bên bán, bên mua doanh nghiệp và nền kinh tế xã hội và người tiêu dùng

Đối với nền kinh tế - xã hội, mua bán doanh nghiệp là một hành vi tập trung kinh

tế, là cửa ngõ dẫn đến việc hình thành nên các doanh nghiệp có thể ảnh hưởng hoặc cósức mạnh cạnh tranh trên thị trường

8

Từ những năm 1980, đã áp dụng quy luật thị trường ở khắp mọi nơi trên Thế giới.

Cụ thể ở nước ta quy luật này xuất hiện vào những năm 1986 khi thực hiện chính sáchchuyển từ nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung sang vận hành theo cơ chế thị trường.Xuất hiện hoạt động hạn chế cạnh tranh từ sự tự do khế ước và tự do kinh doanh bêncạnh đó quy luật giá trị và bản tính của con người cũng phát triển, sự hình thành cáccông ty doanh nghiệp độc quyền diễn ra một cách nhanh chóng Sự xuất hiện độcquyền gây ra sự phân chia không đồng đều giữa lợi ích tăng trưởng kinh tế và thực tế

cạnh tranh bị bóp méo Cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế, còn tập trung kinh

tế lại tiêu diệt cạnh tranh đó là nghịch lý mà Các - Mac đã nghiên cứu ra Có thể thấy

cạnh tranh là động lực thúc đẩy M&A khiến những cuộc cạnh tranh trên thị trường trởnên khốc liệt hơn Hơn thế, trong bối cảnh hiện nay, khi cạnh tranh trên thị trường trởnên gây gắt thì việc thực hiện hoạt động M&A là điều tất yếu Tiến sĩ Jacalyn

Sherrinton từng nói: Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm

nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác

Từ góc độ kinh tế, M&A có những tác động tích cực tới việc nâng cao lợi íchkinh tế thu được từ việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Cụ thể là:

Thứ nhất, là hiệu quả kinh tế quy mô sản xuất doanh nghiệp tăng lên nhưng

ngược lại chi phí cố định giữ nguyên hoặc làm gia tăng hiệu quả sản xuất Hiểu mộtcách đơn giản nhất là mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là để tăng giá trị của doanhnghiệp lớn hơn so với giá trị của các doanh nghiệp trước khi tham gia thương vụ muabán và sáp nhập doanh nghiệp

Thứ hai, M&A còn giúp giảm chi phí đầu tư, rút ngắn thời gian doanh nghiệp gia

nhập thị trường, ngoài ra còn giúp cho doanh nghiệp có được cơ hội nắm giữ tri thức

và tài sản vô hình và hữu hình của doanh nghiệp mục tiêu Bên cạnh đó, mua bán vàsáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp cho bên mua giảm bớt các thủ tục pháp lý hành chínhtrong khi gia nhập một thị trường mới Nhờ đó giúp cho doanh nghiệp mới không mấtquá nhiều thời gian để xây dựng doanh nghiệp từ con số không, xây dựng hệ thốngnhân viện, hay triển khai hệ thống phân phối thị trường,….mà thay vào đó doanh

nghiệp M&A có thể mua lại doanh nghiệp khác để nắm bắt tình hình, tận dụng lợi thếvốn có của doanh nghiệp mục tiêu, phần nào góp phần giảm thiểu rủi ro trong giai đoạnxây dựng cơ sở vật chất và cơ sở người tiêu dùng ban đầu Trong ngành tài chính, tậpđoàn Sumitomo Mitsui (SMBC) đã mua 49% vốn của Fe Credit (vào ngày 28/10/2021)trực thuộc ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank)2 Thị trường tài chínhViệt Nam đã quá quen thuộc với công ty tài chính Fe Credit vì vậy khi SMBC mua lại

sẽ không cần quá nhiều thời gian để đến gần với thị trường trong nước và người tiêudùng

Quan trọng, đối với thị trường có”sự điều tiết mạnh của Chính phủ”như cácngành ngân hàng, bảo hiểm, tài chính, việc đầu tư vào những lĩnh vực này gặp nhiềutrở ngại hoạt động M&A có thể được xem là một lựa chọn an toàn thay vì việc thànhlập doanh nghiệp mới để gia nhập thị trường.”Mua bán và sáp nhập”doanh nghiệp vừa

là đầu tư nhân sự, công nghệ, vừa là đầu tư tài chính.”Hoạt động M&A doanh nghiệpkhác với việc đầu tư, huy động vốn tài chính thông thường vì M&A doanh nghiệpkhông chỉ là việc gọi vốn, huy động vốn mà đó còn là sự hình thành nên một mối quan

hệ chiến lược gọi là đối tác Nhờ vào hoạt động M&A các doanh nghiệp kết hợp vớinhau nhằm nâng cao giá trị cho doanh nghiệp,”bổ sung những khiếm khuyết của nhautiếp nhận bí kiếp công nghệ và hệ thống phân phối sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.Bên cạnh đó, doanh nghiệp sẽ nâng cao hiệu quả kinh doanh, chiến lược thương hiệu

và đa dạng hóa sản phẩm doanh nghiệp trên thị trường, từ đó nâng cao hiệu quả kinhdoanh và mang lại lợi nhuận Ví dụ như thương hiệu Unilever là một thương hiệu nổitiếng trên thế giới có mặt ở nhiều quốc gia và có ngành hàng đa dạng một phần nhờvào hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã giúp cho unilever có được nhữngbước phát triển nhanh chóng

Cuối cùng,”mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”còn là một cái phao giúp cho cácdoanh nghiệp thoát khỏi khủng hoảng phá sản vì kinh doanh không thuận lợi Điểnhình trên thế giới nhiều nhà đầu tư đã có những khoản lợi nhuận kếch xù từ việc muabán các doanh nghiệp chết”hay còn được gọi là các doanh nghiệp trên đà phá sản vì

2 Hải Yên (2021), Thị trường M&A Việt Nam thu hút nhiều ‘ông lớn’ trong nước tham gia, Báo Tin Tức

10

vậy, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bị phá sản có thể được coi là mảnh đất tiềmnăng cho các nhà đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Đối với người tiêu dùng M&A mang đến lợi ích về sản phẩm chất lượng với mứcgiá ưu đãi Nhờ vào hoạt động M&A mà doanh nghiệp tối ưu hoá những tiềm năng củacông ty mình kết hợp với tiềm năng của công ty mục tiêu sẽ đem đến cho người tiêudùng những sản phẩm kết hợp chất lượng Ví dụ như thương vụ M&A giữa Phúc Long

và Masan, đem đến sự kết hợp giữa thị trường bán lẻ tiêu dùng và thị trường đồ uống.Việc sáp nhập này đưa những Kiosks của Phúc Long vào các Vinmart stores để ngườitiêu dùng có thể thuận lợi trong việc vừa tìm kiếm sản phẩm khi đi stores và vừathưởng thức được đồ uống ngon Sự kết hợp cửa hàng trong cửa hàng đem đến sự tiệnlợi tối ưu cho người tiêu dùng

Từ những phân tích trên có thể thấy rằng hoạt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

có những tác động tích cực đến nền kinh tế - xã hội và người tiêu dùng, nó góp phầnthúc đẩy sự cạnh tranh trong kinh doanh mang lại những hiệu quả nhất định cho nềnkinh tế

2 Điều kiện pháp lý để hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam

2.1 Quy định về chủ thể trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

2.1.1 Bên mua doanh nghiệp

Chủ thể mua doanh nghiệp là những tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua doanhnghiệp và có đầy đủ các điều kiện về tư cách chủ thể mua doanh nghiệp

Một là, bên mua là cá nhân hoặc nhóm cá nhân bằng việc mua hoặc nhận chuyển

nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần từ chủ sở hữu doanh nghiệp để trở thành chủ sởhữu mới của doanh nghiệp Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp không cóquy định cụ thể về các đối tượng được quyền mua doanh nghiệp mà chỉ có quy định vềcác đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 điều 17 LuậtDoanh Nghiệp và các đối tượng được quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gópvào doanh nghiệp tại khoản 3 điều 17 Luật Doanh Nghiệp Theo đó, mọi cá nhân đều

có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này,trừ các trường hợp quy định tại khoản 2, cụ thể: