chuyên đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam thực trạng và giải pháp

Tại Việt Nam, luật doanh nghiệp năm 2005 quy định tỷ lệ này là75% trừ trường hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định thấp hơn, tối thiểu 65%.Trên cơ sở đó công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt h

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài.

Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thử thách các doanhnghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và pháttriển Thương trường là chiến trường, thất bại của người này khéo khi là cơ hội củangười khác Quy luật trong kinh doanh rất dể hiểu và đơn giản “phát triển hay làchết” Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ralợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông Ngược lại, những công tykhông phát triển thường bị phá sản Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)đóng vai trò quan trọng đối với cả hai chiều của quy luật này M&A đối với Thế

giới không còn là hoạt động mới, nhưng đối với Việt Nam, đây là một hướng đi mới Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu

hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa Là một thịtrường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục

do vậy những thất bại là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển củamình

Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất củahoạt động M&A cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và đề

ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A, em đã

chọn đề tài nghiên cứu :“ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam: Thực trạng và giải pháp” làm khóa luận tốt nghiệp của mình.

2 Mục đích nghiên cứu.

- Nghiên cứu những lý thuyết chung về mua bán và sáp nhập DN

- Nghiên cứu thực trạng mua bán và sáp nhập DN tại Việt Nam từ đó đưa ragiải pháp, kiến nghị cần thiết để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.

- Đối tượng nghiên cứu : hoạt động M&A

- Phạm vi nghiên cứu : hoạt động M&A tại Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu.

Khóa luận nghiên cứu được dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm

dò, phân tích, so sánh tổng hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tàichính – ngân hàng…

5 Nội dung.

Khóa luận gồm 3 nội dung chính, chia là 3 chương chính như sau :

Chương I : Lý luận chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.

Chương II : Thực trạng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam Chương III : Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

CHƯƠNG I :

LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A).

1.1.1 Khái niệm

Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A) là khái niệm dùng

để chỉ một kĩ thuật tài chính thông dụng trên thế giới, bao gồm việc thực hiện cácgiao dịch từ mua bán các tổ chức, công ty đến tập trung, liên kết, hợp tác và liên

doanh của các tổ chức Hai thuật ngữ nhỏ hơn cấu tạo thành “Mergers and Acquisitions” rất hay được nhắc đến cùng nhau tuy nhiên lại khác nhau về bản chất Theo quan điểm của Ngân hàng Trung Ương Châu Âu:

+ Sáp nhập : Là việc mà một công ty mua lại toàn bộ hoặc phần lớn công tykhác, thông qua hoạt động mua lại tài sản hoặc thị phần để giành được ảnh hưởngtrong quản lý công ty mục tiêu để có đủ khả năng khống chế toàn bộ các quyết địnhcủa công ty Tỷ lệ này thay đổi tùy theo điều lệ của công ty cũng như luật doanhnghiệp từng nước Tại Việt Nam, luật doanh nghiệp năm 2005 quy định tỷ lệ này là75% (trừ trường hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định thấp hơn, tối thiểu 65%).Trên cơ sở đó công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty concủa công ty thâu tóm…

+ Mua lại: sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức/ công ty, tạo ra một thực thểcông ty mới hoặc một cơ cấu mới trong khi chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ

Theo luật Cạnh tranh 2004 ( Điều 17):

+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệpkhác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộtài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mớiđồng thời chấm dứt sự hoạt động của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

+ Mua lại và việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản củadoanh nghiệp khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của doanhnghiệp bị mua lại

Theo luật doanh nghiệp 2005 ( Điều 107, 108):

+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (gọi làcông ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sápnhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sangcông ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay một số công ty cùng loại (gọi làcông ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợpnhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sangcông ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Tóm lại:

+ Sáp nhập: là một hoặc nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập)

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang mộtdoanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) và chấm dứt sự tồn tại

+ Mua lại: là việc một doanh nghiệp mua một phần hay toàn bộ tài sản/ vốncủa công ty mục tiêu (doanh nghiệp bị mua lại) và tùy vào hình thức tiến hành màdoanh nghiệp bị mua lại còn tồn tại hay không

+ Hợp nhất: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp cùng chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một pháp nhân mới đồngthời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất

1.1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.

Phân loại hoạt động M&A theo lĩnh vực kinh doanh thì có thể chia thành:

1.1.2.1 Kết hợp ngang

Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công

ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thịtrường Ví dụ : General Motors (GM) - Deawoo, Hewlett Packard (HP)- Compaq

Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơhội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí

cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối…Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnhtranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm ) họ khôngnhững giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với những đối thủ còn lại Nhưng bên cạnh đó còn tồn tại một số khókhăn như: rào cản pháp lý, sự khác biệt về văn hóa kinh doanh Kết hợp ngang làmgiảm tính cạnh tranh trên thị trường vì vậy luật pháp một số nước ngăn cấm nhữngthương vụ kết hợp ngang có thể dẫn tới hạn chế cạnh tranh Bên cạnh đó sự khó hòahợp trong văn hóa doanh nghiệp sẽ dẫn tới khó hòa hợp trong kinh doanh Ví

dụ :Daimler – Chrysler

1.1.2.2 Kết hợp dọc

Kết hợp dọc (vertical integration ) : là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty

nằm trên cùng một chuỗi giá trị , dẫn tới sự mở rộng về phía trước hay phía sau củacông ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó Có hai phân nhóm khi kết hợp :

- Kết hợp dọc lùi : là DN kết hợp với một DN ở vị trí trước nó trong chuỗicung ứng như công ty mua lại nhà cung cấp nguyên vật liệu của mình.Ví dụ khicông ty sản xuất sữa tươi mua lại nhà cung cấp sữa bò của mình

- Kết hợp dọc tiến là DN kết hợp với một DN ở vị trí sau nó trong chuỗicung ứng khi công ty mua lại khách hàng của mình.Ví dụ công ty may mua lạichuỗi cửa hàng phân phối quần áo

Hình thức kết hợp này đem lại cho DN tiến hành M&A lợi thế tránh được ràocản pháp lý, bảo đảm bí mật bản quyền, tăng cường kiểm soát chất lượng nguồnhàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng

hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh Nhưng việc kết hợp này mang lại khó khăn dotăng áp lực cạnh tranh vì có thêm đối thủ khác của lĩnh vực mà ta kết hợp và trongtừng ngành nghề, lĩnh vực đều có rủi ro riêng đặc thù, tại các vị trí khác nhau trongchuỗi giá trị, lĩnh vực kinh doanh là khác nhau nên rủi ro là khác nhau điều này làmcho doanh nghiệp khi thực hiện kết hợp dọc sẽ làm rủi ro tăng.

Ví dụ : Louis Vuitton mua lại Aston Martin (2007)

1.1.2.3 Kết hợp tổ hợp

Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration) hình thức kết hợp giữa các doanh

nghiệp không kinh doanh cùng sản phẩm, khác thị trường Điều kiện là không cùngchung sản phẩm , dịch vụ kinh doanh hoặc không cạnh tranh nhau Kết hợp tổ hợpbao gồm

- Kết hợp tổ hợp thuần túy : khi hai doanh nghiệp không có mỗi quan hệ nào

với nhau, như công ty bia mua một công ty dệt may

- Kết hợp tổ hợp mở rộng lãnh thổ địa lý : Hai doanh nghiệp cùng sản xuất

cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt nhau

về địa lý Ví dụ như : công ty bia Việt Nam và công ty Bia của Anh

- Kết hợp tổ hợp hỗ trợ công nghệ : hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản

phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất Ví dụ : công ty máytính mua lại công ty phần mềm

Hình thức kết hợp này đem lại cho DN sự đa dạng hóa danh mục sản phẩmlàm tăng lợi nhuận không chỉ một mà nhiều loại sản phẩm khác nhau và phân tánrủi ro nhưng kèm theo đó là sự khác biệt về văn hóa từng nơi và đòi hỏi trình độquản lý : kinh nghiệm dày dặn, hiểu biết nhiều lĩnh vực

Ví dụ : Dạ lan – Colgate- Pamolive , AOL – Time Warner (2004)

1.1.3 Động cơ của hoạt động M&A.

Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty đã từngnói : “ Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các

công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại

là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác” Động cơ này mang tính chất trung tính

đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt.Vì vậy các nhàquản trị lựa chọn mua bán và sáp nhập là một tất yếu trong quá trình phát triển củanền kinh tế

ty hiện nay không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu – gia đình sáng lập,mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớnhơn do công ty luôn có nhu cầu tăng thêm vốn Chủ sở hữu chiến lược của các công

ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổbiến

1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả.

Thông qua hoạt động M&A các công ty có thể nâng cao hiệu quả nhờ :

- Hiệu quả nhờ quy mô (economy of scale): Sự kết hợp của hai công ty sẽ

đem đến một hiệu quả hoạt động lớn nhờ quy mô khi thị phần được nhân đôi trongkhi chi phí cố định giảm, chi phí hậu cần, phân phối giảm

- Giảm số lượng nhân viên: Sau khi sáp nhập, thông thường số nhân viên sẽ

giảm đi do nhu cầu, đặc biệt là các nhân viên làm công việc gián tiếp hoặc phòngban giống nhau và không cần số lượng lớn Nhìn chung đây là cơ hội để tăng hiệuquả hoạt động sau khi cơ cấu lại bộ máy nhân sự và loại trừ những nhân viên kémnăng lực

- Bổ sung nguồn nhân lực: các thành phần công ty tham gia thương vụ có thể

chuyển giao, bổ sung những điểm mạnh của mình như thương hiệu, thông tin, dây

chuyền, bí quyết, khách hàng, đối tác hay nguồn nhân lực và những tài sản các công

ty chưa sử dụng hết

Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đangthua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân Có trường hợpcác công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá chothị trường

1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường.

Động cơ trên đây dành cho những tập đoàn, công ty lớn “không chịu ngồiyên” với những thành công trên những phân khúc, dòng sản phẩm hiện tại mà cònmuốn thâm nhập sang các lĩnh vực khác Trường hợp điển hình ở Việt Nam nhưCông ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên Từ một công ty thành danh tronglĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đang mở rộng ra truyền hình trực tuyến, đàotạo đại học, điện thoại cố định, điện thoại di động…

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường.

- Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh

của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiềuđiều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công

ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đãhoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài ởViệt Nam, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% nước ngoài chỉ được thànhlập sau 5 năm (2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoánnước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ vàgiành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tàichính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước(tuy cũng bị hạn chế 30%)

- Tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy

phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xâydựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở

thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng vàchứng mình quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người đến sau là mộtquyết định đúng đắn Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiệnM&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinhdoanh có triển vọng.

1.1.3.5 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị.

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để thực hóa chiến lược đa dạng hóasản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty

sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi rophi hệ thống Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong

chuỗi giá trị (forward/backward intergration) thông qua M&A Lợi ích từ những vụ

sáp nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập

tổ hợp

1.1.3.6 Lý do đầu cơ.

M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mụctiêu như là một món hàng Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻ lợi nhuậntrong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại không muốn tham gia,cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh Vì thế nó chọn cách mualại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại và khoác lên công ty đó mộtchiếc áo càng hào nhoáng càng tốt Sau đó sẽ bán lại công ty mục tiêu với giá cao

Một dạng khác của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêuthành nhiều phần và bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chiphí của vụ M&A trước đó

Tất cả những động cơ kể trên đã phần nào cho thấy lý do mà các công tytham gia M&A Lợi ích mà họ thu được là rất phong phú, họ có quyền chọn chomình con đường đi để tồn tại, phát triển hay phá sản…và M&A là một công cụ tốt

để họ lựa chọn cho công ty của mình

1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A.

Cách thức thực hiện thâu tóm hay hợp nhất công ty đa dạng tùy thuộc vàomục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liênquan trong trường hợp cụ thể

1.1.4.1 Đề nghị thầu (tender offer).

Cách thức thực hiện : Công ty hoặc cá nhân có ý định mua đứt (toàn bộ )

công ty mục tiêu sẽ đề nghị lãnh đạo của công ty đó bán lại cổ phiếu của họ với mộtmức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (giá chào thầu phải đủ hấp dẫn)

Đối tượng áp dụng : Vụ thôn tính mang tính chất thù địch, đối thủ cạnh tranh

của công ty bị mua thường là công ty yếu hơn

Ví dụ : công ty A mua công ty B với mức giá là 65.000 đ/ cổ phiếu giá thị

trường là 50.000 đ/ cổ phiếu Sau khi công ty A mua công ty B có thể cơ cấu lạicông ty B

Ưu, nhược điểm của phương thức :

+ Ưu điểm : hình thức này có thể không cần thông qua ban điều hành công tymục tiêu vì vậy tạo điều kiện thuận lợi cho công ty mua Nó được áp dụng cho cảthương vụ thâu tóm thù địch và thương vụ thâu tóm thân thiện

+ Nhược điểm : Mức giá mà công ty mua phải trả cao hơn giá cả của thịtrường và việc tiết lộ thông tin mua bán có thể gây ảnh hưởng tới quá trình thựchiện

1.1.4.2 Ủy quyền hành động.(Proxy fights )

Cách thức thực hiện : công ty mua sau khi không được sự chấp nhận của ban

điều hành của công ty mục tiêu sẽ mua lại một số lượng cổ phiếu tương đối lớn củacông ty mục tiêu đồng thời kết hợp với các cổ đông bất mãn Sau khi đã nhận được

sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện công tythôn tính vào Hội đồng quản trị mới

Đối tượng áp dụng : cho các thương vụ thôn tính thù địch.

Ví dụ : Microsoft mua lại Yahoo để giành giật lại thị trường do Google nắm

giữ.Ở Việt Nam thương vụ Masan consumer (MSF) mua lại Vinacafe Biên Hòa(VCF) MSF đó đã thỏa thuận sơ bộ với một vài cổ đông lớn của VCF, trước khicông bố thông tin chào mua

Ưu, nhược điểm của phương thức :

+Ưu điểm : vì phương thức này áp dụng cho các thương vụ thôn tính thùđịch bởi thế nên bên mua chủ động thực hiện và đương nhiên là công ty mua khôngcần thương lượng, đàm phán gì với công ty mục tiêu

+ Nhược điểm : cũng vì đây là thương vụ thôn tính thù địch cho nên lợi íchđến từ một bên là bên mua cho nên trong khi thực hiện thương vụ thì phần nhiều làgặp phải sự chống trả của công ty mục tiêu và sẽ khó hòa hợp sau khi thương vụ kếtthúc

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện ( friendly mergers).

Cách thức thực hiện : hai công ty thống nhất tham gia thương vụ trên cơ sở

có lợi cho cả hai bên Phương thức này thường phải trải qua một quá trình đàm phángiữa hai bên Hình thức trao đổi có thể là : chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằngtiền mặt hoặc kết hợp giữa tiền mặt và nợ Các công ty thực hiện sáp nhập thânthiện còn có thể lựa chọn phương thức là hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông củacông ty này thành cổ đông của công ty khác và ngược lại

Đối tượng áp dụng : Phương thức được thực hiện khi đề nghị thầu được ban

điều hành công ty mục tiêu chấp nhận hay trường hợp khác là công ty mục tiêu sắp

bị khánh kiệt hoặc phá sản

Ví dụ : năm 2008 Bank of American mua lai Merrill Lynch.

Ưu, nhược điểm:

+ Ưu điểm : vì có lợi cho cả hai bên tham gia nên dễ dàng tìm được sự đồngthuận từ hai bên và tạo điều kiện thương lượng đàm phán để thượng vụ diễn rathuận lợi nhất có thể

+Nhược điểm : Vì hai bên cùng có lợi nên xảy ra những bất đồng về lợi íchriêng của hai bên ngoài lợi ích chung đã có nên có thể kéo dài thời gian đàm phán

và đi kèm với thời gian dài là chi phí cho thương vụ thương cao

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.

Cách thức thực hiện: Công ty mua thu gom dần cổ phiếu của công ty mục

tiêu thông qua giao dịch trên thị trường cổ phiếu hay mua lại của cổ đông chiếnlược hiện hữu

Đối tượng áp dụng: Áp dụng cho các vụ thôn tính thù địch

Ví dụ: năm 2005 Công ty Kinh Đô thâu tóm TRIBECO trên thị trường nâng

tỷ lệ sở hữu lên 35,4%.Vì TRIBECO là công ty niêm yết nên trước khi thâu tómKinh Đô đã phải công bố thông tin

Ưu, nhược điểm

+ Ưu điểm : công ty thông qua thị trường giao dịch chứng khoán nên theo sátđược giá cả trên thị trường nên mua được giá hợp lý

+ Nhược điểm : Nếu công ty mục tiêu là công ty đã niêm yết thì phải côngkhai thông tin gây ít nhiều bất lợi cho công ty mua vì bị ràng buộc nhiều quy định

do chính phủ ban hành và các cơ quan có liên quan.Khi áp dụng phương thức nàycần phải thận trọng chú ý tới tính bảo mật của thông tin không để công ty mục tiêuphát hiện trong trường hợp công ty chưa niêm yết

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty.

Cách thức thực hiện: công ty mua lại tài sản thay vì mua cổ phiếu của công

ty mục tiêu

Đối tượng áp dụng: công ty mua chỉ muốn mua một tài sản nào đó của công

ty mục tiêu vì công ty mua không muốn gánh thêm một khoản nợ của công ty mụctiêu

Ưu, nhược điểm:

+ Ưu điểm : Việc mua bán không thông qua cổ đông ( hiện nay thì khi bántài sản từ 75% giá trị tài sản của DN thì cổ đông có quyền biểu quyết ) Ở trườnghợp này công ty mục tiêu nhận được tiền mặt hoặc chứng khoán (cổ phiếu ưu đãi,chứng khoán nợ) từ việc bán tài sản vì vậy không có quyền biểu quyết như những

vụ sáp nhập thông thường là công ty mục tiêu nhận được tiền mặt và cổ phiếu

+ Nhược điểm : chi phí cho thương vụ có phương thức này cao vì tài sảnđược bán thường có giá trị với công ty mục tiêu

1.1.5 Quy trình thực hiện một thương vụ M&A.

- Các giai đoạn cơ bản :

- Giai đoạn 1: Đưa ra ý tưởng cho thương vụ, xác định xem mua lại hoặc sáp

nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không, liệt kê một danh sáchdài các ứng cử viên Bên bán (Bên mua) có khả năng và lực chọn người đứng đầu dự

án, lập đội nghĩ chuyên trách khác nhau chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài…

Khởi động và nghiên cứu khả thi

- Giai đoạn 2: Ở bước này mục đích đạt được là đặt ra vấn đề kết hợp và ký

kết được ý định thư( đây là bản hợp đồng sơ bộ ban đầu giữa bên mua và bên bánnhằm giải quyết tranh chấp giữa hai bên) Thực hiện đánh giá và xác định giá

- Giai đoạn 3: Sau khi thực hiện giao dịch, thẩm định chi tiết , sắp xếp lại

tình hình tài chính và phê duyệt từ các cổ đông thì cần có sự phê duyệt từ các cấp cóthẩm quyền như Bộ công thương và Bộ tài chính

- Giai đoạn 4: Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi cuộc mua

bán đã hoàn thành, mặc dù là tới thời điểm đó, sự chú ý của công chúng đối vớigiao dịch gần như không còn nữa Nhưng sự kết thúc của giao dịch chỉ là sự mở đầucho một nhiệm vụ nặng nề hơn: đưa công ty mới đi vào hoạt động Việc thực hiệnkết hợp cần thời gian dài thường 5–10 năm

- Các bước thực hiện cơ bản

- Bước 1,2: DN đưa ra ý tưởng hình thành thương vụ, lập ra một đội ngũ

nhân sự chuyên trách thực hiện thương vụ và lập ra một bản kế hoạch cơ bản

- Bước 3: Thông qua nghiên cứu tình hình DN mục tiêu cũng như chính bản

thân DN từ đó đưa ra những nhận định có nên tiếp tục thương vụ hay không

- Bước 4: Đây là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao

dịch, căn cứ vào giá trị DN mục tiêu và các điều kiện cụ thể khác mà các bên thamgiao giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khácnhau

- Bước 5: Thu thập và tìm hiểu những văn bản liên quan đến hoạt động M&A

cũng như những BCTC của công ty mục tiêu Sau đó DN đệ trình lên cơ quan chứcnăng phê duyệt

- Bước 6: Khi hai bên hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ

được những lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A

- Bước 7: Thực hiện kết hợp là bước tốn nhiểu thời gian nhất thường kéo dài

5- 10 năm như chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp Bước nàycần có sự đánh giá , quyết định sáng suốt của DN

- Bước 8: Thương vụ có thực sự thành công hay không thông qua những lợi

ích mà hai bên đạt được khi tham gia thực hiện M&A như các tiêu chí tài chính hay

sự hòa hợp văn hóa hai công ty, việc mở rộng hay thu hẹp quy mô của công ty

1.2 CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Một chuyên gia trong lĩnh vực M&A ở Việt Nam cho biết, thống kê về tỷ lệthành công trong một giai đoạn nhất định thì chỉ có khoảng 35% số vụ mua bán, sápnhập doanh nghiệp thành công Sau đây là bảng các nhân tố ảnh hưởng tới sự thànhcông và rào cản với hoạt động M&A sẽ cho ta thấy rõ được mức độ ảnh hưởng củacác nhân tố tới thương vụ M&A

10 nhân tố mang lại thành công nhất 10 rào cản lớn nhất

Đảm bảo được những sự tài trợ hàng đầu 82%

Đối xử tốt với nhân viên 82%

Để nhân viên tham gia 75%

Đưa ra các thông tin hữu ích 70%

Cung cấp đủ chương trình đào tạo 68%

Sử dụng các công cụ đo hiệu suất rõ ràng 65%

Xây dựng đội ngũ nhân viên sau những thay đổi 62% Tập trung vào thay đổi văn hóa, kỹ năng 62%

Thưởng khi hoàn thành nhiệm vụ 60%

Tán dương người có thành tích xuất sắc 60%

Cạnh tranh về các nguồn lực 48%

Các rào cản địa giới 44%

Thay đổi về kỹ năng 42%

Lãnh đạo 38%

Các vấn đề công nghệ 35%

Truyền thông 34%

Sự phản đối của nhân viên 33%

Các vấn đề về con người 32%

Initiative fatigue 32% Không thực hiện đúng tiến trình 31%

Nguồn : Hội thảo “ chiến lược M&A cho doanh n ghiệp Việt” 5/2010

Bảng 1.1 Các nhân tố tạo nên sự thành công và rào cản với hoạt động M&A

Trên đây là những nhân tố cụ thể ảnh hưởng tới thành công, thất bại của

thương vụ M&A Nhìn chung thì có những nhân tố chủ chốt sau ảnh hưởng tới M&A

Nhân tố khách quan.

Môi trường pháp lý, vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý

mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến

hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào

Thứ hai là môi trường thông tin, bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về

giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả hai bên

mua, bên bán Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều

thiệt hại cho cả hai bên tham gia giao dịch đồng thời ảnh hưởng đến nhiều đến cácthị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng Cũng như các thị trườngkhác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn rakhông thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì cóthể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nóiriêng và các doanh nghiệp khác liên quan bị ảnh hưởng theo.

Nhân tố chủ quan.

Đầu tiên là mục tiêu và chiến lược phải đúng, đủ, phù hợp Mua cái gì, đểlàm gì, những ảnh hưởng của tác động bên ngoài sẽ tác động đến giá cả trong quátrình giao dịch như thế nào? Những yếu tố này phải được dự đoán và kiểm soátthường xuyên Giá cả hợp lý và sự tham gia tư vấn của các đơn vị tư vấn chuyênnghiệp quyết định sự thành công hay thất bại của M&A

Tiếp theo là về yếu tố nhân sự Nguồn nhân sự cũng là một trong các yếu tốthen chốt ảnh hưởng đến thành bại của thương vụ M&A Trong quá trình giao dịchcũng thỏa thuận về việc giữ lại những lãnh đạo chủ chốt trong thời hạn nhất định làđiều kiện bắt buộc mang tính chiến lược Sự sống còn, sự phát triển của doanhnghiệp phụ thuộc rất lớn vào lực lượng ban lãnh đạo

Vấn đề định giá cũng được quan tâm hàng đầu trong M&A Mua với mứcgiá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua

là một khâu quan trọng trong quá trình M&A thông thường, cả hai bên trongthương vụ M&A đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán

có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi đóbên mua sẽ cô gắng trả giá thấp nhất khả năng có thể Để đưa ra được một mức giácông bằng và được chấp thuận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phươngpháp phù hợp để định giá các công ty Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào cáccông ty có thể so sánh được trong cùng một ngành Tuy nhiên, các nhà mô giớithường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty

Kế tiếp phải kể đến vai trò của tổ chức tư vấn Để thành công, giao dịchM&A đòi hỏi cả hai bên phải có sự chuẩn bị tốt mà trong đó, vai trò của đơn vị tư

vấn là không thể thiếu Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng giống nhưmột cuộc hôn nhân, tùy thuộc vào giao diện và chất lượng của bên bán và bên mua.Giao dịch sẽ khó khăn nếu hai bên mua và bán không đủ điều kiện Nếu bên mua cónhững yêu cầu phức tạp như mua phần vốn lớn, tham gia kiểm soát doanh nghiệp vàyêu cầu thoái vốn trong tương lai thì rất cần dịch vụ tư vấn kỹ càng Trong giai đoạnkhó khăn hiện nay các thủ tục giao dịch kéo dài hơn, quá trình thẩm định phức tạphơn Nếu không có sự chuẩn bị, tư vấn, thẩm định cận trọng ở các khâu, cả hai bênmua và bán sẽ gặp phải những khoản chi phí tài chính bất ngờ như các khoản nợkhó đòi, các khoản thuế.

Tóm lại,các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giátrị của một thương vụ M&A như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân sự, tầm nhìn,chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm độc quyền,tình trạng niêm yết… Ngoài ra, các yếu tố khác như: sự kiên trì trong thương lượnggiữa các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban điều hành doanhnghiệp tiến tới thành công của một thương vụ M&A, sự tôn trọng lẫn nhau, tínhchuyên nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị củamột vụ M&A

1.3 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ KINH NGHIỆM TỪ MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRÊN THẾ GIỚI.

1.3.1 Tình hình hoạt động M&A trên thế giới.

M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ cáccông ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra đến cáccông ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền côngnghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình

Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ có giátrị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau Từ năm

2008 đến này, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn Trong thậpniên 1980, gần một nửa doanh nghiệp Mỹ được tiến hành tái cấu trúc, trên 80.000

doanh nghiệp được mua lại hoặc sáp nhập và trên 700.000 được bảo hộ tránh khỏiphá sản để tái tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động Giai đoạn những năm

1980 được đặc trưng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạncông kích nhằm giành quyền kiểm soát các đối tượng mục tiêu Thập niên 1990cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các hoạt động mở rộng quy mô, thuhẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác nhau, tậptrung vào điều phối hoạt động, tiếp cận công nghệ mới

Từ năm 1995 đến năm 2010 đã ghi nhận chính thức hơn 590.000 thương vụ,với tổng giá trị giao dịch tương đương 46.400 tỷ USD trên toàn cầu Trong thời giannày, các giao dịch M&A đã hai lần lập đỉnh cả về số lượng và giá trị: một lần vàonăm 1999, một lần cao hơn năm 2007 Cũng trong thời gian này, mức tăng trưởngbình quân hàng năm đạt 3%/năm về số lượng các giao dịch và 5,6%/năm về giá trị

Biểu đồ 1.1 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 1985-2010

Hình thức M&A phổ biến trong thời kỳ này là hình thức sáp nhập xuyên

quốc gia ( cross- border merges) Đây là kết quả của quá trình toàn cầu hóa trong

thương mại Chiến lược mở rộng thị trường, tăng thị phần và cạnh tranh toàn cầu đã

mở ra một làn sóng mới cho hoạt động M&A

Biểu đồ 1.2 So sánh số lượng và giá trị các thương vụ

M&A xuyên quốc gia (1995-2011)

Năm 2010, thị trường thế giới chứng kiến 8.100 thương vụ M&A xuyênquốc gia, với tổng giá trị lên tới 945 tỷ USD, tăng 41% so với năm 2009 Nămtháng đầu năm 2011 đã có 349 giao dịch M&A xuyên quốc gia tương đương 84 tỷUSD Nguyên nhân số lượng giao dịch tăng trưởng vậy là do sự phục hồi của nềnkinh tế thế giới tạo điều kiện cho các công ty tìm kiếm cơ hội đầu tư trong nước lẫnnước ngoài.Trong hoạt động M&A xuyên quốc gia thì họ đóng vai trò chủ đạo bởi

họ có khả năng huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu Môi trường hội nhậptoàn cầu cũng là một trong những điều kiện thuận lợi khiến M&A xuyên quốc gia sẽtiếp tục trở thành một xu hướng trong những năm tới

Không đứng ngoài xu hướng năm 2010 Châu Á Thái Bình Dương đã cóbước tăng trưởng mạnh mẽ nhất trong hoạt động M&A với hơn 8700 giao dịch liênquan tới các công ty Châu Á, khu vực năng động thứ hai là Châu Âu, tiếp sau là BắcMỹ

Biểu đồ 1.3 Các thương vụ M&A

Nhìn vào biểu đồ ta thấy từ năm 1995 đến 2010, khoảng 43.000 giao dịchxuyên quốc gia được ghi nhận với giá trị đạt 2.500 tỷ USD Các giao dịch nàychiếm 32% trong tổng số lượng và 49% về giá trị các giao dịch trong khu vực Vàonăm 2009 có sự suy giảm đáng kể và đầu năm 2011 thì tình hình cũng không mấysáng sủa như những năm trước đó

Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công, có một thú vị so sánh từông Dominic Scriven – Giám đốc quỹ đầu từ Dragon Capital khi đưa ra đối ứng : tỷ

lệ thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị Sự thật được ông tiết lộ rằng hơn một nữacác vụ M&A trên thế giới từ năm 1992- 2006 , trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo

ra giá trị âm, tỷ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53% Tuynhiên không phải vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thế giới kém đi phầnquan trọng M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế nào và quantrọng nó là con đường cơ bản giúp các doanh nghiệp mang lại thu nhập Thực tếnày kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến cho M&A trở

thành một sự lựa chọn hấp dẫn đến với doanh nghiệp khi muốn chuyển hóa các giátrị thu được của công ty thành vốn.

1.3.2 Kinh nghiệm từ một số vụ M&A trên thế giới.

1.3.2.1 Một số vụ M&A tiêu biểu.

Vụ sáp nhập giữa hai hãng máy tính Acer và Gateway

Ngày 27/08/2007, hãng sản xuất máy tính cá nhân của Đài Loan Acer tuyên

bố đã mua lại hãng sản xuất máy tính Gateway của Mỹ với giá là 710 triệu USD.Động thái này của hãng Acer nhằm mục tiêu tiến công vào thị trường Mỹ và đánhdấu một giai đoạn mới trong sự biến chuyển diễn ra trong nghành công nghiệp máytính cá nhân toàn cầu Hãng sản xuất máy tính cá nhân này đã nung nấu một kếhoạch mua lại trong vòng khoảng một năm Chủ tịch Wang của Acer lần đầu công

bố dự định thực hiện M&A của công ty vào tháng 3/2007, nhưng ông không chobiết mục tiêu cụ thể của Acer là công ty nào Nhưng đến ngày 27/08/2007, ôngtuyên bố Acer và Gateway đã hoàn tất thương vụ M&A giữa hai hãng này Có thể

lý giải một số nguyên nhân dẫn đến sự thành công của thương vụ M&A này là:

Thứ nhất, thương vụ này cứu Gateway thoát khỏi tình trạng kinh doanh giảm

sút trầm trọng Gateway đã trải qua thời hoàng kim của mình vào cuối thập niên

1990 với logo da bò và những cửa hàng bán lẻ Gateway Country, nhưng sau đó gặpphải sự cạnh tranh gay gắt từ những đối thủ nặng kí như Dell hay HP với mức giásản phẩm rẻ hơn Vào năm 2002, Gateway mở rộng sang lĩnh vực điện tử tiêu dùngnhư TV màn hình phẳng, nhưng những nỗ lực này cũng không thể cải thiện đượclĩnh vực sản xuất máy tính đang gặp khó khăn của hãng Đến năm 2004,Gateway đãđóng của các cửa hàng bán lẻ và tập trung vào lĩnh vực sản xuất máy tính cá nhân

Còn đối với Acer, một công ty từng một thời sản xuất máy tính cho nhữngthương hiệu lớn của phương Tây, thương vụ M&A này đánh dấu một bước tiến lớn.Đó là thời điểm giữa thập niên 1990, khi mà Acer phải nổ lực rất nhiều để giànhgiật thị phần tại Mỹ nhưng đều thất bại và phải rút lui khỏi thị trường này vào năm

1999 Sau đó Acer chuyển hướng và xâm nhập thành công thị trường Châu Âu, thị

trường mà hãng hiện chiếm thị phần lớn nhất Nhưng hiện nay, với việc sở hữuGateway ,một công ty có 1.645 nhân viên, sẽ giúp nhanh chóng cải thiện vị trí củaAcer tại Mỹ , một thị trường từ lâu nằm dưới sự thống trị của Dell và HP Minhchứng là Acer đã có được những bước tiến nhất định tại thị trường này trong việcbán sản phẩm máy tính cá nhân của mình thông qua những chuỗi bán lẻ lớn nhưBest Buy.

Thứ hai, giải quyết tốt các vấn đề hậu M&A Sau vụ sáp nhập này, công ty

mới vẫn sẽ tiếp tục sử dụng các thương hiệu eMachine và Gateway Chủ tịch HộiĐồng Quản Trị Wang cho biết, việc sử dụng cùng lúc nhiều thương hiệu là một “thay đổi lớn trong chiến lược công ty” của hãng Acer vốn chỉ có một thương hiệu.Tuy nhiên ông cũng nói thêm, việc có ba thương hiệu sẽ là một nguồn sức mạnhcho phép công ty cùng một lúc nhắm vào những phân khúc thị trường khác nhau.Ngoài ra Gateway cũng là một thương hiệu rất nổi tiếng ở Mỹ

Thứ ba với vụ M&A này, Acer sẽ đánh bại đối thủ Lenovo của Trung Quốc

để trở thành hãng sản xuất máy tính có thị phần lớn thứ ba trên thế giới Năm 2006Lenovo leo lên vị trí này nhờ việc mua lại bộ phận sản xuất máy tính cá nhân củatập đoàn International Business Machines

Thứ tư, thương vụ này cho thấy quy mô có vai trò quan trọng như thế nào

trong ngành công nghiệp sản xuất máy tính cá nhân toàn cầu, một ngành công nhiệp

mà tỷ suất lợi nhuận không cao nhưng mức độ cạnh tranh mỗi ngày thêm khốc liệt.Gateway và Acer đều là các công ty có quy mô khá lớn, nhưng thị phần của haihãng này vẫn thấp khi đứng cạnh hai người khổng lồ Dell và HP Tuy nhiên, khi haihãng này sáp nhập với nhau sẽ tận dụng được các lợi thế về quy mô, các khoảngiảm giá dựa trên độ lớn của đơn hàng, tiết kiệm được chi phí sản xuất…nhờ vậy

mà công ty mới có thể hạ giá thành sản phẩm để cạnh tranh với các đối thủ khácnhằm tăng thị phần

Thứ năm, Thương vụ này giúp cả hai công ty đạt được mục tiêu chiến lược là

phát triển và mở rộng thị trường Theo các điều khoản thỏa thuận của Acer vàGateway thì Acer sẽ mua lại tất cả các cổ phiếu đã phát hành của Gateway với giá

là 1,90 USD/ cổ phiếu, cao hơn 57% so với mức giá cổ phiểu Gateway giao dịch tại

Sở Giao Dịch Chứng Khoán New York Ngay khi thương vụ M&A được công bố ,giá cổ phiếu của Gateway đã tăng 61% lên 1,82 USD/ cổ phiếu

Vụ sáp nhập giữa hai hãng xe hơi Daimler và Chryslers

Vào ngày 7/5/1998, bản hợp đồng sáp nhập giữa hai công ty sản xuất ô tôDaimler và Chryslers được ký kết với tên mới là Daimler – Chryslers Bản hợpđồng này đã làm cả thế giới xôn xao và với tiềm lực lúc đó của hai hãng sẽ hứa hẹntương lai thành công cho thương vụ này Tuy nhiên, chín năm sau đó, cả thế giới lạixôn xao một lần nữa vì sự chia tay của hai hãng này Tháng 5/2007 công tyCerberus Capital Management L.P đã đầu tư 5,5 tỷ USD để nắm 80,1% cổ phầntrong công ty mới , chuẩn bị hình thành là Chysler Holding LLC – cung cấp cácdịch vụ tài chính Công ty cũ sau khi nhận tiền đầu tư sẽ chuyển tên thành Daimler

AG Việc Daimler có thể bán lại Chrysler như một đơn vị kinh doanh riêng biệt chomột công ty đầu tư tư nhân đã cho thấy vì sao vụ sáp nhập Chrysler vào Daimler làmột thất bại lớn nhất trong lịch sử của Daimler Bên cạnh đó cũng có nhiều nguyênnhân khác:

Thứ nhất, hai hãng xe nổi tiếng một là Daimler của Đức ( với thương hiệu

nổi tiếng là Mercedes) và Chrysler của Mỹ chưa bao giờ hợp lại thành một thểthống nhất dưới bất kỳ hình thức nào Sự hòa hợp tiềm năng mà người ta thường sửdụng để biện minh cho thương vụ này đã trở lên vô nghĩa Bởi vì cả hai công ty đềuthực sự không mấy thiện cảm với nhau và không thể hợp tác ở một mức độ cầnthiết vì công việc chung Những nỗ lực không mệt mỏi nhằm thống nhất hoạt độngcủa hai hãng Daimler và Chrysler đã trở thành vô nghĩa bởi sự thiếu tin tưởng giữa

“ tầng lớp bình dân” của thị trường tầm trung vùng Detroit (Mỹ) và “ những quýtộc” của thị trường cao cấp vùng Stuttgart (Đức) Mầm mống của sự tan vỡ đã đượcnhen nhóm khi mọi người thấy sự sáp nhập bình đẳng giữa hai công ty thật ra làviệc Daimler tiếp quản Chrysler

Thứ hai, về lý thuyết, sự kết hợp Daimler – Chrysler đáng lẽ phải mang lại

hai nguồn tiềm năng về lợi thế cạnh tranh Nguồn sức mạnh tiềm năng thứ nhất là

cấu trúc thương hiệu toàn cầu vững mạnh Hãy xem trường hợp của Toyota, cấutrúc thương hiệu của hãng này rất rõ ràng và logic: Lexus dành cho tầng lớp quýtộc, Toyota dành cho những người có mức thu nhập trung bình và Scion dành chogiới trẻ sành điệu Sự phân khúc thị trường như vậy trở nên có ý nghĩa và hợp với

sự phát triển tự nhiên : Thanh niên tìm người yêu, lập gia đình, có con cái và mua ô

tô vừa túi tiền, trong khi những người giàu có lại hướng tới những dòng xe cao cấphơn Nguồn tiềm năng thứ hai của lợi thế cạnh tranh là ở việc tạo ra một chiến lượcchặt chẽ dựa trên tính logic kinh tế và chia sẻ lợi nhuận Do chi phí phát triển mộtdòng xe mới là rất cao, các công ty sản xuất ô tô thường xây dựng những mô hình

cơ bản từ đó họ có thể tạo nhiều dòng xe khác nhau Họ cũng cố gắng chia nhỏ các

mô hình đó để định hướng sản xuất theo quy mô kinh tế lớn Việc nhận ra tínhđồng bộ trong cấu trúc thương hiệu và chiếc lược hoạt động đáng lẽ đã đưa Daimler

và Chrysler đến sự thống nhất hoạt động : Kỹ sư Đức thiết kế những mẫu ô tô cóthể sử dụng các bộ phận do kỹ sư người Mỹ chế tạo và ngược lại Đội ngũ quản lý

lẽ ra cũng phải phát triển chiến lược thương hiệu toàn cầu và kết hợp với tính logiccủa vị thế cạnh tranh Nhưng trên thực tế thì không phải như vậy, Daimler –Chrysler được điều hành như là những tổ chức riêng rẻ Khi môi trường kinh doanhthay đổi (giá gas tăng lên,khách hàng quay lưng lại với chiếc SUV truyền thống và

xe tải) đã phá tan những trở ngại dưới thời kỳ phục hồi của Chrysler thì đó là lúc sựphân tách hai hãng trở nên cần thiết và hoàn toàn có thể

Thứ ba, đa phần trách nhiệm của sự sụp đổ này thuộc về chủ tịch cũ của

Daimler, ông Jergen Schrempp Cũng giống như rất nhiều quản lý cấp cao khác vớitham vọng gây dựng và phát triển công ty, ông Schrempp bị cuốn theo trào lưuM&A vào những năm cuối thập kỷ 90 Ông đã không chuẩn bị kế hoạch cụ thể chocác vấn đề hậu M&A như sự khác biệt về văn hóa tiêu dùng giữa người Mỹ vàngười Châu Âu, sự khác biệt trong kinh doanh (giá cả và phương thức thanh toán )giữa hai châu lúc này

1.3.2.2 Nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A.

Qua việc tìm hiểu diễn biến, kết quả và những nguyên nhân thành công thấtbại từ những thương vụ M&A cụ thể, có thể rút ra những nguyên nhân chính khiếncho các thương vụ M&A thất bại như sau:

Thứ nhất, nguyên nhân xuất phát từ bộ máy lãnh đạo : thiếu linh hoạt khi

giải quyết tình huống phát sinh; có thể vô tình hay cố ý mà những lựa chọn; quyếtđịnh của ban lãnh đạo đã làm tăng rủi ro của công ty mua; suy nghĩ của nhữngngười đề xướng và ra quyết định trong M&A mang tích chất chủ quan, thiên về vậndụng những kinh nghiệm, khả năng phán đoán cảm tính hơn là tính toán, phân tích

rõ ràng, khách quan

Thứ hai, công ty mua không có kế hoạch cụ thể cho thời kỳ hậu M&A : khác

biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty mục tiêu, yếu tố văn hóa là yếu tố phivật chất trong hoạt động M&A rất khó để đánh giá khi mua bán, sáp nhập hai doanhnghiệp tuy nhiên nó lại ảnh hưởng tới thành công hay thất bại của thương vụ M&A.Hoặc là những vấn đề liên quan đến luật pháp, chính trị, lợi ích của người lao độnghai bên không được giải quyết…có thể làm giảm năng lực làm việc của nhân viên

và dẫn tới thương vụ thất bại, sáp nhập mà như không sáp nhập

Thứ ba, hoạt động M&A phức tạp, thể hiện ở những khía cạnh như : lĩnh vực

ngành nghề, người thực hiện không có kinh nghiệm, mục đích chiến lược không rõràng, do đó khó nhận biết và đánh giá kế hoạch đề ra người thực hiện không biết saichỗ nào để sửa

Một số nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của các thương vụ

M&A như sau:

- Nhà quản trị thường lạc quan và có những kỳ vọng thiếu thực tế Nhữngngười trong cuộc tự tin quá mức về những gì sẽ xảy ra trong tương lai cũng như khảnăng của họ trong việc kết hợp các mảnh ghép khác nhau lại Chính sự tự tin quá

mức đó đã khiến các nhà quản trị quên đi những rủi ro và những khó khăn tiềm tàng

mà hậu quả của chúng thường rất tai hại

- Đôi khi M&A được thực hiện không vì mục đích sinh lợi mà vì trốn tránhmột tránh nhiệm, áp lực nào đó

- Người thực hiện không hiểu rõ về khả năng thành công của hoạt độngM&A , làn sóng M&A vẫn ồ ạt diễn ra bất chấp thực tế là có từ 50- 70 % cácthương vụ thất bại

1.2.2.3 Bài học kinh nghiệm rút ra.

Thứ nhất, năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là một yếu tố quan trọng để

đưa thương vụ M&A đi đến thành công Sự sáng suốt trong bộ máy quản trị sẽ giúpcho doanh nghiệp có được những chiến lược đúng đắn, những chính sách nâng caonăng lực đội ngũ lao động, khả năng linh hoạt giải quyết những tình huống khókhăn

Thứ hai, cần lên kế hoạch hòa hợp thời kỳ hậu M&A.Ví dụ như các chính

sách phúc lợi, hợp đồng lao động và cam kết duy trì nhân viên thường sẽ được thảoluận trước khi kết thúc thương vụ… nhằm tạo lòng tin cho nhân viên hai bên

Thứ ba, các DN cần xác định rằng, việc thực hiện M&A không chỉ vì mục

tiêu trước mắt là tăng lợi nhuận hoặc gia nhập nhanh chóng vào những lĩnh vựckinh doanh mới, mà hoạt động M&A đem lại hiệu quả tốt nhất cho cả một quy trìnhkinh doanh thường xuyên, lâu dài và ổn định Những thỏa thuận tốt nhất thường lànhững thỏa thuận thúc đẩy lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở rộng những lĩnh vựckinh doanh mới Do đó, các DN cần xác định mục tiêu chiến lược đúng mục tiêu mà

DN mình đang nhắm tới, từ đó mới xác định được DN mục tiêu phù hợp và phươngthức M&A đúng

Thứ tư, các cổ đông công ty mua nên thận trọng trước những kế hoạch M&A

thiếu rõ ràng từ ban lãnh đạo công ty, bởi trong một số trường hợp M&A được thựchiện vì mục đích trốn tránh áp lực tăng trưởng hay vì mục đích cá nhân nào đó vìvậy nếu không sáng suốt rất dễ bị lôi kéo

Những nguyên nhân thất bại kể trên cũng giải thích những lý do dẫn tới mộtthỏa thuận thành công Các công ty có thành tích mua bán sáp nhập tốt thường có

xu hướng mua lại dựa trên một nền tảng khá ổn định Họ có những quy trình giàutính phương pháp để lựa chọn mục tiêu và biết cách hợp nhất hai doanh nghiệp saukhi tiến hành thỏa thuận Đặc biệt họ không bao giờ mua lại những công ty khác vìmục đích tăng lợi nhuận hoặc gia nhập thị trường nhanh chóng vào những lĩnh vựckinh doanh mới

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Chương I nghiên cứu những lý luận chung về M&A Những khái niệm vềM&A trên thế giới và tại Việt Nam, phân loại M&A, quy trình và phương thức thựchiện khi tiến hành thương vụ M&A

- Nếu phân theo lĩnh vực hoạt động thì mua bán và sáp nhập có thể chiathành

+ Giai đoạn 1 : Khởi động và nghiên cứu khả thi

+ Giai đoạn 2 : Tiếp cận đàm phán và ký hợp đồng giữa các bên

+ Giai đoạn 3 : Cơ quan chức năng phê duyệt

+ Giai đoạn 4 : Thực hiện kết hợp

Từ thực tế các thương vụ M&A diễn ra trên thế giới đã chỉ ra được nhữngnguyên nhân dẫn tới thành công cũng như thất bại.Qua đó rút ra những bài học kinhnghiệm cho thị trường M&A còn non trẻ ở Việt Nam

CHƯƠNG II THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

TẠI VIỆT NAM.

2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM.

2.1.1 Diễn biến hoạt động M&A tại Việt Nam thời gian qua.

Trên thế giới, các hoạt động M&A được hình thành rất sớm và phổ biến ởcác nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty vớinhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất nguồn lực tài chính,công nghệ, nhân lực, thương hiệu…Ngoài ra, hoạt động M&A còn thể hiện khíacạnh tôn trọng quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt DN của người chủ sở hữu

Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ,chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như Châu Âu,

Mỹ, Nhật Bản

Giai đoạn từ năm 1997 tới năm 2005

Tại Việt Nam, thị trường M&A xuất hiện muộn hơn, thương vụ M&A đầutiên là vào năm 1997 trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á - “Ngân hàngTMCP Phương Nam” sáp nhập với “Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp”.Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghinhận từ năm 1998 khi Colgate - Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tạiViệt Nam

Theo số liệu tại hội thảo “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” tại TP.HCMngày 10/07/2007, do Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương tổ chức, hoạt độngM&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 1997 đến năm 2005 thì cả nước có 18thương vụ với tổng giá trị 61 triệu đô la Trong thời gian này hệ thống pháp luật

của Việt Nam chưa hề có một quy định nào liên quan tới M&A Các thương vụM&A diễn ra còn nhỏ lẻ và cục bộ.

Giai đoạn từ năm 2005 tới năm 2008.

Năm 2005, thị trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời củaLuật Doanh nghiệp Việt Nam, trong đó các quy định về mua lại, sáp nhập và chủtrương cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước đã được thông qua Liên tiếp sau đó,các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứng khoán năm

2006 ra đời cũng đã góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn Năm

2006, số thương vụ M&A là 38 vụ với tổng giá trị là 299 triệu USD Một số thương

vụ M&A tiêu biểu năm 2006 như vụ Ngân hàng Citigroup (Mỹ) ký bản ghi nhớmua 10% cổ phần Ngân hàng Đông Á ; Prudential mua 65% cổ phần công tyGreenFee (Việt Nam) Năm 2007, được đánh giá là một năm bùng nổ về M&A ởViệt Nam, ngay từ những tháng đầu năm 2007 đã có 46 thương vụ M&A có tổnggiá trị là 626 triệu USD, gấp đôi năm 2006 và gấp 15 lần so với năm 2005, 16 vụtrong nước và 30 vụ nước ngoài Hết năm 2007, số thương vụ M&A là 113 vụ đạttổng giá trị là 1.753 triệu USD, tăng 76% hay 1.350 triệu USD so với năm 2006

Đặc biệt năm 2007, Việt Nam có một số vụ M&A điển hình có giá trị hàng triệuUSD

1753

245

32 18

0 500 1000 1500 2000

Năm

Tổng giá trị (Triệu US D) Vụ M&A (Vụ)

Tổng giá trị (Triệu USD) 61 245 1753

Năm 2005 Năm 2006 Năm 2007

Nguồn: báo cáo của công ty kiểm toán Pricewaterhouse Cooper.

Biểu đồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng thương vụ M&A ở Việt Nam.

STT DN nhận M&A DN mục tiêu Số lượng

cổ phần(%)

Giá trị(triệuUSD)

Nguồn : Cục quản lý, bộ Công thương Việt Nam.

Bảng 2.1: Các thương vụ M&A có giá trị cao ở Việt Nam năm 2007.

Từ năm 2005 tới năm 2007 cho thấy được hoạt động M&A là xu hướng tấtyếu của nền kinh tế Việt Nam- xu hướng hội nhập và toàn cầu hóa Cụ thể hơn, từkhi Việt Nam thực hiện chính sách đổi mới (1986), tiếp theo là hội nhập ngày càngmạnh mẽ ( gia nhập ASEAN tháng 7/1995 và WTO tháng 11/2006), hoạt độngM&A đã dần trở thành một xu hướng mạnh mẽ, chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư trựctiếp nước ngoài với số lượng lớn các thương vụ DN nước ngoài mua lại DN ViệtNam hoặc mua lại DN nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam ngày càng tăng

Giai đoạn 2008 đến năm 2010

Nguồn: Stoxplus 2008 – 2010

Biểu đồ 2.2 giá trị và số lượng các thương vụ M&A 2008 - 2010

Theo biểu đồ thì số vụ M&A tại Việt Nam gia tăng mạnh từ 146 vụ năm

2008 lên tới con số 295 vào năm 2009 với tổng giá trị đạt trên 1,14 tỷ USD Năm

2010, con số này là 345 và tổng giá trị giao dịch đạt 1,75 tỉ USD Năm 2011, tuykhông có sự tăng mạnh về số lượng các giao dịch M&A nhưng giá trị giao dịch thìghi nhận sự tăng vọt so với năm 2010 đạt gần 4 tỷ USD

Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam cũng như thế giới đang gặp rất nhiều khókhăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều đó làm ảnh hưởng ít nhiều tới thịtrường M&A Việt Nam, số thương vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều hơn 35.2%nhưng giá trị lại giảm 41,3% so với năm 2007 đạt 1.009 triệu USD Điều này phảnánh tốc độ tăng chậm của một số giao dịch lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầuhết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều nhà nước mớiđược cổ phần hóa Thực tế cũng cho thấy như vậy, xét về giá trị các giao dịch thìViệt Nam dường như phải chịu tỷ lệ phần trăm giật lùi cao hơn với hoạt động muabán sáp nhập toàn cầu và khu vực Tuy nhiên , tỷ lệ phần trăm tăng số lượng cácgiao dịch lại được thông báo là cao nhiều hơn so với các nước khác và các khu vựckhác Các hoạt động diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như

bảo hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro,Quantass mua lại 30% cổ phần của Pacific Aislines trị giá 50 triệu USD

Năm 2009 do vẫn còn dư âm của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới, sốlượng các thương vụ M&A trên thế giới giảm đáng kể, vào khoảng 30830 vụ, giảm10,4% so với năm 2008 Tuy nhiên hoạt động M&A tại Việt Nam đạt 287 và giá trịgiao dịch đạt 1,09 tỷ USD Dù giá trị giảm nhẹ so với năm 2008, nhưng số thương

vụ vẫn tăng lên 71%, chủ yếu là các thương vụ có quy mô vừa ( từ 5 triệu USD tới

20 triệu USD) Các vụ tiêu biểu trong năm 2009 như : Viettel –Vinaconex, , Total

SA (Total) của Pháp mua lại bộ phận dầu nhờn và các sản phẩm chuyên dụng tạiViệt Nam của ExxonMobil Corporation, công ty khai thác và sản xuất dầu khí

Năm 2010, hoạt động M&A càng diễn ra mạnh mẽ với 172 thương vụ, tươngđương 584 triệu USD chỉ trong 6 tháng đầu năm và 232 triệu USD của cùng kỳ năm

2009 Hoạt động M&A trong năm 2010 vừa qua đã phát triển thêm sắc thái mới làviệc chào mua công khai cổ phiếu với các hợp đồng nổi bật như: CTCP Vàng bạc

đá quý Phú Nhuận chào mua 2,1 triệu cổ phiếu CTCP Nhiên liệu Sài Gòn, Công tyThủy sản Hùng Vương chào mua 3,75 triệu cổ phiếu Thủy sản An Giang…và nhiềuthương vụ rất đáng chú ý có ý nghĩa và tác động lớn đến nền kinh tế Việt Nam như :FPT – EVN telecom, Dược Viễn Đông- Dược Hà Tây, Tiết kiệm Bưu Điện – Ngânhàng Liên Việt …

Giai đoạn năm 2011 tới nửa đầu năm 2012

Dù kinh tế toàn cầu và các vấn đề kinh tế vĩ mô trong nước hiện tại cònnhiều bất ổn nhưng các giao dịch M&A trong năm 2011 tại Việt Nam vẫn tiếp tụcphát triển và nở rộ Theo thống kê năm 2011 hoạt động M&A đạt tổng giao dịch 4

tỷ USD trong đó thị phần cho bất động sản chiếm 24%

Một xu hướng đáng được quan tâm trong những năm qua là công ty ViệtNam đóng vai trò là người đi mua Trước đây, khi nói đến M&A hay nói đến đốitác chiến lược, người ta thường nghĩ ngay đến yếu tố nước ngoài, là những tổ chứctài chính có uy tín và kinh nghiệm hơn các doanh nghiệp Việt Nam.Tuy nghiên,

những đặc trưng này gần đây không còn nữa khi “ người mua” thuộc khối tư nhânViệt Nam đã và đang trỗi dậy trong những năm qua.

Biểu đồ 2.3 Phân loại M&A theo tính chất thương vụ tại Việt Nam

Hoạt động M&A Việt Nam đặt trong mối quan hệ so sánh với khu vực châu

Á – Thái Bình Dương:

Hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung vẫn khá trầm lắng so với các giaodịch toàn cầu nói chung và ở châu Á – Thái Bình Dương nói riêng Từ năm 1995,các giao dịch này chỉ chiếm 1% về số lượng và 0,1% về giá trị so với giao dịchtrong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương Trong 4 năm trở lại đây, số lượng cũngnhư giá trị các giao dịch tăng lên một cách ngoạn mục Kể từ đầu năm 2011 đếnnay, các giao dịch tại Việt Nam đã tăng 4,3 % về số lượng và 0,6% về giá trị so vớicác giao dịch ở châu Á – Thái Bình Dương Nhìn vào biểu đồ ….ta có thể thấy sốlượng và giá trị của các thương vụ M&A Việt Nam vẫn còn khá khiêm tốn cả vềkhối lượng và giá trị giao dịch so với các nước trong khu vực như Philippines,Indonesia, Thailand hay Malaysia

và khu vực thì ở Việt Nam, giao dịch M&A giữa các công ty Việt Nam lại chiếm tỷ

lệ quan trọng

Bảng 2.2 Tỷ lệ tăng trưởng trung bình năm (1995-2011*)

Tổng các giao dịch M&A M&A xuyên quốc gia

Khu vực Số lượng Giá trị Khu vực Số lượng Giá trị

Châu Á

Năm 2012, hầu hết các chuyên gia cho rằng các giao dịch mua bán sáp nhập

sẽ tiếp tục tăng về số lượng và giá trị dù nền kinh tế sẽ vẫn còn gặp nhiều khó khăn

2.1.2 Đặc trưng hoạt động M&A tại Việt Nam.

Cho tới nay, chưa có một thống kê nào cho thấy chính xác số thương vụ cụthể diễn ra ở từng ngành nghê nhưng điểm lại các thương vụ từ năm 2005 đến năm

2011 có thể thấy, Việt Nam không đứng ngoài xu hướng sáp nhập và mua lại củathế giới khi lĩnh vực dịch vụ Tài chính, Ngân hàng là lĩnh vực có hoạt động sápnhập và mua lại diễn ra sôi nổi nhất, kể đến là lĩnh vực tiêu dùng, dệt may và bán lẻ;lĩnh vực địa ốc, năng lực và công nghệ thông tin cũng nằm trong danh mục của các công

ty mục tiêu; những lĩnh vực ít được quan tâm bao gồm sản xuất ô tô, dịch vụ giải trí, côngnghiệp nặng

Một là, đa số các vụ M&A đều có yếu tố nước ngoài.

M&A xuyên quốc gia là một hình thức của đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI

Do đó việc phát triển thị trường M&A hiệu quả cũng tạo điều kiện cho vốn đầu tưtrực tiếp nước ngoài gia tăng và hoạt động hiệu quả Khi nguồn lực sản xuất – kinhdoanh quan trọng là đất đai đều thuộc về doanh nghiệp trong nước thì M&A sẽ làcon đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng của đầu

tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam

Xét về mặt giá trị và số lượng, thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam có liên

quan đến các nhà đầu tư nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn Sở dĩ có

những đặc điểm này là do những nguyên nhân sau:

- Trước hết, doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độquản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanhnghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không nắm thế chủ động trong hoạt động này

- Thứ hai, doanh nghiệp nước ngoài mới tạo ra được nguồn “ hàng hóa” tốtcho cả cung và cầu trong M&A Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là kháchhàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nướckhông thể với tới Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh với

doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác tên tuổi, thương hiệu và bề dày kinh nghiệmcủa họ.

- Thứ ba, Việt Nam là nước phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A làmột hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả, phổ biến không những giúp hạn chế cácchi phí thành lập, xây dựng thương hiệu, chi phí ban đầu mà còn chủ động và tiếtkiệm được thời gian.Tuy nhiên, chính việc lệ thuộc quá nhiều vào thị trường vốnnước ngoài sẽ đem lại cho thị trường M&A của Việt Nam rất nhiều rủi ro nếu nhưhiện tượng thoái vốn xảy ra

Hai là, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn.

Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính chất thù địch nào.Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn manghơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nướcngoài trước đây Tuy nhiên, vẫn xuất hiện vài thương vụ mang tính thủ đoạn, thâutóm doanh nghiệp như CocaCola Vietnam với công ty nước giải khát ChươngDương, Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây, Bình Thiên An – Descon Một thương

vụ khác đó là thương vụ Colgate – Pamolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan, mộtthượng vụ mỗi khi nhắc đến, mọi người đều cảm thấy tiếc cho một thương hiệu ViệtNam đã bị dìm chết một cách lặng lẽ Thông thường các công ty Việt Nam luôn làcông ty chịu thiệt thòi bởi vì các công ty Việt Nam thiếu những kiến thức, kinhnghiệm trong lĩnh vực M&A

Ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai.

Hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua hơn hai thế kỷ, trong khi đó ,ViệtNam mới chỉ biết đến M&A trong vòng hơn 10 năm trở lại đây Hoạt động M&A rađời muộn màng đã làm cho đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam cũng có nhiềuphần khác so với thế giới

Cách thức và tác nghiệp hoạt động M&A của DN Việt Nam còn sơ khai vàchưa có quy định hướng dẫn cụ thể Các DN trong nước vẫn chưa có nhiều thôngtin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục M&A Kết quả các thương vụ M&A trongthời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau,

còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốnvào hình thức kinh doanh mới này Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&Anhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn củanhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược, ví dụ thương vụ công tytài chính VinaCapital đầu tư vào hãng Phở 24; công ty tài chính Indochina Capital –tập đoàn Mai Linh…mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành công ty.Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính- ngân hàng DN nước ngoài cũng khôngcòn cách lựa chọn nào khác do những hạn chế mua cổ phần không quá 30%(ngânhàng ), 49%(DN niêm yết) như trường hợp của ngân hàng ANZ – công ty chứngkhoán SSI, ngân hàng Sacombank; ngân hàng Standard Chatteer – Ngân hàng Áchâu Bank (ACB).

Bốn là, cách thức xây dựng thị trường M&A còn thể hiện nhiều bất cập.

Hiện thị trường M&A Việt Nam thiếu “ một nơi gặp gỡ” để cho các DN traođổi và thực hiện M&A Do đó xuất hiện một số trang web (muabancongty.com củacông ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi

là “sàn giao dịch” của thị trường M&A.Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A củathế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như thế Ngượclại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao Nộidung thương thảo M&A bao giờ cũng được giữ tuyệt mật cho tới phút cuối bởichúng có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh và giá trị của cổ phiếu của cáccông ty, thậm chí hủy hoại luôn cả dự định sáp nhập đang được tiến hành Do đónhững trang web ở Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các

cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiêm tốn

Năm là, hoạt động M&A có khuynh hướng gắn liền với sự phát triển của Thị trường chứng khoán.

Khi thị trường chứng khoán Việt Nam khởi sắc từ năm 2005, hoạt độngM&A đã có khuynh hướng gắn liền với sự phát triển của thị trường Các vụ muabán cổ phần điển hình như Kinh Đô mua cổ phiếu Tribeco, Gạch Đồng Tâm mua cổphần của Công ty Đá vĩnh cửu… Những công ty dễ trở thành công ty mục tiêu là

những công ty có thị phần tốt nhưng hệ thống quản lý yếu kém, thường xuyên đượcđánh giá dưới giá trị thực.

Như vậy, hoạt động M&A của Việt Nam đã phát triển với tốc độ nhanhchóng và các hình thức cũng đa dạng hơn Tuy nhiên, việc kiểm soát các hoạt độngM&A vẫn còn nhiều bất cập cần sửa đổi bổ sung trong thời gian tới Việc hoànthiện khung pháp lý giúp cho các nhà đầu tư thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Namthông qua M&A Các giao dịch về M&A cũng sẽ thuận lợi hơn khi Việt Nam thựchiện cam kết gia nhập WTO là mở cửa các lĩnh vực dịch vụ như viễn thông, ngânhàng, tài chính

2.1.3 Các động cơ của hoạt động M&A tại Việt Nam.

Thứ nhất, mở rộng phạm vi, quy mô hoạt động.

Đây là động cơ chính trong hoạt động mua bán sáp nhập.Như đã biết có rấtnhiều doanh nghiệp có tầm ảnh hưởng lớn tới ngành, thị trường nhưng họ luôn luôntìm kiếm các chiến lược để mở rộng thêm quy mô hoạt động, từ đó họ khẳng địnhlại vị trí của mình trên thương trường và càng ngày càng có “uy” hơn.Việc mua bánsáp nhập nhằm mục đích sử dụng hệ thống phân phối của đối tác để mở rộng địabàn hoạt động.Ví dụ : Vụ thâu tóm Tribeco thông qua thu mua chứng khoán của tậpđoàn Kinh Đô cũng là một minh chứng tiêu biểu Rõ ràng sau nhiều năm có lãi sảnxuất bánh kẹo Kinh Đô muốn nhảy sang một mảng khác có nhiều nét tương đồng làkinh doanh nước giải khát Và việc mua Tribeco là cách nhanh chóng nhất để họ thựchiện điều kiện này

Thứ hai, tăng vốn.

Hoạt động mua bán sáp nhập mang động cơ này thường nằm trong lĩnh vựcngân hàng là chính Theo dự báo của một số chuyên gia việc mua lại một phần vốngiữa các ngân hàng trong những năm tới sẽ phát triển nhanh chóng Đặc biệt làtrước áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006/NĐ –

CP đang ngày một gia tăng Có thể đó chưa hẳn là thách thức với các ngân hàng đã