Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp: Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trình bày những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát về tập đoàn TCNH. Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm của tập đoàn TCNH trên thế giới. Đưa ra các bài học kinh nghiệm và các giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI

NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Sinh viên thực hiện : Hà Lê Quỳnh Nga

Lớp : Anh 11

Khóa : 44C

Giáo viên hướng dẫn : ThS Phan Trần Trung Dũng

Hµ Néi, 05/2009

Lời cảm ơn

Để hoàn thành được khoá luận tốt nghiệp này, trước hết tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các thầy giáo, cô giáo và cán bộ trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, những người đã nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt những kiến thức quý báu và tạo điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học tập tại trường

Đặc biệt, tôi muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn tôi trong suốt thời gian làm khoá luận

Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn tới các cô, các chị làm ở thư viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia đã giúp

đỡ tôi thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận này

Cuối cùng, tôi xin gửi tới gia đình và bạn bè những lời biết ơn chân thành vì sự giúp đỡ về tinh thần cũng như vật chất

để tôi có thể yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời này của mình

Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình và bạn bè những tình cảm chân thành nhất và những lời chúc tốt đẹp nhất

Sinh viên

Hà Lê Quỳnh Nga

MỤC LỤC

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ

LỜI MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH

1

I Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) 1

1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập 1

2 Các hình thức mua lại và sáp nhập 3

2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 3

2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ 5

2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty 6

2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 7

2.5 Dựa theo các cách phân loại khác 7

3 Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập 8

3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền 8

3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động 9

3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 10

3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 11

3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường 11

4 Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập 11

4.1 Chào thầu (tender offer) 12

4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) 13

4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) 13

4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 14

4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu 14

5 Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập 14

5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập 14

5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập 16

II Lý luận về tập đoàn TCNH 19

1 Khái niệm tập đoàn TCNH 19

2 Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH 19

2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH 19

2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH 20

3 Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH 22

4 Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH 24

4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH 24

4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH 25

5 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 25

5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH 25

5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 27

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI 29

I Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới 29

1 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ 29

2 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu 33

3 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á 35

II Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới 42

1 Tập đoàn TCNH Citigroup 42

1.1 Giới thiệu về tập đoàn Citigroup 42

1.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup 43

1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn 44

2 Tập đoàn TCNH J.P Morgan Chase 49

2.1 Giới thiệu về tập đoàn J.P Morgan Chase 49

2.2 Lịch sử M&A của tập đoàn J.P Morgan Chase 50

2.3 Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn 52

3 Tập đoàn TCNH Allianz 55

3.1 Giới thiệu về tập đoàn Allianz 55

3.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz 56

3.3 Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm 57

4 Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác 61

4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia 61

4.2 Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co 62

4.3 Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur 63

4.4 General Electric Capital Service (GECS) 63

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC

KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI 66

I Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam 66

1 Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH 66

2 Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 66

2.1 Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua 67

2.2 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam 70

3 Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam 73

3.1 Những thành tựu đạt được 73

3.2 Những tồn tại cần khắc phục 74

II Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới 77

1 Quản lý Nhà nước về M&A và tập đoàn TCNH 78

2 Xây dựng quy trình M&A về dài hạn 80

3 Quản lý hội nhập về văn hóa 82

4 Vấn đề thương hiệu ngân hàng trong M&A 84

5 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A 85

6 Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp 85

III Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam 86

1 Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại Việt Nam 86

2 Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới 87

2.1 Đối với Chính phủ, NHNN 87

2.2 Đối với các ngân hàng thương mại 90

KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

1 CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT

Từ viết tắt Nội dung đầy đủ

M&A Mua lại và sáp nhập

NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

WTO Tổ chức thương mại thế giới

2 TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

Tên viết tắt Nội dung đầy đủ

Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu

GP Bank Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu

Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín

Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương

VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh

Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương

Vietinbank Ngân hàng Công thương

DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ

Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của tập đoàn Citigroup trước và sau sáp nhập

(1997 -2001) 45

Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P Morgan trước và sau sáp nhập (1999-2000) 52

Bảng 2.3: Các thương vụ M&A của tập đoàn Allianz (1984-2004) 56

Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004 68

Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài của các NHTM giai đoạn 2005 đến nay 69

Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo các ngân hàng trong nước giai đoạn 2005 đến nay 70

Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001 32

Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu và chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003 34

Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998 36

Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ 48

Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ 54

Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008) 57

Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với chỉ số DAX 60

Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng 20

Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy 21

Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh 22

LỜI MỞ ĐẦU

I Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 Làn sóng M&A thường song hành với các giai đoạn phát triển kinh tế nóng Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…) Ngành ngân hàng là một trong những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A M&A ngân hàng đã xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế

kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua

đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh Nhờ M&A, quy mô và số lượng tập đoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt động kinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng

và quy mô lớn chưa từng có Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủng hoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có

cơ hội thể hiện vai trò của mình

Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khá mới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàng nhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩy M&A Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạt động M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính,

các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh, cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới

Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài:

“Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp

II Mục đích nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau:

+ Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát

III Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH

Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt Nam Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn

và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH

IV Phương pháp nghiên cứu

Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng

và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích

so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng

V Cấu trúc nội dung của đề tài

Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính:

Chương 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH

Chương 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập trên thế giới

Chương 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới

Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót, rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn

Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH

I Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A)

1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại, sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa

đó khá tương đồng David L Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide

to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]:

Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation) Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập

Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó Công ty mua lại được gọi

là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu (target) Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại

 Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau:

+ Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ

phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết phải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt như là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập Khoản tiền thu từ giao dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu

+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài

sản của công ty mục tiêu Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng

sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu các cổ đông đang nắm giữ Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17, các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công

ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành viên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một

hợp hợp nhất) Mục đích của hoạt động sáp nhập là cả hai bên cùng có lợi Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé”, được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản của người bán Kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu” Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính

2 Các hình thức mua lại và sáp nhập

2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

2.1.1 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang

Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó

là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P Morgan Chase

và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche – Rotterdamsche Bank (AMRO)

Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với sự phát triển vượt bậc của công nghệ Hình thức này tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô

và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn Đa số các thương vụ mua lại và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…

2.1.2 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc

Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc

thường có quan hệ người mua – người bán với nhau Các thương vụ này được phân thành 2 nhóm chính:

+ Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại

nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín Chẳng hạn, trường hợp công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng

+ Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà

cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện, chủ động hơn Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services, nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD Thương vụ kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất

2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp

Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán M&A tổ hợp được phân thành 3 nhóm:

+ M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia

không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tế mua một công ty sản xuất ô tô Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá Philip Moris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985, Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000 Ngày nay, Philip Moris (được gọi là Altria) đã sử dụng các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thay đổi thành một công ty nội địa nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm

+ M&A mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty

thực hiện M&A hoạt động ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt Một ví dụ của hình thức này là trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo Minh CMG Việt Nam Ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tên thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh doanh đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam

+ M&A đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức mà hai công ty tham

gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc marketing gần giống nhau, như trường hợp một công

ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh Một công ty đã rất thành công trong loại hình M&A này là Công ty General Electric (GE) GE đã thực hiện được rất nhiều việc mà các công ty khác không thể thành công được – đó là thực hiện đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo ra giá trị cho các cổ đông GE

là công ty thâu tóm hàng loạt và rất thành công

Mua lại và sáp nhập tổ hợp có rất nhiều ưu điểm như: giúp công ty giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới Tuy nhiên, hình thức này cũng có một số hạn chế như: công ty mua lại và sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý

2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ

2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước

Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổ quốc gia Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó

có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với trị giá lên tới 248 triệu USD [49]

2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới

Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện nay, nhất là đối với các nước đang phát triển Có thể kể đến Việt Nam với: Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1

(12/2005), sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49]

2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty 2

2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)

Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu Nếu mọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng thống nhất giữa hai bên Trong trường hợp này, công ty mục tiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnh vực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại Hình thức này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn

2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover)

Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty khác bằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao) Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty

1

2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 3

2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)

LBOs xảy ra khi có một công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất và rủi ro cao) Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp

và sử dụng dòng tiền tự do (FCF) của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công

ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ

2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vị trí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp Mục đích của hành động mua lại này là để gia tăng khả năng kiểm soát, củng

cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai công ty Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty

2.5 Dựa theo các cách phân loại khác

+ Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình

thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị trường giống nhau Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và

hoạt động chức năng, hệ thống phân phối…

3

Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty

+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A):

Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau Hình thức M&A này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trường

mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu

+ Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình thức:

 Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn

 Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần

 Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty mới có EPS tăng cao

 Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công

ty mới có EPS thấp hơn

3 Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập

3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền

Đây là động cơ thể hiện nhu cầu M&A để tồn tại trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công

ty của mình không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường Chắc chắn số lượng công ty sẽ giảm đi khi có một thương vụ mua lại hoặc sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được

hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng – thua (win-lose), thực hiện M&A là một trong những cách thức hiệu quả nhất để tạo ra các công ty mà trong đó không có xung lực

cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất cả cùng chung mục tiêu phục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao và bền vững

Bên cạnh đó, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty càng

có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền Về lý thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có thể có những hành

vi mang tính độc quyền đối với thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhờ ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh [2]

3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động

Trước hết, thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phí huy động vốn giảm… Từ đó, năng lực tài chính của công ty được nâng cao sẽ thúc đẩy hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn

Thêm vào đó, thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chi phí hậu cần, phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị Khi đạt được quy mô đủ lớn, công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữa những nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lành nghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi

của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng

3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty

đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài

ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm (đến 2012) [9] Như vậy rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài không muốn chậm chân trong việc giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường tài chính – ngân hàng của Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%)

Hơn nữa, không những tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh hay một thương hiệu có nhiều triển vọng Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ Dù vẫn còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp

nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar vì nhận thấy tiềm năng sử dụng thương hiệu của đối tác sẽ có lợi hơn

3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngoài việc giảm thiểu được rủi ro, tái cấu trúc chuỗi giá trị, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chu trình khép kín, đa dạng hóa, góp phần tăng tiện ích cho khách hàng Hơn nữa, M&A còn giúp các công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, đặc biệt là khi thị trường hiện tại đang bão hòa

3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường

Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Những tập đoàn như GE (tập đoàn đa ngành trong lĩnh vực công nghệ

và dịch vụ) của Mỹ, Cheung Kong Holdings (chuyên hoạt động về lĩnh vực bất động sản, công nghệ) của tỷ phú Li Ka Shing (Hongkong), hay trường hợp công ty FPT của Việt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty thành công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện nay đã mở rộng sang cả các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng, đào tạo đại học, chứng khoán…

4 Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập

Cách thức thực hiện mua lại và sáp nhập rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Dưới đây là một số cách thức phổ biến thường được sử dụng trong mua lại và sáp nhập

4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần có nghĩa công ty A phải trả 4.550 triệu USD (so với giá thị trường là 3.850 triệu USD – chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng tiền mặt tương ứng Công ty

A sau khi nắm giữ sở hữu có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng Hình thức đặt giá chào thầu này thường được

áp dụng trong các thương vụ mua lại mang tính chất thù địch Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuy vậy vẫn có trường hợp một công ty nhỏ

“nuốt” được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được một nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ Các công ty thực hiện mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (1) sử dụng thặng dư vốn; (2) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (3) vay từ các tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty mua lại và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó nắm không đủ số lượng

cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và

toàn Để chống lại thương vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa

4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cách thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “mua lại mang tính chất thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua

lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị công ty Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị và bầu đại diện bên mua lại vào Hội đồng quản trị mới Trường hợp của Hewlett-Packard mua lại thương hiệu Compad là một ví dụ điển hình của cách thức này

4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger)

Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua lại, sáp nhập “thân thiện” Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng và những điểm tương đồng về văn hóa tổ chức hoặc thị phần, sản phẩm…, người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo một hợp đồng mua lại, sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện mua lại, sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương pháp hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Một hình

thức khá phổ biến khác trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo quyền sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính chất liên minh hơn là sáp nhập

4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy sẽ đạt được mục đích cuối cùng một cách “êm thấm”, không gây xáo trộn lớn cho

“con mồi”, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu

Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các công ty nhỏ, mà thực chất là các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu của công ty đó

5 Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập

5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập

Giá là vấn đề quan trọng trong giao dịch mua lại và sáp nhập Giá quyết định khoản giá trị được chuyển nhượng từ người bán sang người mua khi chuyển nhượng quyền sở hữu Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua

một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là khâu quan trọng trong quá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Đây cũng là mối quan tâm hàng đầu đối với cả người mua và người bán, là yếu tố quyết định giao dịch có thành công hay không Thông thường, cả hai bên trong giao dịch đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể Tuy nhiên, giá trị thực của doanh nghiệp không chỉ được quyết định bởi cách mà doanh nghiệp sẵn lòng trả giá

mà còn phụ thuộc vào giá cả thị trường

Một giao dịch mua lại và sáp nhập, nhìn từ góc độ tài chính, là quá trình phức tạp Sự hấp dẫn của công ty mục tiêu phụ thuộc vào việc định giá chi phí bên cạnh những lợi ích đạt được Sự thành công của giao dịch có thể được quyết định do định giá có phù hợp hay không và những lợi ích kỳ vọng phát sinh từ giao dịch này Do vậy, trong định giá, nhân tố quan trọng là quyết định chi phí và lợi ích một cách hợp lý Định giá sẽ là một trong những yếu tố quan trọng quyết định giá đúng và giảm nhẹ những rủi ro do việc trả tiền quá cao Hơn nữa, một định giá thành công cũng sẽ tính toán được giá trị những tài sản vô hình của người bán Những tài sản đó có thể là danh sách khách hàng, thương hiệu, tài sản trí tuệ, bản quyền, bằng sáng chế…

Mặc dù định giá là thành phần quan trọng trong giao dịch mua lại và sáp nhập, nhưng quan trọng hơn, phải nhận thức rõ ràng là chỉ làm tốt công tác định giá không có nghĩa là có thể chi phối các điều khoản hợp đồng Có rất nhiều phương pháp định giá, và trong nhiều trường hợp có thể dẫn đến những kết quả khác nhau Nhưng thật không may là, không phương pháp nào

có thể trả lời câu hỏi: “Giao dịch này chính xác trị giá bao nhiêu?” Câu hỏi này chỉ thật sự được trả lời trong các điều khoản của hợp đồng Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã dùng nhiều

phương pháp phù hợp khi định giá Phương thức phổ biến nhất là so sánh các công ty trong cùng ngành Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau chứ không chỉ riêng một phương pháp nhất định nào

5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập

5.2.1 Định giá dựa trên giá trị tài sản ròng (NAV)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị công ty, sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị

sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản, do đó không áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của các công ty này là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập Đối với ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá dựa trên giá trị tài sản ròng tỏ ra rất hữu ích

5.2.2 Định giá dựa trên thị giá cổ phiếu

Phương pháp này chỉ nên được áp dụng khi thị trường chứng khoán hoạt động hiệu quả và có chế độ công khai thông tin tốt để thông qua đó, các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của các công ty Các chỉ tiêu thường được áp dụng là:

+ Tỷ số P/E (Price to Earnings) = thị giá cổ phiếu / thu nhập cổ phiếu

Tỷ số này chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán, có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần thu nhập của nó Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại; trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ

hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và/hoặc giá trị thặng dư trong tương lai Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng Như vậy bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý

+ Tỉ lệ PEG = (P/E) / Tốc độ tăng trưởng thu nhập cổ phiếu

+ Tỷ số EPS (Earning per Share) = Lợi nhuận ròng / số cổ phiếu đang lưu hành

+ Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…

5.2.3 Định giá dựa trên thu nhập (Income-based method)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời thông qua dự đoán dòng tiền của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu

Dòng tiền tự do FCF (Free Cash Flow) = thu nhập trước thuế * (1- thuế suất) – (các chi phí vốn - khấu hao) – thay đổi vốn lưu động ròng

Suất chiết khấu được tính bằng cách sử dụng mô hình Chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền (WACC – Weight Average Cost Of Capital), trong

đó chi phí vốn chủ sở hữu được tính thông qua mô hình định giá tài sản vốn CAPM (Capital Asset Pricing Model)

- Sử dụng mô hình CAPM thì chi phí vốn chủ sở hữu được tính như sau:

Rm Rf

βRf

RdV

DRe

VE

Trong đó:

Re = chi phí vốn chủ sở hữu

Rd = chi phí vốn vay

E = giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu

D = giá trị thị trường của vốn vay

V = E + D

E/V = tỷ lệ vốn chủ sở hữu/ vốn của công ty

D/V = tỷ lệ vốn vay/ vốn của công ty

Tc = tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp

Như vậy, giá trị của doanh nghiệp là:

PV = ∑ FCF n [1/ (1+WACC) n ]

Ngoài ra, khi tính dòng tiền tự do, người ta có thể sử dụng tỷ số giá mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không Theo kinh nghiệm của một số nước trên thế giới, trong giao dịch M&A tỷ số giá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số này lên đến 8-9 thì giao dịch mua lại được coi là đắt, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua

 Ngoài ba phương pháp trên, khi định giá doanh nghiệp trong M&A cần phải chú ý đến chi phí thay thế, tức là trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty có sẵn Nếu tính đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, xây dựng một công

ty mới sẽ phải mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với các công ty đang tồn tại trên thị trường Rất nhiều công ty đã dựa trên yếu tố này để lựa chọn quyết định M&A của mình Nếu quá trình

đánh giá cho kết quả là chi phí xây dựng mới cao hơn chi phí M&A, công ty

sẽ lựa chọn thực hiện mua lại và sáp nhập Tuy nhiên việc cân nhắc yếu tố này cũng khó áp dụng đối với ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất

là con người và phương thức kinh doanh dựa trên ý tưởng là chính

II Lý luận về tập đoàn TCNH

1 Khái niệm tập đoàn TCNH

Tập đoàn TCNH là một nhóm công ty hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực TCNH, trong đó một NHTM hoặc một công ty sở hữu ngân hàng là công ty

mẹ đầu tư vốn vào các thành viên là công ty con hoặc công ty liên kết được thành lập dưới các hình thức pháp lý khác nhau Các công ty này hoạt động trên các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư hoặc một số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng, giữa các công ty có mối liên kết nhất định để tạo ra một tập đoàn có quy

mô lớn nhằm đạt được hiệu quả hoạt động tối đa

Như vậy, tập đoàn TCNH, về mặt pháp lý, là liên hợp của những pháp nhân Tổ chức tập đoàn gồm nhiều tầng lớp, theo nguyên tắc tự nguyện và cùng có lợi Các thành viên trong tập đoàn TCNH phải tạo điều kiện hỗ trợ, giúp đỡ lẫn nhau, cạnh tranh lành mạnh, cùng nhau chia sẻ nguồn lực, tăng cường sức mạnh và tận dụng tổng lực của tập đoàn để ngăn ngừa, hạn chế rủi

ro trong lĩnh vực tài chính – tiền tệ đầy bất trắc Mục tiêu của hình thành tập đoàn TCNH là mở rộng quy mô hoạt động và đổi mới công nghệ, giảm chi phí để có thể tồn tại trong cạnh tranh, từ đó đem lại lợi nhuận tối đa

2 Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH

Cơ cấu tổ chức của tập đoàn TCNH bao gồm: Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân và các công ty con Công ty mẹ có thực lực kinh tế mạnh, có khả năng khống chế và điều chỉnh vốn, tài sản, cơ cấu tổ chức, quản lý nhân sự,…

ở công ty con Ngoài ra, công ty mẹ còn sử dụng vốn của mình để đầu tư, góp vốn hình thành các công ty con hoặc công ty liên kết Hình thức pháp lý của công ty con khá đa dạng, có thể là công ty cổ phần do ngân hàng mẹ nắm giữ

cổ phần chi phối; công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trong đó ngân hàng mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty liên doanh với nước ngoài do ngân hàng

mẹ nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty TNHH 1 thành viên do ngân hàng

mẹ là chủ sở hữu Mỗi công ty con được phép thành lập các công ty khác hoặc tham gia góp vốn, tài sản vào công ty mới sau khi được phép của công ty

mẹ Nguyên tắc cơ bản là mỗi thành viên trong tập đoàn là những pháp nhân độc lập, mối quan hệ chủ yếu là quan hệ tài chính

2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH

2.2.1 Theo mức độ chuyên môn hóa

Các tập đoàn kinh doanh trên thế giới được phân thành 2 nhóm chính: Nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp và nhóm tập đoàn đa ngành, kinh doanh tổng hợp Tập đoàn TCNH là điển hình của nhóm tập đoàn chuyên ngành hẹp

có mức độ chuyên môn hóa sâu, gồm các công ty con hoạt động trên cùng một lĩnh vực tài chính và liên kết chặt chẽ với nhau nhằm khai thác thế mạnh của tập đoàn Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng (universal banking) chính

là điển hình của mô hình tập đoàn theo hình thức này

Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

Ngân hàng Các cổ đông

Kinh doanh

ngân hàng

Kinh doanh bảo hiểm chứng khoán Kinh doanh

Đây là mô hình tập đoàn TCNH phổ biến nhất ở Châu Âu Các cổ đông của ngân hàng trực tiếp quản lý mọi hoạt động kinh doanh ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, không có sự phân biệt về quản lý vốn giữa các lĩnh vực Điều này gây ra khó khăn trong việc xác định rủi ro của mỗi lĩnh vực, bên cạnh đó, rủi ro lĩnh vực này có thể kéo theo rủi ro của những lĩnh vực khác

2.2.2 Theo tính chất và phạm vi hoạt động

Tập đoàn TCNH kinh doanh theo mô hình công ty mẹ – con gồm có 2 loại: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy và mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh

+ Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy: Trong mô hình này, công

ty mẹ chịu trách nhiệm quản lý các công ty con trên từng lĩnh vực Các cổ đông của công ty mẹ không trực tiếp quản lý hoạt động của công ty con Với

ưu thế là rủi ro của lĩnh vực này không ảnh hưởng đến lĩnh vực khác, mô hình này đặc biệt phổ biến ở những tập đoàn tài chính quốc tế ở Mỹ

Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy

Nguồn: Tác giả tự tổng hợp

+ Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa kinh doanh: Trong mô hình

này, các công ty tài chính khác là công ty con của ngân hàng Các cổ đông của ngân hàng quản lý trực tiếp ngân hàng nhưng không quản lý trực tiếp các công ty bảo hiểm hay công ty chứng khoán Còn các lãnh đạo ngân hàng quản

lý trực tiếp hoạt động của công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm Đối với

mô hình này, vốn của ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm

Các cổ đông Ngân hàng

hiểm Công ty

chứng khoán

được quản lý một cách độc lập nhưng rủi ro của các lĩnh vực vẫn có thể gây ra

rủi ro dây chuyền

Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa kinh doanh

3 Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH

Các đặc điểm chung của một tập đoàn TCNH bao gồm:

Thứ nhất, các tập đoàn TCNH đều có lịch sử phát triển từ một ngân

hàng (thương mại hoặc đầu tư) hay từ một công ty bảo hiểm, chứng khoán Khi phát triển đến độ cần thiết thì các ngân hàng tiến tới hoạt động đa năng hướng ra toàn cầu

Thứ hai, tổng tài sản cũng như vốn chủ sở hữu của tập đoàn TCNH

khá lớn và chiếm tỷ lệ lớn trong GDP Vốn của các tập đoàn thường được tạo

ra thông qua các hình thức như: Nhà nước cấp vốn, tích lũy lợi nhuận kinh doanh, phát hành cổ phiếu, trái phiếu đầu tư nước ngoài, mua lại, sáp nhập với các ngân hàng, công ty khác hoặc đi vay… Nhờ ưu thế về vốn, các tập đoàn

có thể đầu tư tốt về công nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm nên khả năng cạnh tranh sẽ cao, hệ quả là cơ chế quản lý cũng hết sức hiện đại và hiệu quả

Các cổ đông Ngân hàng

Công ty bảo hiểm Công ty

chứng khoán

Thứ ba, cơ cấu tổ chức phức tạp: nòng cốt của tập đoàn TCNH là một

công ty cổ phần, dưới nó là các ngân hàng con và công ty cổ phần trung gian, dưới nữa là các công ty con của công ty con Trong tập đoàn, các công ty vẫn giữ nguyên về mặt pháp lý, các chủ sở hữu của công ty thành viên vẫn có quyền điều hành công ty của mình và vẫn có tư cách pháp nhân riêng Về mặt điều hành, tập đoàn hình thành từ sự phát triển của mối quan hệ giữa các chủ thể kinh tế, trong đó quan trọng nhất là sự liên kết về tài chính, do đó công ty

mẹ hoặc công ty tài chính của các tập đoàn thường dùng tài chính để kiểm soát các công ty thành viên Cơ cấu tập đoàn TCNH thường bao gồm 2 bộ phận: bộ phận kinh doanh và bộ phận hỗ trợ Bộ phận kinh doanh được phân tán thành 3 mảng chuyên môn chính: (1) Ngân hàng bán lẻ phục vụ cá nhân, (2) ngân hàng bán buôn phục vụ các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các công ty lớn, (3) ngân hàng đầu tư Bộ phận hỗ trợ gồm có quản lý rủi ro, tài chính kế toán, tác nghiệp và công nghệ thông tin

Thứ tư, sản phẩm kinh doanh của tập đoàn bao gồm tất cả các loại hình

sản phẩm tài chính: cấp tín dụng, tư vấn, dịch vụ, bảo hiểm, quản lý tài sản, quản lý tài chính, dịch vụ ngân hàng điện tử (e-banking)… rất đa dạng đáp ứng nhu cầu khách hàng đồng thời thể hiện sự phân tán rủi ro của ngân hàng

Thứ năm, tất cả các bộ phận của tập đoàn TCNH được quản trị thống

nhất và tập trung theo ngành dọc Đứng đầu tập đoàn là Chủ tịch tập đoàn, sau

đó đối với từng mảng hoạt động sẽ có giám đốc phụ trách riêng, ví dụ: giám đốc phụ trách tài chính, giám đốc phụ trách rủi ro, giám đốc khách hàng… Tập đoàn TCNH có thể được phân chia chức năng theo các mảng: quản trị nguồn nhân lực; ALCO (quản trị tài sản có và tài sản nợ); đầu tư; công nghệ thông tin; tác nghiệp; tài chính; rủi ro; tài sản thay thế…

Thứ sáu, mô hình tập đoàn TCNH vừa thể hiện sự đa năng trong cung

ứng sản phẩm nhưng cũng rất chuyên sâu về quản lý, cho phép các tập đoàn TCNH, dù có cơ cấu tổ chức phức tạp đến đâu và có thay đổi nào (hiện tượng

mua lại, chia tách, sáp nhập…) vẫn duy trì hoạt động ổn định và giữ chân được khách hàng

4 Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH

4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH

Có nhiều yếu tố tác động đến khả năng hình thành tập đoàn TCNH, các yếu tố này có liên hệ mật thiết với nhau Từ phương diện phân tích, có thể phân chia theo các điều kiện khách quan và chủ quan

4.1.1 Điều kiện khách quan

Môi trường pháp lý nói chung, những quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm… nói riêng có thể cản trở hoặc thúc đẩy sự hình thành và phát triển tập đoàn TCNH Nói cách khác, quá trình hình thành, phát triển tập đoàn TCNH diễn ra theo quy luật khách quan, nhưng Chính phủ cũng đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra quy định và chính sách phát triển phù hợp trong từng điều kiện cụ thể

Trình độ phát triển của thị trường dịch vụ tài chính tác động đến khả năng mở rộng quy mô hoạt động của tập đoàn TCNH thông qua các công ty con hay công ty trực thuộc Trên thực tế, sự hình thành các tập đoàn TCNH thường bắt nguồn từ việc mở rộng kinh doanh dịch vụ ngân hàng sang dịch vụ bảo hiểm, chứng khoán… Mặt khác, thị trường tài chính ngày càng phát triển, khách hàng càng đòi hỏi cao hơn về chất lượng và tiện ích của dịch vụ, đây là yêu cầu khách quan để đa dạng hóa hoạt động ngân hàng

Bên cạnh đó, sự phát triển bùng nổ của công nghệ thông tin cũng là yếu

tố và điều kiện để một số tổ chức tài chính phát triển thành tập đoàn TCNH Nhờ đó, ngân hàng có thể kịp thời nắm bắt thông tin, nhất là công nghệ mới

có liên quan đến hoạt động tài chính – ngân hàng để có thể khai thác, ứng dụng vào hoạt động kinh doanh, mang lại nhiều lợi nhuận cho tập đoàn và tiện ích cho khách hàng

4.1.2 Điều kiện chủ quan

Tiềm lực tài chính đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động

và khả năng phát triển lâu dài của tập đoàn Trong các yếu tố tài chính thì nguồn vốn là nhân tố không thể thiếu hỗ trợ tập đoàn đổi mới công nghệ, mở rộng các lĩnh vực kinh doanh, phát triển dịch vụ mới, tăng cường năng lực cạnh tranh và mở rộng thị phần Các ngân hàng tiên tiến và tập đoàn tài chính mạnh thường cung cấp dịch vụ đa dạng và đạt chất lượng cao với nhiều đối tượng khách hàng khác nhau Bên cạnh đó, chất lượng nguồn nhân lực cũng đóng vai trò quan trọng không kém trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng và tập đoàn tài chính

+ Mua lại, sáp nhập giữa các NHTM với nhau hay giữa các NHTM với các công ty chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản…, nhờ đó cơ cấu sở hữu của các NHTM thay đổi, tạo cơ sở pháp lý cho sự hình thành tập đoàn TCNH

5 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH

Trong bối cảnh hội nhập mạnh mẽ trên toàn thế giới, các NHTM không chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh với các tổ chức tài chính khác như công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… trong phạm vi quốc gia và cả thế giới Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách

mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì hợp tác trở thành nhu cầu

khách quan Phương án được nghĩ đến đầu tiên là mượn sức – ngân hàng nhỏ

sẽ sáp nhập vào ngân hàng lớn, các tổ chức tài chính, công ty chứng khoán, bảo hiểm sẽ sáp nhập cùng với các ngân hàng để thành lập tập đoàn TCNH Trở thành một phần của ngân hàng lớn, nhận được sự hỗ trợ về vốn, nhân lực

và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một tổ chức tài chính lớn là một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin hơn trong cạnh tranh Mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng để hình thành tập đoàn TCNH vì thế trở thành một xu thế tất yếu

Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong ngành ngân hàng là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn theo các quy định hiện hành chưa có điều kiện tham gia nhiều vào lĩnh vực ngân hàng (ở một số quốc gia) nên sẽ thực hiện việc mua lại và sáp nhập, trước mắt là để giành lấy một

vị trí trên thị trường Như ở Việt Nam, các ngân hàng nước ngoài còn gặp nhiều khó khăn khi gia nhập thị trường bởi các điều kiện khắt khe do chính phủ quy định, vì vậy họ phải mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước để thâm nhập thị trường dễ dàng hơn

Các ngân hàng tiến hành mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoàn TCNH là bước đi tất yếu khi thị trường phát triển ổn định, khi đó các sản phẩm tài chính gần như đồng nhất, nhu cầu của khách hàng nâng cao, yêu cầu những dịch vụ tài chính trọn gói Các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính có quy trình và đối tượng phục vụ tương đồng, sản phẩm đa dạng, phạm

vi hoạt động rộng, việc thực hiện M&A để thành lập tập đoàn TCNH sẽ tạo điều kiện khai thác thị trường, nâng cao hiệu quả hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, xây dựng chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế tổng thể và tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới

Hình thức này cũng thể hiện mức độ tập trung tư bản cao nhất và tạo ra thế lực thị trường lớn nhất so với các hình thức khác Đó là lý do tại sao

5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A

Mô hình tập đoàn TCNH thành lập thông qua M&A tồn tại dưới hình thức một công ty cổ phần nắm giữ cổ phần các ngân hàng thương mại, các ngân hàng đầu tư được gọi là Bank holding company hay một công ty cổ phần nắm giữ cổ phần của các tổ chức tín dụng, các công ty tài chính, công ty bảo hiểm, chứng khoán được gọi là Financial holding company Các hình thức này được áp dụng ở Mỹ, Châu Âu từ những thập niên 60 và xuất hiện ở các nước Châu Á như Malaysia, Nhật Bản, Singapore, Thái Lan… cách đây được vài năm trong quá trình củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng Tập đoàn TCNH thành lập theo hình thức này có những lợi ích sau:

Mở rộng thị trường: Đây là động lực lâu đời nhất của M&A trong lĩnh

vực tài chính – ngân hàng Một công ty tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán,… muốn mở rộng thị trường tiềm năng hay mở rộng hạng mục sản phẩm khi công ty đó nhận thấy các cơ hội kinh doanh hấp dẫn Thay vì thành lập mới công ty ở một thị trường mới, thực hiện M&A với một công ty sẵn có trong lĩnh vực TCNH được xem là biện pháp nhanh chóng và hiệu quả hơn

Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (economics of scale): Nếu nhiều doanh

nghiệp tài chính có thể tồn tại và phát triển với quy mô vốn chủ sở hữu nhỏ hoặc tương đối nhỏ thì các tập đoàn TCNH cần có vốn chủ sở hữu lớn, thậm chí rất lớn M&A là phương pháp hiệu quả giúp các công ty tập trung nguồn lực, phát huy lợi ích kinh tế nhờ quy mô do nội dung cốt lõi của các sản phẩm của ngân hàng là tiền và tương đương tiền Chính vì thế, các ngân hàng phải

có quy mô lớn, tiềm lực tài chính mạnh để nhanh chóng triển khai các sản phẩm truyền thống cũng như hiện đại nhằm chiếm lĩnh thị trường, mở rộng thị phần, nâng cao lợi nhuận

Vấn đề là cho đến nay, về mặt lý thuyết, người ta vẫn chưa thống nhất được với nhau là đến quy mô nào thì lợi thế nhờ quy mô sẽ phát huy tác dụng Theo nghiên cứu được ngân hàng đầu tư Châu Âu (EIB) công bố những năm

1990 thì quy mô đó là 600 triệu Euro hay 760 triệu USD đối với tài sản của mỗi ngân hàng tiết kiệm (savings banks) Còn những nghiên cứu gần đây thì lại cho rằng quy mô đó lớn hơn nhiều, đến 25 tỷ USD [28]

Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội (economics of scope): Dưới cùng một chủ

sở hữu và bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh có thể được điều tiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội thể hiện rõ nhất đối với các ngân hàng là một mặt nhận tiền gửi, mặt khác cấp tín dụng, nhờ vậy có thể tái sử dụng tiền gửi một cách có lợi nhất Một tập đoàn TCNH

có thể dùng tiền từ nguồn tiền gửi ngân hàng, tiền nhàn rỗi từ tài khoản thanh toán chứng khoán, tiền bán bảo hiểm,… từ ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm trong tập đoàn để cho vay hay bán chéo sản phẩm giữa các thành viên trong tập đoàn

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty trong lĩnh vực tài chính

cũng tiến hành mua lại, sáp nhập các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ

bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình Tập đoàn TCNH với quy mô lớn sẽ thực hiện việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ một cách hiệu quả nhất

 Như vậy, có thể thấy rằng, trong các cách thức hình thành tập đoàn TCNH, mua lại và sáp nhập được đánh giá là phương thức chủ yếu và hiệu quả nhất Tuy nhiên, hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A không phải

dễ dàng mà quá trình này cần được thực hiện theo một quy trình phức tạp, có

sự liên quan của nhiều tổ chức, nhiều công ty khác nhau Do đó, việc nắm rõ các khái niệm, động cơ, cách thức hình thành M&A… cũng như của tập đoàn TCNH là công việc đầu tiên để triển khai giao dịch một cách hiệu quả nhất

CHƯƠNG 2

THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI

I Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới

Hoạt động M&A xuất hiện từ cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20 Tuy nhiên M&A nói chung cũng như M&A trong lĩnh vực TCNH bắt đầu phát triển mạnh mẽ nhất vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Trong làn sóng mua lại và sáp nhập trên toàn thế giới, lĩnh vực TCNH luôn dẫn đầu về

số lượng thương vụ cũng như giá trị giao dịch Có thể nói đến khu vực TCNH

ở Mỹ, tiếp sau đó là Châu Âu, Châu Á với những làn sóng M&A mạnh mẽ M&A luôn diễn ra mặc dù bối cảnh kinh tế có khác nhau tùy theo từng thời

kỳ, từng khu vực, góp phần cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh, khai thác lợi ích kinh tế, thành lập các tập đoàn TCNH khổng lồ, quy

mô về mặt tài chính và mạng lưới rộng khắp thế giới Chính nhờ mục đích này mà cho đến tận ngày hôm nay, M&A vẫn diễn ra đều đặn, ngày càng thể hiện vai trò quan trọng đối với các tổ chức tài chính, ngân hàng nói chung và với nền kinh tế nói riêng Dưới đây là những nét cơ bản về lịch sử M&A trong lĩnh vực TCNH thế giới thời gian qua

1 Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các thương vụ M&A lớn đầu tiên trên thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905 Sau đó, hoạt động M&A tiếp tục diễn ra theo chu kỳ Sau năm 1905, Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập vào năm 1929, nửa cuối thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và một lần nữa vào nửa sau thập niên 90 Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường

Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng Mỹ đã giảm từ 16.000 xuống chỉ còn 8.000 ngân hàng Tổng giá trị các công ty thực hiện M&A năm 1990 là

3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP đã cho thấy tầm cỡ của các thương vụ M&A trong giai đoạn này [21]

Bước sang thế kỷ thứ 21, hoạt động M&A ở Mỹ vẫn phát triển không ngừng Sự kiện khủng hoảng tài chính Mỹ lan rộng trên thế giới năm 2008 đã tạo ra làn sóng mua lại, sáp nhập trong thế kỷ mới Hàng loạt thương vụ M&A đã diễn ra, trong đó, những ngân hàng lớn và nổi tiếng trên toàn thế giới như Wachovia, Lehman Brothers, Merrill Lynch… đã bị thâu tóm hàng loạt Nhiều ngân hàng đã không trụ vững trong cơn bão tài chính toàn cầu

Có thể nói, quá trình phát triển hệ thống ngân hàng nói chung cũng như

sự hình thành, phát triển M&A ngân hàng nói riêng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào các chính sách vĩ mô và đạo luật dành riêng cho ngân hàng Trước khi M&A phát triển mạnh mẽ, Đạo luật Anti-trust (chống độc quyền) và đạo luật Bank Holding Company Act (công ty chủ quản ngân hàng) đã giới hạn hoạt động

và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng tại quốc gia này Thêm vào đó, áp lực cạnh tranh ngày càng tăng khi các đối tượng khách hàng giàu

có, khách hàng trung lưu, các công ty phi tài chính lớn – khách hàng truyền thống của ngân hàng – bắt đầu thực hiện huy động vốn từ các giấy tờ có giá

và thị trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ ngân hàng như trước Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các khách hàng cơ bản này, do đó họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằm đối phó với áp lực cạnh tranh và vạch ra phương hướng phát triển

Bên cạnh đó, quá trình phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại

Mỹ gắn liền với sự phát triển cũng như suy thoái của nền kinh tế, gần đây nhất là cơn bão khủng hoảng tài chính năm 2008 Làn sóng M&A mạnh mẽ vào đầu thập niên 80 gắn liền với giai đoạn khủng hoảng kéo dài 30 tháng tại

Mỹ và được coi là lần suy thoái tồi tệ nhất kể từ cuộc khủng hoảng 1930, nền công nghiệp Mỹ sụp đổ, giá năng lượng đi lên kéo theo lạm phát gia tăng bắt