xác định giá hợp lý trong giao dịch mua lại và sát nhập công ty tại việt nam

xác định giá hợp lý trong giao dịch mua lại và sát nhập công ty tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

-

BÙI ĐỨC NHÃ

CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN

TP Hồ Chí Minh – Năm 2009

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam ñoan

Mục lục i

Danh mục chữ viết tắt Danh mục các bảng, biểu Lời mở ñầu 01

Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04

1.1 Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04

1.1.1 Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A 04

1.1.1.1 Khái niệm: 04

1.1.1.2 Phân loại: 04

1.1.2 Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 06

1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 06

1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: 06

1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06

1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07

1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị: .07

1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: 08

1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: 09

1.1.3 Các phương thức M&A: 10

1.1.3.1 Chào thầu: 10

1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn: 11

1.1.3.3 Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: 11

1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 11

1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty khác: 11

1.2 Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A: 13

1.2.1.Các phương pháp ñịnh giá công ty: 13

1.2.2.Quy trình định giá cơng ty mục tiêu trong hoạt động M&A: 13

1.2.2.1 Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) cơng ty mục tiêu: 13

1.2.2.2 Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu: 13

1.2.2.3 Xác định giá trị lợi ích tổng hợp: 14

1.2.2.4 Xác định tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp cĩ thể tích lũy được: 16

1.2.2.5 Xác định giá trị cơng ty mục tiêu trong hoạt động M&A: 16

1.3 Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16

1.3.1 Chi phí liên kết: 16

1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A: 17

1.4.Các nhân tố ảnh hưởng đến việc xác định giá thực hiện giao dịch M&A: 17

1.1.1 Thơng tin bất cân xứng giữa các bên: 17

1.1.2 Giá trị kiểm sốt của cơng ty mục tiêu: 18

1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 18

1.1.4 Chi phí liên kết: 18

1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A: 19

1.1.6 Thương hiệu cơng ty: 20

1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: 21

1.1.8 Thời điểm thực hiện thương vụ: 21

1.1.9 Trình độ và năng lực chuyên mơn của các bên tham gia: 21

1.1.10Các yếu tố khác: 22

1.5 Kinh nghiệm rút ra về định giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: 22

Tĩm tắt chương 1 26

Chương 2 Thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam 27

2.1 Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: 27

2.2 Các trường hợp xác định giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam: 29

2.2.1 Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát: 29

2.2.1.1 Tĩm tắt về quá trình M&A: 29

2.2.1.2 Nhận xét: 31

2.2.2 Trường hợp Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 31

2.2.2.1 Tĩm tắt quá trình M&A: 31

2.2.2.2 Nhận xét: 33

2.2.3 Trường hợp Cơng ty cổ phần Alphanam: 34

2.2.3.1 Tĩm tắt quá trình M&A: 34

2.2.3.2 Nhận xét: 35

2.2.4 Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai: 36

2.2.4.1 Tĩm tắt quá trình M&A: 36

2.2.4.2 Nhận xét: 38

2.3 Các hạn chế ảnh hưởng đến việc xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam: 38

2.3.1 Yếu tố cơng ty gia đình, nội bộ: 38

2.3.2 Thơng tin bất cân xứng giữa các bên: 39

2.3.3 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A: 40

2.3.4 Giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu: 41

2.3.5 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 41

2.3.6 Chi phí liên kết: 41

2.3.7 Thương hiệu cơng ty mục tiêu: 42

2.3.8 Định giá cơng ty mục tiêu trong hoạt động M&A: 42

2.3.9 Trình độ và năng lực chuyên mơn của các bên tham gia: 43

2.3.10.Thời điểm thực hiện thương vụ M&A: 44

2.3.11.Chính sách thuế thu nhập: 45

2.3.12.Hệ thống pháp luật cho hoạt động M&A: 46

Tĩm tắt chương 2 48

Chương 3 Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch M&A 49

3.1 Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam đến năm 2015: 49

3.1.1 Sự cần thiết của các cơng ty vừa và nhỏ đối với nền kinh tế Việt Nam: 49

3.1.2 Các đặc điểm của hoạt động M&A thời kỳ kinh tế khĩ khăn: 50

3.1.3 Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: 52

3.2 Các giải pháp đối với các cơng ty nhằm xác định giá thực hiện giao dịch M&A: 53

3.2.1 Xây dựng tiêu chí lựa chọn các công ty mục tiêu : 53

3.2.2 Tìm kiếm, thăm dò, khảo sát, ñánh giá và lựa chọn công ty mục tiêu hoặc tiếp quản: 54

3.2.3 Hoàn thiện phương pháp ñịnh giá công ty trong hoạt ñộng M&A: 54

3.2.4 Xác ñịnh mức giá từ bỏ thương vụ M&A: 56

3.2.5 Xây dựng kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết: 58

3.2.6 Xây dựng quy trình bảo mật thông tin: 60

3.3 Các giải pháp ñối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các công ty nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 61

3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 61

3.2.2 Minh bạch thông tin trên thị trường M&A: 62

3.2.3 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt ñộng M&A: 62

3.2.4 Hoàn thiện chính sách thuế thu nhập: 63

3.2.5 Hoàn thiện chính sách ñào tạo, ñánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên nghiệp trong hoạt ñộng M&A: 65

3.4 Các giải pháp ñối với các bên liên quan: 65

3.4.1 Giải pháp ñối với công ty tư vấn, kiểm toán và ñịnh giá: 65

3.4.2 Giải pháp ñối với các cơ quan hữu quan Nhà nước: 67

Tóm tắt chương 3 68

Kết luận luận văn 69

Tài liệu tham khảo TL01 Phụ lục

Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực hiện giao dịch công ty Digital và Công ty Compad

PL1-06

Phụ lục 2: Các phương pháp ñịnh giá công ty PL2-13

Bảng 2.8 Tổng hợp các cơng ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của

Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai 36

Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi

thương mại: 37

DANH MỤC KHÁC

Sơ đồ 1.1: Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A 09 Biều đồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm 27

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

EBIT Lợi nhuận trước thuế và lãi vay

EPS Thu nhập trên mỗi cổ phiếu

FCFF Chiết khấu dòng tiền thuần toàn công ty FCFE Chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu M&A Mua lại và sáp nhập công ty

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của ñề tài:

Cạnh tranh luôn ñược coi là ñộng lực cho sự phát triển của mỗi công ty Kể từ

khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh tranh ở các công ty ngày càng trở nên mạnh mẽ và khốc liệt hơn Các công ty luôn luôn tìm mọi phương cách ñổi mới khoa học công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý, thu hút nguồn vốn từ bên ngoài ñể phát triển và mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh Một trong những phương cách mà các công ty ở Việt Nam lựa chọn ñó là tiến hành mua lại và sáp nhập công ty

Giao dịch mua bán sản phẩm hay dịch vụ vốn ñã phức tạp, việc mua lại và sáp nhập công ty còn phức tạp hơn rất nhiều Bất kỳ một thương vụ mua bán nào cũng cần phải xác ñịnh giá thực hiện giao dịch, mua lại và sáp nhập công ty cũng không

ngoại lệ Việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch này cũng gặp nhiều trở ngại do công

ty có các tài sản hữu hình lẫn vô hình xét theo cấu trúc tài sản Ở Việt Nam, việc

xác ñịnh giá thực hiện giao dịch vẫn chưa hợp lý, có trường hợp quá rẻ hay trường

hợp khác lại quá mắc Và ñây có thể là một trong các nguyên nhân dẫn ñến thương

vụ mua lại và sáp nhập không thành công như các bên mong ñợi Như vậy, vấn ñề ñược ñặt ra là: ”Có phương pháp nào ñể xác ñịnh giá giao dịch hợp lý? Các nhân tố nào tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch?”

Xuất phát từ các vấn ñề khách quan và cấp thiết nêu trên, tác giả ñã chọn ñề tài

“ Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại

và sáp nhập công ty tại Việt Nam.”

2 Mục tiêu của ñề tài:

Mục tiêu ñề tài làm rõ các vấn ñề sau:

− Những lý luận về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: khái niệm, lợi ích và

hạn chế của hoạt ñộng, …

− Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công

ty, cũng như nêu các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch

− Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực hiện mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam Từ ñó, ñề tài phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện thương vụ mua

lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam

− Dựa trên cơ sở lý luận và thực trạng, cũng như phân tích các nhân tố tác ñộng,

ñề tài ñưa ra các giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp

nhập công ty nhằm thúc ñẩy thị trường mua lại và sáp nhập phát triển mạnh trong thời gian tới

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài là giá thực hiện giao dịch và các

nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty

4 Phương pháp nghiên cứu:

Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân

tích, tổng hợp giá các thương vụ mua lại và sáp nhập Kết hợp các thông tin từ báo cáo thường niên các công ty, các bài báo, các bài tham luận của các công ty (ñược

công bố trên các trên trang web), tài liệu nước ngoài và sử dụng phương pháp thống

kê, so sánh, phân tích, tổng hợp ñể từ ñó phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch

5 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của ñề tài:

Đề tài nhằm giúp cho các công ty, các cơ quan hữu quan nhà nước và các ñơn

vị khác quan tâm có cái nhìn tổng quát về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty, ñịnh giá trong hoạt ñộng này Dựa trên phân tích các nhân tố tác ñộng và phương pháp xác ñịnh giá giao dịch trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, các công ty có thể

tự xác ñịnh lại giá trị công ty một cách hợp lý hơn khi quyết ñịnh thực hiện thương

vụ Các công ty cũng có thể khắc phục những ñiểm hạn chế của mình nhằm nâng

cao giá trị công ty khi ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập

6 Kết cấu của ñề tài:

Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu

tham khảo, phụ lục, ñề tài ñược trình bày theo kết cấu sau:

− Chương 1: Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty

− Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt nam

− Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý ñể thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ, HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY

1.1 Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty:

1.1.1 Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A:

1.1.1.1 Khái niệm:

Sáp nhập là một sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một công

ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (ñược giữ tên và ñặc thù) và công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức ñộc lập Trong trường hợp cả hai hay nhiều công ty ñều ngưng hoạt ñộng và cho ra ñời một công ty mới từ thương vụ sáp nhập ñược gọi là hợp nhất Hợp nhất là trường hợp

ñặc biệt của sáp nhập, do ñó, ñể ñơn giản và thuận tiện, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ

“sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất

Mua lại là hoạt ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty ñể trở thành

chủ sở hữu Công ty mua lại ñược gọi là công ty tiếp quản, công ty bị mua lại gọi là

công ty mục tiêu

1.1.1.2 Phân loại:

Dựa trên mức ñộ liên kết:

Dựa trên mức ñộ liên kết, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm 3 loại: mua lại

và sáp nhập theo chiều ngang, mua lại và sáp nhập theo chiều dọc; mua lại và sáp nhập tổ hợp

 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang

Là sự mua lại và sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Chẳng hạn, Công ty sản xuất ôtô

GM mua lại công ty Deawoo Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí

cố ñịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai

ñối thủ cạnh tranh trên thị trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất)

họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn

hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại Tuy nhiên, trường hợp ngược lại vẫn xảy

ra, công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty sáp nhập

 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc

Là mua lại và sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị

ñó Sự mua lại và sáp nhập này có thể chia thành hai nhóm nhỏ: (i) mua lại và sáp

nhập tiến: khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, chẳng hạn, công ty may mua lại chuỗi của hàng bán lẻ quần áo của khách hàng (ii) mua lại và sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại công ty của nhà cung cấp, chẳng hạn, công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì hay ñóng hộp Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành mua lại và sáp nhập lợi thế về ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh

 Mua lại và sáp nhập tổ hợp

Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thông thường hiếm khi có trường hợp hợp nhất) Sáp nhập tổ hợp có thể phân thành ba nhóm: (i) mua lại và sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào, chẳng hạn, công ty thời trang mua công ty sản xuất thiết bị y tế; (ii) mua lại và sáp nhập bành trướng về ñịa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm khác nhau nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt nhau về mặt ñịa lý, chẳng hạn công ty Nhà hàng ở Việt Nam mua một Công ty Nhà hàng ở Nhật bản; (iii) mua lại và sáp nhập ña dạng hóa sản phẩm hai công ty sản xuất hai sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, chẳng hạn công ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh Nhóm mua lại và sáp nhập này không phổ biến bằng hai nhóm trên

Dựa trên phạm vi lãnh thổ:

Dựa trên phạm vi lãnh thổ, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm hai loại: mua

lại và sáp nhập trong nước; mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia

 Mua lại và sáp nhập trong nước:

Hoạt ñộng này chỉ diễn ra giữa các công ty hoạt ñộng trên cùng một quốc gia hay lãnh thổ Do ñó, nó chỉ chịu sự tác ñộng của các chính sách vi mô và vĩ mô nhất

ñịnh của một quốc gia hay lãnh thổ, không có sự khác nhau nhiều về văn hóa, tổ

chức

 Mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia:

Hoạt ñộng diễn ra tại hai công ty ở hai quốc gia hay lãnh thổ khác nhau Trong những năm gần ñây, làn sóng toàn cầu hóa ñã xóa dần biên giới kinh doanh của các công ty ña quốc gia, khiến cho xu hướng M&A ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh kinh tế toàn cầu Hoạt ñộng này chịu sự tác ñộng và chi phối các chính sách vi mô và vĩ mô nhất ñịnh của hai quốc gia hay lãnh thổ

1.1.2 Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A:

1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A:

1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng:

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả hoạt ñộng kinh doanh nhờ qui mô khi nhân ñôi thị phần, giảm chi phí cố ñịnh (nhà xưởng, văn phòng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (ñầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản

mà mỗi công ty chưa sử dụng hết hiệu suất (chẳng hạn, một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty ñiện thoại và công ty cung cấp dịch vụ Internet,…) Ngoài ra, còn có các công ty thực hiện M&A với các công ty bị thua lỗ nhằm mục ñích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân

1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường:

Ở những thị trường có sự ñiều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

trường ñòi hỏi phải ñáp ứng nhiều ñiều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai ñoạn nhất ñịnh, thì những công ty ñến sau chỉ có thể gia nhập thị trường ñó thông qua mua lại những công ty ñã hoạt ñộng trên thị trường

Hơn nữa, không những tránh ñược các rào cản về thủ tục ñăng ký thành lập (vốn pháp ñịnh, giấy phép), bên mua lại còn giảm ñược cho mình chi phí và rủi ro

trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một cơng ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này cịn lớn hơn giá trị của

vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của cơng ty đến sau là một quyết định đúng đắn Trong một số trường hợp, mục đích chính của cơng ty thực hiện M&A khơng phải là gia nhập thị trường mà cịn nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh cĩ triển vọng

1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh:

Số lượng cơng ty hoạt động trên thị trường sẽ giảm đi khi cĩ một vụ mua lại hay sáp nhập được thực hiện giữa những cơng ty vốn là đối thủ của nhau trên thị trường và sức nĩng cạnh tranh khơng những giữa các bên liên quan mà cịn cả thị trường nĩi chung sẽ hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win –win) đang ngày càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ (win – lose) Các cơng ty lớn hiện nay khơng cịn xu hướng theo mơ hình cơng ty một chủ sở hữu (gia đình sở hữu) mà các cổ

đơng bên ngồi càng cĩ vị thế cao hơn nhiều Chủ sở hữu chiến lược của cơng ty đều cĩ thể dễ dàng thay đổi và việc nắm giữ chéo của nhau đã trở nên phổ biến

Thực chất đứng đằng sau các tập đồn hùng mạnh về sản xuất cơng nghiệp hay dịch

vụ là các tổ chức tài chính khổng lồ Do đĩ, xét về bản chất các cơng ty đều cĩ chung một sở hữu Họ đã tạo nên một mạng lưới cơng ty mà trong đĩ khơng cĩ xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau và tất cả đều cùng một mục tiêu chung phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và phát triển bền vững

1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược đa dạng hĩa và chuyển dịch trong chuỗi giá

trị:

Nhiều cơng ty thực hiện M&A để thực hiện chiến lược đa dạng hĩa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Việc thực hiện đa dạng hĩa sản phẩm, ngồi việc giảm thiểu rủi ro kinh doanh, cơng ty cịn cĩ thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chu trình khép kín Khi thực hiện chiến lược này, cơng ty sẽ xây dựng cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngồi ra, một số cơng ty cịn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị thơng qua

M&A Lợi ích từ việc sáp nhập này ñã nêu ở phần trên, trong hai loại sáp nhập dọc

và sáp nhập tổ hợp

1.1.2.1.5 Tạo ra những năng lực liên kết tích cực:

Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, cần phải có ñược năng lực liên

kết của bên mua và bên bán Thông thường, các nhà quản lý luôn ñánh giá quá cao giá trị của năng lực liên kết ñối với chi phí, doanh thu và họ không thấy ñược hết những khó khăn ñể ñạt ñược những năng lực liên kết ñó Việc xem xét những năng lực liên kết tiềm ẩn dưới dạng những ñường tròn ñồng tâm Mỗi vòng tròn ñều thể hiện một năng lực liên kết và vòng tròn càng xa trung tâm thì càng khó thực hiện và phải mất nhiều thời gian ñể thực hiện ñược nó Sự sắp xếp năng lực liên kết theo cách này có thể mang lại một cơ sở hữu ích ñể ñánh giá những khả năng liên kết Các nhà phân tích có thể gắn cho mỗi vòng tròn một giá trị tiềm năng và một xác suất, kế hoạch và thời gian cụ thể ñể ñạt ñược giá trị ñó

Năng lực liên kết ở những vị trí trung tâm ñược tạo ra từ việc loại bỏ các chức năng, hoạt ñộng kinh doanh và các chi phí giống nhau, chẳng hạn như việc liên kết các nhân viên pháp lý, ñánh giá tài sản và giảm thiểu những chi phí chồng chéo như chi phí cho Hội ñồng quản trị Vòng tròn tiếp theo, biểu diễn những lợi ích thu ñược

từ việc cắt giảm các chi phí hoạt ñộng chung, chẳng hạn như chi phí khu vực, chi phí phân phối và bán hàng Vòng tròn thứ ba, biểu diễn những lợi ích thu ñược từ việc hợp lý hóa ñiều kiện hoạt ñộng Đây là một ñiều rất khó ñạt ñược vì chúng liên quan ñến những vấn ñề ñiều tiết và nhân sự cụ thể Những vòng tròn tiếp theo, là những năng lực liên kết khó thực hiện nhất, ñây là những năng lực có thể liên kết từ doanh số của những sản phẩm hiện hành và những sản phẩm mới ñược bán thông qua các kênh phân phối mới

Sơ ñồ 1.1 Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A

1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A:

Bên cạnh việc tính toán các chi phí ñể ñạt ñược những năng lực liên kết tích cực, khi phân tích ñánh giá công ty mục tiêu cũng cần phải quan tâm tới liệu những xung ñột tiềm ẩn giữa các công ty ñược mua lại và sáp nhập có thể gây ra những liên kết tiêu cực hay không Những năng lực liên kết tiêu cực có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như:

- Khi hai công ty mua lại hoặc sáp nhập, những khách hàng chung của họ sẽ giảm lượng mua xuống do tâm lý e ngại sự phụ thuộc quá mức vào một nhà cung cấp

- Những khó khăn trong liên kết hoạt ñộng và liên kết các hệ thống hành chính của hai công ty ít nhất sẽ ảnh hưởng tới dịch vụ khách hàng và việc ñáp ứng

ñơn hàng – ñiều này sẽ dẫn ñến giảm doanh số

- Những nhân viên tài năng khi thấy trước sự cạnh tranh gay gắt trong quá trình thăng tiến có thể sẽ rời bỏ công ty và có thể kéo theo các khách hàng cũng bỏ

ñi cùng

- Sự mất tập trung là yếu tố không thể tránh khỏi trong một vụ mua lại hay

sáp nhập, chính ñiều này khiến cho những nhà quản lý không chú ý nhiều ñến việc

kinh doanh cốt lõi của công ty làm cho kết quả kinh doanh có thể bị ảnh hưởng

Ngoài ra, hoạt ñộng M&A còn tạo ra các thế ñộc quyền trong kinh doanh,

chiếm lĩnh thị trường

1.1.3 Các phương thức M&A:

1.1.3.1 Chào thầu:

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua toàn bộ công

ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ công ty A

ñưa ra mức giá 65.000 VND/cổ phiếu của công ty B trong khi giá cổ phiếu ñó trên

thị trường khoảng 50.000 VND/cổ phiếu Nếu công ty B có 70triệu cổ phần trên thị trường, có nghĩa là công ty A phải trả 4.550.000 triệu VND (so với giá thị trường 3.500.00triệu VND – chênh lệch 1.050.000 triệu VND) ñể mua lại toàn bộ công ty

B Nếu cổ ñông công ty B thấy mức giá ñó rất hấp dẫn, theo pháp luật nhiều nước,

họ phải tiến hành ñại hội cổ ñông ñể quyết ñịnh bán toàn bộ của phần của mình cho công ty A ñể nhận về một lượng giá trị tiền mặt tương ứng Công ty A sau khi nắm quyền sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng

Hình thức chào thầu này ñược áp dụng trong các vụ mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh, công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuy nhiên, vẫn xảy ra một số trường hợp công ty nhỏ mua công ty lớn hơn khi họ huy ñộng nguồn tài chính lớn

từ bên ngoài ñể thực hiện vụ thôn tính này

Trong thương vụ chào thầu thành công, ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ bị mất quyền ñịnh ñoạt, bởi vì ñây là sự trao ñổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ

ñông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là những người ñại

diện do trực tiếp nắm không ñủ cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường ban quản trị và các thành viên chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù

thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết phải thay ñổi Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu

có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn,

ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ ñông

hiên hữu ñã ngã lòng

Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (i) sử dụng thặng dư vốn; (ii) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hay phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (iii) vay từ các tổ chức tín dụng; (iv) kết hợp các hình thức trên

1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn:

Cũng thường ñược sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù ñịch Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ ñông bất mãn và muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này ñể lôi kéo bộ phận cổ ñông ñó Trước hết, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công

ty mục tiêu Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp ñại hội cổ ñông bất thường, hội ñủ cổ phần chi phí ñể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu ñại diện của công ty thôn tính vào ban quản trị mới

Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị mua lại và sáp nhập có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong ñiều lệ công ty Bởi vì mục ñích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ ñông bất mãn là thay ñổi ban ñiều hành

1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện ñối với ban quản trị và ñiều hành:

Đây là hình thức phổ biến trong các vụ mua lại và sáp nhập “thân thiện”

(friendly mergers) Nếu cả hai công ty ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ mua lại hoặc sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai công ty (như văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm), người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị hai công ty thảo luận một hợp ñồng mua lại hoặc sáp nhập Trong một số trường hợp,

chủ sở hữu các công ty nhỏ thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc tự tìm ñến các công ty lớn ñể ñề nghị ñược mua lại hoặc sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phần hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt

và nợ, các công ty thực hiện mua lại hoặc sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán ñổi cổ phiếu (stock swap) ñể biến cổ ñông của công ty này trở thành cổ ñông của công kia và ngược lại

1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:

Công ty có ý ñịnh mua lại hoặc sáp nhập sẽ giải ngân ñể gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của

cổ ñông chiến lược hiện hữu Phương thức này cần nhiều thời gian, nếu ñể lộ ý ñồ thôn tính, giá cổ phiếu công ty mục tiêu sẽ dễ dàng tăng giá ñột biến trên thị trường Ngược lại, nếu cách mua lại hoặc sáp nhập này ñược thực hiện dần và trôi chảy, công ty tiếp quản có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình, không gây ra xáo

ñộng lớn cho công ty mục tiêu, và trả rẻ hơn rất nhiều tiền so với mức giá chào thầu

rất nhiều

1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty khác:

Phương thức này giống rất nhiều so với phương phức chào thầu Công ty sáp nhập có thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu ñịnh giá lại tài sản của công ty

ñó (họ thường thuê công ty tư vấn chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập) Sau ñó, các bên

tiến hành thương thảo ñể ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá ñịnh giá) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự,… rất khó ñịnh giá và ñược các bên thống nhất Do ñó, phương thức này thường ñược áp dụng ñể tiếp quản các công ty nhỏ mà thực chất là các cơ sở sản xuất, dây chuyền công nghệ, hệ thống phân phối

1.2 Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty:

1.2.1 Các phương pháp ñịnh giá công ty:

Định giá công ty là sự ước tính với ñộ tin cậy cao nhất các khoản thu nhập mà

công ty có thể tạo ra trong quá trình sản xuất kinh doanh Hiện nay, có hai cách tiếp cận chính khi xác ñịnh giá trị công ty: một là, trực tiếp ñi vào ñánh giá giá trị tài sản của công ty; hai là, dựa trên việc ước tính dòng lợi ích tương lai mà công ty mang lại

Các phương pháp ñịnh giá công ty ñược áp dụng như sau1:

− Phương pháp giá trị tài sản thuần

− Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai

− Phương pháp so sánh thị trường

− Phương pháp Goodwill (xác ñịnh lợi thế thương mại)

1.2.2 Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty:

Định giá công ty mục tiêu là một trong những bước quan trọng trong quy trình

thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty

1.2.2.1 Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu:

Định giá nguyên trạng công ty mục tiêu là ñịnh giá ñộc lập hay riêng biệt công

ty tại thời ñiểm trước khi thực hiện M&A Việc ñịnh giá này có thể sử dụng một trong các phương pháp ñịnh giá ñã nêu ở mục 1.2.1 hoặc kết kết các phương pháp

ñó ñể ñưa ra một mức giá hợp lý nhất

1.2.2.2 Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu:

Giá trị của công ty ñược xem xét bởi các quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñó là

sẽ ñầu tư vào ñâu, sử dụng nguồn vốn nào ñể ñầu tư và bao nhiêu tiền mặt sẽ ñược thu về cho chủ sở hữu Do ñó, giá trị của công ty sẽ thấp hơn nhiều khi công ty

ñược ñiều hành bởi ban ñiều hành có trình ñộ yếu kém so với ban ñiều hành có năng

lực cao hơn Định giá nguyên trạng là việc ñịnh giá ñược ñiều hành bởi ban ñiều hành ñương nhiệm Ngoài ra, công ty có thể ñược ñịnh giá với giả thiết ban ñiều hành tốt hơn và ước lượng giá trị tốt nhất của công ty Sự chệnh lệch giữa giá trị tốt nhất và giá trị nguyên trạng của công ty ñược gọi là giá trị kiểm soát công ty

1

Xem phụ lục 2

Giá trị

kiểm soát

Giá trị công ty mục tiêu

ñược quản lý tốt nhất

Giá trị công ty mục tiêu

ñược quản lý hiện tại

Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu ñược tính theo công thức sau:

Các yếu tố tác ñộng có thể nhận diện giá trị kiểm soát: những thay ñổi trong chính sách quản trị mà có thể làm tăng giá trị công ty, tài sản có thể ñược yêu cầu thanh lý, tài sản hỗn hợp có thể ñược thay ñổi và ñánh giá lại chính sách cổ tức hay các công ty có thể tái cấu trúc ñể gia tăng giá trị Giá trị kiểm soát là không ñáng kể trong những công ty ñang hoạt ñộng ngay tại hoặc gần với giá trị trong trường hợp

ñược quản lý tốt nhất, do ñó, khi tái cấu trúc công ty thì giá trị tăng thêm rất ít Nó

có thể là lớn cho những công ty hoạt ñộng dưới giá trị của công ty trong ñiều kiện quản trị tốt nhất do khi tái cấu trúc công ty có thể dẫn ñến một gia tăng ñáng kể trong giá trị

ñộ tăng trưởng hoặc cả hai Lợi ích tổng hợp trong hoạt ñộng có thể chia thành

4 nhóm sau: tính kinh tế theo qui mô, năng lực cạnh tranh giá lớn hơn, kết hợp những ñiểm mạnh khác nhau, tốc ñộ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hay hiện tại

− Lợi ích tổng hợp trong tài chính ñược thể hiện thông qua dòng tiền cao hơn hoặc chi phí sử dụng vốn thấp hơn, chẳng hạn như: lợi ích thuế, khả năng vay nợ, giảm lượng tiền mặt

Để xác ñịnh lợi ích tổng hợp, cần phải xác ñịnh:

− Các hình thức lợi nhuận kỳ vọng có thể ñạt ñược: cắt giảm chi phí theo doanh số và gia tăng lợi nhuận gộp, gia tăng tốc ñộc tăng trưởng và chiều dài của thời kỳ tăng trưởng trong tương lai Lợi ích tổng hợp có thể ảnh hưởng trong giá trị, có ảnh hưởng vào các nhân tố ñầu vào trong quá trình ñịnh giá:

Giá trị của công ty liên kết có lợi ích tổng hợp

− Để xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp, chúng ta sử dụng phương pháp

chiết khấu dòng tiền (DCF) và ñược thực hiện qua 3 bước như sau:

+Thứ nhất, xác ñịnh giá trị của các công ty có liên quan trong thương vụ mua lại và sáp nhập khi hoạt ñộng ñộc lập

+Thứ hai, xác ñịnh giá trị của công ty liên kết mà không có lợi ích tổng hợp, bằng cách cộng giá trị của các công ty ñược xác ñịnh ở bước thứ nhất

+Thứ ba, thiết lập sự ảnh hưởng của lợi ích tổng hợp vào tốc ñộ tăng trưởng và dòng tiền kỳ vọng, sau ñó, ñịnh giá công ty liên kết với các giả thiết

ñã ñược thiết lập ñó

Giá trị lợi ích tổng hợp là giá trị chênh lệch giữa giá trị của công ty liên kết có

lợi ích tổng hợp (xác ñịnh ở bước thứ ba) và giá trị công ty liên kết không có lợi ích tổng hợp (xác ñịnh ở bước thứ hai):

1.2.2.4 Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược:

Giá trị lợi ích tổng hợp ñược tạo ra khi hai công ty kết hợp với nhau, nhưng vấn ñề quan trọng là phải xác ñịnh ñược công ty bên nào ñóng góp nhiều hơn và phải xác ñịnh tỷ lệ của giá trị lợi ích tổng hợp mà bên công ty mua phải trả cho công

ty mục tiêu Tùy theo mỗi thương vụ cụ thể, thông thường tỷ lệ 50/50 hoặc 40/60 hoặc 100/0 cũng hợp lý vì không có bên nào ñạt ñược giá trị lợi ích tổng hợp mà không có sự tham gia của bên kia

1.2.2.5 Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A:

nhất

Tỷ lệ phân

bổ giá trị lợi ích tổng hợp +

Giá trị lợi ích tổng hợp

=

Công việc cuối cùng là xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong thương vụ M&A theo công thức sau:

1.3 Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ mua lại và sáp nhập:

Khi bắt ñầu thương vụ M&A cần phải ñánh giá và phân tích công ty mục tiêu

và công việc này phải trải qua một thời gian nhất ñịnh Tuy nhiên, sau khi phân tích

ñánh giá công ty mục tiêu sẽ có hai trường hợp xảy ra: (i) thực hiện thương vụ

M&A; (ii) từ bỏ thương vụ M&A Có hai trường hợp bên công ty thực hiện mua lại

và sáp nhập nên từ bỏ thương vụ: (i) chi phí liên kết vượt quá lợi ích mang lại từ

thương vụ trong dài hạn; (ii) Giá mà công ty mục tiêu ñưa ra vượt quá mức giá từ

bỏ của công ty tiếp quản

1.3.1 Chi phí liên kết:

Chi phí liên kết là những khoảng chi phí (bao gồm thời gian và tiền bạc) ñược

cả hai bên bỏ ra ñể ñạt ñược những liên kết như mong muốn Chi phí liên kết là yếu

tố ảnh hưởng rất lớn ñến việc tạo ra năng lực liên kết trong thương vụ mua lại hay

sáp nhập Việc hoạch ñịnh kế hoạch liên kết và các chi phí liên kết luôn là yếu tố có ảnh hưởng tới sự thành công hay thất bại của thương vụ Một quy trình phân tích và ñánh giá công ty mục tiêu bắt buộc phải nghiên cứu rất kỹ chi phí liên kết này Sau

khi nghiên cứu và phân tích kỹ chi phí này, nếu chi phí này vượt quá lợi ích mang lại từ thương vụ, Công ty thực hiện mua lại và sáp nhập nên từ bỏ thương vụ này

1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ mua lại và sáp nhập:

Bất kỳ một thương vụ M&A nào cũng cần phải xác ñịnh giá từ bỏ (walk-away price)- ñây là giá cao nhất mà bên công ty tiếp quản sẵn sàng trả khi cuộc ñàm phán cuối cùng về giá ñã kết thúc

Giá từ bỏ không bao giờ ñược ước tính ñầy ñủ về giá trị tiềm năng của những năng lực liên kết Để giá từ bỏ thực sự trở nên có ý nghĩa là “từ bỏ” bên thực hiện M&A phải chuẩn bị sẵn tâm lý là sẽ sẵn sàng từ bỏ thương vụ nếu như mức giá này không ñược chấp nhập bởi công ty mục tiêu Ngoài ra, công ty mục tiêu cũng tự xem xét và ñưa ra mức giá từ bỏ thương vụ M&A nếu Ban ñiều hành cho rằng mức

giá mà công ty tiếp quản ñưa ra là không phù hợp

1.4 Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch

M&A:

1.4.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên:

‘Thông tin bất cân xứng xảy ra khi một bên ñối tác nắm giữ thông tin còn bên

khác thì không biết ñích thực mức ñộ thông tin ở mức nào ñó.” (Nguyễn Trọng Hoài, 2006)

Hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty luôn chịu tác ñộng lớn khi thông tin bất

cân xứng xảy ra Các tác ñộng ñó là: lựa chọn bất lợi và tâm lý ỷ lại

Lựa chọn bất lợi là kết quả của thông tin bị che ñậy, nó xảy ra trước khi thực hiện giao dịch hay nói cách khác là trước khi ký hợp ñồng mua lại hay hợp nhất Thông thường, ñối với hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, công ty mục tiêu luôn nắm rất rõ về họ (tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh) và lúc này, chi phí lựa chọn bất lợi sẽ do công ty tiếp quản gánh chịu Khi ñịnh giá, phân tích, xác ñịnh giá trị cộng hưởng cần phải có sự hợp tác và phối hợp của các bên, bất kỳ một sự thiếu hợp tác nào của một bên thì sẽ dễ dàng ñể cho bên còn lại sẽ gặp bất lợi

Tâm lý ỷ lại xuất hiện do hành vi bị che ñậy và xuất hiện sau khi ký hợp ñồng

Đối với hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, tâm lý ỷ lại thường xảy ra ñối với ban lãnh ñạo của hai bên công ty thực hiện thương vụ Họ cho rằng mình ñã phân tích kỹ và ñánh giá hợp lý các lợi ích cũng như thiệt hại do thương vụ này mang lại

1.4.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu:

Giá trị kiểm soát sẽ không ñáng kể trong những công ty ñang hoạt ñộng ngay tại hoặc gần với giá trị công ty trong trường hợp ñược quản lý tốt nhất, do ñó, khi tái cấu trúc công ty thì giá trị tăng thêm rất ít Nó có thể là lớn cho những công ty

hoạt ñộng dưới giá trị công ty trong ñiều kiện quản trị tốt nhất do khi tái cấu trúc công ty có thể dẫn ñến một gia tăng ñáng kể trong giá trị Giá trị kiểm soát sẽ khác nhau tùy thuộc vào nguyên nhân tại sao nó lại hoạt ñộng kém Giá trị kiểm soát sẽ cao nếu kết quả hoạt ñộng kém xuất phát từ chính sách quản lý không tốt, còn ngược lại là yếu tố khách quan không thể tránh khỏi thì giá trị kiểm soát sẽ thấp hơn Giá mà công ty tiếp quản phải trả cho công ty mục tiêu càng cao nếu giá trị kiểm soát ñược ñánh giá cao và ngược lại

1.4.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp:

Giá trị lợi ích tổng hợp trong mỗi công ty sẽ khác nhau về thời gian và chi phí

có ảnh hưởng trực tiếp lên giá trị Phân tích mức ñộ biến ñộng của hoạt ñộng, chiến

lược, nguồn nhân lực và thời gian có thể sẽ tạo ra một kế hoạch tốt nhất cho việc

xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ chúng Nếu như bỏ qua giá trị lợi ích tổng hợp vì nó khó có thể ñịnh lượng ñược sẽ là một cách tiếp cận không hợp lý

và có thể dẫn ñến ước lượng sai giá trị giao dịch và thanh toán cho công ty mục tiêu

Ngược lại, nếu như quá lạc quan với việc ước lượng giá trị lợi ích tổng hợp, nó có thể làm giảm ñi giá trị của cổ ñông trong công ty khi tiến hành tiếp quản

Việc xác ñịnh tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp cần thiết cho các bên và bao gồm luôn các rủi ro mà giá trị lợi ích tổng hợp không mang lại Tỷ lệ phân bổ

phải ñược cân nhắc một cách thật thận trọng ñể ngăn chặng tình trạng hủy giá trị

trong một bên hoặc là cơ hội bất ngờ cho bên một bên Do ñó cần phải cân nhắc một

cách hết sức thận trọng tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp trước khi ñưa ra mức giá cuối cùng trong thương vụ

1.4.4 Chi phí liên kết:

Chi phí liên kết là những chi phí ảnh hưởng rất lớn ñối với việc tạo ra giá trị lợi ích tổng hợp Việc hoạch ñịnh kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết có thể quyết ñịnh ñến việc thành công hay thất bại của thương vụ M&A Một quy trình

ñánh giá công ty mục tiêu không ñược xem là hoàn thành nếu hai công ty chưa

nghiên cứu kỹ chi phí này Bên cạnh việc tính toán những chi phí liên kết ñể tạo ra

năng lực liên kết tích cực, hai cơng ty cịn phải xác định, dự đốn những xung đột tiềm ẩn cĩ thể gây suy giảm doanh thu hay gia tăng chi phí

Nếu chi phí liên kết này cao thì giá trị lợi ích tổng hợp và giá trị cơng ty mục tiêu sẽ giảm Ngược lại, chi phí liên kết thấp thì giá trị lợi ích tổng hợp và giá trị cơng ty mục tiêu cao do hai cơng ty bỏ ra khoản chi phí thấp để tạo ra năng lực liên kết

1.4.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A:

Hai cơng ty sau khi đã thỏa thuận mức giá chi trả cho cơng ty mục tiêu, thì vấn

đề tiếp theo là cơng ty tiếp quản cần xác định hình thức chi trả nào phù hợp nhất và được các bên thống nhất Các hình thức chi trả như sau:

Hốn đổi cổ phiếu giữa hai cơng ty: Hai cơng ty sẽ thống nhất tỷ lệ cổ phiếu

để hốn đổi Sau khi hốn đổi xong, cổ phiếu của cơng ty mục tiêu khơng tồn tại

nữa và các cổ đơng cơng ty mục tiêu sẽ trở thành cổ đơng trong cơng ty tiếp quản

Nợ so với vốn cổ phần: Một cơng ty cĩ thể gia tăng nguồn quỹ để tài trợ cho

hoạt động M&A bằng nợ hay vốn cổ phần Khả năng vay nợ được nhiều hay khơng

sẽ phụ thuộc vào cơng ty mục tiêu Nếu cơng ty mục tiêu cĩ tỷ lệ nợ thấp, cơng ty

tiếp quản cĩ thể gia tăng tỷ lệ nợ lên khi tiếp quản và sử dụng khả năng vay nợ này

để thanh tốn cho các cổ đơng cơng ty mục tiêu

Tiền mặt so với cổ phiếu: Cĩ ba cách mà cơng ty cĩ thể sử dụng trong thanh

tốn Thứ nhất, sử dụng lượng tiền mặt dư thừa lớn trong cơng ty tiếp quản để trả

cho các cổ đơng cơng ty mục tiêu Thứ hai, phát hành cổ phiếu ra cơng chúng để thu

về lượng tiền mặt và sử dụng lượng tiền mặt này để thanh tốn cho các cổ đơng cơng ty mục tiêu Thứ ba, cơng ty tiếp quản phát hành cổ phiếu để thanh tốn cho

cổ đơng cơng ty mục tiêu, đây là hình thức hốn đổi cổ phiếu Khi phát hành cổ phiếu ra cơng chúng, những nhà quản trị cơng ty tiếp quản đang làm một điều chỉnh

về giá trị nhận được của cổ phiếu và họ tin tưởng rằng cổ phiếu của họ đang giao

dịch tại mức giá thấp hơn giá trị thực và ngược lại Đối với cổ đơng cơng ty mục

tiêu cũng thấy rất rõ điều này và họ yêu cầu một phần bù lớn hơn khi thanh tốn

được thực hiện tồn bộ bằng cổ phiếu của cơng ty tiếp quản Khi cĩ sự hốn đổi cổ

phiếu, những cổ ñông công ty mục tiêu có thể trì hoãn việc ñánh thuế trên lãi vốn và

khoản thuế này có thể bù cho những bất lợi phát sinh Vấn ñề quan trọng là phải xác ñịnh tỷ lệ hoán ñổi hợp lý nhất

Kết hợp các hình thức trên: hai công ty có thể kết hợp các hình thức trên ñể thực hiện việc thanh toán

1.4.6 Thương hiệu công ty:

Trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty, thương hiệu ñược xem xét như một tài sản vô hình và trong một số trường hợp ñược xem là mục ñích chính của giao dịch Nhìn từ góc ñộ mua lại và sáp nhập ở Việt Nam, hoạt ñộng này ñược xúc tiến với ba nguyên nhân chính: một công ty muốn góp vốn với một công ty khác kinh doanh tốt hơn ñể cùng khai thác lợi thế thương hiệu, lợi thế thị trường; một công ty kinh doanh yếu kém ñược các thương hiệu mạnh hơn mua lại ñể sử dụng cơ

sở hạ tầng và các quan hệ khách hàng sẵn có; một công ty kinh doanh khó khăn bị mua lại hoặc sáp nhập ñể khai thác lại thương hiệu Cả ba trường hợp này có một

ñiểm giống nhau ñó là bên mua là một thương hiệu mạnh, còn bên bán là một

thương hiệu yếu

Khi ñịnh giá thương hiệu trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, giá trị của công

ty ñược khẳng ñịnh khi công ty tìm ñược người mua thuận mua với giá mà bên bán chấp nhận bán Việc ñịnh giá thương hiệu hợp lý góp phần thúc ñẩy sự thống nhất

giá thực hiện giao dịch nhanh chóng

1.4.7 Chính sách thuế thu nhập:

Hai chính sách thuế quan trọng tác ñộng ñến hoạt ñộng mua lại và sáp nhập ñó

là thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp (công ty) Khi tiếp quản

một công ty bằng hình thức hoán ñổi cổ phiếu, những cổ ñông công ty mục tiêu có thể trì hoãn ñược việc ñánh thuế trên lãi vốn Và khi ñó, lợi ích trong giao dịch này

có thể là ñáng kể và khoản thuế tiềm năng này ñạt ñược từ việc hoán ñổi cổ phiếu

có thể bù ñắp cho những bất lợi phát sinh Và ngược lại, khi tiếp quản công ty mục

tiêu bằng tiền mặt ñể chi trả cho các cổ ñông thì họ phải chịu nộp khoản thuế trên

lãi vốn Khi sáp nhập hai công ty, một công ty hoạt ñộng lỗ và một công ty hoạt ñộng lãi cũng có thể trì hoãn việc nộp thuế thu nhập doanh nghiệp

1.4.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ:

Thời ñiểm thực hiện thương vụ cũng ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch Khi nền kinh tế trong giai ñoạn khủng khoảng kinh tế sẽ có nhiều công ty lâm vào tình trạng khó khăn có thể dẫn ñến phá sản Ban lãnh ñạo của các công ty có nguy cơ bị phá sản sẽ dễ dàng chấp nhận mức giá giao dịch thấp ñể tránh

tình trạng phá sản Ngược lại, khi nền kinh tế phục hồi hay phát triển, ban lãnh ñạo

công ty mục tiêu sẽ xem xét kỹ mức giá và họ có thể sẵn sàn từ chối nếu mức giá ñó thấp (theo ñánh giá của ban lãnh ñạo công ty mục tiêu)

1.4.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia:

Tham gia vào quá trình thực hiện thương vụ M&A không chỉ có ban lãnh ñạo

của công ty mục tiêu và công ty tiếp quản mà còn có sự tham gia của các bên khác

liên quan như luật sư, công ty kiểm toán, công ty thẩm ñịnh giá, cơ quan hữu quan (cục cạnh tranh, sở kế hoạch và ñầu tư, cục ñầu tư, thuế, …), chuyên gia ngành (nếu cần) Nếu năng lực và chuyên môn của các bên nêu trên yếu kém sẽ tư vấn và ñưa

ra mức giá không phù hợp cho công ty tiếp quản và công ty mục tiêu Và ñiều này

có thể dẫn ñến thương vụ M&A không thực hiện do hai công ty không thống nhất ñược mức giá hay phương thức thanh toán Hoặc thương vụ M&A có thể thực hiện

nhưng sau ñó nó không ñạt ñược các giá trị lợi ích tổng hợp và giá trị kiểm soát như mong ñợi

1.4.10Các yếu tố khác:

Ngoài các yếu tố nêu trên tác ñộng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện thương vụ

mua lại và sáp nhập, giá giao dịch còn phụ thuộc vào một số yếu tố sau: văn hóa công ty, ñội ngũ nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, sản phẩm ñộc quyền, tình

trạng niêm yết, sự kiên trì nhẫn nại trong thương lượng của các bên, sự quan tâm của các cổ ñông lớn, các cam kết của ban ñiều hành giữa các công ty, sự tôn trọng

lẫn nhau, Khi thực hiện thương vụ mua lại hay sáp nhập, các bên phải tính ñến

các khoản chi phí liên quan đến việc sắp xếp và bố trí nhân sự, chi phí cho việc hịa

hợp văn hĩa giữa các cơng ty, …

Các yếu tố nêu trên rất khĩ định lượng được nhưng chúng cũng cĩ thể là nguyên nhân chính dẫn đến thương vụ mua lại và sáp nhập thất bại Chẳng hạn như việc khơng hịa hợp văn hĩa cơng ty, ban lãnh đạo khơng cĩ tính kiên nhẫn trong việc phân tích và thương lượng giá, các cam kết giữa các bên khơng được thực hiện

đúng là những nguyên nhân dẫn đến thất bại

1.5 Kinh nghiệm rút ra về định giá từ những thương vụ M&A trên thế giới [3]:

Quyết định thực hiện một thương vụ M&A là một cơng việc vơ cùng thú vị đối với ban quản trị và điều hành cơng ty nhưng việc đánh giá và phân tích cơng ty mục tiêu là một cơng việc vơ cùng khĩ khăn Điều này giải thích tại sao các cơng ty thực hiện các thương vụ M&A lại kém hiệu quả Mặc dù các cơng ty lớn đã phân tích rất

kỹ về quy mơ và phạm vi của thương vụ bằng việc tập hợp nhiều nhĩm phân tích và

bỏ ra rất nhiều tiền để thuê tư vấn Sau đây là một số kinh nghiệm được rút ra từ những thương vụ M&A trên thế giới:

Kinh nghiệm thứ nhất: việc đánh giá, định giá cơng ty mục tiêu trong thương

vụ M&A khơng phải là việc xác minh lại số liệu trên báo cáo tài chính mà phải tiến hành việc phân tích một cách khách quan những logic mang tính chiến lược của thương vụ và năng lực liên kết của các bên nhằm thu được lợi ích từ thương vụ

Xét trường hợp cụ thể, cơng ty Safeway, đây là chuỗi của hàng tạp hĩa hàng

đầu của Mỹ nổi tiếng với vụ sáp nhập đội ngũ quản lý nổi tiếng và giàu kinh

nghiệm của họ Năm 1998, Safeway đã mua lại siêu thị Dominick tốn khoản tiền khoảng 1,8 tỷ USD Cơng ty Safeway đã kết thúc thương vụ này sau năm tuần, khoảng thời gian này tương đương với một phần ba giai đoạn chấm dứt trung bình của các thương vụ M&A lớn

Tuy nhiên, cuối cùng cơng ty Safeway đã thất bại Nguyên nhân do tổ chức cơng đồn của Doninick đã chống lại việc cắt giảm chi phí của Safeway và người tiêu dùng khơng sẵn sàng tiếp nhận các sản phẩm mang nhãn hiệu của riêng Safeway, Dominick nhanh chống mất thị phần vào tay đối thủ Jewel

Kinh nghiệm thứ hai: Xây dựng một quy trình đánh giá, phân tích cơng ty mục

tiêu là bắt buộc đối với nhĩm thực hiện đánh giá và phân tích cơng ty mục tiêu Các nhà quản lý phải theo dõi sát sao kết quả nghiên cứu và phân tích, họ sẵn sàng từ bỏ những thương vụ M&A ở những khâu cuối cùng của quy trình

Xét trường hợp cụ thể, cơng ty Bridgepiont, đây là một cơng ty đầu tư cổ phiếu

tư nhân hàng đầu ở Châu Âu và là một cơng ty rất thành cơng trong việc đánh giá

đối tượng Vào năm 2000, cơng ty định mua lại Cơng ty chế biến nước hoa quả

Fruitco từ tập đồn Pernod Ricard Fruitco là đối tượng hấp dẫn cho thương vụ M&A Nĩ là doanh nghiệp hàng đầu cho việc sản xuất hỗn hợp hoa quả dùng làm tăng hương vị cho sữa chua, và cĩ tốc độ tăng trưởng kinh doanh rất nhanh Fruitco

được xem như là sự đổi mới và sự xuất sắc trong nghiên cứu, phát triển và sản xuất

Hơn nữa, Pernor Ricard bán cho Bridgepoint đơn giản bởi ngành chế biến hoa quả nằm ngồi lĩnh vực kinh doanh cốt lõi Nhĩm phân tích cũng nhìn thấy được những

cơ hội đầy hấp dẫn để thúc đẩy tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận thơng qua việc

mở rộng kinh doanh sang các mặt hàng cĩ liên quan chẳng hạn như kem, đồ nướng cũng như thơng qua các kênh phân phối mới

Tuy nhiên, bốn tuần tiếp theo nhĩm phân tích đánh giá tiếp tục làm việc và phát hiện ra rằng “trong quả táo của Fruitco cĩ nhiều sâu” Nhĩm tiếp tục phân tích

và phát hiện ra là do chi phí cho việc vận chuyển và thu mua đã cản trở việc cung

ứng tồn cầu về hoa quả - đây là yếu tố quan trọng cấu thành chi phí Đồng thời các

cơng nghệ tiên tiến đã tạo điều kiện cho các đối thủ của Fruitco giành lại được lợi thế so sánh kinh tế ở quy mơ quốc gia Sau khi tìm hiểu về khách hàng của Fruitco,

họ lại phát hiện ra rằng doanh thu lại lệ thuộc rất nhiều vào hai nhà sản xuất sữa chua lớn Cả hai nhà sản xuất này đều cĩ ý định giành lấy quyền kiểm sốt lớn hơn

về tồn bộ qui trình sản xuất ở thị trường mà họ đang hoạt động Cuối cùng nhĩm kết luận, Fruitco đang gặp nhiều khĩ khăn trong việc chiếm lĩnh sức mạnh thị trường và cơng ty phải nỗ lực hết sức để giành lấy từng hợp đồng

Căn cứ vào những nghiên cứu và phân tích, ñánh giá của nhóm, Bassi – tổng giám ñốc của Bridgepiont – ñã quyết ñịnh từ bỏ thương vụ M&A này ở giai ñoạn cuối cùng

Kinh nghiệm thứ ba: Đánh giá giá trị của thương vụ là một việc rất khó khăn

Bên mua nên sẵn sàng từ bỏ những công ty nào mà ban quản trị của công ty có thái

ñộ bất hợp tác trong quá trình ñánh giá, phân tích thương vụ Đó ñược xem như

hành ñộng phá vỡ thương vụ M&A

Xét trường hợp cụ thể khác, Công ty cổ phần ñầu tư Cinven, nhóm làm việc ñã phân tích và ñánh giá chuỗi nhà hát Odeon Cinemas trước khi ñi ñến quyết ñịnh mua lại Không chỉ nhìn vào các số liệu tổng hợp về doanh thu và chi phí mà Odeon

ñã cung cấp, nhóm ñã rà sót lại rất kỹ lưỡng những số liệu của từng nhà hát nhằm

nắm lại tình hình lãi lỗ ở mỗi nhà hát riêng lẽ Odeon ñã tô vẽ các số liệu về doanh thu, chi phí hoạt ñộng và chi phí ñầu tư Tuy nhiên, nhóm làm việc ñã nghiên cứu tầm vĩ mô ñã cho thấy số liệu ban ñầu có vấn ñề, những ước tính về doanh số không thể chỉ giải thích thông qua xu hướng giải trí của người dân Việc có ñược những số liệu nghiên cứu trên, Công ty Cinven ñã ñàm phán thành công ñể mua lại Odeon với giá thấp hơn 45 triệu bảng Anh so với giá chào ban ñầu

Tiếp tục với Công ty Cinven, ñể có ñược một thương vụ thành công, nhóm làm việc cần có sự hợp tác chặt chẽ của các nhân vật chủ chốt của công ty ñược mua lại Nhóm này ñã bỏ rất nhiều công sức và thời gian ñể giải thích cho các nhân viên Odeon hiểu rằng việc hiểu biết sâu sắc về hoạt ñộng kinh doanh của Odeon sẽ có

ảnh hưởng tới sự thành công của thương vụ này Về phía Odeon, nếu thương vụ bán

này không thành công, Odeon cũng ñược làm quen với quy trình ñánh giá của thương vụ cùng với những nhận thức sâu sắc hơn về giá trị thực của chính mình

Kinh nghiệm thư tư: Phải phân tích và ñánh giá kỹ công ty mục tiêu, xác ñịnh mức giá tối ña ñể thực hiện thương vụ, phải thẳng thắng và không nên thay ñổi mức giá ñó

Câu chuyện của Carlos Gutierrez, tổng giám ñốc ñiều hành của Kellogg, người

ñã thương lượng mua lại Keebler, nhận thấy tiềm năng khổng lồ trong việc sử dụng

hệ thống chuyên chở trực tiếp tới các cửa hàng mà không cần thông qua kho của các

ñại lý bán lẻ của công ty Keebler có thể giúp công ty Kellogg chuyên chở hàng

hàng hóa Tuy nhiên, sau khi phân tích thật kỹ các tình huống kinh doanh, nhóm

ñánh giá ñối tượng của Kellogg ñã chỉ ra rằng mức giá tối ña mà Ông Gutierrez nên

trả là 42USD/cổ phiếu, và nếu có ai trả mức giá cao hơn thì Keebler nên nắm lấy cơ hội ñó Mức giá này thực sự rất thấp so với mức giá kỳ vọng của Keebler Sau ñó, Ông Gutierrez không quan tâm ñến thương vụ nữa và bỏ ñi xem trận ñấu bóng chài Hai ngày sau, Keebler ñã chấp nhận mức giá ñề nghị trên

TÓM TẮT CHƯƠNG 1

Trong chương 1, luận văn ñã giới thiệu khái niệm về M&A, các phương thức thực hiện, lợi ích của hoạt ñộng này và các phương pháp ñịnh giá công ty Đồng thời luận văn cũng giới thiệu phương pháp ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt

ñộng M&A, và kinh nghiệm của các chuyên gia về M&A của Mỹ khi thương lượng

và xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Luận văn cũng phân tích các nhân tố ảnh

hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện thương vụ M&A

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG XÁC ĐỊNH GIÁ THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A TẠI VIỆT NAM

2.1 Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam:

Hoạt ñộng M&A ñã xuất hiện từ những năm ñầu của thế kỷ 20 và ñã trở thành hoạt ñộng kinh tế sôi ñộng không thể thiếu trong quá trình phát triển kinh tế của mỗi

quốc gia Trong khi ñó, thị trường M&A tại Việt Nam xuất hiện muộn hơn rất nhiều

so với các nước khác trong khu vực và thế giới, thương vụ M&A ñầu tiên xuất hiện năm 1997 – trong bối cảnh kinh tế Châu Á khủng hoảng

Từ trước năm 2003, số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra một cách

ñơn lẻ và cục bộ nên không ñược thống kê rõ ràng Thương vụ M&A tiêu biểu ñó là

Công ty Colgate – Palmolive mua lại Hãng kem ñánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, khi ñó kem Dạ Lan chiếm 30% thị phần kem ñánh răng tại Việt Nam

Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm

Bảng 2.2: Thống kê số liệu các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 ñến 2008:

so với năm 2003, cả về số lượng và giá trị giao dịch Từ năm 2006 ñến năm 2008,

số lượng giao dịch và giá trị giao dịch ñều tăng qua các năm (trừ giá trị giao dịch năm 2008 giảm so với năm 2007) Năm 2006, thị trường M&A Việt Nam ñược

ñánh dấu bằng sự ñiều chỉnh của Luật doanh nghiệp có hiệu lực, trong ñó có quy ñịnh về mua lại và sáp nhập công ty Giá trị giao dịch năm 2007 giảm so với năm

2008 là do sự hoạt ñộng kém hiệu quả của thị trường chứng khoán Việt Nam làm

ảnh hưởng ñến giá trị giao dịch M&A

Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam và ñã công bố giá trị

giao dịch:

STT Thời

gian Bên bán Bên mua

Cổ phẩn

Giá trị

(triệu USD)

01 06/2007 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 21,00

02 08/2007 Eximbank Sumitomo Bank 15% 225,00

03 01/2008

Vietnam National Reinsurance Coproration

04 01/2008 Hướng Việt

Securities SJC

Morgan Stanley (Singapore) Holding Pte Ltd

Nguồn www.pwc.com/vn

Về ngành nghề tham gia vào lĩnh vực M&A tại Việt Nam: Cĩ nhiều ngành nghề tham gia vào như tài chính, cơng nghiệp, nguyên vật liệu, giải trí, truyền thơng

và ngành hàng tiêu dùng Trong năm 2007 và 2008 ngành tài chính vẫn là ngành cĩ

nhiều giao dịch M&A nhất Vào thời điểm này, thị trường chứng khốn Việt Nam

cĩ sự điều chỉnh giảm mạnh, các ngân hàng và cơng ty chứng khốn cần liên kết với các cơng ty tài chính nước ngồi nhằm nâng cao cơng nghệ và tính cạnh tranh so

với các cơng ty khác tránh rơi vào tình trạng phá sản hoặc mất thị phần

2.2 Các trường hợp xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam:

2.2.1 Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát:

2.2.1.1 Tĩm tắt về quá trình M&A:

Năm 1992, Cơng ty thiết bị phụ tùng Hịa Phát là cơng ty đầu tiên mang thương hiệu Hịa Phát được thành lập chuyên kinh doanh máy mĩc, thiết bị xây dựng vừa và nhỏ, máy khai thác đá

Năm 1995, Cơng ty cổ phần nội thất Hịa Phát được thành lập với chức năng

hoạt động như cơng ty thương mại chuyên cung cấp nội thất ngoại nhập tại Việt

Năm 2001, Cơng ty TNHH điện lạnh Hịa Phát và Cơng ty cổ phần xây dựng

và phát triển đơ thị Hịa Phát được thành lập chuyên cung cấp các mặt hàng điện lạnh và điện gia dụng mang nhãn hiệu FUNIKI

Năm 2004, Cơng ty TNHH Thương mại Hịa Phát được thành lập chuyên kinh doanh các mặt hàng về thép

Năm 2007, Cơng ty cổ phần thép Hịa Phát được chuyển đổi thành Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát, tái cấu trúc Cơng ty mẹ nắm giữ sáu cơng ty thành viên gồm: Cơng ty TNHH Thiết Bị Phụ Tùng Hịa Phát, Cơng ty cổ phần nội thất Hịa

Phát, Cơng ty TNHH Ống Thép Hịa Phát, Cơng ty TNHH Điện Lạnh Hịa Phát,

Cơng ty TNHH Thương Mại Hịa Phát, Cơng ty cổ phần xây và phát triển đơ thị

Hịa Phát Năm 2007 cũng là năm đầu tiên cơng ty lập báo cáo tài chính hợp nhất

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng ngày 30/12/2006 và 04/01/2007, vốn

điều lệ của Cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát được phê duyệt 1.100 tỷ đồng và tái

cơ cấu vốn cho các cơng ty con Để thực hiện tái cơ cấu vốn cho các cơng ty con, cơng ty đã thực hiện mua lại phần vốn của các chủ sở hữu cơng ty con để trở thành cơng ty mẹ của các cơng ty con với số vốn điều lệ 554,4 tỷ đồng Do đĩ, tại ngày 31/12/2006, vốn điều lệ của cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát là 854,4 tỷ đồng

được tổng hợp từ các báo cáo tài chính riêng của các cơng ty con và cơng ty mẹ Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện gĩp vốn tại các cơng ty con của Cơng ty cổ

phần tập đồn Hịa Phát:

Nguồn: Tổng hợp báo cáo thường niên năm 2007, 2008 Cơng ty cổ phần tập

đồn Tập đồn Hịa Phát

Theo nghị quyết của Đại hội cổ đơng số 08NQHP-03/2007 ngày 02/04/2007

và nghị quyết số 05/NQHP-06/2007 ngày 30/06/2007, cơng ty thực hiện chào bán

riêng lẻ cho các đối tác chiến lược và chào bán ra cơng chúng Cơng ty đã thực hiện

Tên cơng ty Tỷ lệ vốn

gĩp (%)

Vốn điều lệ (triệu đồng)

Giá trị đầu tư ghi

bán 22 triệu cổ phần tương ứng với vốn điều lệ tăng từ 1.100 tỷ đồng lên 1.320 tỷ đồng và thu về 1.315 tỷ đồng vốn thặng dư Sau khi thu được vốn thặng dư, cơng ty

tiếp tục gĩp vốn vào các cơng ty con hiện hữu và thành lập các cơng ty con mới như Cơng ty TNHH Hịa Phát Lào

2.2.1.2 Nhận xét:

Như vậy, quá trình M&A để hình thành Cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát

được thực hiện một cách đơn giản Các cơng ty mục tiêu khơng được định giá để xác định giá trị của các cơng ty Số liệu để lập báo cáo tài chính hợp nhất là sự cộng

gộp số liệu báo cáo tài chính các cơng ty con và cơng ty mẹ cĩ sự loại trừ theo yêu cầu của các chuẩn mực kế tốn về lập báo cáo tài chính hợp nhất Việc chuyển đổi Cơng ty cổ phần thép Hịa Phát thành Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát sau khi thực hiện mua lại phần vốn gĩp, cổ phần và gĩp thêm vốn để trở thành cơng ty mẹ khơng làm phát sinh các khoản lợi thế thương mại hay bất lợi thương mại Tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu khi mua lại và sáp nhập giữa cơng ty mẹ và cơng ty con đều là 1:1

Các cơng ty thành viên được thành lập từ năm 1992 đến năm 2007 đều lấy tên Hịa Phát và thành viên gĩp vốn hoặc cổ đơng lớn trong các cơng ty thành viên

trong cùng gia đình nên việc xác định giá khi hợp nhất các cơng ty thành viên được thuận lợi và tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa cơng ty mẹ và cơng ty con do một nhĩm người quyết định

2.2.2 Trường hợp Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:

2.2.2.1 Tĩm tắt quá trình M&A:

Tháng 04/2004, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G được thành lập với mục đích là đầu tư và quản lý hệ thống cơ sở hạ tầng kho dự trữ đầu mối và vận tải LPG

cho đối tác chiến lược và các cơng ty kinh doanh Gas dân dụng thương hiệu GIA

ĐÌNH GAS (bao gồm Cơng ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH – TP.HCM và Cơng ty

TNHH Khí Đốt GIA ĐỊNH –TP.Hà Nội)

Tháng 04/2005, thành lập Công ty cổ phần Dầu khí Anpha tại Hà Nội nhằm quản lý và khai thác kho ñầu mối phía Bắc Công ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu

93%

Tháng 03/2007, Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 99% vốn Công

ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH với thương hiệu GIA ĐÌNH GAS (Công ty chuyên kinh doanh Gas dân dụng tại Miền Nam)

Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của

Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:

Giá trị ñầu tư

ghi nhận (triệu

ñồng) tại ngày

31/12/2008

Lợi thế thương

Tháng 04/2007, Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 51% vốn Công

ty TNHH SX TM L.P.G Minh Thông với thương hiệu JP GAS (Công ty kinh doanh Gas dân dụng tại Đông Nam Bộ)

Tháng 05/2007, Công ty cổ phần dầu khí Anpha S.G mua lại 60% vốn Công ty

TNHH Khí Đốt GIA ĐỊNH chuyên kinh doanh Gas dân dụng tại miền Bắc

Tháng 05/2007, thành lập Công ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên ñể mua lại Doanh nghiệp tư nhân Hoàng Minh – là doanh nghiệp kinh doanh Gas dân dụng tại Tây Nguyên với thương hiệu Dak Gas Công ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu

55% cổ phần của công ty này Đến tháng 07/2007 ñã hoàn tất việc thành lập Công

ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên và chính thức ñi vào hoạt ñộng tháng 9/2007

2.2.2.2 Nhận xét:

Để mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm, Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G

ñã tiến hành mua lại các công ty có kinh doanh cùng ngành nghề trên các khu vực khác nhau Việc mua các công ty ñã tạo ra một khoản lợi thế thương mại cho công

ty mẹ Tuy nhiên, Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G không xác ñịnh lại giá trị tài

sản thuần của các công ty con mà công ty lại tính ñơn giản theo công thức sau: Giá trị tài sản thuần của

công ty con do công ty mẹ

nắm giữ

= Vốn ñiều lệ của công ty con x

Tỷ lệ góp vốn của công ty

mẹ trong công ty con

Lợi thế thương mại từ việc hợp nhất kinh doanh ñược tính như sau:

Lợi thế thương mại = Giá mua

công ty con -

Giá trị tài sản thuần của

công ty con do công ty mẹ

nắm giữ Việc xác ñịnh này dễ dàng dẫn ñến không chính xác về giá trị thuần của công

ty con và từ ñó dẫn ñến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất cũng không chính xác Theo cách xác ñịnh của Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G, giá trị tài sản thuần

của công ty con chính bằng vốn ñiều lệ của công ty con Không xác ñịnh ñúng giá trị tài sản thuần của các công ty con cũng như công ty mẹ sẽ dẫn ñến ñánh giá sai giá trị cổ phiếu của công ty con và công ty mẹ Điều này trái với quy ñịnh tại chuẩn

mực số 11 “Hợp nhất kinh doanh”, giá trị tài sản thuần của công ty con do công ty

mẹ nắm giữ ñược xác ñịnh như sau:

Giá trị tài sản thuần của

công ty con do công ty mẹ

nắm giữ

=

Giá trị tài sản

thuần hợp lý của công ty con

x Tỷ lệ góp vốn của công ty

mẹ trong công ty con Ngoài ra, giá ñể thực hiện giao dịch ñều có sự thỏa thuận “ngầm” và mang tính

“thỏa thuận gia ñình” Việc thực hiện M&A nhằm mục ñích thu lợi ích ngắn hạn từ

sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam

2.2.3 Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam:

2.2.3.1 Tóm tắt quá trình M&A: