Luận văn : Phương hướng chuyển dịch cơ cấu ngành kinh tế trong quá trình CNH - HĐH ở tỉnh Phú Thọ
Trang 1Lời nói đầu
Trong xu thế phát triển kinh tế của đất nớc, chọn loại hình kinh doanh phù hợp với điều kiện, ý định của mình trong kinh doanh là điều rất khó Nhng do tính
u điểm của công ty TNHH đã có nhiều ngời chọn loại hình này để khởi sự kinh doanh Vậy thì thủ tục để thành lập Công ty TNHH gồm những bớc nào? Thủ tục thành lập Công ty TNHH gồm 9 bớc Trong những bớc này nó cho chúng ta biết
đợc điều lệ góp vốn, những thành viên sáng lập, khi đăng ký chúng ta đến đâu, những ai đợc phép thành lập Sau khi Công ty thành lập chúng ta phải đăng báo ở
đâu? Hội đồng thành viên có vai trò và chức năng gì đối với Công ty quyền và trách nhiệm của thành viên
Phần I
Trình tự đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu Hạn
I - Khái niệm và đặc điểm Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
1 Khái niệm:
Theo điều 3 luật doanh nghiệp:
Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch
ổn định, đợc đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các mục đích kinh doanh nh vậy theo định nghĩa này thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một doanh nghiệp, là sự liên kết của hai hay nhiều ngời bằng việc góp vồn và thông qua một biện pháp lý nhất định để nhằm mục đích chung nào đó (Kinh doanh)
Theo điều 26 và điều 46 luật Doanh nghiệp thì :
Công ty TNHH là doanh nghiệp đợc thành lập không quá 50 thành viên và Công
ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi tài sản của Công ty
2 Đặc điểm :
Từ khái niệm trên chúng ta có thể đa ra đặc điểm của Co TNHH hai thành viên nh sau:
- Trớc hết về chế độ trách nhiệm tài sản:
Thành viên chiu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Doanh nghiệp Phần vốn góp của thành viên chỉ đợc chuyển nhợng theo điều 32 của luật Doanh nghiệp
- Về thành viên góp vốn: Số lợng không vợt quá 50 thành viên
- Về góp vốn: Vốn diều lệ của Công ty không đợc chia thành nhiều thành phần và mỗi thành viên chỉ có một phần vốn góp (Không nhất thiết phải bằng
Trang 2nhau mà vốn góp tuỳ theo khả năng và ý trí của các thành viên Phần góp vốn không đơc ghi trong giấy tờ nh cổ phiếu vì vậy không đợc tự do chuyển nhợng Nhng khi thành lập mỗi thành viên sẽ cam kết góp vốn vào Công ty với tỷ lệ và thời hạn cụ thể Khi đó thành viên phải có nghĩa vụ thực hiện cam kết và khi đó
họ đợc cấp một giấy chứng nhận góp vốn ( Điều 27 luật Doanh nghiệp)
- Trong trờng hợp thành viên không thực hiện thì coi đó là các khoản nợ của các thành viên đối với Công ty và thành viên này phải chịu trách nhiệm bồi thờng
về những thiệt hại phát sinh
+ Huy động vốn: Không đợc phát hành các loại cổ phiếu mà chỉ đợc huy
động vốn bằng cách phát hành trái phiếu
+ Chuyển nhợng vốn: Việc chuyển nhợng vốn chỉ đợc tự do chuyên nhợng cho các thành viên của Công ty Các thành viên mua theo tỷ lệ phần trăm vốn góp
và chỉ đợc chuyển nhợng ra ngoài Công ty khi các thành viên không mua hoặc mua không hết( Điều 3 luật Doanh nghiệp)
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Giám đốc( Tổng giám đốc) Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có ban kiểm soát, trởng ban kiểm soát do điều lệ của Công ty quyết định
- Về quyền và các điều kiện để chia lợi nhuận cho các thành viên Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền nh sau:
+ Đợc chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tơng ứng với phần vốn góp vào Công
ty
+ Tham dự họp hồi đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên
+ Có số phiếu biều quyết tơng ứng với phần vốn góp
+ Xem số đăng ký thành viên, số kế toán , báo cáo tài chính hàng năm , các tài liệu khác của công ty và trích lục hoặc bản sao các tài liệu này
+ Đợc chia giá trị tài sản còn lại của công ty tơng ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản
+ Đợc u tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ, đợc quyền chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộ vốn góp
+ Khối kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại toà án khi Giám đốc ( Tổng giám
đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của các thành viên đó
Trang 3+ Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định có vốn triệu tập họp hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền
II - Trình tự thủ tục đăng ký kinh doanh công ty TNHH hai thành viên trở lên
1- Hồ sơ đăng ký kinh doanh lập theo mẫu nh sau:
1.1 Đơn đăng kí kinh doanh
cộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam
Độc lập - Tự do – Hạnh phúc
-đơn Đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiện hữu hạn có hai thành viên trở lên Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh……
Tôi là: ( ghi rõ họ tên bằng chữ hoa) … Nam/Nữ Chức danh:………
Sinh ngày:…… …… ……./ / Dân tộc:…… Quốc tịch:……
Chứng minh nhân dân(hoặc Hộ chiếu) số: ……
Ngày cấp:…… …… ……/ / Nơi cấp:……
Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú :……
Chỗ ở hiện tại:………
Điện thoại:……… Fax:……
Email:………… Website:…
Đại diện theo pháp luật của công ty Đăng ký kinh doanh công ty TNHH với nội dung sau: 1.Tên công ty: (ghi bằng chữ hoa)…
Tên giao dịch:……
Tên viết tắt:………
2 Địa chỉ chủ sở chính:……
Điện thoại:…… .Fax :……
Email:…… Website……
3 Nghành nghề kinh doanh:……
4.Vốn điều lệ :……
- Tổng số:…
- Phần góp vốn của mỗi thành viên đợc liệt kê Danh sách thành viên
Trang 45.Tên, địa chỉ chi nhánh :
………
6 Tên, địa chỉ văn phòng đại diện:
………
………
Tôi và các thành viên cam kết: - Không thuộc diệnquy định tại Điều 9 và Điều 10 của Luật Doanh nghiệp - Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/ quyền sở dụng hợp pháp của công; - Chịu trách nhiện về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh … ngày … tháng… năm…
Đại diện theo pháp luật của công ty (ký và ghi rõ họ tên)
Kèm theo đơn: -…………
-…………
-…………
1.2 Điều lệ đối với công ty:
- Điều lệ công ty có nội dung theo quy định tại khoản 2 điều 10 Nghị định số 03/2000/ND- CP ngày 3 tháng 2 năm 2000 của chính phủ hớng dẫn thi hành một
số điều luật của doanh nghiệp nh sau:
+ Tên, địa chỉ, trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
+ Vốn điều lệ
+ Tên địa chỉ của thành viên, phần góp vốn của mỗi thành viên
+ Quyền nghĩa vụ mỗi thành viên
+ Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát
+ Quyền nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát và truởng ban kiển soát đối với Công ty trách nhiện hữu hạn có trên 11 thành viên
+ Ngời đại diện theo pháp luật của công ty
+ Nguyên tắc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên
Trang 5+ Những trờng hợp thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp;
+ Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
+ Các trờng hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của Công ty
+ Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
+ Chữ ký của tất cả thành vỉên của Công ty hoặc của chủ sở hữu Công ty
- Ngoài ra các thành viên còn có thể thoả thuận ghi vào điều lệ công ty các nội dung khác
1.3/ Danh sách thành viên:
Danh sách thành viên lập theo mẫu
2/ Trình tự, thủ tục, đăng ký kinh doanh
2.1/ Ngời thành lập Doanh nghiệp lập và nộp một bộ hồ sơ đăngký kinh doanh quy định cho từng loại hình doanh nghiệp theo quy định tại một điểm,
điểm hai, mục III tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ
sở chính Ngời thành lập doanh nghiệp có thể uỷ quyền bằng văn bản hoặc hợp
đồng với ngời đại diện của mình nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
2.2/ Khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thể yêu cầu ngời đăng ký kinh doanh xuất trình sổ hộ khẩu hoặc chứng minh th
2.3/ Khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh, tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải ghi giấy biên nhận theo mẫu do Sở kế hoặch đầu t và giao cho ngời nộp hồ sơ
2.4/ Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho ngời thành lập doanh nghiệp theo mẫu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định nh sau:
- Mã cấp tỉnh : Hai ký tự
- Mã hình thức tổ chức: Một ký tự,không là doanh nghiệp
- Mã loại hình doanh nghiệp : đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mã loại hình doanh nghiệp là hai
- Mã số thứ tự theo loại hình doanh nghiệp : Sáu ký tự, từ 000001đến 999999 2.5/ Trờng hợp hồ sơ không có đủ giấy tờ theo quy định tại điểm một, điểm hai mục ba, hoặc có nội dung khai không đủ, không thống nhất giữa các giấy tờ trong hồ sơ; hoặc tên doanh nghiệp trùng, hoặc gây nhầm với tên doanh nghiệp
Trang 6khác cùng loại hình doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ơng hoặc tên của doanh nghiệp không bảo đảm các quy định tại điển B, C, D khoản một điều 24 luật doanh thì trong thời hạn 7 ngày
kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải thông báo rõ nội dung yêu cầu sửa đổi , bổ sung và cách thức sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh cho ngời thành lập doanh nghiệp theo mẫu quy định
Để thấy rõ quá trình thành lập, thủ tục trình tự đăng ký kinh doanh của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở nên chúng ta xem xét tình hình thành lập công ty TNHH Hà Giang
phần ii
Quá trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn Hà
Giang
I- Tổng quan về Công ty TNHH Hà Giang
Công ty TNHH Hà Giang viết tắt là Hà Giang Co có trụ sở số 8, đờng Thanh Nhàn, Phờng Thanh Nhàn, Quận Hai Bà Trng Hà Nội là một Công ty THHH có ba thành viên đợc cấp giấy chứng nhận kinh doanh số 0102008181ngày 3/04/2003 của
Sở kế hoặch và Đầu t Thành phố Hà Nội Công ty bắt đầu hoạt đông ngày 2/05/2003
Công ty TNHH Hà Giang là đơn vị hoạt động kinh doanh có đầy đủ t cách pháp nhân, có con dấu riêng đợc công an cấp ngày 22/04/2003 Công ty có số lao
động lúc đầu là 9 ngời hoạt động chủ yếu trong các lĩnh vực :
- Mua bán vật liệu xây dựng đồ ngũ kim
- Mua bán thiết bị cấp thoát nớc
- Mua bán thiết bị điện
II- Trình tự thành lập công ty
1 Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Công ty TNHH Hà Giang đợc thành lập trên cơ sở cửa hàng mua bán thiết bị vật t nghành nớc Thuận Vân do bà Nguyễn Thị Thanh Vân làm chủ
Ngày 8/03/2003 với sự góp vốn của hai thành viên là Ông Nguyễn T ùng Giang và Bà Trần Nữ Bảo Hằng cửa hàng Thanh Vân đã nộp hồ sơ xin thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên do ông Nguyễn Tùng Giang chức vụ Giám
đốc công ty là ngời đại diện Ngày 4/03/2003 ông Giang đã nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh lên Sở kế hoặch Đầu t và Thành phố Hà Nội bao gồm :
- Đơn đăng ký kinh doanh
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên
Trang 7Với các nội dung chủ yếu gồm
1.1 Tên, địa chỉ trụ sở công ty là
Công ty TNHH Hà Giang địa chỉ số 8 Thanh Nhàn, Phờng Thanh Nhàn, Quận Hai Bà Trng, Hà Nội
1.2 Nghành nghề kinh doanh
- Mua bán vật liệu xây đựng đồ ngũ kim
- Mua bán thiết bị cấp thoát nớc
- Mua bán thiết bị điện
1.3 Vốn điều lệ 600.000.000 VND
1.4 Các thành viên
1 Nguyễn Tùng Giang
2 Nguyễn Thị Thanh Vân
3 Trần Nữ Bảo Hằng
1.5 Ngời đại diện công ty là Nguyễn Tùng Giang chức danh Giám đốc
2 Sau khi Sở kế hoạch và Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch Đầu t Hà Nội tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty TNHH Hà Giang, ngời chịu trách nhiệm hồ sơ hẹn ngày lên lấy thông báo yêu cầu sửa đổi hồ sơ đăng ký kinh doanh
Ngày 18/03/2003 ông Nguyễn Tùng Giang theo giấy hẹn lên Phòng đăng
ký kinh doanh thuộc Sở kế hoặch và Đầu t Hà Nội nhận thông báo yêu cầu sửa
đổi bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh theo mẫu quy định
Sau khi sửa đổi bổ sung theo thông báo của Phòng kinh doanh Sở kế hoạch
và Đầu t Thành phố Hà Nội, ông Nguyễn Tùng Giang thay mặt công ty nộp bản sửa đổi bổ sung Đơn xin đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty và danh sách thành viên lên phòng đăng ký kinh doanh Đến ngày 3/04/2003 thì công ty chính thức nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với các nội dung sau:
1 Số giấy chứng nhận đăng kinh doanh: 0102008181
- Tên công ty: TNHH Hà Giang
- Tên giao dịch: Hà Giang Company Limited
- Tên viết tắt: Hà Giang Co- LTD
2 Địa chỉ trụ sở chính :
Số 8 đờng Thanh nhàn, Phờng Thanh Nhàn, Quận Hai Bà Trng - Hà nội
- Điện thoại : 8621375 Fax: 8621375
- Email : Website :
3 Nghành nghề kinh doanh :
- Mua bán vật liệu xây dựng, đồ ngũ kim
Trang 8- Mua bán thiết bị cấp thoát nớc
- Mua bán thiết bị điện
4 Vốn điều lệ : 600.000.000 đồng ( Sáu trăm triệu đồng chẵn )
5 Danh sách thành viên góp vốn :
STT Tên thành viên
Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú đối với cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức
Giá trị góp vốn (đồng)
Phần góp vốn (%)
1
Nguyễn Tùng Giang Số 8 dờng Thanh Nhàn - Phờng Thanh
Nhàn- Quận HBT – Hà nội 250.000.000 41,67 2
Nguyễn Thị Thanh
Vân
Số 8 đờng Thanh Nhàn- Phờng Thanh Nhàn- Quận HBT - Hà Nội 200.000.000 33,33 3
Trần Nữ Bảo Hằng Số 8 đờng Thanh Nhàn - Phờng Thanh
Nhàn- Quận HBT – Hà Nội 150.000.000 25
6 Ngời đại diện theo pháp luật của công ty :
- Chức danh: Giám đốc
- Họ và tên : Nguyễn Tùng Giang Giới tính: (Nam)
- Sinh ngày: 19/ 05/ 1980 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt nam
- Chứng minh nhân dân ( hoặc hộ chiếu ) Số: 012179013
- Ngày cấp: 25/ 0/ 01 Nơi cấp: Công An Hà nội
- Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú : Số 8 đờng Thanh Nhàn- Phờng Thanh Nhàn- Quận Hai Bà Trng - Hà nội
- Chỗ ở hiện tại : Số 8 đờng Thanh Nhàn - Phờng Thanh Nhàn- Quận Hai Bà Trng - Hà nội
Chữ ký:
7 Tên, địa chỉ chi nhánh:
8.Tên ,địa chỉ văn phòng đại diện: _
Trởng phòng đăng ký kinh doanh
Ký tên, đóng dấu
III kết luận
Nh đã phân tích ở trên thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn đã cho chúng ta biết trớc khi thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn chúng ta phải ký hợp đồng hội viên sáng lập Vốn điều lệ Công ty chúng ta phải làm nh thế nào? khi đăng ký kinh doanh chúng ta phải mang những loại giấy tờ nào và khi đăng ký
Trang 9kinh doanh phải đến đâu? Nhng chúng ta cũng cần phải nhận ra rằng thủ tục cấp giấy phép kinh doanh còn nhiều dờm già, mất nhiều thời gian