Giáo trình thị trường chứng khoán phần 2 nxb đại học thái nguyên

Theo Luật chứng khoán Việt Nam, “chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phuoag thức sau đây: a Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể c

C h ư ơ n g 4

HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỬNG KHOÁN

TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỬNG KHOÁN

Hoạt động phát hành chứng khoán đuợc thực hiện trên TTCK sơ cấp Phát hành chứng khoán là điều kiện quyết định sự thành công ữong quá trình huy động vốn của các chủ thể phát hành chứng khoán Với mục đích tạo vốn cho các chủ thể phát hành, chứng khoán lần đầu tiên được bán ứên TTCK, gọi là chứng khoán phát hành lần đầu Các đợt phát hành tiếp theo của cùng một chủ thể phát hành gọi là phát hành bổ sung nhằm tăng vốn Chương này cung cấp những kiến thức cơ bản về phát hành chứng khoán và các hoạt động phát hành chứng khoán ừên TTCK Các phương thức phát hành chứng khoán được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp người đọc có thể vận dụng những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên TTCK

4.1 Khái niệm và phân loại phát hành chứng khoán

4.1.1 Khái niệm phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán mới phát hành Tổ chức phát hành có thể sù dụng phương thức phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng.Việc sử dụng phương thức phát hành nào tùy thuộc vào khả năng thòa mãn điều kiện phát hành, khả năng huy động vốn, mong muốn thay đổi cơ cấu sở hữu của tồ chức phát hành

165

Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán cùa một

tồ chức lần đầu tiên ra công chúng thi gọi là phát hành lần đầu ra công chúng.

Neu việc phát hành đó là việc phát hành bồ sung bởi tổ chức đã có

chứng khoán cùng loại lưu thông ứên thị trường thì gọi là đợt phát hành chímg khoán bổ sung Tuy nhiên, không phải mọi đối tuợng đều đuợc

phát hành chứng khoán mà chi những chủ thể phát hành mới có được quyền này

4.1.2 Phản ¡oại hoạt động phát hành chứng khoán

TTCK đã trờ thành một kênh huy động vốn quan trọng cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội TTCK không chi khơi thông dòng vốn trong nước, mà còn thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài Với các cơ chế, chính sách ngày càng được hoàn thiện theo hướng cời mở, thông thoáng, thân thiện hơn trong bối cảnh toàn bộ nền kinh tế hội nhập sâu rộng với thế giới, TTCK tiếp tục thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài Do đó, việc phân loại hoạt động phát hành chứng khoán rất quan ừọng giúp nhà nước, UBCK, các công ty chứng khoán quản lý, phân tích thị trường, tạo mọi điều kiện để các doanh nghiệp có

cơ hội huy động vốn nhờ thị trường này cũng như đa dạng hóa các hoạt động đầu tư trong nền kinh tế Hoạt động phát hành chứng khoán được phân loại dựa vào các căn cứ sau:

4.1.2.1 Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán

Theo đối tượng mua bán chứng khoán, hoạt động phát hành chứng khoán được phân chia thành phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng (hay còn gọi là chào bán công khai) Đây là hai phương thức phát hành chủ yếu trên TTCK

166

- Phát hành riêng lẻ: là hình thức bán riêng cho các nhà đầu tư lớn

hoặc là chứng khoán của các công ty nhỏ không đủ điều kiện bán rộng rãi ra công chúng Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán Việt Nam năm 2010, “chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tô chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên biệt và không sử dụng phương tiện thông túi đại chúng hoặc internet”

- Phát hành ra công chúng: là việc phát hành rộng rãi các chứng

khoán có thể chuyển nhượng được cho tất cả các nhà đầu tư với quy mô

và số lượng lớn Theo Luật chứng khoán Việt Nam, “chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phuoag thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư ữ ờ lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.”

Nhìn chung, người ta phân biệt ranh giới giữa phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng các chứng khoán bằng cách quy định giới hạn nhất định về số lượng người mua chứng khoán Việc quy định giới hạn nhất dịnh về số luợng người mua là để bảo vệ người đầu tư, tạo thuận lợi trong việc thực thi tinh thanh khoản cùa chứng khoán

4.1.2.2 Căn cứ vào đợt phát hành chímg khoán

■ Phát hành lần đầu: là hoạt động chào bán một loại chứng khoán

m ói lằn đầu tiên ra thị trường Hoạt động này nhằm hình thành nên vốn điều lệ của công ty khi mới thành lập hoặc cổ phần hóa.Việc phát hành các cằứng khoán lần đầu này do các công ty hay các cơ quan Chính phú đảm rhiệm

167

- Phát hành bổ sung: là đợt phát hành bổ sung thêm chứng khoán

mới Việc phát hành bồ sung nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn của công

ty và sử dụng nguồn vốn huy động này dài hạn và ồn định

4.1.2.3 Căn cứ vào phương pháp phát hành chứng khoán

- Phát hàng trực tiếp (tự phát hành): Các tổ chức phát hành trực tiếp

bán chứng khoán cho những người đầu tư Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán hàng khá ổn định và nhu cầu vốn huy động không cấp bách

- Phát hành gián tiếp Tồ chức phát hành thực hiện bán chứng

khoán thông qua các tổ chức đại lý hoặc bảo lãnh là ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành Phương pháp này tạo ra khả nâng bán chứng khoán tốt bời các tổ chức bảo lãnh phát hành này có hệ thống bán hàng, có kinh nghiệm và khả năng về vốn tốt

4.1.2.4 Căn cứ vào phương thức phân phối chứng khoán

- Phát hành chào bán toàn phần: Phát hành chào bán chứng khoán

trong các trường hợp các tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số chứng khoán mà họ đã đăng ký phát hành ngay khi được phép

- Phát hành chào bán từng phần: là một phát hành mói, nhưng

không phải bán toàn bộ chứng khoán ngay một lúc, mà bán từng phần theo từng đợt phát hành

4.1.2.5 Căn cứ vào phưcmg pháp định giá chứng khoản

- Phát hành với giả cố định: là phương pháp bán chứng khoán

theo một giá cố định trực tiếp tới nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua bảo lãnh

- Phát hành bằng phương pháp đấu giá: Tổ chức phát hành hay

người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá dựa trên các đơn đặt hàng

168

4.2 Các phưong thức phát hành chứng khoán

Thông thường ở những nước có TTCK phát triển, việc phát hành chứng khoán để huy động vốn được thực hiện theo hai phương thức: Phát hành riêng lè và phát hành ra công chúng Phân biệt hai phương thức phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng nhằm bảo vệ quyền lợi cùa các nhà đầu tư, để phục vụ cho công tác quản lý phát hành chứng khoán Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và cháo bán ra công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán

4.2.1 Phát hành riêng lẻ (chào bán chứng khoán riêng lẻ)

4.2.1.1 Khái niệm

Phát hành riêng lé là hình thức phát hành chứng khoán cho một số nhà đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với nhừng điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng

Phát hành riêng lẻ thủ tục thường đơn giản hơn so với phát hành ra công chúng Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lè bởi một số nguyên nhân sau:

- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng

- Số lượng vốn cần huy động thấp, số lượng chứng khoán phát hành

không nhiều Do đó, ncu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi

phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao

- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh

- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chúc của công ty Tại Việt Nam việc phát hành cho cán bộ công nhân viên chức vẫn được coi là phát hành riêng lè Tuy nhiên, ở các nước khác để phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng người ta ít sử dụng đến tiêu chí

169

này Người ta chi sử dụng hai tiêu chí chủ yếu là tồng giá trị đợt phát hành và số lượng người mua.

Theo quy định của Việt Nam, đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ

là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp

và các vàn bản pháp luật liên quan và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi thành công ty cồ phần

4.2.1.2 Điều kiện phát hành riêng lẻ

Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan Chứng khoán phát hành của các công ty này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên TTCK tập trung

Ở Việt Nam, Theo Nghị định 58/2012 NĐ-CP có quy định rõ về quy định chào bán chứng khoán riêng lè

a) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa

đ ạ i chúng

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án

chào bán cổ phiếu riêng lè và phương án sử dụng số tiền thu được tà đợt chào bán;

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tồ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện

b) Điều kiện chào bán cổ p h iếu riêng lẻ đ ể chuyển đỗi từ công ty

trách nhiệm hữu hạn thành công ty cỗ phần

- Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông

qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi;

170

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

c) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quàn trị thông qua phương án chào bán và sừ dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

- Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lè bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lé theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lè phải cách nhau ít nhất sáu tháng

- Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lè UBCK quản lý hoạt động chào bán riêng lẻ chứng khoán

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành

trong trường hựp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực

ngành nghề kinh doanh có điều kiện

4.2.1.3 Thủ tục phát hành riêng lẻ

M uốn thực hiện chào bán chứng khoán riêng lè, công ty phải thực hiện cảc thủ tục sau:

- Lập hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

171

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán;

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp đuợc Đại hội đồng

cồ đông uỷ quyền;

+ Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư;

+ Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia cùa nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nuớc ngoài;

+ Các văn bản có liên quan khác

- Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

+ Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻtới cơ quan nhà nuớc có thẩm quyền theo quy định

+ Trường họp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày

kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ

- Công bố việc p há t hành rà ph át hành chímg khoán: Trong thời

hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký

- Báo cáo kết quả đợi phát hành: Trong vòng 10 ngày kể từ khi

hoàn thành đợt chào bán, tồ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền

172

4.2.1.4 Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ

+ Tồ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng Việc công bố thông túi không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo h:>ặc mời chào mua cổ phiếu đuợc chào bán riêng lè

+ Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà r.uớc có thẩm quyền

+ Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký

+ Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cồ đông về việc thay đổi phương

án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán cổ phiếu riêng lè, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền Việc thay đổi phương

án sù dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cồ phiếu riêng lè phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất Trường hợp tổ chức phát hành cồ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thi phải đồng thòi công bố báo cáo kết quả diào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử cùa tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định cùa pháp luật về chứng khoán và TTCK đối với công ty đại chúng

4.2.2 Phát hành ra công chúng (Chào bán chứng khoản ra công chúng)

Chào bán ra công chúng thường được áp dụng cho những đợt phát hành có lirợng vốn huy động lớn và lượng chứng khoán phát hành phải đạt một mức độ nhất định Việc chào bán chửng khoán ra công chúng phải chịu sự điều chinh của Luật Chứng khoán Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng phức tạp hơn nhiều so với phương thức phát hành riêng lẻ Việc chào bán chứng khoán ra công chúng phải bỏ ra một khoản chi phí phát hành cao hơn so với việc phát hành riêng lè Chi có các chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới được giao dịch trên thị trường thứ cấp tập trung và những chứng khoán này mới có tính thanh khoản cao Các công ty chào bán chứng khoán ra rộng rãi ra công chúng được gọi là công ty đại chúng.

Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng và được niêm yết trên TTCK tập trung có lợi thế lớn trong việc quảng bá tên tuổi của công ty Đe chào bán chứng khoán ra công chúng, các doanh nghiệp phát hành phải có đù những điều kiện nhất định và đó là những công ty

có tiềm lực tài chính, phát triển ổn định Điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty trong quá trình tìm kiếm bạn hàng và ký kết các hợp đồng kinh doanh Đồng thòi, chào bán chứng khoán ra công chúng còn giúp công ty có thể thu hút, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi; làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty do các báo cáo phải được lập theo nhùng quy đụih cúa cơ quan pháp lý

Việc chào bán chửng khoán ra công chúng với sự tham gia đông đảo của các nhà đầu tư giúp các công ty bán đuợc chứng khoán với giá hợp lý Cho nên, trên thị trường giá của những chứng khoán chào bán ra công chúng thuờng cao hơn giá của các chứng khoán phát hành riêng lè

Chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu và chứng chi quỹ

174

- Trường hợp phát hành cổ phiếu, chứng chi quỹ ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:

+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là hình thức chào bán

mà trong đó cổ phiếu, chứng chi quỹ lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng Nếu cổ phiếu, chứng chi quỹ bán lần đầu ra công chúng nhằm mục đích tăng vốn gọi là IPO sơ cấp, còn cổ phần được bán lần đầu tư số cổ phần hiện hữu được gọi là IPO thứ cấp

+ Phát hành bổ sung: là hình thức bán thêm cổ phiếu, chứng chi

quỹ ra công chúng, bao gồm:

* Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cồ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ

* Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng thêm vốn điều lệ

* Công ty quản lý quỷ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng

- Trường hợp phát hành ưái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng một phương thức duy nhất, đó là phát hành bổ sung

4.2.2.2 Diều kiện phát hành chứ ng khoán ra công chúng

Tại hầu hết các nước trên thế giới, các công ty khi thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng đều phải đảm bảo những điều kiện nhất định Các công ty phát hành phải tuân theo những thủ tục phát hành nghiêm ngặt theo yêu cầu của UBCKNN

Các công ty muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải đạt được các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật Thông thuờng bao hàm ừong các điều kiện chù yếu sau:

175

- Điều kiện về quy mô vốn: Công ty phải có mức vốn điều lệ

nhất định

- Điều kiện về tính hiệu quà: Hoạt động kinh doanh có hiệu quả

nhất định trong một số năm liên tục trước khi xin phép chào bán chứng khoán ra công chúng

- Điều kiện về tính khả thi: Có phương án khả thi về việc sử dụng

vốn huy động được thông qua phát hành chứng khoán

Theo Luật Chứng khoán Việt Nam và Thông tư 162/2015/TT- BTC, điều kiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu và chứng chi quỹ ra công chúng như sau:

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá fri ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền truớc năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

- Có phương án phát hành và phuơng án sừ dụng vốn thu được từ đợt chào bán và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được thông qua;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tồ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

4.2.23 Thủ tục phát hành ra công chúng

Chào bán chứng khoán ra công chúng có liên quan đến lợi ích của đông đảo công chúng đầu tư Để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, luật chứng khoán và quy chế phát hành chứng khoán của các nước đều quy định chặt chẽ các điều kiện và thu tục phát hành, yêu cầu người phát hành phải tuân thủ một cách nghiêm ngặt

176

Tô chức phát hành muốn chào bán ra công chúng phải đăng ký và được sự đồng ý của UBCKNN Muốn thực hiện chào bán chứng khoán

ra công chúng, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục chù yếu sau:

- Lập hồ sơ đăng ký chào bán chímg khoán ra công chúng:

+ Giấy đãng ký chào bản cổ phiếu ra công chúng;

+ Bàn cáo bạch: phải có thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, thông tin về đợt chào bán chứng khoán, thông tin về tinh hình hoạt động kinh doanh, các chi tiêu tài chính của công ty và phải có chữ ký của người có thấm quyền cùa tổ chức phát hành

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Quyết định cùa Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được tò đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;

+ Cam kết bào lãnh phát hành;

+ Các văn bản liên quan khác

- Nộp hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán cho UBCK:

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, nhà phát hành nộp hồ sơ lên ƯBCKNN Trong thời hạn nhất định kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCK sẽ xem xét và quyết định cấp hoặc tự chối cấp giấy chứng nhặn chào bán chứng khoán ra công chúng

Trường hợp khi xem xét nếu thấy ưong hồ sơ có những thông tin chưa đầy đủ, chưa rõ ràng, UBCKNN có thể yêu cầu người phát hành bồ sung, sửa đổi Các sửa đổi, bổ sung phải bằng văn bản và gửi đến UBCK

Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, người phát hành cũng nhu như người bào lãnh phát hành (nếu có) không đuợc thực hiện các hoạt động mang tính chất quảng cáo, chào

177

mời Không được tiết lộ những thông tin về chứng khoán, triển vọng của tổ chức phát hành Tuy nhiên, người phát hành có thể sử dụng các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi đến UBCKNN để thăm dò nhu cầu thị trường.

Nếu hồ sơ đăng ký phát hành đầy đủ và hợp lệ, UBCK sẽ chấp nhận việc cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng Việc chấp nhận cấp giấy chi là sự xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán những chứng khoán ra công chúng đáp ứng được đủ điều kiện và thủ tục theo quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của chứng khoán

Nguời phát hành phải nộp lệ phí cấp chúng nhận chào bán chứng khoán cho UBCKNN theo quy định cùa pháp luật

- Công bố việc phát hành:

Sau khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, người phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật Việc công

bố nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng, tạo sự bình đẳng cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau

Ở Việt Nam, việc công bố chào bán được quy định như sau:

Trong vòng 5 ngày sau khi nhộn được giấy phép chào bán do

UBCKNN cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp vói tổ chức phát hành để công bố việc chào bán trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở

Chuyển các bản cáo bạch (đầy đủ hoặc tóm tắt) tới tất cả các chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận

178

- Chào bán và phân phối chímg khoán ra công chúng:

Việc phân phối chứng khoán chi được thực hiện sau khi tổ chức phát hành đàm bảo cho người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đãng ký chào bán có hiệu lục tại các địa điểm nếu trong Bản thông báo phát hành

Tổ chức phát hành, tổ chức bào lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán một cách công bằng, công khai và phải đàm bảo thời gian đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu ứong một số ngày nhất định

Tổ chúc phát hành phải hoàn thành đợt phân phối chứng khoán trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể tò ngày hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán có hiệu lực Truông hợp tồ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn quy định trên, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày

Trường họp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giao bán giũa các đợt chào bán không quá 12 tháng

Trong quá trình thực hiện việc phân phối chứng khoán nếu cơ quan quản lý phát hiện người phát hành có những hành vi vi phạm quy định phát hành chứng khoán ra công chúng thì có thể đình chi đợt phát hành hoặc thu hồi giấy phép phát hành

- Báo cáo kết quà đợt phát hành:

Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phài chuyển giao chứng khoán cho nguời đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền Đồng thời, trong một thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt phát hành theo quy định, nguời phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành vóiUBCKNN

Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể tò ngày kết

179

thúc đợt chào bán Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng.

Trong thời gian 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phối họp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định

4.2.2.4 Các phương pháp phát hành chứng khoán ra công chúng

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể đuợc thực hiện theo các phương thức chủ yếu sau:

a) Phưong pháp phát hành trực tiếp

Đây là phương pháp mà doanh nghiệp phát hành tụrc tiếp chào bán chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định (phương pháp này còn gọi là chào bán qua bản cáo bạch) Theo phương pháp này, doanh nghiệp phát hành tự lo liệu các thủ tục phát hành và trực tiếp bán chứng khoán ra công chúng

Phát hành theo phương pháp này có iru điểm là chi phí phát hành tương đối thấp Tuy nhiên, thời gian tập trung vốn thường kéo dài và khả năng gặp rủi ro khi doanh nghiệp không bán hết được chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến do thị trường vốn phát triển, có nhiều người phát hành, doanh nghiệp khó có thể nắm được tình hình thị trường và người đầu tư

phát hành)

* Khái niệm bảo lãnh phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành:

Đây là phương pháp phát hành gián tiếp, doanh nghiệp thông qua một tổ chức được gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng khoán ra công chúng

Bảo lãnh phát hành đuợc xem là phương pháp phát hành gián tiếp Bảo lãnh phát hành là công việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với

tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,

180

nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán cùa tổ chức phát hành đê bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hêt của tô chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng Quá trình này bao gồm: Tư vấn tài chính, định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, phân phối chứng khoán và điều hòa chứng khoán.

Tổ chức bảo lành phát hành hay còn gọi là người bảo lãnh thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc các tồ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh Nguời bào lãnh đóng vai trò quan trọng tạo điều kiện giúp người phát hành chứng khoán bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn thuận lợi Vai trò đó được thể hiện trong các hoạt động sau:

- Vai trò tư vấn: Với kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán của

mình, người bảo lãnh sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về loại chứng khoán nên phát hành, thời điểm phát hành nhằm giúp cho việc phát hành của doanh nghiệp được thực hiện thuận lợi

- Vai trò phán phổi chímg khoán: Người bảo lãnh là người am hiểu

thị tnrờng và thường có sẵn mối quan hệ rộng răi với khách hàng là những người đầu tư Do đó, người bảo lãnh có thể thực hiện hiệu quả hơn việc phân phối chứng khoán mới ra công chúng

- Vai trò bảo hiểm rùi ro trong phát hành' Một hình thức bảo lành

phổ biến là người bào lãnh mua toàn bộ chứng khoán mới phát hành của doanh nghiệp hoậc một phần chứng khoán mà doanh nghiệp chua bán hết do không có ai mua, sau đó bán các chứng khoán đó ra công chúng Như vậy, người bảo lãnh đã nhận gánh lấy rủi ro thay cho doanh nghiệp phát hành khi không bán được chứng khoán hoặc phải bán chứng khoán với giá thấp

* Các hình thức bào lãnh p h á t hành chứng khoán:

- Bào lãnh chắc chắn: là hình thức bảo lãnh phát hành mà người

bảo lãnh nhận mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành theo giá thỏa

181

thuận với người phát hành và bán trứng khoán ra công chúng Nếu người bào lãnh không bán hết thì họ sẽ là nguời mua cho chính mình Như vậy, nguời bào lãnh là người bảo đàm tiêu thụ toàn bộ số chứng khoán cho người phát hành dùng họ có bán hết số chứng khoán đó hay không và họ cũng là người gánh chịu rủi ro trong việc phát hành, số tiền mà người bảo lãnh phát hành nhận được là khoản chênh lệch giữa giá chào bán chứng khoán ra công chúng với giá thỏa thuận vói người phát hành Hình thức bào lãnh chắc chắn thường được áp dụng đối với những người phát hành có uy tín, có hiệu quà kinh doanh tốt, ổn định.

- Bảo lãnh dự phòng: là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam

kết mua số chứng khoán còn lại mà người phát hành chưa bán hết để bán

ra công chúng Hình thức này thuờng được áp dụng khi một công ty phát hành bổ xung thêm cồ phiếu thường Khi đó cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hành, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông hiện hừu truớc khi bán cổ phiếu ra công chúng, tất nhiên sẽ có m ột

số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty Do vậy, cô n g ty cần có một tổ chức sẵn sàng mua những quyền mua không được thực kiện

và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng

- Báo lãnh toi đa: là hình thức bảo lãnh mà tồ chức bảo lãn h mà

người bảo lãnh đóng vai trò đại lý cho người phát hành Họ sẽ cố g ắ n g tới mức cao nhất để bán số chứng khoán mới phát hành, số chứng klhíoán không bán hết sẽ được trà lại cho người phát hành Người bảo lãnh (đurợc nhận hoa hồng trên số chứng khoán bán ra

- Báo lãnh tất cả hoặc không: Hình thức này được áp dụng k li tổ

chức phát hành chứng khoán cần một số vốn nhất định để đáp ứng mhu cầu vốn kinh doanh Theo hình thức này, yêu cầu người đảm bảo ltiuy động đủ số vốn tối thiểu, nếu không thực hiện được, đợt phát hànli p)hái

bị hủy

182

* Chu thê tham gia hoạt động bao lãnh phát hành:

Trong đợt bảo lănh phát hành, các chù thể tham gia bao gồm: Tổ hợp bào lãnh phát hành, người bảo lãnh, nhóm đại lý phân phối

- Tổ hợp bảo lãnh phát hành', là người mua hoặc chào bán chứng

khoán của tổ chức phát hành để thực hiện việc phân phối chứng khoán ra công chúng Do bào lãnh phát hành là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, có hiệu quà cao và chia sè rủi ro

- Ngirời bao lãnh chính: Người phát hành lựa chọn trong tô hợp bảo

lãnh người quàn lý chính (người bảo lành chính) Người bào lãnh chính được phép thay m ặt các thành viên ừong tổ hợp bảo lãnh để giải quyết các vấn đề liên quan đến đợt phân phối chứng khoán Quyền hạn và nghĩa vụ cùa người bào lãnh chính đuợc quy định ưong hợp đồng giữacác tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành

- Nhỏm đại ¡ý phân phổi: là các công ty mà tổ chức bảo lãnh chính

giành cho các công ty này quyền phân phối chứng khoán ra công chúng Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc của các thành viên rồi thực hiện bán chứng khoán ra công chúng Đại lý phân phối không đóng vai trò của một tổ chức bảo lãnh Một tổ chức bảo lãnh

có thể là một đại lý phân phối và là thành viên của nhóm đại lý phân phối

* Quy trình bào lãnh p h á t hành chímg khoán:

- Chọn tổ chức báo lãnh chính: Người phát hành lựa chọn một tổ

chức bảo lãnh cho việc phát hành chứng khoán mới của mình

- K ý kết hợp đồng bảo lãnh: Trên cơ sở thương lượng với nguời

phát hành, người bảo lãnh chính sẽ ký hợp đồng bảo lãnh với người phát hành Sau khi ký kết hợp đồng bào lãnh, người bảo lãnh sẽ giúp tổ

183

chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Thành lập tổ hợp bào lãnh: Thông thường, để phân tán rủi ro và

tăng khả năng bán chứng khoán ra công chúng, người bào lành chính thành lập tổ hợp bảo lãnh bàng việc mời các tổ chức khác tham gia bảo lãnh với tư cách là thành viên

* Khải niệm chào bản chím g khoán qua đấu thầu:

Chào bán chứng khoán qua đấu thầu hay đấu giá là một trong những phương pháp chào bán chứng khoán mới Đấu thầu là sự cạnh tranh giữa các nhà đầu tư và tổ chức đấu thầu chủ yếu về giá chứng khoán Chào bán chứng khoán qua đấu thầu có hai hình thức:

- Đấu thầu không cạnh tranh: là đấu thầu khối lượng theo mức giá

hoặc lãi suất chi đạo Đấu thầu khối lượng là việc xác định khối lượng trúng thầu chứng khoán của người giao địch fren cơ sờ khối luợng dự thầu của mỗi thành viên và khối lượng chứng khoán cần bán của tổ chức đấu thầu

Đấu thầu khối lượng là phương thức đấu thầu cho phép người mua đăng ký khối luợng chứng khoán sẽ mua Căn cứ vào khối lượng dự thầu đăng ký của các thành viên và khối luợng chứng khoán cần bán trong từng đợt thông báo, tổ chức đấu thầu xác định khối lượng trúng thầu cho mỗi thành viên đấu thầu theo lãi suất đã được thông báo (lãi suất cố định)

- Đau thầu cạnh tranh: là đấu thầu về giá (hoặc lãi suất) Giá trúng

thầu là giá dự thầu thấp nhất (đối với cổ phiếu) hoặc lãi suất dự thầu cao nhất (đối với trái phiếu) mà tại đó tổ chức phát hành đạt được số vốn cần huy động Các đơn vị dự thầu đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá này thì sẽ trúng thầu

184

* Quy trình chào bán chímg khoán qua đấu thầu hay đấu giá:

N ội dung cơ bản của phương pháp này thể hiện ở những điểm sau:

- C ông bố thông tin thông báo đấu thầu hay đau giá: Sau khi người

phát hành đã chuẩn bị xong các công việc phát hành và bản đăng ký phát hành đã được UBCK chuẩn y, người phát hành thông báo và mời các nhà đầu tư tham gia đấu thầu Trong thông báo cần cung cấp các thông tin cần thiết về đợt đấu thầu hay đấu giá: tổng số vốn cần huy động, đặc điểm của loại chứng khoán phát hành, phương thức đấu thầu, thời hạn đăng ký đấu thầu, ngày mở đấu thầu và địa điểm tổ chức đấu thầu, hình thức thanh toán khối lượng chứng khoán đấu th ầ u ,

- Đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giá và đật cọc tiền: Sau khi

nhận được thông tin các tổ chức và cá nhân m uốn tham gia đấu thầu hay đấu giá phải làm thủ tục đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giá gửi tới tồ chúc đấu thầu và nộp tiền đặt cọc Đối tượng tham gia đấu thầu thường

là các doanh nghiệp, các tồ chức tín dụng, công ty tài chính, công ty bảo hiểm và quỹ đầu tư Họ phải có đủ tư cách pháp nhân, có tài khoản tại Ngân hàng hoặc kho bạc, nộp tiền ký quỹ vào cơ quan tổ chức đấu thầu theo quy định, khối luợng đặt thầu tối thiểu theo quy định và thực hiện đầy đủ các thù tục và quy định cùa tổ chức đấu thầu

- Gừi hồ sơ dự thầu hay bò phiếu tham gia đấu thầu: Trường họp đấu

thầu trái phiếu, nguời tham gia nộp hồ sơ dự thầu cho tổ chức đâu thâu

Trường hợp tham gia đấu giá cổ phiếu, nhà đầu tư có thể lựa chọn bò phiếu trực tiếp tại nơi đấu giá hoặc tại đại lý nơi mình đăng ký tham gia đấu giá hoặc gửi qua bưu điện

Tổ chức đấu thầu hay đấu giá sẽ quy định thời hạn cuối cùng kết thúc việc nhận hồ sơ hay phiếu tham gia đấu giá

- Thực hiện mở thầu hay thực hiện đấu giá: Vào ngày giờ đã quy

định, Ban đấu thầu hay đấu giá tiến hành m ờ hòm phiếu Căn cứ vào

185

phương thức đã công bố, ban đấu thầu hay đấu giá xác định giá đấu thành công và lập báo cáo kết quả đấu giá, lập biên bàn đấu giá và tiếp

đó công bố công khai kết quả

- Thông báo kết quà: Kết quả đấu thầu hay đấu giá chung được

công bố công khai trên phương tiện thông tin đại chúng Nội dung thông báo gồm số lượng đặt thầu, số phiếu trúng thầu, tổng khối lượng chứng khoán trúng thầu, lãi suất trúng thầu Tất cả các đon vị trúng thầu được cấp giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu hoặc chứng chi trái phiếu Họ phải thanh toán một lần toàn bộ khối lượng chứng khoán đã trúng thầu trong thời gian quy định Neu quá 5 ngày chưa thanh toán thì coi nhu đơn vị đặt thầu đã từ bỏ khối lượng trúng thầu và toàn bộ số tiền ký quỹ của đơn

vị được nộp cho ngân sách nhà nước

- Thanh toán tiền và phân phổi chúng khoản: Trong một thòi gian

nhất định theo quy định sau ngày công bố kết quả, nhà đầu tư thanh toán tiền mua chứng khoán, tổ chức đấu thầu hay đấu giá và chuyển chứng khoán cho nhà đầu tư đồng thòi ứả lại tiền đặt cọc cho số nhà đầu tư đã đăng ký và tham dự đấu thầu hay đấu giá hợp lệ nhimg không mua đuợc chứng khoán

Chào bán bằng cách đấu thầu hay đấu giá đuợc coi là “cơ chế phát hiện giá”, có sự cạnh tranh Điều đó có lợi cho người phát hành Tuy nhiên, để tham gia đấu thầu hay đấu giá đòi hỏi những người tham gia

phải nam vững được tình hình của người phát hành Vì thế, người ta

thường chỉ sử dụng phương pháp này cho những đợt phát hành chứng khoán cần huy động một lượng vốn lớn

4.3 Quản lý Nhà nước đối vói việc phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán ra công chúng là m ột hình thức phát hành phổ biến mà các tổ chức phát hành áp dụng vỉ có nhiều thuận lợi hơn so với hình thực phát hành riêng lè Trong phương thức phát hành này, nội dung quản lý của Nhà nuớc bao gồm:

186

- Quản lý cấp giấy phép phát hành (Thông thường là do cơ quan quàn lý và giám sát TTCK quản lý Ờ Việt Nam và phần lớn các nước khác, cơ quan đó là UBCKNN).

- Quyết định đinh chi, thu hồi giấy phép khi tổ chức phát hành không tuân thù các quy định trước, ừong và sau khi phát hành chửng khoán ra công chúng

- Quản lý và giám sát việc công bố thông tin của tổ chức phát hành

- Ban hành các văn bản liên quan đến việc phát hành và chào bản chứng khoán ra công chúng

Hiện tại trên thế giới, có hai trường phái quản lý trên TTCK sơ cấp được gọi là truờng phái “quản lý theo chất lượng” và trường phái “công

bố thông tin đầy đù”

Theo trường phái quản lý theo chất lượng thì các cơ quan quản lý

về chứng khoán đặt ra rất nhiều tiêu chuẩn để đảm bảo các công ty tham gia vào thị trường là các công ty có chất lượng và có sự ổn định hợp lý

Theo trường phái công bố thông tin đầy đù thi cơ quan quản lý về chứng khoán ít đưa ra các tiêu chuẩn cho các công ty tham gia vào thị trường mà chú trọng vào việc đàm bảo các thông tin liên quan tới mọi mặt hoạt động cùa các công ty nêu trên được công bố rộng rãi ra công chúng

Tại các nước đã phát triển, các cơ quan quản lý về chứng khoán

thirờng có xu hướng quàn lý thị trường theo trường phái công bố thông

tin đầy đủ Còn tại các quốc gia đang phát triển, việc quàn lý TTCK sơ cấp thường áp dụng trường phái quàn lý theo chất lượng Sự lụa chọn này phụ thuộc vào sự phát triển của TTCK mỗi nước

187

Câu hỏi ôn tập và thảo luận

1 Trình bày các chủ thể phát hành chứng khoán Liên hệ thực tiễn

ở Việt Nam

2 Các phương thức phát hành chứng khoán?

3 Bằng việc phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty sẽ có những lợi ích cũng như khó khăn gì?

4 Tại sao cần phải QLNN về phát hành chứng khoán? Liên hệ thực

tế tại Việt Nam?

5 Trình bày những hiểu biết của minh về nghiệp vụ bào lãnh phát hành ? Liên hệ thực tế tại Việt Nam?

6 Phân biệt giữa phát hành chứng khoán riêng lè và phát hành ra công chúng?

188

Chương 5

HOẠT ĐỘNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Hoạt động giao dịch chứng khoán được thực hiện ữên TTCK thứ cấp Chứng khoán sau khi được phát hành trên TTCK sơ cấp sẽ tiếp tục được các nhà đầu tư mua, bán, trao đổi trên TTCK thứ cấp nhàm mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận Việc mua bán, trao đổi chứng khoán được thục hiện chù yếu thông qua cạnh tranh Giá chứng khoán được hình thành trên cơ sở cung cầu chứng khoán Chuơng này cung cấp những kiên thức

cơ bản về hoạt động giao dịch chứng khoán trên TTCK tập trung và TTCK phi tập trung Các hoạt động giao dịch niêm yết chứng khoán và phương thức giao dịch chứng khoán trên TTCK tập trung và TTCK phi tập trung được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp người đọc có thể vận dụng những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên TTCK

5.1 Giao dịch chứng khoán trên thị trưòng tập trung

Thị trường giao dịch chứng khoán tập trung là TTCK nơi các giao dịch chứng khoán được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất dưới dạng các Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK), tại đó người mua và người bán (hay đại diện và những nhà môi giới của họ) gặp nhau để tiến hành

giao dịch Vì vậy, người ta còn gọi SGDCK là thị trường tập trung, nơi

giao dịch mua bán, trao đổi các chứng khoán của các công ty lớn, hoạt động có hiệu quả Giá cả của chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung được xác lập chủ yếu qua cơ chế đấu lệnh tập trung

189

5.1.1 Một số vắn đề Cữ bản về Sớ giao dịch chứng khoán

5.1.1.1 Khái niệm Sở giao dịch chímg khoán

Sở GDCK là một pháp nhân đuợc thành lập theo quy định của pháp luật thực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của

tổ chức phát hành đù điều kiện niêm yết tại Sở GDCK

Sở GDCK là TTCK tập trung, trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ thống máy tính điện tử do các thành viên giao dịch của Sở thực hiện Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại Sở GDCK thông thường là chứng khoán của các công ty có uy túi, công ty lớn, có danh tiếng và đáp ứng đủ điều kiện hay các tiêu chuẩn niêm yết (định tính, định lượng) do Sở GDCK đặt ra

Sở GDCK thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chức bao gồm nhiều bộ phận khác nhau phục vụ cho các hoạt động gÌEO dịch trên Sở giao dịch Ngoài ra, Sở giao dịch cũng ban hành những quy định điều chinh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở, phù hợp với các quy định của luật pháp và Uỷ ban chứng khoán

5.1.1.2 Chức năng cùa Sở giao dịch chứng khoán

Sở GDCK tạo ra một thị trường mua bán chứng khoán và iuy trì hoạt động của thị trường đó diễn ra một cách trật tự và công bằng Chức năng của Sở giao dịch được thể hiện ở nội dung chủ yếu sau:

- Việc thiết lập một thị tnrờng giao dịch chứng khoán có tc chức, vận hành liên tục với các chứng khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan ừọng nhất của Sở GDCK Mặc dù hoạt động lùa Sở GDCK không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông qua nó các chứng khoán phát hành đuợc giao dịch liên tục, làm tăig tính thanh khoản và khả mại chi các chứng khoán Các tổ chức phát hình có

190

thề phát hành để táng vốn qua TTCK, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng.

- Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục Giá cả không do Sở GDCK hay thành viên Sở GDCK áp đặt mà được Sở GDCK xác định dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chửng khoán Giá cà chi được chốt bới hiệu quà cung - cầu từ các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán Qua đó, Sờ GDCK mới có thể tạo ra được một thị truờng tự do, cởi mờ

và công bằng Hơn nữa, Sở GDCK mới có thề đua ra đuợc các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt động của các tồ chức niêm yết, các công ty chứng khoán

- Cung cấp, đảm bảo cơ sở vật chất kỹ thuật cho việc giao dịch chứng khoán: cung cấp địa điểm và hệ thống giao dịch Đàm bảo cho việc giao dịch diễn ra thông suốt, tuân thủ đúng các quy định của quy chế, pháp luật về giao dịch chứng khoán và giá cả giao dịch được thể hiện công khai

- Tổ chức niêm yết và giám sát các chứng khoán niêm yết, các tổ chức niêm yết: Sờ giao dịch thiết lập và duy trì các chuẩn mực cao đối với chứng khoán được niêm yết, thường xuyên giám sát các hoạt động của các công ty, tổ chức niêm yết và yêu cầu các tổ chức này thực hiện công bố thõng tin đầy đù, chính xác, kịp thời và công bàng theo quy địiili của pháp luật nhằm bảo vệ lợi ích cùa nhà đầu tư

- Tổ chức và giám sát chặt chẽ quá trình giao dịch chứng khoán: Sở GDCK tổ chức hoạt động giao dịch chứng khoán đồng thời giám sát chặt chẽ đảm bảo cho các giao dịch thực hiện đúng quy chế, công bằng, công khai, minh bạch và làm cho giá cả chứng khoán được hình thành, được xác định công khai, hợp thức Mặt khác phải kịp thời phát hiện và ngăn chặn các hành vi, hoạt động giao dịch phi pháp

191

- Giám sát chặt chẽ những nguời tham dự vào quá trình giao dịch:

Sở GDCK thường xuyên giám sát chặt chẽ các thành viên của Sở giao dịch và các tổ chức khác liên quan đến quá trình giao dịch đảm bảo cho thị trường hoạt động an toàn và hiệu quả nhằm duy trì sụ tin tường của nhà đầu tư với thị trường

5.1.1.3 Hình thức sở hữu và cơ cấu tô chức cùa Sở giao dịch chimg khoán

a) Hình thức sở hữu

Sở GDCK là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật Theo Liên đoàn các SGDCK thế giới (WFE), lịch sử phát triển Sở GDCK các nước đã và đang trải qua ba hình thức sở hữu SGDCK phổ biến Mỗi hình thức có những ưu điểm và nhược điểm nhất định, được các nước áp dụng tuỳ theo từng giai đoạn phát triển nhất định cùa thị trường, bao gồm:

- Hình thức sở hữu thành viên (còn gọi là mô hình thành viên): Sở GDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu, đuợc tồ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có hội đồng quản trị

do các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ Thành viên vừa là nguời tham gia giao dịch, vừa là người quản lý

SGDCK, ncn có thể phát huy tối ưu vai trò tự quảii, chi phí tliấp, nâng

cao tính hiệu quả và nhanh nhạy trong việc xử lý các vấn đề phát sinh của thị truờng SGDCK theo mô hình thành viên thường hoạt động vì mục tiêu phi lợi nhuận, chủ yếu là mang tính chất phục vụ cho hoạt động giao dịch cho chính các thành viên tại SGDCK Nhà nước không can thiệp vào hoạt động của SGDCK SGDCK không chịu nghĩa vụ nộp thuế Những lợi ích kinh tế gắn bó với tư cách thành viên được phân chia một cách công bằng hoặc trên cơ sở phần đóng góp của thành viên vào SGDCK Sở GDCK Hàn Quốc, Thái Lan, Indonesia, Sri Lanka và nhiều

192

nước khác được tồ chức theo hình thức sở hữu thành viên Tuy nhiên, trong điều kiện hiện nay, Sở giao dịch ở các nước đang phải đối mặt với cuộc cạnh tranh cao trong ngành kinh doanh chứng khoán ữẽn phạm vi toàn cầu, mô hình sở hữu thành viên tỏ ra thiếu tính linh hoạt cần thiết.

- Hình thức công ty cồ phần: Tổ chức, hoạt động của Sở GDCK theo luật công ty và chạy theo mục tiêu lợi nhuận, chịu nghĩa vụ nộp thuế cho Nhà nước và chịu sự giám sát của UBCK Các thành viên bầu ra Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị cừ ra Ban điều hành Thông thường, ữong thời kỳ đầu chuyển đổi mô hình sở hữu, nhiều Sở GDCK được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần nội bộ Theo hình thức này, cồ đông của Sở giao dịch thuờng chỉ giói hạn trong phạm vi là các tồ chức tài chính lớn như các công ty chứng khoán, các NHTM, các công ty bảo hiểm và công ty tài chính Khi Sở giao dịch đã hoạt động ổn định và phát triền ở mức độ nhất định sẽ chuyển sang hình thức công ty cổ phần niêm yết (công ty niêm yết đại chúng) và khi đó, SGDCK thực hiện phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng và niêm yết trên chính SGDCK do mình quản lý Ưu điểm chù yếu của mô hình này là phát huy cao được tính độc lập, năng động của Sở giao dịch; thúc đẩy nâng cao trình độ quản lý, năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của sở Tuy vậy, tổ chức Sở giao dịch theo mô hình này thì cơ chế quản lý Sở GDCK sẽ

phírc tạp hon, nhiều nhà kinh tế cũng đã cành báo tổ chức theo mô hình

này nếu thực hiện việc quàn lý không tốt có thể xảy ra sự xung đột lợi ích giữa Sở GDCK và nhà đầu tư

- Hình thức sở hữu nhà nước hoàn toàn hoặc một phần: Thực chất

mô hình này là Chính phủ hoặc một cơ quan của Chính phủ đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu m ột phần hay toàn bộ vốn của Sở GDCK Kinh phí để xây dựng và vận hành SGDCK do Chính phủ cung cấp Ví dụ: SGDCK Warsava, Istanbul, Việt N a m Hình thức sở hữu này có ưu điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ được quyền lợi

193

của nhà đầu tư; các chi phí cho giao dịch thấp, đảm bào đuợc tính định hướng trong quá trinh phát triển TTCK và dung hoà được lợi ích của các chủ thể trên thị trường Ngoài ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được hoạt động ổn định, lành mạnh Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất định là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quà.

b) Cơ cấu tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán

Mặc dù TTCK cùa các quốc gia trên thế giới có thời điểm ra đời khác nhau, theo mô hình cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sờ hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà nước), nhưng các Sở GDCK đều có cơ cấu tồ chức như sơ đồ sau:

Sơ đồ 2: Cơ cấu tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán

Ngiiồn: ủy ban chúng khoán Nhà nước

194

* H ội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và là cơ quan quyền lục cao nhất của Sở GDCK Thông thuờng, ở các nước hội đồng quàn trị có quyền đưa ra các quyết định liên quan đến quản trị hoạt động của SGDCK như: Đình chi và rút giấy phép thành viên; chấp nhận, đinh chì

và hủy bò niêm yết các chứng khoán; quàn lý kế hoạch và ngân sách hàng năm cùa SGDCK; ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của

Sờ giao dịch; giám sát hoạt động của các thành viên và xử phạt các hành

vi vi phạm quy chế cùa Sở giao dịch Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể trao một số quyền cho Tổng Giám đốc Sờ GDCK để điều hành công việc kịp thời

Hội đồng quàn trị có một Chủ tịch; một hay một số Phó chù tịch và các thành viên đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến TTCK Thành viên Hội đồng quản trị gồm đại diện cùa công ty chứng khoán thành viên và một số đại diện không phải là thành viên nhu

tổ chức niêm yết, giới chuyên môn, nhà kinh doanh, chuyên gia luật, và thành viên đại diện cho Chính phủ Thông thường, ở các nước, trong thành phần cùa Hội đồng quản trị được cơ cấu nhu sau:

- Các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho các công ty thành viên Số thành viên Hội đồng quản trị này được bầu chọn tại Đại hội

đồng thành viên của Sử GDCK.

- Các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho công chúng, số thành viên này không phải là nguời của các công ty chứng khoán thành viên và do các công ty chứng khoán thành viên bầu chọn tại Đại hội đồng thành viên, s ố thành viên đại diện cho công chúng trong Hội đồng quản trị cần có kiến thức, kinh nghiệm cũng như quan tâm đến sự phát triển của TTCK Việc cơ cấu các thành viên đại diện cho công chúng trong Hội đồng quản trị nhằm bào vệ người đầu tư và lợi ích công cộng,

195

đảm bảo tính độc lập và công bàng của quá trình ra quyết định của Hội đồng quản trị.

- Các thành viên của Hội đồng quàn fri là Giám đốc điều hành, số thành viên này do chủ tịch Hội đồng quản trị lựa chọn bổ nhiệm và được

sự chấp nhận của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị hay các Đại hội đồng thành viên của Sờ giao dịch theo quy định trong Điều lệ của Sở giao dịch

Đối với Sở GDCK do Chính phủ đứng ra thành lập, Chủ tịch và phó Chủ tịch Hội đồng quản trị là người do Chính phủ bổ nhiệm, ngoài

ra ữong Hội đồng quản trị còn có một số thành viên khác đại diện cho Chính phủ

* Ban Giám đốc điều hành:

Ban Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trực tiếp về tổ chức, quản lý và hoạt động của Sở GDCK, giám sát các hành vi giao dịch cùa các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của Sở GDCK nhằm duy tri sự ổn định và hiệu quả của SGDCK Ban Giám đốc hoạt động một cách độc lập nhưng chịu sự chi đạo trực tiếp từ Hội đồng quản trị Ban Giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu là Tồng Giám đốc và các Phó tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau

* Các Phòng, Ban của S ở GDCK:

Để thực hiện chức nàng của mình, SGDCK phân chia ra các Ban, Phòng chức năng Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào cả, mà phần lớn các Sở GDCK dựa trên cơ sở đặc thù của minh để phân chia thành các nhóm sao cho đạt được hiệu quả tối ưu trong hoạt động của minh Khi mới thành lập Sở GDCK sẽ chi có một số phòng nhất định liên quan đến các hoạt động thành viên, niêm yết, giao dịch, giám sát và công bố thông tin v ề sau thị trường phát triển và có thêm các phòng ban khác nhằm giúp điều hành các công việc, như phòng

196

các công cụ phái sinh, phòng quốc tế hoá thị trường Tuy nhiên, các phòng ban đuợc xây dựng trên cơ sở 3 khối công việc sau:

(3) Các phòng về kiểm soát và thư ký

Chức năng cùa một số phòng, ban chính như sau:

- Phòng kế hoạch và nghiên cứu: Hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập kế

hoạch, nghiên cứu, quan hệ đối ngoại

Lĩnh vực lập kế hoạch: Bao gồm các vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích việc thực hiện kế hoạch; cơ cấu tổ chức nội bộ

và kế hoạch to chức dài hạn; thu, chi và phân hồ ngân sách tài chính;

phát triển các dịch vụ sản phẩm mới; xem xét các quy định và quy chế

Lĩnh vực nghiên cứu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng của nền kinh tế, các ngành kinh tế và các thị trường vốn trong nuớc và quốc tế, xuất bản các tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu và thống kê hoạt động cùa hệ thống thị tnrờng vốn nội địa

Lĩnh vực quan hệ quốc tế: Bao gồm: trao đổi thông tin với nuớc ngoài; thu thập các túi về các TTCK quốc tế qua các nguồn thông túi

197

nhằm theo dõi xu hướng thị truờng; hợp tác với các Sờ GDCK, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc tế khác về TTCK; xuất bản các ấn phẩm bằng tiếng Anh.

- Phòng giao dịch : Hoạt động ừên các lĩnh vực sau:

+ Phân tích và báo cáo về biến động của thị trường

+ Đảm bảo duy tri sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn

+ Thay đổi thòi gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu

+ Quản lý giao dịch các chứng khoán (cảnh báo; kiềm soát; đinh chi )

- Phòng niêm yết, giám sát thị trường:

+ Xây dụng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bố sung, tái niêm yết, tách gộp )

+ Kiểm ưa, chấp thuận hoặc huỷ bò niêm yết chứng khoán

+ Nhận và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết

+ Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán niêm yết

+ Đề nghị chúng khoán đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, đmh chỉ hoặc huỷ bỏ niêm yết

+ Thu phí niêm yết lẩn đẩu và phí quản lý niêm vết hàng năm

- Phòng thành viên:

+ Chấp thuận thành viên, đình chi và bãi miễn tư cách cách thành vỉên.

+ Phân loại các thành viên

+ Quản lý thu phí thành viên và các quỹ khác Phân tích, đáih giá hoạt động thành viên

- Phòng công nghệ tin học:

198

+ Các vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch và phát triển hệ thống điện toán.

+ Các vấn đề liên quan đến quản lý và vận hành hệ thống điện toán

+ Các vấn đề liên quan đến việc quàn lý thông thị trường qua hệ thống bàng điện từ, thiết bị đầu cuối, mạng Internet

- Văn phòng: Bao gồm các công việc sau:

+ Các vấn đề liên quản đến các hợp đồng ký kết với bên ngoài

+ Tài liệu, lưu trừ, in ấn, huý công văn, giấy tờ

+ Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương và quyền lợi người lao động

+ Lập kế hoạch, đào tạo và bồi dưỡng cán bộ

+ Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn và thuế

+ Mua sắm trang thiết bị, tài sản

+ Xây dựng công trình trụ sở, quản lý thuê và cho thuê khác

5.1.1.4 Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán

Thành viên SGDCK là các công ty chứng khoán, các N H T M đáp ứng đủ các tiêu chuẩn thành viên do SGDCK đưa ra Đặc điểm và thành

phân cùa các thành viên do Luật Chửng khoán hay quy chè cùa SGDCK

quy định

a) Tiêu chuẩn thành viên

Các Sở GDCK đều đề ra quy định về tiêu chuẩn thành viên của mình dựa ừên đặc điểm lịch sử phát triển, đặc thù của công ty chứng khoán, thực trạng nền kinh tế cũng như mức độ tự do hoá và phát fríen thị trường tài chính Tuy nhiên, tiêu chuẩn mang tính xuyên suốt là thành viên Sờ GDCK phải có một thực ừạng tài chính, trang thiết bị tốt và đội

199

ngũ cán bộ có chuyên môn cao, đủ khả năng thực hiện việc kinh doanh chứng khoán trên thị trường Nhìn chung, tiêu chuẩn là thành viên của sờ giao dịch chứng khoán được xem xét trên các khía cạnh sau:

- Yêu cầu về tài chính: v ố n góp cổ dông, vốn điều lệ và tổng tài sản

có thể được quy định như là các yêu cầu tài chính chủ yếu đối với các thành viên Sở GDCK Tiêu chí này sẽ đảm bào cho thành viên có tình hình tài chính lành mạnh, có đủ cơ sở vật chất kỹ thuật để tiến hành hoạt động một cách bình thường Ngoài ra, khi cấp phép thành lập công ty chứng khoán, uý ban chứng khoán thường căn cứ vào quy mô thị trường

và các nghiệp vụ đề quy định vốn tối thiểu cho các nghiệp vụ

Ví dụ, Sở GDCK Hàn Quốc quy định nghiệp vụ môi giới phải có vốn tối thiểu 10 tỷ won; nếu hoạt động gồm môi giới, tự doanh và bảo lãnh phát hành là 50 tỷ won Tại Nhật Bản, công ty thành viên có vốn từ

100 - 300 triệu yên, nếu tham gia bảo lănh phát hành thì phải có 500 triệu yên, và nếu muốn ừờ thành nhà bảo lành phát hành chính thì phải có vốn

10 tỷ yên Tại Hoa Kỳ, vốn tối thiểu cho nhà tạo lập thị trường phải là 1 triệu USD, 250.000 USD đối với hoạt động môi giới và tự doanh, và 100.000 USD cho các hoạt động tự doanh, ờ Việt Nam, đối với các nghiệp vụ môi giói: 25 tỷ đồng, đối với hoạt động tự doanh: 100 tỷ đồng, đối với bảo lãnh phát hành: 165 tỷ đồng, đối với hoạt động tư vấn đầu tư:

10 tỷ đồng, đối với hoat động quản lý danh m\ic đầu tư: 25 tỷ đồng

Ngoài ra, tỷ lệ nợ ứên vốn cổ phần và tỷ lệ thu nhập trên vốn cổ phần cũng như các chi báo kinh doanh của công ty phải bình thường Các

tỷ lệ này phải được thẩm fra để đảm bảo thực ừạng tài chính tốt và khả năng sinh lời của công ty!

- Quy định về nhân sự: s ố lượng và chất lượng của ban điều hành,

các nhà phân tích chứng khoán và các chuyên gia khác phải được quy định trong quy chế về nhân sự Do chứng khoán là một công cụ tài chính

200

phức tạp, đòi hòi người quàn lý phải có hiểu biết chuyên môn về hoạt động kinh doanh chứng khoán, phân tích được sự biến động của giá cả nên các công ty chứng khoán phải có một đội ngũ cán bộ có đủ trình độ

để đàm đương các trách nhiệm của mình Sự kết họp hài hoà giữa lợi ích của công ty và lợi ích công cộng (giao dịch công bằng, bảo vệ người đầu

tư, huy động vốn cho công ty một cách có hiệu quả) phải được quán xuyến thường xuyên nhằm ổn định và phát triển TTCK Người làm công tác quàn lý phải là người vừa có trình độ hiểu biết trong kinh doanh chứng khoán vừa có tư cách đạo đức tốt số lượng nhân viên tối thiểu phài có trình độ học vấn hay kinh nghiệm nhất định được đề ra trong quy chế về nhân sự đối với công ty chứng khoán thành viên

Ngoài ra, vấn đề đạo đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được xem xét kỹ ừong tuyển chọn nhân sự cho công ty thành viên (như: người

có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không có tiền

án, tiền sự, không là chù của các doanh nghiệp đã phá sản trước đó ) Tiêu chuẩn này góp phần tránh được các hiện tượng giao dịch nội gián (cung cấp thông tin ra bên ngoài để trục lợi) Các nhân viên nghiệp vụ không được yêu cầu hoặc nhận bất cứ một khoản thù lao nào trái với nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh doanh, không được tư vấn cho khách hàng bằng mọi giá để thực hiện được dịch vụ và hường hoa hồng,

có trách nhiệm cung cấp các thông tin được công bố cho mọi nhà đầu tư

và bảo mật các thông tin cùa khách hàng

- Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật: Công ty xin làm thành viên

phải có trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng giao dịch cũng như cơ sờ vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh, như các trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh, các bảng hiển thị điện từ

b) Thủ tục kết nạp thành viên

Quy định và thủ tục kết nạp thành viên bao gồm các bước sau:

201

- Thào luận sơ bộ: Thảo luận sơ bộ được thực hiện nhằm tránh các

sai sót về thủ tục xin làm thành viên Sở giao dịch chứng khoán có thể cung cấp các thông tin cần thiết về các quy định tiêu chuẩn thành viên, phương pháp hoàn tất nội dung đơn và phí gia nhập Công ty nộp đơn cũng phải thảo luận về ngày nộp đơn cho Sở GDCK

- Nộp đơn: Công ty xin làm thành viên của Sở GDCK phải nộp đơn

xin theo mẫu chung cho Sở GDCK cùng với các tài liệu bổ sung khác trong hồ sơ làm thành viên Nội dung hồ sơ xin làm thành viên bao gồm:

(1) Đon xin làm thành viên;

(2) Tóm tắt về công ty chứng khoán (lịch sử công ty, mục tiêu kinh doanh, vốn cổ phần, số lượng chi nhánh, nhân viên, cơ cấu sở hữu, tình trạng công ty, khả năng kinh doanh, trang thiết bị phục vụ cho kinh

- Thấm định và chấp thuận thành viên: Sở giao dịch chứng khoán

thẩm định chất lượng của công ty nộp đơn dựa trên cơ sở quy định về

thành vicn Quá trinh thẩm định, Sở GDCK có thể ycu cầu công ty bổ

sung thêm các tài liệu cần thiết khác hoặc tiến hành thẩm định tại chỗ Hội đồng quản trị Sờ GDCK sẽ quyết định chấp nhận hay không chấp nhận tư cách thành viên, trường hợp được chấp nhận phải có tối thiểu 2/3

số thành viên Hội đồng quản trị đồng ý

- Thanh toán các khoản p h í gia nhập và p h í khác: Nếu việc chấp

thuận kết nạp thành viên của công ty có hiệu lực, công ty thành viên phải

có nghĩa vụ đóng góp các khoản phí gia nhập và các khoản phí khác cho

202

Sở GDCK Phí gia nhập do hội đồng quàn trị quyết định, bao gồm: ph i gia nhập cơ sở dựa ữ ên tổng tài sản của Sở giao dịch chứng khoán chia cho số lượng các thành viên tham gia hiện tại; p h í gia nhập đặc biệt là

mức phí trả cho đặc quyền giao dịch được tính dựa trên hoa hồng thu được hàng năm nhân với một số năm thành lập hoặc tái cơ cấu sở hữu Sở

GDCK cho đến thời điểm gia nhập; p h í thành viên thường niên là mức

phí quy đổi theo từng năm giá trị của phí gia nhập cơ sở

Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu cầu phải mua lại chỗ hoặc cổ phiếu cùa Sở GDCK trước khi nộp đơn, công ty phải thực hiện việc mua lại chỗ và cổ phiếu này từ thành viên sắp chấm dứt kinh doanh

c) Quyền và nghĩa vụ của thành viên

- Quyển của thành viên:

Cân cứ vào loại hình thành viên thông thuờng hay thành viên đặc

biệt m à các Sở GDCK quy định quyền hạn của từng thành viên Thông

thường các thành viên đều có quyền tham gia giao dịch và sử dụng các phương tiện giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán để thực hiện quá trình giao dịch Tuy nhiên chi thành viên chính thức mới được tham gia biểu quyết và nhận các tài sản từ Sở GDCK khi tổ chức này giải thể Đối với các Sở GDCK do nhà nước thành lập và sờ hữu thì các thành viên đều có quyền như nhau, và ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo chứ không mang tính quyết định, vì các thành viên không đóng góp vốn đé xây dựng Sở GDCK

- N ghĩa vụ của thành viên:

N ghĩa vụ báo cáo: Hầu hết các Sở GDCK hoạt động như một tổ

chức tự quàn trong TTCK Sờ giao dịch chứng khoán phải thực hiện đầy

đù các nghĩa vụ của mình, bất kỷ một sự thay đổi nào về các thành viên đều phải thông báo cho sở giao dịch chứng khoán Khi thực hiện các báo cáo định kỳ, Sở GDCK có thể ngăn chặn các tình trạng có vấn đề của các

203

thành viên trước khi các thành viên đó có khùng hoảng và bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư Các báo cáo định kỳ do các thành viên thực hiện sẽ làm tăng tính công khai của việc quản lý các thành viên.

Thanh toán các khoản phí: Bao gồm phí thành viên gia nhập, phí

thành viên hàng năm được tính toán khi tiến hành gia nhập và các khoản lệ phí giao dịch được tính dựa trên doanh số giao dịch của từng thành viên

Ngoài ra, các thành viên còn phải có nghĩa vụ đóng góp vào các quỹ hỗ trợ thanh toán, nhằm đảm bảo cho quá trinh giao dịch được nhanh chóng và các khoản bảo hiểm do hoạt động môi giới chứng khoán

niêm yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại cùa

các chứng khoán Các nhà đầu tư và công chúng phải nắm được đầy đủ các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công ty phát hành công

bố ngang nhau, đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả các thông tin mang tính chất định kỳ hoặc thông tin thức thời có tác động đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch

Tổ chức niêm yết là tồ chức phát hành có chứng khoán được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung

204