tiểu luận các phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

Với hàn g trăm đợt phát hành cổ p hiếu củ a c ác doanh nghiệp trên cả nước tron g thời gian qua, gồ m cả p hát hành lần đầu và p hát hành bổ sung, p hát hành công khai và phát hành nội b

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

TIỂU LUẬN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

CÁC PHƯƠNG THỨC CÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

MỤC LỤC

MỤC LỤC .2

LỜ I MỞ ĐẦU 4

1 TỔ NG Q UAN VỀ PHƯƠ NG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHO ÁN C ỦA DO ANH NGH IỆP 7

1.1 VỐN MẠO HIỂM: 7

1.1.1 Định nghĩa: 7

1.1.2 Đặc điểm .8

1.1.3 Hai quy luật thành công: 8

1.1.4 Ưu nhược điểm: 9

1.1.5 T hị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam 9

1.2 CHỨNG KHOÁN 9

1.2.1 Định nghĩa .9

1.2.2 Chứng khoán vốn 10

1.2.3 Chứng khoán nợ 11

1.2.4 So sánh giữa chứ ng khoán nợ v à chứng khoán vốn .12

1.3 PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 12

1.3.1 Phát hành chứng khoán là gì? 12

1.3.2 Định giá 13

1.3.3 Đấu giá 14

1.3.4 Bảo lãnh phát hành chứng khoán 16

2 CÁC PHƯƠ NG TH ỨC PH ÁT HÀNH CHỨNG KHO ÁN 19

2.1 PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN T RÊN T HỊ T RƯỜNG SƠ CẤP 19

2.1.1 Phát hành riêng lẻ 19

2.1.2 Phát hành chứng khoán ra côn g chúng 21

2.1.3 Ý nghĩa cơ bản của hai p hương thức p hát hành riêng lẻ và phát hành ra côn g chúng 23 2.2 CUN G ỨNG CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) 23

2.2.1 Định nghĩa .23

2.2.2 Điều kiện 23

2.2.3 Các bước thự c hiện .24

2.2.4 Ưu nhược điểm 26

2.2.5 Quá trình IPO của Vietcombank 27

2.3 CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI SPO (Seasoned Public Offering) .28

2.3.1 Phát hành mới SPO 28

2.3.2 Các hình thức p hát hành chứng khoán mới bổ sun g 29

KẾT LUẬN 33

NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN

…………

Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2010

Gi áo viên hướng dẫn

TS NG UYỄN TH Ị UYÊN UYÊN

LỜI M Ở ĐẦU

Trong nền kinh tế hiện đại, cùng với tiến trình hội nhập diễn ra mạnh mẽ, quá trình

tự do hóa tài chính liên tục, c ác luồng tài ch ính dòng vốn được giao lưu tự do và xuy ên suốt

từ quốc gia này sang quốc gia khác Trong bối cảnh đó nền kinh tế mỗi quốc gia càn g gắn liền với tình hình biến độn g kinh tế chính trị diễn ra t rong toàn cầu, Việt Nam chúng ta đã gia nhập WTO, cũng chịu sự tác độn g to lớn trong xu thế đó M ột nền kinh tế phát triển ổn định bền vững, tự chủ về tài chính sẽ giúp nền kinh tế đất nước có sức đề kháng trước những cú sốc kinh tế bên n goà i nhất là các cuộc khủng hoản g kinh tế

Trong thực tế luôn xảy ra tình huống: nhữ ng người có cơ hộ i đầu tư sinh lời thì thiếu vốn để thực hiện, trái lại những n gười có vốn nhàn rỗi lại không biết đầu tư vào đâu, hoặc không có cơ hộ i đầu t ư T ừ đó thị trường tài ch ính ra đời để chuyển vốn từ nơi “thừa” sang nơi “thiếu”, chuyển đổi tiết kiệm thành đầu tư Người “thiếu” vốn sẽ p hát hành ra các công

cụ tài chính như cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn, còn người “ thừ a” vốn sẽ đầu tư vốn của mình bằng cách n ắm giữ những công cụ tài chính đó Lúc n ày hình thành khái niệm T hị trường chứng khoán

Với hàn g trăm đợt phát hành cổ p hiếu củ a c ác doanh nghiệp trên cả nước tron g thời gian qua, gồ m cả p hát hành lần đầu và p hát hành bổ sung, p hát hành công khai và phát hành nội bộ (phát hành riên g lẻ), về cơ bản có thể nói, các ho ạt động và c ác phương án phát hành

cổ p hiếu của các doanh n ghiệp đã diễn ra hợp p háp và mang lại hiệu quả tích cực cho đời sống kinh doanh củ a doanh n ghiệp – tổ chức phát hành nói riên g, cũn g như cho toàn bộ nền kinh tế nói chung Điều này có thể thấy và được minh chứng qua nhữn g cải thiện rõ rệt:

Về p hía doanh nghiệp :

- Tăng vốn sản xuất – kinh doanh và thu hút các n guồn lực cần thiết

- Mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh

- Tăng hiệu quả, lợi nhuận kinh do anh, việc làm

- Cải thiện thu nhập và dân chủ về kinh tế cho các cổ đông, n gười lao động

Về p hía nhà nư ớc

- Tăng thu ngân sách nhà nước do bán được và bán với giá khá cao các phần vốn, tài sản nhà nước muốn bán

- Tạo động lực làm sốn g động và p hát triển thị trường chứ ng kho án cả về bề rộn g, lẫn

bề sâu, phát triển thu hút cả vốn trong và ngoài nước

- Thúc đẩy quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nư ớc lành mạnh và hiệu quả

- Tạo động lực p hát triển toàn bộ nền kinh tế theo các n guy ên tắc thị trường và cải thiện vị thế, hình ảnh đất nước trong con mắt các nhà đầu tư quốc tế Thị trường chứng khoán Việt Nam được coi là hiện t ượng đáng chú ý trên thị trường chứng khoán thế giới năm 2006, và là 1/3 thị trường có cơ hội kinh doanh hấp dẫn trên thế giới

Về p hía nhà đầu tư:

- Đã có cơ hội và đi ều kiện t huận lợi, để tham gia đ ầu tư và t hu lời từ đầu tư chứng khoán, cổ p hiếu

- Tính chất hợp cách, hợp kỹ thuật , hợp p háp còn được minh chứng qu a sự ổn định, suôn sẻ về phương diện p háp lý của tuy ệt đại đa s ố các hoạt động và phương án phát hành

cổ p hiếu doanh ngh iệp

Đương nhiên, cũn g không thể loại trừ một số hành vi sai phạm vô tình hoặc cố ý của một vài tổ chứ c, cá nhân trong khi xây dựng, thực hiện các p hương án p hát hành cổ phiếu doanh n ghiệp Dẫu vậy , cần khẳng đ ịnh về t ổng thể các hoạt động phát hành cổ p hiếu đã và

đang diễn ra trôi ch ảy , hợp p háp và có hiệu quả tích cực cao hơn các hệ qu ả tiêu cực cho cả

doanh ngh iệp, nền kinh tế và các nhà đầu tư

Do đó nghiên cứu phương thức các doanh n ghiệp p hát hành chứng khoán giúp chúng

ta hiểu được rõ hơn cách thức doanh nghiệp p hát hành chứng khoán, từ đó nhận thấy ưu/ như ợc điểm của từng phương thức p hát hành nhằm đề xu ất sự can thiệp trong khuôn khổ pháp luật của các c ơ quan quản lý vào các phương thức phát hành của doanh nghiệp

Xuất p hát từ những lý do trên, nhóm học viên C ao học kinh tế Ngân hàng Đêm 2&3

- Khóa 19, chọn đề tài: “C ÁC PHƯƠ NG THỨC C ÁC DO ANH NG HIỆP PHÁ T H ÀNH

CHỨNG KHO ÁN” làm chủ đề n ghi ên cứu của nhóm

Mục ti êu nghiên cứu của đề tài :

- Phân tích, đánh giá các phương thức phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp

- Đề xuất sự can t hiệp trong khuôn khổ p háp luật của các cơ quan quản lý vào các phương thức p hát hành của doanh nghiệp

Phương pháp nghiên cứu, th u thập dữ l iệu:

Nhóm sử dụng phương pháp tổng hợp, p hân tích định tính dựa trên cơ sở nguồn dữ liệu thứ cấp thu thập từ tài liệu tạp chí chuyên ngành và báo cáo thống kê chuy ên n gành, các diễn đàn kinh tế, c ác tran g thông tin điện tử

Cấu trúc bài viết:

Ngoài p hần Mở đầu và phần Kết luận, bài viết gồ m 02 p hần:

- Chương 1: T ổng quan v ề p hương thức phát hành chứng khoán của doanh n gh iệp

(bao gồ m Vốn mạo hi ểm, Chứng kho án và Phát hành chứn g khoán)

- Chương 2: Các p hương thức phát hành chứng khoán

1 TỔ NG Q UAN VỀ PH ƯƠ NG THỨC PHÁ T HÀNH C HỨNG KHO ÁN CỦA

Định nghĩa rộng: Vốn m ạo hiểm là nguồn tài chính cun g cấp cho các côn g ty tư

nhân dư ới hình thức vốn cổ p hần hoặ c c ác khoản đầu tư gần giống như vốn cổ p hần có thời hạn trên trung bình (3-5 năm) Số cổ phần dành được trong các côn g ty nhận vốn đầu tư có thể là thiểu s ố ít ỏi hoặc lên đến đa số Mục tiêu đầu tư là tìm kiếm được khoản t hu nhập vốn cao hơn mức trung bình Khoản thu này trở thành hiện thực sau kh i khoản đầu tư đư ợc bán cho một nhà kinh doanh chứng khoán hoặc, như hiện tượng p hổ biến hơn ở các nước châu Á là bán cho côn g chún g Bên cạnh v iệc cun g c ấp vốn, các chuyên gia quản lý vốn mạo hiểm còn tư vấn, ở cấp chiến lược còn hướng dẫn các công ty nhận vốn đầu tư bước sang giai đoạn tăng trưởng tiếp t heo và chuẩn bị sẵn sàn g để công ty được chuyển giao cho các cổ đông kh ác Những tư vấn này là một đặc điểm quan trọng và đặc thù của vốn mạo hiểm Đặc biệ t, các nhà đầu tư có một vị trí t rong hội đồng quản trị của công ty nhận vốn đầu tư Từ vị trí này và các k inh n ghi ệm t hu được từ các công ty khác, các chuyên gia quản

lý vốn mạo hiểm có thể tác động tới sự p hát triển của các công ty nhận vốn đầu tư Các công

ty quản lý vốn mạo hiểm khác nhau đặt ra các trọn g tâm khác nhau về mức độ tham gia Mức độ tham gia có thể là tối thiểu, t hường gắn liền với một số cổ phần nhỏ, hoặc tham gia công việc thường nhật , như đóng vai trò Chủ tịch hội đồn g quản trị, thường gắn liền v ới việc nắm giữ đa số cổ phần T huật ngữ vốn mạo hiểm trong định nghĩ a này có thể được sử dụng cùng n gh ĩa với thuật ngữ vốn cổ phần tư nhân

Định nghĩa hẹp: Phần thu hẹp của định nghĩa rộng xác định vốn mạo hiểm là các

khoản đầu tư vốn cổ p hần tư nhân trung hạn vào các công ty nhận vốn chưa trưởng thành Nói cách khác, côn g ty được đầu t ư đang trong giai đoạn đầu của qu á trình phát triển sản phẩm, phát triển năng lực sản xuất hoặc cun g cấp dịch vụ Vì các công ty đang trong giai đoạn này có xu hướng lịch sử p hát triền ngắn hơn và quy mô nhỏ hơn so với đa số các khoản đầu tư nêu trong định nghĩa rộng, nên rủ i ro có xu hướng cao hơn Và do vậy, các chuyên gia qu ản lý vốn mạo hiểm sẽ tìm kiếm các khoản thu nhập vốn tiềm năng cao hơn

Sự khác biệt giữa hai định n ghĩa này là mức độ trưởng thành của các côn g ty nhận vốn đầu t ư Không có quy tắc rõ ràng nào (chằn g hạn một mức doanh số ấn định) để p hân biệt hai loạ i công ty này Thay vào đó, định nghĩa hẹp được xem là đúng ở một đoạn đầu trong dải thời gian đáo hạn của một khoản đầu tư cổ phần tư nhân Ở các thị trường cổ p hần

tư nhân đã hoạt động tốt như Mỹ và Anh, người cung cấp vốn có xu hướng tập trung vào đầu hoặc cuối dải thời gian đáo hạn Tuy vậy, vẫn có một số người cung cấp vốn sẵn sàng đầu tư trải dài trong dải này

1.1.2 Đặc điểm

Vốn đầu t ư mạo hiểm là một trong 4 loại vốn đầu tư trực tiếp được dùng để đầu tư vào các côn g ty có s ản p hẩm hoặc nguồn thu nhập tiềm năng, nhưng chư a hoặc đan g triển khai và thường các côn g ty này là những doanh n ghiệp vừa và nhỏ

Độ rủi ro củ a vốn đ ầu tư mạo hiểm cao Do độ rủi ro cao nên mức lợi nhuận mà c ác nhà đầu tư muốn tìm kiếm cũn g p hải nhiều h ơn các hình thức khác

Các nhà đầu tư mạo hiểm đồn g thời thực hiện việc hỗ trợ điều hành các côn g ty này Các nhà đ ầu tư mạo hiểm có khuynh hướng đầu tư vào các n gành kinh doanh đ ặc thù, hoặc nhắm vào nhữn g côn g ty mới thành lập , còn thiếu kinh n ghiệm qu ản lý, hoặc dùng quỹ mạo hiểm để vực dậy các côn g ty bề thế đang đứng trước nguy cơ sa sút

Các côn g ty đầu tư vốn mạo hiểm luôn được trang bị đội ngũ chuyên gia tài năn g, từng người được p hát huy trên các lĩnh vực mà họ có sở trường để cùn g p hát huy năng lực điều hành, quản lý trong các doanh n ghiệp mà họ tham gia đ ầu tư

Các doanh nghiệp cũng p hải biết được y êu cầu của nhà đầu t ư, xây dựng và hoạch định cho mình các kế hoạ ch, dự án sản xuất kinh doanh tốt, có tính thuy ết p hục cao để có thể hấp dẫn các quỹ đầu tư mạo hiểm ngay t ừ p hút ban đầu

Thông thường, một nhà tư bản mạo hiểm không gắn bó với các đối tượng nhận đầu

tư lâu dài Khoảng thời gian p hổ biến cho các doanh vụ là từ 3 đến 5 năm Việc thu hồi vốn đầu tư của hoạt động này cũng có những đặc trưng: thoát vốn bằng p hương thức phát hành

cổ p hiếu ra côn g chún g (IPO), bán thương mại hoặc t rong trường hợp không khả quan thì phương án mua lại được áp dụng Qua đó, có thể thấy rằng môi trường hoạt động của vốn mạo hiểm khôn g thể không có mặt của thị trường chứ ng khoán

1.1.3 Hai quy luật thành công:

Hai quy luật về thành công trong đầu tư vốn mạo hiểm:

Quy luật thứ nhất, đừng e ngại bất trắc mà bỏ qua cơ hội, chấp nhận một xác suất thành công thấp nhưng cũng đừng bỏ vốn vào một Doanh ngh iệp trừ khi có thể thấy được

cơ may sinh lợi Việc đầu tư dài hạn sẽ khôn g có ý ngh ĩa trừ khi nó sẽ đem lại một món lợi lớn nếu bạn thắng

Quy luật thứ nhì, cắt giảm tổn thất; nhận diện tổn thất sớm, và nếu bạn khôn g thể giải quy ết được vấn đề (b ằn g cách thay thế ban giám đốc chẳng h ạn) không đổ thêm tiền vào

1.1.4 Ưu nhược điểm:

mà chỉ có ý tưởng là “ Tài sản” chủ y ếu

- Lãi suất thự c thấp hơn lãi suất vay ngân hàn g

- Dễ dàng phát hành chứng khoán ra công chún g khi dự án đầu tư thành công

1.1.4.2 Nhược điểm

- Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia chi a sẻ thành côn g nếu công ty phát đạt, song cũng gánh chịu rủi ro n ếu thất bại

- Chấp nhận chia sẽ quy ền lực, quy ền làm chủ đối với Doanh nghiệp

- Doanh nghi ệp sẽ bị mua lại khi dự án đầu tư không thành công

- Lợi nhuận là quan trọn g nhất trong hoạt động đầu tư vốn mạo hiểm

1.1.5 Thị trường vốn m ạo hiểm tại Việt Nam

Các quỹ đầu tư mạo hiểm VC (Venture Cap ital) bắt đầu chú ý tới Việt Nam vào n ăm

1995 nhưng làn són g đ ầu tư mạo hiểm chỉ thực sự mạnh sau năm 2003 Có thể kể lên những cái tên như IDG (International Dâm Croup), Vinacap ital, M ekong Cap ital, Dragon Capital Mekong Capital và Vin a Cap ital là 02 công ty quản lý quỹ VC đang hư ớn g tới nhữ ng doanh nghi ệp phần mềm, thương mại dịch vụ và chuỗi kinh doanh Điển hình là M ekong Cap ital đầu tư vào công ty phần mềm Lạc Việt khoản 700.000USD, ch iếm 30% vốn chủ sở hữu còn Vina C apital đầu tư vào Phở 24 khoản 4 triệu USD để p hát triển chuỗi cửa hàn g

1.2 CH ỨNG KHO ÁN

1.2.1 Định nghĩa

Chứng khoán là một công cụ tài chính có t hể thay thế và có thể chuy ển nhượng đại diện cho giá trị tài chính Chứng kho án được phân loại thành chứng khoán nợ (như tín phiếu kho bạc, trái p hiếu, giấy nợ,… ) và chứng khoán vốn (như cổ phần thường) và những công

cụ chuy ển đổi và những hợp đồng p hái sinh như kỳ hạn, tương lai, quy ền chọn và hoán đổi Các côn g ty và chủ thể khác p hát hành chứng khoán được gọi là n gười phát hành Hệ thống luật của một quốc gia xác định các mô tả riêng biệt cho chứng khoán Ví dụ như, vốn góp đầu tư của tư nhân có thể mang vài đ ặc điểm của chứng khoán, nhưn g nó không thể được đăng ký hoặc được điều chỉnh bằn g luật

Chứng khoán có thể là dạng giấy chứng nhận góp vốn, hay đặc biệt hơn là không phải dạng giấy chứ ng nhận góp vốn mà là hình thức ghi sổ điện tử

1.2.2 Chứng khoán vốn

Chứng khoán vốn gắn liền với quyền lợi sở hữu chủ một p hần của doanh n ghi ệp nào

đó Chứng khoán vốn lưu thông trên thị trường chứng khoán dưới hình thức là cổ p hiếu

Cổ phiếu là một chứng thư, chứng minh quy ền sở hữu của một cổ đôn g đối v ới một

công ty cổ phần, hay nói cách khác, cổ phiếu là một giấy chứng nhận việ c đầu tư vốn của một chủ thể vào một công ty cổ p hần

Người nắm giữ cổ phiếu là cổ đôn g

Trong lịch sử, có 2 dạn g cổ phiếu:

- Cổ phiếu ký danh xuất hiện đầu tiên là loại cổ phiếu có ghi tên chủ sở hữu H ình thức này có nhược điểm là v iệc chuy ển nhượng rất phứ c tạp, khi muốn chuy ển nhượng cho người khác phải đăng ký tại cơ quan phát hành và p hải được Hội đồng quản trị củ a công ty

cổ p hần cho p hép Điều này làm trở ngại việc lưu thông cổ p hiếu trên thị trường

- Cổ phiếu vô danh xuất hiện từ thế kỷ 18 là loại cổ phiếu không ghi t ên chủ sở hữ u

Ưu điểm của loại cổ p hiếu này là việc chuyển nhượng đơn giản dễ dàng bằng cách trao tay

mà không cần phải có thủ tục pháp lý rườm rà H iện nay , cổ phiếu vô danh đã thay thế hoàn toàn cổ phiếu ký danh

Cổ phiếu gồm 2 lo ại ch ính: cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi

- Cổ phiếu thường là một chứn g khoán vốn, khôn g kỳ hạn, tồn tại cùng với sự tồn tại

của côn g ty , lợi tức cổ phiếu được trả vào cuối năm để quyết toán gọi là cổ tức

Cổ p hiếu thường có những đặc điểm sau:

+ Lợi tức của cổ phiếu thường khôn g cố đ ịnh, phụ thuộc vào mức lợi nhuận h ằng năm của công ty và chính sách chia lời của công ty

+ Các hình thức trả cổ tứ c: 1) trả bằn g tiền mặt; 2) t rả bằn g chính cổ p hiếu của công ty; 3) trả bằng tài sản của côn g ty

+ Cổ p hiếu thường không cho nhà đầu tư một sự hứ a hẹn hoàn trả lại số vốn đ ầu tư

Vì vậy nó còn được gọi là chứng khoán vĩnh viễn

+ Cổ đông của cổ p hiếu thường được cấp một số quy ền khi họ mua cổ phiếu của công ty như: được tham gia bầu Hội đồn g quản trị, t ham gia bỏ phiếu quyết định các v ấn đề lớn củ a côn g ty , khi công ty giải thể hoặc p há sản sẽ được chia số t iền còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ và thanh toán cho cổ p hiếu ưu đãi

- Cổ phiếu ưu đãi là lo ại chứng khoán lai tạp có nhữ ng đ ặc điểm vừ a giốn g cổ phiếu

thường, vừa giống trái phiếu

Cổ p hiếu ưu đãi có những đặc đ iểm sau:

+ Cổ p hiếu ưu đãi được hưởn g mức cổ tức cố định hằn g năm (không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty )

+ Cổ p hiếu ưu đãi đư ợc ưu tiên chi a lãi cổ phân trước cổ p hiếu thường; được ưu tiên phân chia tài sản còn lại của côn g ty (khi công ty bị p há sản hoặc giải thể) trước so v ới

cổ p hiếu thường

+ Cổ đông của cổ phiếu ưu đãi khôn g có tiếng nói và quy ền bầu ban giám đốc công

ty như cổ p hiếu thường

Cổ p hiếu ưu đãi khôn g phải là trái phiếu nên không có n gày đáo hạn được hoàn vốn

Do đó, các doanh n ghiệp p hải để dành mỗi n ăm một số t iền để mua lại cổ phiếu ưu đãi, gọi

là Quỹ thanh toán Thường công ty mua lại đúng với m ệnh giá và thêm một số tiển thưởng nhỏ Để tạo sự hấp dẫn hơn cho cổ p hiếu ưu đãi, p hù hợp với tâm lý muôn vẻ của nhà đầu

tư, cổ p hiếu ưu đãi đư ợc đa dạn g hóa và phân chia thành nhiều lo ại khác nhau: cổ p hiếu ưu đãi dồn lãi và cổ p hiếu ưu đãi không dồn lãi; cổ phiếu ưu đãi tham dự chia phần và cổ phiếu

ưu đãi khôn g tham dự ch ia p hần; cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi, cổ p hiếu ưu đãi có thể bồi hoàn (hay còn gọi là cổ p hiếu ưu đãi có thể chuộc lại), … Ví dụ, trong đợt khủng hoản tài chính ở Mỹ vào năm 2008 – 2009, tập đoàn Berkshir e Hatthaway của tỷ p hú Warren Buffet đã đàm phán mua 5 tỷ USD cổ p hiếu ưu đãi có thể chuy ển đổi của ngân hàng đầu tư Goldman Sachs Với thương vụ này , 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi sẽ được chuyển thành cổ phiếu thường sau 5 năm

1.2.3 Chứng khoán nợ

- Chứng khoán nợ là loại chứng khoán gắn liền với quyền chủ nợ của n gười nắm giữ

Hình thức tiêu biểu của chứng kho án nợ đó là T rái p hiếu

- Trái phiếu là 1 chứng khoán hứa nợ d ài hạn của chủ thể phát hành Người phát hành

trái phiếu có nghĩa vụ trả lãi trái p hiếu và ho àn trả vốn gốc của trái phiếu cho chủ sở hữu t rái phiếu (t rái chủ) khi đáo hạn Hiện nay có khoảng 40 loại trái phiếu

T rái phiếu có những đặc đi ểm sau:

+ Chủ thể phát hành không chỉ có công ty , mà còn có chính p hủ hoặc chính quy ền địa phương

+ Người mua trái phiếu là người cho chủ thể p hát hành vay tiền, là chủ nợ của chủ thể phát hành trái p hiếu

+ T hu nhập chủ y ếu của trái p hiếu là tiền lãi – là khoản thu cố định, không p hụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh củ a n gười phát hành

+ Nếu công ty bị giải thể hay p há sản thì ưu tiên trả nợ cho trái chủ trước, sau đó còn lại mới phân chia cho các cổ đông

1.2.4 So sánh giữa chứng khoán nợ và chứng khoán vốn

Tiêu chí Chứng khoán vốn

(cổ phiếu thường)

Chứng k hoán nợ (trái phiếu)

Lãi – khôn g p hụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của chủ p hát hành

Được ưu t iên trả trước

Nguồn tài li ệu: www.wikipedia.org

Thị trường tài chính, GS TS Lê Văn Tư – PGS.TS Phạm Văn Năng ( Hiệu trưởng trường Đại học Kinh Tế TPHCM), NXB Thống kê Hà Nội 2003

- Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

- Các loại chứng kho án khác theo quy định của p háp luật

Phát hành chứng khoán là v iệc chào bán chứn g khoán ra thị trường Chứ ng khoán được chào bán lần đầu tiên gọi là chứng khoán mới phát hành và thị trường dành cho chứng khoán mới phát hành gọi là thị trường sơ cấp hay thị t rường p hát hành Việc phát hành chứng kho ản bổ sung bởi tổ chức đã có chứn g khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt p hát hành chứng khoán bổ sung

Tuy nhiên không p hải mọ i đối tượng đều được p hát hành chứng khoán mà ch ỉ nhữ ng chủ thể phát hành mới có được quyền này

1.3.2 Định gi á

1.3.3.1 Xác định giá trị doan h nghiệp

Thị trường Chứ ng kho án áp đặt một số yêu cầu và qui tắc nhất định về chủn g lo ại thông tin mà công ty buộc phải công khai trong các văn bản IPO (được gọi l à Bản cáo bạch)

Qui trình “Xác định giá trị D oanh n ghiệp” p hải xác đ ịnh và chỉ ra được hoạt động cốt lõi của côn g ty và các c ơ hội cũng như các nhân tố rủi ro

Thành công của IPO p hụ thuộc rất nhiều vào quá trình chuẩn bị Thiếu sự chuẩn bị

kỹ lưỡng này, các bên liên quan tới IPO có thể sẽ p hải đương đầu với nhữn g khó khăn và công ty có thể bị giảm giá trị một cách đáng kể khi n iêm yết, do đó sẽ ảnh hưởng xấu tới lợi ích của các chủ sở hữu

1.3.3.2 Lợi ích

Lợi ích củ a qui trình “Xác định giá trị Doanh n ghi ệp” là khả năn g tổng hợp , đánh giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá quá khứ và triển vọng p hát triển trong tương lai của Doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện

Bằng việc xác định các đ iểm mạnh, đ iểm yếu và các giá trị cốt lõi của côn g ty , “Xác định giá trị Doanh nghiệp ” trở thành một côn g cụ hữ u hiệu giúp công ty hiện thực hoá được

cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đôn g hoặc nh à đầu tư tương lai

Trong các trường hợp cần t hiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các k iến nghị chuẩn bị cho các ho ạt động tiền và h ậu IPO

Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp ” toàn diện và thành côn g sẽ đem lại những hiệu quả tích cực do đội n gũ chuy ên gia tư vấn sẽ p hát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty , t ừ đó sẽ đưa ra được những giải pháp p hát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đôn g v à chủ doanh n ghiệp

1.3.3.3 Kết quả đạt được

Bản Báo cáo ho ặc chứng thư về “ Giá trị doanh nghiệp” p hản các nội dung:

- Chỉ ra tình hình thực trạng của côn g ty và giá trị hiện tại củ a côn g ty

- Phản ánh những mong mỏi của cổ đông và những khu vực có thể ảnh hưởng tới giá trị của họ

- Một bản p hân tích toàn diện và sâu sắc thự c trạng hiện t ại v à xu hướng phát triển trong tương lai của côn g ty

Báo cáo phân tích khoảng trống và các đ ề xuất

- Xác định vấn đề v à các khu vực hoạt động y ếu kém

- Chỉ ra cách thứ c và p hương án hiện thực hóa các cơ hội, tiềm năng và gia tăng giá trị cho các nh à đầu tư tương lai

- Chỉ ra những y ếu kém về cơ cấu, bộ máy quản lý , tổ chứ c, chính sách tiếp thị, sự bất

ổn về cơ cấu thuế

- Vạch ra nhữn g mong đợi và y êu cầu của cơ chế thị trường đối với một công ty khi tham gia niê m yết hoạt động trên thị trường Chứng Khoán

- Các đề xuất về tư vấn và hỗ trợ trong suốt quá trình giúp công ty xóa bỏ các khoảng trống trong hoạt động của mình

1.3.3.4 Một số nội dung cần thẩm định

Các khu vực thẩm định chủ chốt trong quá trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp”: Các yếu tố chủ quan:

- Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác

- Tài sản – Xác thực giá trị, t ình trạng, và quy ền sở hữu

- Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, đ iểm yếu của độ i n gũ nhân viên

- Chiến lược bán hàn g – Phân tích các chính sách bán hàn g, bao gồm các đánh giá về tính hiệu quả và khôn g hiệu quả

- Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, ch iến lược mark eting

- Lĩnh vự c hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty

- Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được cá c mối đ e dọa c ạnh tranh tiềm tàng

- Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến khôn g?

- Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…

- Các hợp đồng và h ợp đồng cho thuê

- Hệ thống các nhà cun g cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thươn g mại

Các yếu tố khách quan:

- Phân tích ngành

- Ảnh hư ởng của tình hình và xu hướn g kinh tế quốc gia

- Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài

- Bán đấu giá theo giá đồng nhất là nhữn g n gười thắng cuộ c sẽ được y êu cầu thanh toán theo giá đặt mua của người thắn g có mức đ ặt giá thấp nhất

Ví dụ: côn g ty Z p hát hành 1,000,000 Trái p hiếu ra ngo ài thị trư ờng, có 3 nhà đầu tư đặt mua:

NH À ĐẦU TƯ SỐ LƯỢ NG (trái phiếu) G IÁ (VN D)

Kết quả:

- Nếu đấu giá theo giá p hân biệt thì A và B sẽ thắng với giá của 2 nhà đầu tư đã đặt

- Nếu đấu giá theo giá đồn g nhất thì A và B sẽ thắng với giá p hải thanh toán là 1,000,000 VND (do giá trúng của B thấp nhất)

Căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa:

có 3 phương thức tổ chức đấu giá:

- Tại doanh ngh iệp

- Tại tổ chức tài chính trung gian (Côn g ty chứng khoán)

- Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán

1.3.4.3 Q uy trình

Bước 1: Chuẩn bị đấu giá

- Cơ quan quyết định cổ p hần hóa/Ban chỉ đ ạo cổ p hần hóa xác định giá khởi đi ểm của cổ p hần đấu giá

- Công bố thông tin về doanh n ghi ệp chuẩn bị tổ chức đ ấu giá tối thiểu 20 n gày trư ớc ngày tổ chứ c đấu giá

- Phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuy ết trình về doanh nghiệp cho nhà đầu tư nếu cần

Bước 2: T hực hiện đấu giá

- Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành nhận đơn đăng ký mua và tiền đặt cọc của nhà đầu tư theo quy chế đấu giá

- Nhà đầu tư bỏ p hiếu tham dự đấu giá bằn g các hình thức: Bỏ p hiếu trực tiếp tại doanh ngh iệp (nếu tổ chức đấu giá tại do anh nghiệp ); Bỏ p hiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu tổ chức đấu giá tại tổ chức tài chính trun g gian) ; Bỏ phiếu trực tiếp tại Trung tâm giao dịch chứn g khoán/Sở giao dịch chứng khoán và các đại lý được chỉ đ ịnh; Bỏ phiếu qua đường bưu điện do cơ quan tổ chứ c đấu giá quy định

Bước 3: T ổ chứ c đấu giá và xác định kết quả đấu giá

- Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành các thủ tục bóc phiếu tham dự đấu giá v à nhập các thông tin vào p hần mềm đấu giá

- Xác định kết quả đấu giá theo n guy ên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp đến khi đủ số lượn g cổ phần chào bán T ại mức giá trúng thầu thấp nhất, với trường hợp các nhà đầu t ư cùng đ ặt mức giá bằn g nhau, nhưn g tổng số cổ p hần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ p hần của từ ng nhà đầu tư đư ợc mua xác định như sau:

- Số cổ p hần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua/Tổn g số cổ p hần các nhà đ ầu tư đăng ký mua)

- Lập các b iên b ản liên qu an đến buổi đ ấu giá gửi cho cơ quan quyết định cổ p hần hóa, Ban chỉ đ ạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan tổ chức đấu giá

- Công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần

Bước 4: Xử lý các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá

- Việc xử lý các trường hợp vi phạm được thực hiện theo quy định của quy chế đấu giá

- Nhà đầu tư không được nhận tiền đặt cọc nếu vi phạm quy chế đấu giá

Bước 5: Xử lý đối với số cổ p hần không bán hết trong đấu giá n ếu có

- Nếu s ổ cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ p hần chào bán thì Ban chỉ đạo cổ p hần hóa thự c hiện bán tiếp cho các nhà đ ầu tư đã tham dự đấu giá t heo phương thức thỏa thuận với giá khôn g thấp hơn giá đấu thành côn g bình quân của cuộc đấu giá

- Nếu s ố lượng cổ p hần nhà đầu tư trúng thầu t ừ chối mua từ 30% tổng số cổ p hần chào bán trở lên t hì Ban chỉ đ ạo cổ p hần hóa xem xét, quyết định tổ chức bán đấu giá tiếp số

cổ p hần t ừ chối mua (đấu giá lần 2) Giá khởi điểm trong trường hợp đấu giá lần 2 này không được thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất

1.3.4 Bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.3.4.1 Định nghĩa

Bảo lãnh p hát hành là việc tổ chứ c bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán (CK), t ổ chức việc phân p hối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành Trên thế giới, các n gân hàng đầu tư thường là nhữn g tổ chức đứ ng ra làm bảo lãnh p hát hành T ại Việt Nam, Tổ chức bảo lãnh phát hành là Công ty Chứng Khoán (CTCK) được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và n gân hàn g thương mại được UBCK chấp thuận bảo lãnh p hát hành theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định

1.3.4.2 Vai trò của nhà bão lãnh

- Cung c ấp cho các côn g ty các thủ tục và tư vấn tài chính

- Mua p hát hành

- Bán lại cho côn g chún g

Thông thường, để p hát hành chứng khoán ra côn g chúng, t ổ chứ c p hát hành cần p hải được sự bảo lãnh phát hành Nếu số lượng p hát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh p hát hành Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứn g khoán p hát hành vư ợt quá khả năn g của một tổ chức bảo lãnh thì cần p hải có một tổ hợp bảo lãnh p hát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên

Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản p hí bảo lãnh nhất định trên

số tiền thu được từ đợt p hát hành Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn) Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh p hụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì p hí bảo lãnh p hát hành cao và ngược lại)

1.3.4.3 Điều kiện để được bảo l ãnh phát hành

CT CK chỉ được p hép thực hiện ngh iệp vụ bảo lãnh phát hành chứng kho án kh i thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn p háp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, n ghiệp vụ bảo lãnh p hát hành là 165 tỷ đồng

Không vi p hạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh p hát hành, trừ trường hợp bảo lãnh p hát hành trái p hiếu chính phủ, trái p hiếu được Chính p hủ bảo lãnh

Có tỷ lệ vốn khả dụn g trên n ợ điều ch ỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời đi ểm nhận bảo lãnh p hát hành

Với chứ c năn g bảo lãnh p hát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng

CK thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ p hải đối mặt với những rủi ro nhất định Tuy nhiên, đổi lại, DN thự c hiện b ảo lãnh sẽ được hưởn g nhữn g lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh, phần chênh lệnh giá bảo lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những đ iều khoản của hợp đồng bảo lãnh Để giảm thiểu rủi ro của đ ợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức cam kết bảo lãnh sẽ p hải thống nh ất trên các phương diện v ề giá, thời gian phát hành và c ác yếu tố khác có liên quan giúp làm tăn g khả n ăng thành côn g của đợt phát hành

1.3.4.4 Phân l oại các hì nh th ức bảo lãnh

Việc bảo lãnh p hát hành thường được thự c hiện theo một trong các phương thức sau:

Bảo lãn h với cam kết chắc chắn: là phư ơng thức bảo lãnh mà theo đó tổ chứ c bảo

lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứn g khoán phát hành cho dù có p hân phối được hết chứ ng khoán hay không