ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG NÔNG CỐNG GỒM 14 CHƯƠNG VÀ 86 ĐIỀU 1 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG NÔNG CỐNG (Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2005[.]
Trang 1ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG NÔNG CỐNG
(Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2005)
CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Loại hình doanh nghiệp và luật điều chỉnh chung
1 Công ty cổ phần mía đường Nông Cống (sau đây gọi là Công ty) được thành lập do việc Cổ phần hoá Công ty đường Nông Cống - Doanh nghiệp Nhà nước, hạch toán độc lập, đơn vị thành viên của Tổng Công ty Mía Đường I, Bộ Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn
Công ty có:
a-Tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam, hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh, có con dấu riêng, mở tài khoản tại các ngân hàng trong nước, ngoài nước, tại các quỹ và các tổ chức tín dụng khác phù hợp với quy định của pháp luật
b- Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành
c- Vốn, tài sản riêng; chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi
số vốn Điều lệ của Công ty
d- Kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
e- Sử dụng hệ thống báo cáo tài chính của Bộ Tài chính ban hành, lập các quỹ tập trung theo quy định tại Điều lệ này hoặc tại các quy chế của Công ty
và phù hợp với pháp luật
2 Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà
xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản pháp luật khác có liên quan Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật doanh nghiệp và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành
Điều 2: Tên, biểu trưng, trụ sở, Chi nhánh, văn phòng đại diện, thời gian hoạt động của Công ty
1 Tên pháp lý của Công ty:
+ Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần mía đường Nông Cống
+ Tên viết tắt bằng tiếng Việt: NOCO CP + Tên giao dịch bằng tiếng Anh:
Trang 2Nong Cong Sugar and Sugarcane Joint Stock Company + Tên viết tắt tiếng Anh là: NOSUCO
2 Công ty có biểu trưng do Hội đồng quản trị quy định
3 Địa chỉ trụ sở chính tại: Xã Thăng Long - Huyện Nông Cống - Tỉnh Thanh Hoá
Điện thoại: 037 3839 369; Fax: 037 3839 435
4 Công ty có Chi nhánh và Văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài hoạt động theo quy định của Pháp luật hiện hành
5 Thời hạn hoạt động của Công ty: là vô hạn
Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn đã định theo quyết định của Đại Hội đồng cổ đông hoặc của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định
Điều 3: Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh của Công ty
1 Mục tiêu
Công ty được thành lập từ việc cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước, nhằm nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của Doanh nghiệp, thay đổi phương thức quản lý với nhiều chủ sở hữu trong đó có đông đảo người lao động, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động cho doanh nghiệp để sử dụng
có hiệu quả vốn, tài sản Nhà nước và của Doanh nghiệp
Tạo điều kiện huy động vốn toàn xã hội, cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và nước ngoài để đầu tư đổi mới thiết bị, công nghệ, phát triển doanh nghiệp
Phát huy vai trò làm chủ thực sự của người lao động, của các cổ đông, tăng cường giám sát của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà Nước, Doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động
2 Ngành nghề kinh doanh
- Sản xuất đường
- Buôn bán tổng hợp
- Hoạt động dịch vụ trồng trọt
- Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
Chi tiết: Kinh doanh xăng dầu
- Sản xuất phân bón và hợp chất ni tơ
- Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng
- Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm và thủy sản
- Trồng cây mía
- Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch
- Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Kinh doanh máy móc, thiết bị vật tư ngành chế biến đường
Trang 3- Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép và ván mỏng khác
- Xây dựng nhà các loại
- Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ
- Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
- Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác
- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
- Kinh doanh kho bãi và lưu giữ hàng hóa
- Sản xuất các sản phẩm sau đường;
- Hoạt động kinh doanh, xuất nhập khẩu hàng hóa;
- Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn và chuyển giao công nghệ trồng mía, giống mía
Tư vấn và chuyển giao công nghệ chế biến đường
- Sản xuất các cấu kiện kim loại
- Sản xuất thùng, bể chứa và dụng cụ chứa đựng bằng kim loại
- Sản xuất nồi hơi (trừ nồi hơi trung tâm)
- Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại
- Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại
- Sửa chữa các sản phẩm kim loại đúc sẵn
- Sửa chữa máy móc, thiết bị
- Sửa chữa thiết bị điện
- Sửa chữa thiết bị khác
- Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp
Điều 4: Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty Người đại diện theo pháp luật phải thường trú tại Việt Nam Trường hợp vắng mặt trên 30 ngày tại Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty
Điều 5 Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội trong Công ty
1 Tổ chức Đảng CSVN và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Công ty được hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật
2 Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức Đảng, các tổ chức chính trị xã hội khác được thành lập và hoạt động phù hợp với
Trang 4quy định của pháp luật
CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY
Điều 6: Vốn Điều lệ
1 Vốn Điều lệ (VĐL) của Công ty là tổng số vốn do các cổ đông đóng góp, dưới hình thức mua cổ phần và được ghi vào điều lệ Công ty Vốn điều lệ được đóng góp bằng tiền Việt Nam hoặc bằng hiện vật được định giá theo một đơn vị thống nhất là Đồng Việt Nam
Vốn Điều lệ của Công ty là:
a Tỷ lệ vốn Điều lệ được phần chia theo Quyết định số ĐMDN ngày 13/6/2006 ngày 07/9/2006 của Bộ Nông nghiệp và phát triển
1712/QĐ-BNN-nông thôn là: 11.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười một tỷ đồng)
b Vốn Điều lệ và cơ cấu vốn Điều lệ được phân chia theo kết quả phát hành
cổ phần tăng vốn Điều lệ theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường 2007 là:
20.844.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi tỷ, tám trăm, bốn mươi bốn triệu đồng)
2 Việc tăng, giảm vốn Điều lệ của Công ty cổ phần phải do ĐHĐCĐ quyết định và phù hợp với tình hình phát triển của Công ty và các quy định của pháp luật
3 Vốn Điều lệ được sử dụng vì mục đích sản xuất kinh doanh của Công ty; ngoài ra có thể sử dụng vì mục đích khác khi được ĐHĐCĐ phê duyệt, hoặc trong trường hợp thích hợp được Hội đồng quản trị của Công ty phê chuẩn theo quy định của Pháp luật và theo Điều lệ này
4 Không được sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức hoặc phân tán tài sản của Công ty cho các cổ đông dưới mọi hình thức (trừ trường hợp ĐHĐCĐ bất thường quyết định sửa đổi Điều lệ nhằm thu hẹp quy mô sản xuất)
Điều 7: Cổ phần:
1 Vốn Điều lệ của Công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần Vốn Điều lệ của Công ty là 20.844.000.000 đ được chia thành 2.084.400 phần, mỗi phần tương ứng với một cổ phần và có mệnh giá là 10.000 VNĐ (Mười ngàn đồng Việt Nam)
2 Có hai loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi Trong cổ phần ưu đãi có các loại cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được ưu đãi trả cổ tức với mức cao hơn cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần được ưu đãi có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần
ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty ưu đãi hoàn lại vốn góp
Trang 5bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu
3 Tất cả các cổ phần của Công ty phát hành vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông
4 Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ và phải phù hợp với các quy định của pháp luật
5 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ
6 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau
7 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ
lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty (Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác) Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để
cổ đông có thể đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ
do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán
Điều 8: Cổ đông
1 Cổ đông là những cá nhân, pháp nhân sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần
Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 (ba) và không hạn chế số lượng tối đa
2 Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông
Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi
3 Trừ những tổ chức, cá nhân không được phép mua cổ phần theo quy định của pháp luật, còn lại bất cứ tổ chức, cá nhân nào cũng có thể mua cổ phần Công ty và trở thành cổ đông Công ty Một tổ chức, cá nhân có thể sở hữu một hoặc các loại cổ phần được Công ty phát hành sau lần phát hành đầu tiên
4 Cổ đông được công nhận chính thức khi đã nộp đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký Cổ đông của công ty
5 Cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần mía đường Nông Cống là những cổ đông có đủ các điều kiện sau:
a/ Tham gia mua cổ phần lần đầu của Công ty
b/ Tham gia xây dựng, thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần Điều 9: Quyền hạn của cổ đông
1 Quyền của Cổ đông phổ thông
Trang 61.1 Cổ đông phổ thông có quyền:
1.1.1 Được quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ này; được chất vấn, kiến nghị về các quyết định, hoạt động của các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Trong phạm vi Điều lệ này, cổ đông phổ thông là cổ đông có quyền biểu quyết (CQBQ)
1.1 2 Được nhận cổ tức tương ứng với phần vốn góp và loại cổ phần theo quyết định của ĐHĐCĐ
1.1.3 Được ưu tiên mua cổ phần khi Công ty phát hành thêm cổ phần tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty
1.1.4 Được thừa kế, tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác
và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại mục1.1; 1.2; 1.3 khoản 1 Điều 15 của Điều lệ này và phù hợp với quy định của pháp luật
1.1.5 Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
1.1.6 Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 1.1.7 Được chia tài sản còn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản theo tỷ lệ tương ứng số vốn góp sau khi Công ty thanh toán hết các khoản nợ cho các chủ nợ và các cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại (nếu có) 1.1.8 Được uỷ quyền cho người khác tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ Người được uỷ quyền phải có đủ năng lực hành vi dân sự và không được uỷ quyền lại cho người khác
1.1.9 Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty
1.2 Cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần phổ thông
trong thời gian liên tục ít nhất là 06 tháng trở lên ngoài các quyền như quy định
ở mục 1.1 nêu trên còn có quyền:
1.2.1 Đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) theo tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng:
+ Số cổ phần: 10% < 30% được đề cử ≤ 20% số thành viên của HĐQT, BKS
+ Số cổ phần: 30% < 50% được đề cử ≤ 40% số thành viên của HĐQT, BKS
+ Số cổ phần: > 50% được đề cử số thành viên HĐQT, BKS theo tỷ lệ tương ứng
Việc đề cử người vào HĐQT và BKS được thực hiện như sau:
a Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và BKS phải thông báo về
Trang 7việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc ĐHĐCĐ;
b Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và BKS, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại mục 1.2 khoản 1 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT, BKS Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS và các cổ đông khác đề cử 1.2.2 Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát
1.2.3 Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:
a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa
vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
1.2.4 Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp nêu ở tiết 1.2.3 mục 1.2 khoản 1 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có đầy
đủ các thông số pháp lý cơ bản của cổ đông: họ tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với
cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số ĐKKD đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vị phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền
1.2.5.Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản
lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có các thông số pháp lý cơ bản của cổ đông như quy định tại tiết 1.2.4 mục 1.2 khoản 1 Điều này; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích cần kiểm tra; 1.2.6 Các quyền khác theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ Công
ty
2 Quyền của cổ đông ưu đãi
2.1.1 Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền:
Biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS; còn lại được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông
2.1.2 Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu biểu quyết được quy định tại Điều lệ công ty
Trang 8Ưu đãi biểu quyết của Cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày Công ty được cấp giấy phép ĐKKD Sau thời hạn 3 năm cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển thành cổ phần phổ thông Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác; còn lại được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông
3 Cử người đại diện (NĐD) theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp kuật
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số NĐD theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật Trường hợp
có nhiều hơn một NĐD theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi NĐD Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi NĐD đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời gian sớm nhất Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc ĐKKD của cổ đông
b Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty
c Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của NĐD theo uỷ quyền
d Số cổ phần được uỷ quyền đại diện
e Thời hạn đại diện theo uỷ quyền
f Họ tên, chữ ký của NĐD theo uỷ quyền và NĐD theo pháp luật của
cổ đông
Công ty phải gửi thông báo về NĐD theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan ĐKKD trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông
Điều 10: Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có trách nhiệm và nghĩa vụ:
1 Góp đủ số vốn theo số cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục, thời gian
đã quy định của công ty
2 Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì người đại diện theo pháp luật và thành viên HĐQT của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút
3 Tuyệt đối chấp hành Điều lệ công ty, các Nghị quyết và quyết định của ĐHĐCĐ; quy chế quản lý nội bộ công ty và các quy định của pháp luật có liên quan
4 Chịu trách nhiệm về số nợ, số lỗ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty
Trang 9tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi đó
5 Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Công ty
6 Chịu trách nhiệm bồi thường vật chất do vi phạm Điều lệ này hoặc các vi phạm khác làm tổn thất tài sản, uy tín, danh dự của Công ty
7 Phát hiện những vi phạm pháp luật, chế độ chính sách Nhà Nước của các thành viên trong công ty và chịu trách nhiệm về phát hiện của mình
8 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
10 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật liên quan
* Cổ đông ưu đãi có nghĩa vụ như Cổ đông phổ thông, ngoài ra có những nghĩa vụ khác theo quy định tại điều lệ này và luật Doanh Nghiệp
Điều 11: Sổ đăng ký cổ đông
1 Công ty có trách nhiệm lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại trụ sở Công ty
từ khi được cấp giấy chứng nhận ĐKKD Sổ đăng ký cổ đông phải được lập thành văn bản và có thể là tập dữ liệu điện tử
2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, trụ sở chính của Công ty
b Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán từng loại
c Tổng số cổ phần đã bán từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp
d Những thông số pháp lý cơ bản của cổ đông như quy định tại tiết 1.2.4, mục 1.2, khoản 1.Điều 9 Điều lệ này
e Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần
3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty (sau này khi cần thiết sẽ lưu thêm ở Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán) Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty
4 Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được công ty đăng ký với cơ quan ĐKKD có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó
Trang 10Điều 12: Chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ chứng khoán khác
1 Chứng chỉ cổ phiếu:
1.1 Cổ phiếu là một loại chứng chỉ có giá do Công ty Cổ phần phát hành để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty; người sở hữu cổ phiếu là cổ đông Công ty cổ phần; cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu phổ thông
và cổ phiếu ưu đãi.”
+ Người sở hữu cổ phiếu phổ thông được quyền biểu quyết đối với các quyết định của công ty tại ĐHĐCĐ công ty cổ phần và được hưởng cổ tức (Cổ tức này không cố định có thể có và có thể không, tuỳ thuộc vào kết qủa hoạt động SXKD của Công ty)
+ Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi được hưởng cổ tức cố định hàng năm mặc
dù Công ty có lãi hay không có lãi và có thể được hưởng một số quyền biểu quyết nhưng rất hạn chế Như vậy cổ phiếu ưu đãi gần giống như trái phiếu 1.2 Cổ phiếu của Công ty có mệnh giá là bội số của 10.000 đồng (Mười nghìn đồng) và có thể phát hành dưới 1 trong 2 dạng là Tờ cổ phiếu hoặc Sổ chứng nhận cổ đông (theo mẫu quy định của Bộ Tài Chính), cả 2 đều có giá trị như nhau; chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty theo quy định tại Luật Danh nghiệp
1.3 Cổ phiếu của Công ty có hai loại, cổ phiếu vô danh và cổ phiếu ghi danh
a Cổ phiếu vô danh là cổ phiếu không ghi tên cổ đông và được tự do chuyển nhượng
b Cổ phiếu ghi danh là cổ phiếu ghi rõ họ và tên, địa chỉ của cổ đông và không được tự do chuyển nhượng
1.4 Cổ phiếu của cổ đông là người lao động trong Công ty được mua cổ phần với giá ưu đãi là những cổ phiếu không ghi danh, được tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ này và quy định của Pháp luật
1.5 Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng
cổ phần theo các quy định của Luật DN, pháp Luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2 Chứng chỉ chứng khoán khác:
Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ kỹ của người đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác
Điều 13: Cấp cổ phiếu
1 Sau thời hạn 3 tháng kể từ khi hoàn thành các thủ tục chuyển đổi hình thức
Trang 11sở hữu doanh nghiệp và các cổ đông đã thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn quy định, Công ty sẽ cấp cổ phiếu cho từng cổ đông theo đúng mẫu quy định của Bộ Tài chính
2 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại
do những sai sót đó gây ra đối với công ty và phải sửa chữa hoàn chỉnh sai sót
đó trong thời gian 15 ngày kể từ ngày phát hiện sai sót
3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó và phải chịu chi phí cho việc cấp lại cổ phiếu với mức 0,1% trên mệnh giá của cổ phiếu được cấp lại
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
b Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa > 10.000.000VNĐ, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, NĐD theo pháp luật của công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc
bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau 15 ngày kể từ ngày đăng thông báo
sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới
Điều 14: Chào bán cổ phần
1 Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần, số lượng cổ phần tối đa một cá nhân hoặc một pháp nhân được phép mua trong phạm vi các loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đã được ĐHĐCĐ quyết định Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc gía trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a- Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập
b- Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần của họ hiện có
ở Công ty
c- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh Trong trường hợp này giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần chiết khấu dành cho người môi giới và bảo lãnh Chiết khấu được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán Mức chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít
Trang 12nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d- Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định
2 Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần của họ hiện có tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau:
a Công ty thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ Thông báo phải được đăng báo Trung ương và địa phương trong 03 số liên tiếp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo
b Thông báo phải có các thông số pháp lý cơ bản của cổ đông như nêu tại tiết 1.2.4 mục 1.2, khoản 1 Điều 9 Điều lệ này; số lượng cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số
cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua;
họ, tên, chữ ký của NĐD theo pháp luật của công ty Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần Kèm theo thông báo phải có Mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành
c Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác
d Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn thì
cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ
do HĐQT quản lý HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công
ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý nhưng không được thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán
3 Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 11 của Điều lệ này được ghi đúng, ghi
đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó người mua cổ phần trở thành
cổ đông của Công ty
4 Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán
Điều 15: Chuyển nhượng, thừa kế và thu hồi cổ phần
1 Quyền chuyển nhượng cổ phần :
1.1 Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác Trường hợp muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận và khi đó người được nhận chuyển nhượng đương nhiên trở
Trang 13thành cổ đông sáng lập của công ty; sau thời hạn 03 năm hạn chế này được bãi
bỏ
1.2 Cổ phần của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị không được phép chuyển nhượng trong thời gian đương nhiệm, trong trường hợp đặc biệt (nếu có) thì các thành viên của Hội đồng quản trị bỏ phiếu nhất trí việc chuyển nhượng này
1.3 Cổ phần của thành viên BKS, Tổng giám đốc Công ty chỉ được chuyển nhượng khi được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị
1.4 Cổ phần phổ thông của các cổ đông khác được quyền tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật
1.5 Hội đồng quản trị có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng cổ phần khi chưa đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật
2 Thủ tục chuyển nhượng cổ phần:
2.1 Thủ tục chuyển nhượng là giấy chuyển nhượng có chữ ký của hai bên, có xác nhận của Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần và được điều chỉnh bổ sung trong sổ đăng ký cổ đông Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông
2.2 Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi danh thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại
2.3 Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán / Trung tâm Giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch chứng khoán / Trung tâm Giao dịch chứng khoán
a Người thừa kế duy nhất theo luật định
b Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì phải cử người đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng, Công ty không giải quyết các tranh chấp giữa những người thừa kế hợp pháp
3.2 Người có quyền thừa kế hợp pháp đăng ký làm thủ tục sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành Cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của Cổ đông mà họ thừa kế
4 Thu hồi cổ phần
4.1 Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải thanh
Trang 14toán mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông
đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho công ty theo quy định
4.2 Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là
7 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi
4.3 Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và chi phí liên quan, HĐQT có quyền thu hồi số cổ phần đó HĐQT có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định
4.4 Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản của công ty HĐQT có thể trực tiếp hoặc
ủy quyền, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp
4.5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất tiền vay ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán HĐQT có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn
bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó
4.6 Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo
Điều 16: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty
1 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
1.1 Cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều lệ này phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty theo các hình thức: chia, tách, sát nhập; giải thể Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này, có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, gía dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này
1.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1.1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày nhận được yêu
Trang 15cầu Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng
2 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
2.1 Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do ĐHĐCĐ quyết định Các trường hợp còn lại do Hội đồng quản trị quyết định
2.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại tiết 2.3 khoản 2 Điều này Đối với cổ phần loại khác, nếu Công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua không được thấp hơn giá thị trường
2.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty Trong trường hợp này quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo đến tất cả các cổ đông trong thời hạn
30 ngày (ba mươi ngày) kể từ ngày quyết định đó được thông qua Thông báo phải ghi rõ họ tên, địa chỉ và tên Công ty, trụ sở chính, tổng số cổ phần
và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc tính giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty Cổ đông đồng ý bán lại phải gửi bản chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn
ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có các thông số pháp lý
cơ bản của cổ đông như nêu tại tiết 1.2.4 mục 1.2, khoản 1 Điều 9 Điều lệ này; số cổ phần sỡ hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc NĐD theo pháp luật của cổ đông Công ty chỉ mua lại số cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên
Điều 17: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần mua lại
1 Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 16 Điều lệ này, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
2 Tất cả các cổ phần được mua lại theo quy định tại điều 16 Điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán
3 Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ Chủ tịch HĐQT và TGĐ phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty
Trang 164 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10%, thì Công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại
5 Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 17 của Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại
CHƯƠNG III
BỘ MÁY QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT
Điều 18: Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành và kiểm soát của Công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành và kiểm soát của Công ty như sau:
1 Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ) : Là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty
2 Hội đồng quản trị (HĐQT) : Là cơ quan quản lý của Công ty
3 Tổng giám đốc (TGĐ) : Là người điều hành các công việc hàng ngày của Công ty
4 Ban kiểm soát (BKS) : Giám sát và kiểm tra sự tuân theo Điều lệ này và
pháp luật có liên quan đối với HĐQT, Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các cá nhân trong Công ty
I ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 19 Đại hội đồng cổ đông
1 ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, ĐHĐCĐ gồm tất cả
cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều lệ này
2 Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết được tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ
3 Số lượng đại biểu dự ĐHĐCĐ tại mỗi kỳ đại hội do HĐQT quyết định tuỳ theo điều kiện thực tế và tính chất, nội dung cuộc họp Việc lựa chọn cụ thể các đại biểu đi dự họp sẽ căn cứ vào mức sở hữu một lượng cổ phần nhất định thích hợp Những cổ đông có số cổ phần đảm bảo từ mức này trở lên
là đại biểu đương nhiên đi dự đại hội; Những cổ đông có số lượng cổ phần dưới mức này có thể uỷ quyền trực tiếp hoặc liên kết lại với nhau đảm bảo
Trang 17một số lượng cổ phần khác theo quy định để uỷ quyền cho một người đại diện đi dự họp
Điều 20 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ thường niên có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:
1 Thông qua định hướng phát triển của Công ty
2 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần
3 Bầu, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên BKS
4 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị ≥50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty
5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, quyết định tăng giảm VĐL trừ trường hợp điều chỉnh VĐL do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty
6 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, thảo luận thông qua báo cáo kiểm toán viên
7 Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán cho mỗi loại
8 Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, BKS, thành viên BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty
9 Quyết định tổ chức lại Công ty dưới các hình thức: chia, tách, sát nhập và việc giải thể Công ty
10 Thảo luận thông qua báo cáo của BKS về tình hình Công ty
11 Thảo luận thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị
12 Quyết định số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát
13 Thông qua việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành
14 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và của pháp luật Điều 21 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1 ĐHĐCĐ họp ít nhất mỗi năm một lần do Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam do HĐQT quy định ở từng thời điểm Ngoài ra ĐHĐCĐ có thể họp bất thường theo quy định của Điều lệ này Mọi chi phí tiến hành họp ĐHĐCĐ được tính vào chi phí họat động của Công ty
2 Do đặc thù của ngành sản xuất mía đường nên ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức sau khi kết thúc vụ sản xuất, nhưng không quá tháng 7 hàng năm Trong trường hợp Đại hội chậm lại theo đề nghị của HĐQT, phải được cơ quan ĐKKD gia hạn, nhưng không quá 03 tháng kể từ ngày 31/7 hàng năm ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
2.1 Báo cáo tài chính hàng năm;
2.2 Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
Trang 182.3 Báo cáo của BKS về quản lý công ty của HĐQT, TGĐ;
2.4 Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
3.3 Khi bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất
đi 30%
3.4 Khi số thành viên Hội đồng quản trị giảm hơn 1/3 số thành viên quy định trong Điều lệ Trong các trường hợp giảm ít hơn hoặc bằng 1/3 số thành viên HĐQT, thì tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm (Điều 115 khoản 3 Luật doanh nghiệp)
3.5 Theo yêu cầu của BKS
3.6 Khi cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông như quy định tại mục 1.2 khoản1 Điều 9 Điều lệ này của Công ty yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị có chữ ký của các cổ đông liên quan
3.7 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty
4 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo như quy định nói trên thì BKS phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày tiếp theo
Nếu BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty
5 Trường hợp BKS không tiến hành triệu tập họp ĐHĐCĐ theo như quy định tại khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại tiết 3.6 khoản
3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị và BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ Trong trường hợp này cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan ĐKKD giám sát việc triệu tập và tiến hành cuộc họp nếu xét thấy cần thiết
6 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác
Trang 19định thời gian, địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này
7 Tất cả các chi phí hợp lý và trực tiếp liên quan tới việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định tại các khoản 4, 5, 6 của Điều này sẽ được Công ty hoàn lại Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự đại hội, kể cả chi phí ăn ở, đi lại
Điều 22: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ (Hội đồng quản trị, BKS hoặc cổ đông, nhóm
cổ đông) phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ (theo quy định tại khoản 2, của Điều này) Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty, được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ
2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có đủ thông số pháp lý
cơ bản của cổ đông như quy định tại tiết 1.2.4 mục 1.2 khoản 1 Điều 9 Điều
lệ này; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông Danh sách phải được niêm yết công khai tại trụ sở Công ty và địa điểm tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ trước khi khai mạc cuộc họp là 05 ngày làm việc
3 Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ, yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền
dự họp ĐHĐCĐ
Điều 23: Chương trình và nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp, các thông tin cần thiết và các vấn đề sẽ được thảo luận biểu quyết tại đại hội, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp xác định thời gian, địa điểm họp để gửi cho các cổ đông có quyền dự họp
2 Cổ đông và nhóm cổ đông như quy định tại mục 1.2 khoản 1 điều 9 Điều lệ này có quyền kiến nghị những vấn đề đưa vào nội dung chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải được lập thành văn bản, phải ghi rõ họ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, các vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp và phải gửi tới Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ
3 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ được quyền từ chối các kiến nghị quy định tại khoản 2 của Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a Các kiến nghị được gửi tới không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng những quy định tại khoản 2 Điều này
b Các kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ
Trang 204 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp trừ trường hợp quy định tại khoản 3 của Điều này; kiến nghị đựơc chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận Điều 24: Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp tới tất cả cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc Thông báo được gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của cổ đông
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, nơi ĐKKD của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc NĐD theo uỷ quyền của cổ đông, thời gian và địa điểm họp
2 Kèm theo thông báo mời họp phải có Mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền
dự họp, chương trình họp, nội dung họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông
Điều 25: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1 Cổ đông phổ thông là cá nhân, NĐD theo uỷ quyền của cổ đông phổ thông
là tổ chức có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác
dự họp ĐHĐCĐ Trường hợp cổ đông là tổ chức không có NĐD theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Điều lệ này thì uỷ quyền người khác
c Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của NĐD theo pháp luật của
cổ đông và người được uỷ quyền dự họp
Người được uỷ quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào dự họp
3 Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây: