Báo Cáo Quản Trị Công Ty Việt Nam Theo Thẻ Điểm Quản Trị Công Ty Khu Vực Asean.pdf

Báo cáo đánh giá thẻ điểm ACGS 2017 2018 đối với các công ty Việt Nam do Chương trình Quản trị công ty Việt Nam của IFC tài trợ, trong khuôn khổ hợp tác cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Cục Kinh tế[.]

BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY

KHU VỰC ASEAN KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ 5 NĂM

NĂM 2012 - 2017

LỜI MỞ ĐẦU

Dự án Đánh giá Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN (ACGS) là một trong những sáng kiến khu vực quan trọng nhất của Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với mục tiêu xây dựng một thị trường vốn hội nhập của khu vực Sáng kiến này đã được khởi động vào năm 2011 với các mục tiêu chính là nâng cao tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết đại chúng của các quốc gia trong khu vực ASEAN, nhằm mang lại hình ảnh quốc tế uy tín hơn cho các doanh nghiệp và thúc đẩy các doanh nghiệp ASEAN trở thành những tài sản đầu tư có giá trị

Việt Nam chính thức tham gia sáng kiến ACGS vào năm 2012 với sự hỗ trợ của Ngân hàng Phát triển Châu Á cho các hoạt động đánh giá trong ba năm 2012-2014 Từ năm 2015, hai đợt đánh giá ACGS tiếp theo về quản trị công ty được thực hiện bởi Việt Nam đã được Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Thụy Sĩ (SECO) hỗ trợ Kể từ khi bắt đầu dự án, đợt đánh giá ACGS 2017 là lượt đánh giá quản trị công ty lần thứ năm Bộ tiêu chí đánh giá của dự án ACGS được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản trị công ty G20/OECD, nguyên tắc quản trị công ty ICGN và các thông lệ quản trị công ty tiến bộ được chấp nhận trên toàn cầu, trong đó nhấn mạnh đến chất lượng quản trị công ty của các công ty đại chúng niêm yết

Báo cáo này cung cấp kết quả đánh giá quản trị công ty các doanh nghiệp của ASEAN trong toàn bộ 5 lượt đánh giá và cung cấp thông tin trọng tâm là kết quả đánh giá quản trị công ty của năm gần nhất – năm 2017 Báo cáo cho thấy các doanh nghiệp đại chúng niêm yết của Việt Nam

đã cải thiện thực tiễn quản trị doanh nghiệp từng bước trong những năm qua, với những nỗ lực cải tiến nhất quán của các công ty và các bên liên quan khác Tuy nhiên, những thách thức vẫn còn thấy rõ khi khoảng cách về hiệu suất quản trị công ty giữa các doanh nghiệp đại chúng niêm yết của Việt Nam và các công ty khác trong khu vực ASEAN vẫn còn rất lớn Các phân tích chi tiết trong báo cáo này về các lĩnh vực cần tập trung để cải thiện quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết cũng được trình bày cụ thể

Tương tự như các thị trường khác, việc cải thiện quản trị công ty của các công ty niêm yết đòi hỏi nỗ lực của nhiều bên khác nhau, các nhà quản lý, tập đoàn và người tham gia thị trường

Ở cấp quốc gia, các kế hoạch dài hạn mang tầm chiến lược và các bản đồ kế hoạch hành động cụ thể nên được thiết kế bởi các cơ quan quản lý Ở cấp độ công ty, vai trò của ban giám đốc là rất quan trọng với sự hiểu biết sâu sắc về tầm quan trọng của quản trị công ty Quản trị công ty tốt chắc chắn sẽ là thành quả của sự chỉ đạo nhất quán của các lãnh đạo doanh nghiệp và của sự triển khai hiệu quả của các bộ phận hỗ trợ quản trị công ty trong các doanh nghiệp, đi kèm với áp lực tích cực của thị trường Để Việt Nam sớm trở thành một thành viên tích cực của sáng kiến quản trị công ty ASEAN, cả hai cơ chế quản trị doanh nghiệp bên ngoài và bên trong công ty phải là trọng tâm của các nỗ lực cải thiện quản trị công ty.

LỜI CẢM ƠN

Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN là một trong những sáng kiến quan trọng của ACMF, cơ quan đại diện của các Bộ trưởng Tài chính của các nước ASEAN, nhằm nâng cao tiêu chuẩn quản trị công ty của các công ty đại chúng niêm yết của các quốc gia ASEAN và nâng cao thương hiệu các doanh nghiệp ASEAN lên tầm các tài sản đầu tư hấp dẫn Dự án khu vực này không thể thành công nếu không có sự điều phối của Ban thư ký dự án quản trị công ty ASEAN, là các Ủy ban chứng khoán Malaysia và Philippines, và những nỗ lực hợp tác quan trọng của nhóm các cơ quan đánh giá xếp hạng của sáu quốc gia trong khu vực ASEAN đã tham gia Tại Việt Nam, dự án này không thể hoàn thành nếu không có sự chỉ đạo quan trọng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (SSC)

Sáng kiến ACGS của ACMF bắt đầu vào năm 2011, và Việt Nam chính thức tham gia một năm sau

đó Trong giai đoạn 2012-2014, với sự hỗ trợ của Ngân hàng Phát triển Châu Á, các hoạt động đánh giá đã được thực hiện trong ba năm liên tục Sau đó trong giai đoạn 2015-2018, Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC đã liên tục hỗ trợ Việt Nam tham gia sáng kiến ACGS bên cạnh các hoạt động cải thiện quản trị công ty khác

Tại Việt Nam, dự án và báo cáo này được thực hiện bởi một nhóm các chuyên gia và các đánh giá viên được đề cử bởi SSC đứng đầu là Tiến sĩ Nguyễn Thu Hiền, Trường Đại học Bách Khoa Thành phố Hồ Chí Minh, Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh, và các thành viên chuyên trách chính, Nguyễn Ngọc Hạnh Nguyên và Dương Huyền Phương

Dự án Thẻ điểm đã được thực hiện dưới sự giám sát và hỗ trợ trực tiếp của Ông Vũ Chí Dũng, SSC, Ông Mohd Sani Moh Ismail, Ngân hàng Phát triển Châu Á và Bà Nguyễn Nguyệt Anh, Chuyên gia phụ trách Chương trình Quản trị Công ty của IFC tại Việt Nam

Dự án này không thể thành công nếu thiếu những quan tâm và hỗ trợ quan trọng đến từ Ông Trần Văn Dũng, Chủ tịch SSC, Bà Trần Anh Đào, Phó Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh

và Ông Chris Razook, Chuyên gia phụ trách Chương trình Quản trị Công ty của khu vực Đông Á Thái Bình Dương của IFC

Đặc biệt cảm ơn các nhà tài trợ trực tiếp của dự án này bao gồm IFC và Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Thụy Sĩ (SECO) liên tục kể từ năm 2015

Nhóm thực hiện dự án đặc biệt biết ơn Bà Nguyễn Nguyệt Anh, Chuyên gia phụ trách Chương trình Quản trị Công ty của IFC tại Việt Nam, đã tư vấn và sẵn sàng hỗ trợ kịp thời cho dự án này

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU i

LỜI CẢM ƠN ii

MỤC LỤC iii

1 THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 1

1.1 CÔNG TÁC THỰC HIỆN DỰ ÁN THẺ ĐIỂM QTCT ASEAN TẠI VIỆT NAM 2

1.2 PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ CỦA THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ASEAN NĂM 2017 2

1.3 QUÁ TRÌNH KIỂM TRA CHÉO 7

1.4 QUÁ TRÌNH ĐÁNH GIÁ KIỂM CHỨNG BỞI BÊN THỨ BA 7

2 NỘI DUNG BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM 8

2.1 THÔNG TIN TỔNG QUAN 8

2.2 TỔNG QUAN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 9

2.3 PHƯƠNG PHÁP CHỌN MẪU DOANH NGHIỆP ĐƯỢC ĐÁNH GIÁ 9

2.4 KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG 10

Đánh giá chung về tình hình QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam trong 5 năm 10

Cải thiện QTCT của các công ty có mặt trong tất cả 5 năm đánh giá 12

Tình hình điểm quản trị công ty của năm 2017 14

Lợi ích của quản trị công ty 17

Quản trị công ty và Thị giá của cổ phiếu 17

Tác động tích cực của quản trị công ty đối với giá trị cổ phiếu 18

Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động 19

Quản trị công ty theo lĩnh vực ngành nghề 20

Quản trị công ty và đặc điểm HĐQT 22

Kiêm nhiệm và quản trị công ty 22

Vai trò các tiểu ban chuyên trách 23

Quản trị công ty theo qui mô 25

3 CÁC QUAN SÁT TRONG TỪNG LĨNH VỰC CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY 26

3.1 PHẦN A – ĐẢM BẢO QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC QUYỀN SỞ HỮU CƠ BẢN 26

Đánh giá chung 26

Tổ chức đại hội cổ đông 27

Nâng cao vai trò và bảo vệ quyền của cổ đông 28

3.2 PHẦN B - ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG 29

Đánh giá chung 29

Hạn chế trong công bố thông tin cho cổ đông nước ngoài 30

Ngăn ngừa xung đột lợi ích 31

3.3 PHẦN C - VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 32

Đánh giá chung 32

Bảo vệ khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ 34

Khích lệ nhân viên 34

Quan hệ với các bên hữu quan 35

Chính sách tố giác vi phạm 35

3.4 PHẦN D - CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH 36

Đánh giá chung 36

Chất lượng báo cáo thường niên 38

Trang thông tin điện tử 38

Công bố kịp thời 39

Công bố thông tin quản trị 40

Công bố thông tin về giao dịch bên liên quan 41

3.5 PHẦN E – VAI TRÒ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43

Đánh giá chung 43

Tính độc lập của HĐQT 44

Thực thi vai trò giám sát chiến lược, quản trị rủi ro 46

Vai trò ban kiểm soát 46

Kiểm toán nội bộ 47

Thành phần, cấu trúc hội đồng quản trị 48

Thực thi trách nhiệm của HĐQT 48

Bộ qui tắc đạo đức 50

3.6 CÁC TIÊU CHÍ THƯỞNG VÀ PHẠT 51

4 THỰC HIỆN QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TỐT NHẤT 55

5 KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ 59

5.1 KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CƠ QUAN QUẢN LÝ 60

5.2 ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP 61

5.3 ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN HỮU QUAN 63

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

ACGS Thẻ điểm Quản trị công ty khu vực ASEAN

ACMF Diễn đàn thị trường vốn khu vực ASEAN

ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

OECD Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế

P/B Tỉ số giá thị trường chia giá bút toán của cổ phiếu

ROA Tỉ lệ lợi nhuận trên tài sản

ROE Tỉ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

SECO Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế Thuỵ Sĩ

Tobin’s Q Tỉ số giá thị trường chia giá bút toán của tổng tài sản

1 THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN

Dự án Thẻ điểm Quản trị Công ty Khu vực ASEAN được chính thức bắt đầu thực hiện từ năm 2011 như một phần quan trọng trong Kế hoạch tổng thể của Diễn đàn Thị trường vốn ASEAN (ACMF) hướng đến sự hợp nhất của khối ASEAN như một cộng đồng kinh tế chung thịnh vượng và lớn mạnh Thẻ điểm hướng đến mục tiêu nâng tầm chuẩn mực quản trị công ty ở các doanh nghiệp ASEAN và giúp các nhà đầu tư có cái nhìn rõ hơn về những doanh nghiệp có hệ thống quản trị công ty tốt, thông qua đó nâng cao khả năng thu hút đầu tư, tôn vinh hình ảnh và thương hiệu ASEAN trên thị trường vốn quốc tế

Trong hơn bốn năm thực hiện Dự án đánh giá Quản trị công ty các doanh nghiệp niêm yết tại các quốc gia ASEAN, dự án đã thúc đẩy nâng cao nhận thức của công chúng về tầm quan trọng của quản trị công ty đối với nền kinh tế từng quốc gia và của khu vực và giúp các nhà đầu tư quốc tế đánh giá tốt hơn về các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực ASEAN Một trong những sự kiện nổi bật của dự án là Lễ trao giải Quản trị Công ty Khu vực ASEAN, diễn ra vào ngày 14/11/2015 tại Manila, nhằm vinh danh các công ty niêm yết dẫn đầu về quản trị công ty trong khu vực, bên cạnh rất nhiều sự kiện vinh danh các doanh nghiệp quản trị tốt dựa trên Phương pháp đánh giá Quản trị công ty ASEAN cũng như nhiều hoạt động hội nghị, hội thảo phân tích tình hình thực thi quản trị tại các nước trong khu vực

Sau bốn năm thực hiện dự án, các chuyên gia quản trị công ty cũng như đến từ các tổ chức đánh giá xếp hạng của Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan, và Việt Nam,

đã cùng ngồi lại để điều chỉnh và cập nhật thẻ điểm sao cho các tiêu chí phản ánh được xu hướng phát triển toàn cầu và những cập nhật mới nhất trong Bộ nguyên tắc Quản trị Công

ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD).Năm 2017 quy trình và phương pháp đánh giá cũng được củng cố để tăng tính độc lập và độ tin cậy

Trong năm 2017, các tổ chức và nhóm chuyên gia đánh giá xếp hạng từ Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan, cũng như Việt Nam, đã cùng nhau thực hiện báo cáo về tình hình thực thi quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực dựa trên thẻ điểm cập nhật mới nhất Những tổ chức đó là:

▪ Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Indonesia;

▪ Tổ chức Bảo vệ Nhà đầu tư thiểu số Malaysia;

▪ Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Philippines;

▪ Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Singapore và Trung tâm nghiên cứu quản trị công ty, định chế và tổ chức thuộc Đại học Quốc gia Singapore;

▪ Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Thái Lan; và

▪ Nhóm chuyên gia Quản trị Công ty đứng đầu là TS Nguyễn Thu Hiền (Tư vấn của

Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC) đến từ Trường Đại học Bách Khoa, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh dưới sự hỗ trợ của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và

Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế Thuỵ Sĩ (SECO)

1.1 CÔNG TÁC THỰC HIỆN DỰ ÁN THẺ ĐIẺM QTCT ASEAN TẠI VIỆT NAM

Dự án Thẻ điẻm Quản trị Công ty Khu vực ASEAN được chính thức bát đàu từ năm 2011 với sự tham gia chính thức của Việt Nam vào dự án này từ năm 2012 Trong giai đoạn 2012-2014, với sự hỗ trợ của Ngân hàng phát triển châu Á (ADB), công tác đánh giá thẻ điểm QTCT đã được thực hiện trong suốt 3 năm liên tục Trong các năm 2015-2018 IFC

đã liên tục hỗ trợ Việt Nam tham gia dự án ACGS bên cạnh các hoạt động cải thiện QTCT khác

Cải thie ̣n Quản trị công ty đòi hỏi nõ lực từ nhièu phía, đặc bie ̣t từ Ho ̣i đòng quản trị, và các bo ̣ pha ̣n phụ trách và có liên quan đén QTCT Có nhièu khía cạnh của QTCT mang tính chién lược và trọng yéu, đòi hỏi càn có vai trò đi đàu trong vie ̣c thiét ké khuôn khỏ quản trị công ty tót cho doanh nghie ̣p, thuo ̣c vai trò và phạm vi trách nhie ̣m của Ho ̣i đòng quản trị Bên cạnh các khía cạnh trọng yéu này, cải thie ̣n công bó thông tin là mo ̣t chién lược hie ̣u quả, nhanh chóng cho phép cải thie ̣n hình ảnh vè chát lượng quản trị công ty của doanh nghie ̣p

1.2 PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ CỦA THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ASEAN NĂM 2017

Việc đánh giá tình hình thực thi quản trị công ty ở mỗi doanh nghiệp được thực hiện dựa trên các thông tin công bố mà công ty cung cấp rộng rãi cho công chúng như trang thông tin điện tử của công ty, báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, báo cáo phát triển bền vững, điều lệ, các thông báo dành cho cổ đông, các biên bản và nghị quyết họp Đại hội

cổ đông thường niên, thông tin về doanh nghiệp công bố trên trang thông tin điện tử của các Sở giao dịch chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán nhà nước, các trang thông tin điện tử báo chí

Trước khi bắt đầu đánh giá, các tổ chức đánh giá xếp hạng của các nước đã tổ chức nhiều cuộc họp để thảo luận rà soát những chuẩn mực quốc tế về QTCT, rà soát những cải thiện

khuôn khổ luật pháp của các quốc gia trong khu vực, các xu hướng và thách thức mới trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp trong khu vực và trên thế giới, từ đó xây dựng các tiêu chí đánh giá trong thẻ điểm nhằm phản ánh các yêu cầu và chuẩn mực quản trị đối với các doanh nghiệp đại chúng trong khu vực ASEAN

Các tiêu chí được xây dựng dựa trên các nguyên tắc chung được thống nhất của Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN đó là:

- Thẻ điểm cần phản ánh các nguyên tắc quản trị công ty tốt được công nhận trên thế giới và áp dụng cho doanh nghiệp đại chúng niêm yết, và trong nhiều trường hợp có thể vượt trên các khuôn khổ luật pháp và chuẩn mực quản trị qui định của quốc gia

- Thẻ điểm không phải được cấu thành bởi các chuẩn mực chung thấp nhất đáp ứng bởi tất cả các quốc gia tham gia, mà là tập hợp các chuẩn mực, thông lệ quản trị tốt trên thế giới phù hợp với các quốc gia tham gia

- Thẻ điểm cần phản ánh đầy đủ, toàn diện và thiết thực các thành phần cốt lõi của quản trị công ty

- Thẻ điểm cần được thiết kế cho phép đánh giá, phản ánh trình độ phát triển và các khoảng cách có thể có trong thực hành quản trị của các doanh nghiệp đại chúng,

từ đó cho phép nhận diện và khích lệ các thực hành quản trị tốt của các doanh nghiệp

- Thẻ điểm cần được thiết kế sao cho có thể áp dụng được cho các thị trường có đặc thù phát triển khác nhau trong ASEAN

- Phương pháp đánh giá sử dụng trong Thẻ điểm cần đảm bảo độ tin cậy và giá trị

để cho phép đánh giá chính xác chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp và không dừng ở việc phản ánh những hành vi tuân thủ giản đơn

- Các qui trình đảm bảo chất lượng cho quá trình đánh giá quản trị công ty cần được tôn trọng và áp dụng chuẩn mực nhằm đảm bảo tính độc lập và độ tin cậy của phương pháp đánh giá

Những điểm hiệu chỉnh trong bộ tiêu chí ACGS năm 2017

Thẻ điểm QTCT ASEAN năm 2017 là kết quả của việc hiệu chỉnh Thẻ điểm QTCT áp dụng năm 2015 và các tiêu chí theo hướng đưa vào các điểm mới của các bản cập nhật của các

Bộ nguyên tắc Quản trị công ty của G20/OECD, của ICGN, của các thông lệ quản trị tốt

khác trên thế giới được công nhận Ngoài ra tính hợp lý và hiệu quả của bộ tiêu chí cũng

là trọng tâm của việc hiệu chỉnh

Bảng tiêu chí đánh giá có cấu trúc hai cấp, Cấp 1 đánh giá mức độ đáp ứng tiêu chuẩn căn bản của quản trị công ty tốt đến từ (1) các qui định, luật pháp của các quốc gia ASEAN, và (2) các thông lệ tốt về QTCT do G20/OECD xây dựng Cấp 2 đưa vào (i) các tiêu chí thưởng điểm cho các thực hành tiến bộ và mới được áp dụng, và (ii) các khía cạnh cần phạt điểm

để phản ánh các thực hành hoặc các hiện tượng, sự kiện tiêu cực của quản trị kém Các câu hỏi Cấp 1 và Cấp 2 được phân thành 5 nhóm tương ứng với năm lĩnh vực của quản trị công ty cấp doanh nghiệp: (1) Đảm bảo quyền của cổ đông; (2) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; (3) Đảm bảo vai trò các bên hữu quan trong quản trị công ty; (4) Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin; (5) Đảm bảo vai trò và trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Một trong những thay đổi quan trọng của các câu hỏi Cấp 1 là việc gia tăng trọng số cho

nguyên tắc Đảm bảo vai trò các bên hữu quan trong quản trị công ty, trọng số gia tăng từ 10% (năm 2015) lên 15%, và nguyên tắc Đối xử công bằng giữa các nhóm cổ đông từ 15%

thành còn 10% Thay đổi này phản ánh vai trò quan trọng ngày càng gia tăng của các bên hữu quan trong việc duy trì phát triển bền vững của doanh nghiệp, bao gồm vai trò và trách nhiệm của doanh nghiệp đối với môi trường, phát triển kinh tế bền vững, đối với việc đảm bảo vai trò của các nhà cung cấp nguồn lực cho doanh nghiệp (nhà cung cấp, chủ

nợ, người lao động ), khách hàng, cộng đồng

Ngoài ra, để đảm bảo cho phương pháp đánh giá sử dụng trong Thẻ điểm có độ tin cậy và giá trị, cho phép đánh giá chính xác chất lượng quản trị công ty của các doanh nghiệp và vượt trên những hành vi tuân thủ giản đơn, bộ tiêu chí được tinh giản theo hướng giảm bớt các lĩnh vực tuân thủ giản đơn, và gia tăng trọng số cho những lĩnh vực trọng yếu của quản trị công ty Do vậy các lĩnh vực trọng yếu thuộc phần câu hỏi Cấp 1 đã được gán trọng số Điểm tối đa của Cấp 1 là 100 điểm

Các lĩnh vực được chú trọng đánh giá trong thẻ điểm có thể kể đến là cấu trúc và thành phần của HĐQT, tính độc lập của HĐQT, tính độc lập của Chủ tịch HĐQT, tính độc lập của Ban kiểm soát (hoặc Tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT), sự có mặt và tính độc lập của các tiểu ban chuyên trách khác thuộc HĐQT, minh bạch chính sách và qui trình đề cử và bầu chọn thành viên HĐQT, vai trò HĐQT trong xây dựng và giám sát thực hiện chiến lược,

giám sát phòng ngừa rủi ro, thực thi trách nhiệm của HĐQT, chính sách thù lao của HĐQT

và các vị trí điều hành chủ chốt Ngoài ra, các khía cạnh không kém phần quan trọng khác cũng được nhấn mạnh như công tác thực hành tổ chức đại hội cổ đông, công bố và cập nhật thông tin về đại hội cổ đông; qui tắc ứng xử đạo đức, các chính sách phòng chống tham nhũng, chính sách tố giác vi phạm và bảo vệ người tố giác; các chính sách phát huy vai trò và bảo vệ quyền lợi các bên hữu quan, trách nhiệm của doanh nghiệp với môi trường và xã hội hướng đến phát triển bền vững

Cấu trúc và nội dung đánh giá của Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN

Thẻ điểm ACGS có cấu trúc hai cấp Chi tiết phân bố các tiêu chí trong từng lĩnh vực Quản trị công ty được trình bày trong Bảng 1 Điểm Cấp 1 là tổng điểm đạt được của tất cả các lĩnh vực Trong đó: Điểm đạt được của lĩnh vực được tính là điểm số của Lĩnh vực chia cho Tổng điểm cao nhất có thể của lĩnh vực nhân với Trọng số của lĩnh vực

Các câu hỏi thuộc Cấp 2 là các tiêu chí Thưởng và Phạt lần lượt cho các thực hành rất tiến

bộ hoặc rất cần phải ngăn ngừa Thẻ điểm QTCT ASEAN năm 2017 có 13 tiêu chí thưởng

và 25 tiêu chí phạt Kết hợp với điểm Cấp 2, tổng điểm đạt được của doanh nghiệp sẽ bao gồm điểm Cấp 1 đạt được (tối đa 100 điểm) cộng thêm tối đa 30 điểm của phần Thưởng, hoặc mất đi tối đa 67 điểm của phần Phạt nếu doanh nghiệp đạt được tối đa điểm thưởng hoặc mất tối đa điểm do các vi phạm nghiêm trọng ở các tiêu chí thuộc nhóm Cấp 2

Do vậy, một doanh nghiệp thực hành tốt nhất và không vi phạm lĩnh vực phạt nào ở Cấp

2 có thể đạt điểm tối đa 130 điểm, do nhận được điểm cao nhất của Cấp 1 là 100 điểm, cộng với điểm cao nhất của Cấp 2 là 30 điểm

Bảng 1 Phân bố câu hỏi các lĩnh vực của Cấp 1 và Cấp 2

Các thành phần Thẻ điểm Tổng số

câu hỏi từng lĩnh vực Điểm tối đa Thành phần của Cấp 1

Tỉ trọng điểm của các lĩnh vực Cấp 1 lần lượt là: 10 điểm cho Lĩnh vực A - Đảm bảo quyền của cổ đông; 10 điểm cho Lĩnh vực B - Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; 15 điểm cho Lĩnh vực C - Đảm bảo vai trò các bên hữu quan trong quản trị công ty; 25 điểm cho Lĩnh vực D - Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin; 40 điểm cho Lĩnh vực E - Đảm bảo vai trò và trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Cấp 2 bao gồm các tiêu chí thưởng và phạt, trong đó có các tiêu chí thưởng có mức thưởng điểm từ +1 đến +4 điểm, và các tiêu chí phạt có mức phạt từ -1 điểm đến -5 điểm

Bộ thẻ điểm QTCT ASEAN áp dụng chung cho tất cả các quốc gia tham gia đã có sự hiệu chỉnh qua các năm mức điểm tổng cao nhất có thể đạt được nhằm phản ánh sự phát triển liên tục các thực hành và thông lệ QTCT tốt của khu vực và thế giới Do vậy mức điểm tổng cao nhất có thể đạt được qua các năm có sự khác biệt nhất định và được thể hiện trong Hình 1 Theo đó, điểm tổng cao nhất đạt được của năm 2017 là 130 điểm

1.3 QUÁ TRÌNH KIỂM TRA CHÉO

Khâu kiểm tra chéo kết quả giữa các nước tham gia chính là điểm khác biệt của dự án thẻ điểm quản trị này so với các phương pháp đánh giá quản trị công ty khác Cụ thể, tương

tự những năm trước, quá trình thực hiện của dự án năm 2017 bao gồm 2 vòng: Ở vòng 1 – Vòng nội bộ, mỗi tổ chức đánh giá xếp hạng trong nước của từng quốc gia sẽ đánh giá

sơ bộ tình hình của doanh nghiệp niêm yết thuộc quốc gia mình; sau đó, ở vòng 2 – Vòng chấm chéo, kết quả đánh giá này sẽ được kiểm tra chéo bởi các tổ chức đánh giá xếp hạng của các quốc gia khác

Trong dự án năm 2017, từ tổng số các doanh nghiệp được đánh giá, 35 doanh nghiệp niêm yết có tổng điểm cao nhất trong vòng đánh giá sơ bộ, sẽ được kiểm tra chéo bởi tổ chức đánh giá xếp hạng của quốc gia khác Việc phân công kiểm tra chéo được thực hiện một cách ngẫu nhiên để đảm bảo mỗi tổ chức đánh giá xếp hạng đều có cơ hội đánh giá các doanh nghiệp niêm yết từ tất cả các nước còn lại Vòng kiểm tra chéo này nhằm đảm bảo tất cả các tổ chức đánh giá xếp hạng đều thống nhất về cách hiểu các nguyên tắc quản trị tốt, và cách chấm của từng câu hỏi

Sau bước kiểm tra chéo, các tổ chức đánh giá xếp hạng thảo luận với nhau để làm rõ những khác biệt trong kết quả đánh giá của họ và thống nhất điểm đạt được cuối cùng của các doanh nghiệp niêm yết Trong trường hợp khi thảo luận phát hiện bất kỳ điểm khác biệt nào mang tính hệ thống giữa kết quả đánh giá ở vòng 1 và vòng 2 do bất đồng quan điểm trong việc hiểu và chấm các câu hỏi, tổ chức đánh giá xếp hạng đó phải xem xét và đánh giá lại kết quả của tất cả doanh nghiệp niêm yết thuộc quốc gia của mình, kể cả những doanh nghiệp niêm yết không nằm trong danh sách (35 công ty) được kiểm tra chéo 1.4 QUÁ TRÌNH ĐÁNH GIÁ KIỂM CHỨNG BỞI BÊN THỨ BA

Đây là bước đánh giá mới được áp dụng từ năm đánh giá 2017 với mục đích đối chứng thực hành quản trị công ty tại doanh nghiệp với các thông tin mà doanh nghiệp công bố Bước đánh giá kiểm chứng này được áp dụng cho 70 doanh nghiệp có tiềm năng được bình chọn vào danh sách QTCT tốt nhất của khu vực ASEAN Một tổ chức đánh giá độc lập bên ngoài thứ ba được mời thực hiện quá trình đánh giá kiểm chứng với cách thức thực hiện thông qua phỏng vấn, đối thoại trực tiếp với các lãnh đạo doanh nghiệp bao gồm các thành viên HĐQT và Giám đốc, Thư ký công ty về các lĩnh vực quản trị công ty và các thực hành quản trị tại doanh nghiệp

Dựa trên điểm số QTCT đánh giá từ hai vòng, vòng nội bộ và vòng kiểm tra chéo, 70 DNNY

có mức điểm QTCT cao nhất ASEAN sẽ được chọn và đưa vào quá trình đánh giá kiểm chứng Quá trình đánh giá kiểm chứng sẽ được thực hiện vào thời gian tháng 5-6/2018

Từ 70 doanh nghiệp được kiểm chứng, có 50 DNNY tốt nhất sẽ được bình chọn là DNNY

có quản trị tốt nhất ASEAN

2 NỘI DUNG BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM

2.1 THÔNG TIN TỔNG QUAN

Sau hơn ba năm áp dụng các quy định về quản trị công ty theo Thông tư BTC về Hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, Chính phủ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã xem xét và điều chỉnh để ban hành Thông tư 155/2015/TT-BTC về Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Thông tư 95/2017/TT-BTC nhằm hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý về công bố thông tin, nâng cao tính minh bạch của thị trường chứng khoán, đáp ứng được yêu cầu của việc phát triển thị trường và hội nhập quốc tế Một điểm mới của Thông tư 155/2015/TT-BTC, được ban hành thay thế Thông tư 52/2012/TT-BTC từ ngày 01/01/2016, là khuyến nghị các doanh nghiệp niêm yết công bố thông tin bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh nhằm tăng

52/2012/TT-độ tiếp cận thông tin của các nhà đầu tư nước ngoài Thông tư 121/2012/TT-BTC vẫn còn hiệu lực cho đến ngày 01/08/2017 Thông tư này từ khi ra đời đã giúp khắc phục hạn chế của những thông tư trước, tạo ra hành lang pháp lý chặt chẽ hơn cho thị trường chứng khoán, và giúp cải thiện tình hình tuân thủ quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam

Bên cạnh đó, khung pháp lý cho hoạt động quản trị công ty càng chặt chẽ hơn với việc ban hành Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 và Nghị định 108/2013/ND-CP quy định

xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán ra đời đã tăng cường việc giám sát thực thi và góp phần làm thị trường minh bạch và công khai hơn Nghị định này quy định những hình thức xử phạt trong lĩnh vực chứng khoán

và thị trường chứng khoán với một số biện pháp giám sát thực thi cụ thể đối với các vi phạm về quản trị công ty, báo cáo và công bố thông tin, và giao dịch của cổ đông nội bộ và

cổ đông, và những vi phạm khác

2.2 TỔNG QUAN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động từ năm 2000, và trải qua hơn 15 năm hình thành và phát triển, đến nay thị trường chứng khoán Việt Nam đã đạt được nhiều thành tựu và tăng trưởng vượt bậc cả về qui mô và khối lượng giao dịch Tính đến 31/12/2016, có 319 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM và 374 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Bên cạnh đó có 391 công ty đăng

ký giao dịch trên hệ thống UpCom và 745 công ty đại chúng chưa đăng ký niêm yết Bên cạnh số lượng lớn các doanh nghiệp niêm yết và đăng ký giao dịch trên thị trường, qui mô vốn hoá thị trường cũng phát triển một cách đáng kể Theo số liệu thống kê của UBCKNN, tính đến 31/12/2017 vốn hoá TTCK Việt Nam đạt gần 3.360 nghìn tỷ đồng, tương đương 74,6% GDP

Tuy nhiên so với các nước trong khu vực ASEAN thì qui mô này vẫn còn khiêm tốn Số liệu các nước cho thấy năm 2016, TTCK Thái Lan có tỉ lệ vốn hoá 104% GDP, Singapore có TTCK có giá trị vốn hoá chiếm tỉ lệ 227% GDP, TTCK Malaysia có tỉ lệ vốn hoá chiếm 135% GDP, Philippine có TTCK có tỉ lệ vốn hoá chiếm 85% GDP1 TTCK là thị trường vốn hoạt động theo nguyên tắc cạnh tranh tự do và công khai, thông qua đó vốn sẽ được thu hút đến những cơ hội đầu tư hiệu quả và an toàn Các doanh nghiệp có hiệu quả kinh doanh tốt, và quan trọng là có quản trị tốt sẽ là những điểm đến hấp dẫn thu hút vốn đầu tư trong

và ngoài nước Quản trị tốt không chỉ là điều kiện cần mà còn là điều kiện tiên quyết để thu hút vốn thành công và bền vững, đưa thị trường chứng khoán trở thành kênh thu hút vốn quan trọng cho nền kinh tế Việt Nam

2.3 PHƯƠNG PHÁP CHỌN MẪU DOANH NGHIỆP ĐƯỢC ĐÁNH GIÁ

Phương pháp đánh giá Thẻ điểm QTCT ASEAN dựa trên quan điểm của nhà đầu tư quốc

tế, do vậy các tài liệu công bố tiếng Anh được sử dụng làm nguồn thông tin đánh giá Theo yêu cầu này, các doanh nghiệp có giá trị vốn hoá lớn nhất vào cuối tháng 4/2017 niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), có tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh được

1 Số liệu tổng hợp từ Indexmundi.com

đưa vào danh sách đánh giá Tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh tối thiểu cần có là Báo cáo thường niên tiếng Anh

Với phương pháp chọn mẫu đánh giá như trên, việc chọn mẫu đảm bảo tính khách quan

và đại diện cho doanh nghiệp tại các quốc gia Trong năm 2017, đã có 70 DNNY của Việt Nam được đưa vào đánh giá2 So với năm 2015 (có 55 doanh nghiệp được đánh giá), năm

2017 đã có một sự gia tăng đáng kể về số lượng doanh nghiệp có tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh Giá trị vốn hoá của 70 DNNY được đánh giá trong năm 2017 chiếm 71% tổng giá trị vốn hoá của hai sở giao dịch chứng khoán Do vậy, tương tự như các năm đánh giá trước, mẫu khảo sát năm 2017 đáp ứng được tính đại diện cho thị trường chứng khoán Việt Nam

Mẫu đánh giá có đại diện của 80% các doanh nghiệp trong VN-30 của Việt Nam vào cuối năm 2017 Có 06 doanh nghiệp VN-30 không có trong mẫu đánh giá là do chưa có các tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh Ngoài ra, trong số các doanh nghiệp đánh giá có 05 doanh nghiệp niêm yết trên HNX và 65 doanh nghiệp niêm yết trên HSX

2.4 KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG

Vì các kết quả đánh giá của Thẻ điểm được xây dựng dựa trên các chuẩn mực QTCT của ASEAN, do vậy các qui định luật pháp của mỗi quốc gia là điều kiện cần mà chưa phải là điều kiện đủ để được đánh giá tốt theo các chuẩn mực quản trị của ASEAN Tỉ lệ đáp ứng các chuẩn mực ASEAN còn thấp, so với các nước trong khu vực, khoảng cách này còn khá lớn trong từng tiêu chuẩn thực hiện

Đánh giá chung về tình hình QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam trong 5 năm

Đã có những kết quả tiến bộ rõ nét về điểm số QTCT đạt được của các DNNY trong năm

2017 so với năm đánh giá trước đó trong hầu hết các lĩnh vực của quản trị công ty Điểm tổng cao nhất có thể đạt được của Bộ thẻ điểm QTCT ASEAN đã có sự thay đổi qua các năm phản ánh sự phát triển liên tục các thực hành và thông lệ QTCT tốt của khu vực

và thế giới Do vậy mức điểm tổng cao nhất có thể đạt được qua các năm có sự khác biệt

2 Danh sách 70 doanh nghiệp niêm yết được bao gồm trong dự án đánh giá Thẻ điểm ASEAN 2017 được nêu trong Phụ lục

nhất định và được thể hiện trong Hình 1 Theo đó, điểm tổng cao nhất đạt được của năm

2017 là 130 điểm

Hình 1 Điểm số QTCT qua 5 năm đánh giá 2012-2017

Hình 1 cho thấy điểm QTCT của từng lĩnh vực trong 5 năm thực hiện đánh giá cho thấy kết quả thực hiện QTCT theo chuẩn mực ASEAN đã có cải thiện Điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp được đánh giá đã tăng 12.3% so với năm đánh giá gần nhất (tăng

từ 36.75 điểm lên 41.3 điểm) Lĩnh vực có điểm tăng cao nhất là lĩnh vực A – Quyền của các cổ đông (tăng 30.3% điểm), kế đến là lĩnh vực E – Vai trò của hội đồng quản trị (tăng 14%), và lĩnh vực D – Minh bạch và công bố thông tin (tăng 10.12%)

Lĩnh vực B và C có sự thay đổi trọng số, theo đó B giảm trọng số còn 10% và C tăng trọng

số lên 15% Kết quả đánh giá năm 2017 cho thấy lĩnh vực B – Đối xử công bằng với các nhóm cổ đông có nhiều cải thiện, và lĩnh vực C – Trách nhiệm với các bên hữu quan không

có cải thiện Tuy nhiên điểm số của hai lĩnh vực này thay đổi (điểm của lĩnh vực B giảm và điểm của lĩnh vực C tăng) là do sự thay đổi trọng số điểm của hai lĩnh vực

Mặc dù có những cải thiện trong từng lĩnh vực, và cải thiện mức điểm tổng QTCT của các doanh nghiệp được đánh giá, nhưng các cải thiện này vẫn còn hạn chế, chưa thực sự giúp doanh nghiệp Việt Nam vươn lên đạt các chuẩn mực cao của ASEAN Mức điểm trung bình 41.3 điểm còn cách rất xa so với mức điểm cao nhất có thể đạt được của Thẻ điểm QTCT ASEAN là 130 điểm

Cải thiện QTCT của các công ty có mặt trong tất cả 5 năm đánh giá

QTCT tốt đòi hỏi quá trình cải thiện bền bỉ lâu dài các cơ chế quản trị bên trong và bên ngoài của doanh nghiệp, đáp ứng các chuẩn mực quản trị tốt, đáp ứng các yêu cầu của thị trường và nhà đầu tư Do vậy thị trường kỳ vọng sự cải thiện quản trị tốt và bền vững qua từng năm của các doanh nghiệp đã có mặt đủ trong tất cả các năm đánh giá của thẻ điểm QTCT ASEAN Kết quả đánh giá cho thấy có 26 công ty đã có mặt trong tất cả các năm đánh giá QTCT ASEAN, và điểm chú ý là QTCT của các công ty này đã cải thiện đáng kể qua từng năm Trong năm 2017, các doanh nghiệp này đã có điểm QTCT trung bình tăng 19.4% điểm so với năm đánh giá trước (tăng từ 40.6 lên 48.7 điểm) và tăng 13% mỗi năm trong

5 năm qua

Mặc dù 26 công ty có mặt đủ trong 5 lần đánh giá đã có cải thiện điểm đáng kể, điều này chưa giúp mức điểm đánh giá chung của Việt Nam tăng lên là do có nhiều doanh nghiệp mới được đưa vào thẻ điểm đánh giá trong năm 2017 Các doanh nghiệp mới này có mức

độ công bố thông tin cổ đông còn rất hạn chế so với chuẩn mực của khu vực Tác động này ảnh hưởng không nhỏ đến mặt bằng đánh giá chung trong năm 2017