Chúng tôi, những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thànhlập Công ty CP Kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mại Hoàng C-ờng nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ và cùng cam kếtthự
Lý do và sự cần thiết lập quy hoạch chi tiết
Đ i ề u 1 : Hình thức tổ chức và t cách pháp nhân.
- Công ty cổ phần kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mại
Hoàng Cờng là công ty đại chúng hoạt động theo Luật Doanh nghiệp của nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam, có t cách pháp nhân, có con dấu riêng theo quy luật hiện hành.
- Công ty đợc thành lập ngày 03/01/2005 theo Quyết định số: 179/BXD-TCLĐ do Bộ trởng Bộ xây dựng ký. Đ i ề u 3: Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh:
Công ty cổ phần kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mại Hoàng Cờng được thành lập nhằm mục tiêu:
- Không ngừng nâng cao lợi ích của các cổ đông.
- Tăng tích luỹ, phát triển sản xuất kinh doanh của Công ty.
- Góp phần thiết thực vào việc thực hiện các nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.
2 Công ty cổ phần kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mạiHoàng Cờng có những nội dung hoạt động chủ yếu sau:
- Lập dự án đầu t xây dựng các công trình dân dụng, kỹ thuật hạ tầng đô thị.
- Thiết kế quy hoạch chi tiết khu dân c, khu chức năng đô thị và khu công nghiệp
Thiết kế và lập tổng dự toán đầu t các công trình, kỹ thuật hạ tầng đô thị, bao che công trình đô thị.
- Thẩm định dự án đầu t xây dựng, thiết kế kỹ thuật, tổng dự toán các công trình dân dụng, kỹ thuật hạ tầng đô thị và công nghiệp.
- Tổng thầu thiết kế và quản lý dự án các công trình dân dụng, kỹ thuật hạ tầng đô thị thuộc nhóm B, C…
- Xác định hiện trạng đánh giá nguyên nhân, sự cố các công trình xây dựng dân dụng và công nghiệp.
- T vấn đấu thầu và hợp đồng kinh tế về: thiết kế mua sắm vật t, thiết bị xây lắp các công trình dân dụng và kỹ thuật hạ tầng đô thị.
- Thực hiện trang trí nội thất mang tính nghệ thuật đặc biệt do Công ty thiết kế.
- Xây dựng các đề tài nghiên cứ khoa học kỹ thuật dân dụng cấp thành phố, cấp Nhà nớc do công ty thiết kế.
- Thực hiện các dịch vụ t vấn xây dựng khác ngoài danh mục (1-15) Phụ lục 1 Quy chế hoạt động và đăng ký hành nghề t vấn
- Công ty mong muốn hợp tác, liên doanh liên kết với các tổ chức kinh tế, KHKT, doanh nghiệp trong và ngoài nớc trong các lĩnh vực về t vấn, thiết kế, đầu t phát triển xây dựng, chuyển giao công nghệ – kỹ thuật và thi công xây lắp các công trình XDCB. Điều 4 : Nguyên tắc tổ chức và hoạt động:
1/ Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật
2/ Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ)
3/ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm
4/ Ban kiểm soát là cơ quan kiểm soát hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.
5/ Giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thuê và là ngời điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần.
6/ Giám đốc là ngời đại diện theo Pháp luật của công ty. Điều 6: Các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty cổ phÇn:
- Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty cổ phần hoạt động theo Hiến pháp và pháp luËt.
Các căn cứ lập quy hoạch
Tổ chức và quản lý công ty Điều 10 : Thẩm quyền và nhiệm vụ:
1 Thẩm quyền: Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu cổ đông (sau đây gọi tắt là Đại hội đồng) là cơ quan có thẩm quyền cao nhát của Công ty cổ phần.
2 Thời hạn Đại hội Đồng cổ đông: Đại hội Đồng cổ đông phải họp thờng niên mỗi năm 01 lần (nhng không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính) Trong trờng hợp khẩn cấp có thể tổ chức Đại hội Đồng cổ đông bất thờng.
3 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng: Đại hội đồng thờng niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
Báo cáo tài chính hàng năm.
Báo cáo của Hội đồng Quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý và kinh doanh của công ty (Báo cáo tổng kết năm)
Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quyết định mức chia cổ tức của năm tài chính
Thông qua định hớng phát triển Công ty, quyết định đầu t hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
Thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh và một số chỉ tiêu phấn đấu về lợi nhuận, cổ tức hàng năm.
Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty Bầu, miễn nhiệm,bãi miễn thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát.
Quy định mức phụ cấp và tiền thởng (phạt) cho các Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát.
Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp. Điều 15 : Thể thức thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
1/ Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản Biểu quyết đợc thực hiện theo hình thức sau:
Hình thức tính đa số quá bán của Cổ đông dự họp
Hình thức tính đa số cổ phần trên tổng số cổ phần mà các đại biểu dự họp đại diện.
2/ Các vấn đề sau đây phải đợc thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Thông qua định hớng phát triển công ty
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đợc quyền chào bán
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát.
Quyết định đầu t hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
Tổ chức giải thể công ty
3/ Quyết định của Đại hội đồng đợc thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau:
Đợc số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả số cổ đông dự họp chấp thuận.
Đối với các quyết định sau thì phải đợc số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận: o Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đợc quyền chào bán,
T R Ư Ờ N G Đ Ạ I H Ọ C D Â N L Ậ P Đ Ô N G Đ Ô o Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty, o Tổ chức lại hoặc giải thể công ty, o Đầu t hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty
Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát thực hiện nh phần c, mục 3 - Điều 104 - Luật Doanh nghiệp.
4/ Các quy định khác đợc thực hiện theo các mục 4,5,6 Điều
5/ Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội cổ đông: Thực hiện theo điều
105, điều 107 của Luật Doanh nghiệp. Điều 18 : Giám đốc:
1/ Giám đốc là ngời đại diện theo pháp luật của công ty, trực tiếp điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm và bãi nhiệm.
2/ Giám đốc có thể là ngời trong công ty hoặc thuê ngoài, nh- ng trớc hết chọn và bổ nhiệm ngời trong cổ đông hoặc trong thành viên Hội đồng quản trị, nhng phải đợc 3/5 số thành viên trong Hội đồng quản trị nhất trí tán thành thì mới có giá trị.
3/ Giúp việc Giám đốc có Phó giám đốc, kế toán trởng và các trởng phòng, ban nghiệp vụ, Giám đốc xí nghiệp thành viên.
4/ Giám đốc chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị về kết quả sản xuất kinh doanh và triệt để thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; bị cách chức nếu điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh không có hiệu quả. Trong trờng hợp thuê Giám đốc thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký hợp đồng với Giám đốc. Điều 19: Giám đốc có quyền hạn, nhiệm vụ và quyền lợi sau:
1/ Giám đốc là ngời điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty cổ phần kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mại Hoàng Cờng và chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ đợc giao.
2/ Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của công ty.
3/ Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
4/ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phơng án đầu t của công ty.
5/ Kiến nghị phơng án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý Nội bộ của Công ty.
6/ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, cách chức.
7/ Tuyển dụng, bố trí, sắp xếp lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh phù hợp với Bộ Luật lao động.
8/ Quyết định lơng và phụ cấp (nếu có) đối với ngời lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc.
9/ Có quyền kỷ luật, chấm dứt Hợp đồng lao động, cho thôi việc đối với ngời lao động theo Bộ Luật Lao động.
10/ Tổ chức công tác thống kê, kế toán tài chính trong công ty, xây dựng báo cáo quyết toán hàng năm.
11/ Giám đốc chịu sự quản lý trực tiếp của Hội đồng quản trị và sự kiểm tra của Ban Kiểm soát công ty.
12/ Giám đốc đợc hởng tiền lơng, thởng và các phụ cấp khác (nếu có) do Hội đồng quản trị quyết định.
13/ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của Pháp luật. Điều 20: Nghĩa vụ của ngời quản lý công ty cổ phần
Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty trong phạm vi và quyền hạn nhiệm vụ của mình phải có các nghĩa vụ sau đây:
1/ Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đợc giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty và cổ đông công ty.
các nội dung nghiên cứu quy hoạch
Điều 28 : Năm Tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng
01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Riêng năm đầu mới thành lập, năm tài chính bắt đầu từ ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12/2005 Điều 29 : Quyết toán và kế hoạch tài chính:
Hàng năm sau khi kết thúc năm tài chính, chậm nhất là 45 ngày đầu của năm tài chính tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thờng kỳ tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính cho năm tiếp theo. Điều 30 : Thể lệ kế toán:
Thể lệ kế toán căn cứ vào Luật Thống kê - Kế toán Việt Nam và quy định hiện hành của Bộ Tài chính Điều 31: Phân phối lợi nhuận:
Tổng số lợi nhuận sau khi trừ thuế và các khoản phải nộp khác là lợi nhuận ròng của công ty.
1/ Lợi nhuận ròng đợc phân bổ và sử dụng nh sau:
- Quỹ đầu t phát triển tối đa: 10%
- Quỹ phúc lợi và khen thởng tối đa: 7%
Sau khi trích lập các quỹ nói trên, lợi nhuận còn lại đợc chia cho các cổ phần gọi là cổ tức.
2/ Hội đồng quản trị có trách nhiệm để trình Đại hội đồng cổ đông phơng án phân phối lợi nhuận hàng năm của công ty. Điều 32 : Phân chia lợi tức cổ phần
Lợi tức cổ phần đợc tạm chia định kỳ (ứng trớc) vào cuối năm tài chính (cuối tháng 12) Khi Công ty tổ chức Đại hội Cổ đông th- ờng niên xong và có nghị quyết của Đại hội Cổ đông về mức cổ tức, sau 01 tháng từ khi có Nghị quyết Đại hội, căn cứ vào quyết
T R Ư Ờ N G Đ Ạ I H Ọ C D Â N L Ậ P Đ Ô N G Đ Ô toán lỗ lãi đợc chia bổ xung thêm hoặc khấu trừ vào lợi tức cổ phần của năm sau và đợc công bố công khai Điều 33: Xử lý kinh doanh khi thua lỗ:
Trờng hợp công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp hoặc chuyển khoản lỗ sang năm tài chính tiếp theo. Điều 34 : Giải quyết tranh chấp:
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc và ngời đợc uỷ quyền là ngời đại diện công ty trớc pháp luật.
Phần thứ hai Lao động và tiền lơng Điều 39 : Lao động
Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động thực hiện theo Bộ Luật lao động và Nội dung chế độ hợp đồng lao động đã ký giữa Giám đốc hoặc ngời đợc Giám đốc uỷ quyền với ngời lao động. Điều 40 : Tuyển dụng lao động
1/ Giám đốc có quyền tuyển dụng hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, cho thôi việc theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của công ty, phù hợp với Bộ Luật lao động
2/ Trong quá trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, công ty sẽ tuyển dụng những ngời có năng lực, trình độ và khả năng hoàn thành công việc mà công ty cần.
(Tiêu chuẩn tuyển dụng cho từng loại công việc công ty sẽ cụ thể hoá khi có nhu cầu tuyển dụng)
3/ Ưu tiên tuyển chọn con em cổ đông của công ty nhng phải đảm bảo đủ tiêu chuẩn đề ra
4/ Nếu có trờng hợp thừa kế muốn đợc thay thế làm việc, ngời đó cũng phải có đủ những tiêu chuẩn quy định mới đợc thay thế Điều 41 : Tiền lơng
1/ Tiền lơng và các khoản tiền thởng đối với ngời lao động căn cứ vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
2/ Trích trợ cấp mất việc làm (tính vào chi phí sản xuất kinh doanh)
2/ Trong 12 tháng đầu khi chuyển sang công ty cổ phần vẫn áp dụng chế độ lơng nh trớc khi chuyển sang công ty cổ phần. Điều 42 : Quyền lợi và trách nhiệm của ngời lao động
1/ Ngời lao động trong công ty đợc hởng quyền lợi theo quy định của bản Điều lệ này và bản thoả ớc lao động tập thể hợp pháp
Ngời lao động đợc thực hiện chính sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế theo quy định của Bộ Luật lao động
2/ Ngời lao động phải chấp hành đầy đủ Điều lệ, Nội quy, kỷ luật của công ty và pháp luật của Nhà nớc Ai vi phạm công ty có quyền thi hành kỷ luật; quy trách nhiệm về vật chất, phạt tiền, đền bù tài sản hoặc buộc thôi việc tuỳ theo mức độ vi phạm, làm thiệt hại đến uy tín, kinh tế của công ty.
PhÇn ba Giải thể, thanh lý và phá sản Điều 50 : Giải thể
Công ty cổ phần kiến trúc đầu t xây dựng và thơng mại Hoàng Cờng chỉ giải thể trong các trờng hợp sau:
1/ Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn thêm.
2/ Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể, tách ra hoặc sáp nhập
3/ Quyết định của toà án đình chỉ hoạt động
4/ Cơ quan nhà nớc có thẩm quyền thu hồi quyết định thành lập Công ty. Điều 51 : Thanh lý tài sản khi công ty giải thể
1/ Khi công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm thanh lý và cơ quan giám sát thanh lý đợc tiến hành theo pháp luật hiện hành
2/ Xử lý tài sản khi công ty giải thể
Sau khi thanh toán các khoản chi phí phát sinh trong quá trình thanh lý, tài sản của công ty đợc trang trải theo thứ tự u tiên nh sau: a Hoàn trả các khoản tiền lơng, bảo hiểm xã hội mà công ty còn nợ ngời lao động b Trang trải các khoản nợ ngân sách nhà nớc theo chế độ hiện hành c Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ công ty có thế chấp d Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ công ty không có thÕ chÊp e Phần còn lại chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần.
T R Ư Ờ N G Đ Ạ I H Ọ C D Â N L Ậ P Đ Ô N G Đ Ô Điều 52 : Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp đợc thực hiện theo quy định củaLuật phá sản.
Phần thứ t Điều khoản thi hành và những quy định khác Điều 53 : Điều khoản thi hành
Công ty chính thức thành lập sau khi hoàn tất các thủ tục sau ®©y:
1/ Xác nhận danh sách các cổ đông đã mua hết số cổ phần phát hành và nộp đủ số vốn tơng ứng
2/ Đại hội đồng cổ đông thành lập đã phê chuẩn bản điều lệ này
3/ Đã bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
4/ Việc quản lý công ty đã đợc giao cho Hội đồng quản trị
5/ Đã hoàn tất mọi thủ tục thành lập công ty và đã đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở kế hoạch và đầu t thành phè. §iÒu 54 : Con dÊu
- Con dấu của công ty đợc khắc theo mẫu quy định thống nhất của Bộ Công an trớc khi sử dụng đợc đăng ký tại cơ quan công an cã thÈm quyÒn
- Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định hiện hành của Nhà nớc. Điều 55 : Tuân thủ pháp luật