Trang Họ và tên SV Chữ ký sinh viên MSSV Mã lớp Môn thi Tổng số trang BÀI LÀM Sự tham gia của người lao động vào cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo luật đức Thể hiện ý niệm về mô hình quản trị côn[.]
Trang 1Trang …
- Họ và tên SV: ……… Chữ ký sinh viên
- MSSV: ………
- Mã lớp: ………
- Môn thi: ………
- Tổng số trang: ………
BÀI LÀM
Sự tham gia của người lao động vào cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo luật đức.Thể hiện ý niệm về mô hình quản trị công ty hướng về những người
có quyền lợi liên quan khác với mô hình quản trị kiểu anh mỹ nhằm hướng đến cổ đông.Nếu mô hình quản trị công ty âm mỹ tập trung vào bảo vệ nhà đầu tư chủ yếu là cổ đông, thì cấu trúc quản trị của người đức và châu âu và
cả Nhật Bản thường hướng vào việc bảo vệ cả người lao động và chủ nợ.Các nhà làm luật đức đã khá khôn khéo trong việc sử dụng cơ chế mang tính cấu trúc để dung hòa lợi ích giữa cổ đông và người lao động trong nền dân chủ công nghiệp, đặc biệt là trong các giai đoạn khó khăn xây dựng đất nước đất
sau chiến tranh.
Cấu trúc hội đồng kép theo luật công ty đức có 2 đặc điểm quan trọng nhất.Cấu trúc quản trị điều hành có 2 hội đồng theo thứ bậc.Và có thể có sự tham gia nhất định của đại diện người lao động vào hội đồng phía trên.Cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần theo luật đức gồm có đại hội đồng cổ
đông, hội đồng giám sát và hội đồng quản trị.
Về nguyên tắc, đại hội đồng cổ đông sẽ bầu chọn thành viên của hội đồng giám sát.Xong rồi, lao động cũng có quyền lựa chọn thành viên của hội đồng giám sát theo đạo luật về sự tham gia của người lao động vào quản trị công ty
5 1952.VàỪ 1976.Đại diện cho viết, người lao động và cổ đông bầu chọn trong hội đồng giám sát đều có quyền và nghĩa vụ như nhau.Chủ tịch hội đồng giám sát sẽ là người do cổ đông lựa chọn và người này sẽ có lá phiếu biểu quyết khi
số phiếu thuận và số phiếu chống bằng nhau.Hội đồng giám sát có quyền chọn
bổ nhiệm cách chức các thành viên ban quản trị Không những thế, hội đồng giám sát còn tham gia trực tiếp vào việc đưa các quyết định quan trọng trong việc quản trị công ty và giám sát các hoạt động củaHội đồng quản trị.Hội đồng quản trị thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, các thành viên của hội đồng quản trị cùng nhau chịu trách nhiệm
về việc điều hành, phát triển chiến lược kinh doanh của công ty trong mối liên
hệ thường xuyên và báo cáo thường xuyên với hội đồng giám sát.
Vậy thôi Đồng giám sát trong cấu trúc hội đồng 2 tầng.Ví dụ, theo luật đức không giống với ban kiểm soát hay hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần ở Việt Nam.Bởi lẽ.Ban kiểm soát trong công ty cổ phần ở Việt Nam do đại hội đồng cổ đông bầu và chỉ có chức năng cơ bản, nhất là giám sát công tác quản lý điều hành của bộ máy quản trị.Nó không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của bộ máy quản lý điều hành cũng không có chức năng tham gia quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị trong công ty như hội đồng giám sát theo luật đất.Thứ 2.Thói đông.Quản trị theo luật Việt Nam.Là cơ quan quản lý công ty do đại hội đồng cổ đông
Trang 2bầu chọn và chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn mà thôi Khác với ở đất người lao động trong các công ty cổ phần ở Việt Nam không có quyền lựa chọn và cử đại diện tham gia hội đồng quản trị cũng như ban kiểm soát Hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần ở Việt Nam có thẩm quyền
bổ nhiệm, miễn nhiệm tổng giám đốc và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty Nó cũng giám sát bộ máy điều hành nhưng nó không có chức năng giám sát rộng như.Hội đồng giám sát theo luật đất.Vì một phần quyền lực này đã thuộc về ban kiểm soát của công ty theo luật định.Thứ 3 thành viên của hội đồng giám sát theo luật đức không thể đồng thời có mặt trong hội đồng quản trị.Trong khi thành viên của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần Việt Nam thì có thể nắm giữ chức vụ điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty.
Ừ.Có thể nói rằng, so với mô hình cơ quan giám sát trong cả 2 cấu trúc quản trị phổ biến trên thế giới như đã nói.Thì mô hình ban kiểm soát độc lập từ hội đồng quản trị và.Do đại hội đồng cổ đông bầu trong các công ty cổ phần ở Việt Nam.Là cấu trúc khá độc đáo và hiệu quả.Nếu ban kiểm soát làm việc thực sự được như thiết kế trong luật.Sự hoài nghi về hiệu quả hoạt động của ban kiểm soát trong các công ty cổ phần Việt Nam không phải là không có cơ
sở khi mà vẫn còn tâm lý Xem thường vị trí của nó tro.ng các cổ đông và người quản lý công ty.Phần lớn thành viên ban kiểm soát là người lao động dưới quyền quản lý, điều hành của chính những người mà họ có bổn phận
giám sát
Thế giới đang phát triển theo hướng làm hài hòa những khác biệt các nhà làm luật khung ngoan đã chấp nhận linh hoạt các mô hình quản trị công ty để thu hút đầu tư nước ngoài.Vì lẽ đó, một số nước công nghiệp phát triển, chẳng hạn như pháp và ý, đã ban hành luật cho phép các công ty lựa chọn cấu trúc quản trị Trong số các mô hình được pháp luật quy định, trên cơ sở các hình mẫu phổ biến trên thế giới.Và nên chăng để có sức hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài đến từ các nền văn minh pháp lý?Và mô hình quản trị công ty khác nhau Pháp luật Việt Nam cũng nên biết hài hòa hóa những sự khác biệt qua những quy định mang tính mở và linh hoạt của pháp luật về quản trị
công ty.
Mô hình quản trị công ty của Việt Nam thực chất là mô hình hỗn hợp.Với hội đồng quản trị tương ứng với hội đồng các giám đốc theo mô hình quán ăn vô sắc son.Và ban kiểm soát vẫn được giữ nguyên theo mô hình hay cách của đức.Theo mô hình này, hội đồng quản trị và ban kiểm soát đồng.Tồn tại song song.Đồng thời có các hội đồng chuyên môn hoạt động dưới sự điều hành và giám sát của hội đồng quản trị.Thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát được bổ nhiệm bởi và báo cáo cho cổ đông tại đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.Cấu trúc quản trị công ty này được coi là đặc biệt và được gọi là mô hình hay cấp cải tiến.Mô hình 2 hội đồng hoặc mô hình một cách
bao gồm ban kiểm soát.
Quản trị công ty 2 cách của Việt Nam có những điểm giống và khác nhau với
mô hình quản trị 2 cấp của các nước châu âu như đức và hòa lan.Tương đồng với mô hình 2 cấp chuẩn.Chức năng giám sát và chức năng quản trị điều hành trong công ty cổ phần đã được tách biệt.Trong đó, hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản trị điều hành ở tầm chiến lược.Ban kiểm soát thực hiện chức năng giám sát.Đang kiểm soát.Thực hiện chức năng giám sát hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành công ty.Ban kiểm soát được quyền lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán
Trang 3trọng trách thẩm định, báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính thường niên.Rà soát, kiểm tra, đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ,
quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Có nhiều điểm khác biệt đáng kể giữa vai trò của ban kiểm soát trong các công ty cổ phần của Việt Nam và ban kiểm soát trong hệ thống quản trị công
ty của đức khiến ban kiểm soát trong.Công ty.Để chúng Việt Nam.Chưa có đủ
sức mạnh để thực hiện chức năng giám sát của mình.
Thứ nhất, ban kiểm soát trong công ty cổ phần Việt Nam không có nghĩa vụ trong việc quyết định hoặc phê duyệt các quyết định kinh doanh mang tính chiến lược và quan trọng của công ty, trong khi ban kiểm soát trong các công
ty cổ phần của đức giữ trọng trách.Chính là tư vấn và hỗ trợ hội đồng quản trị và ban điều hành bằng việc quyết định các vấn đề chiến lược của công ty Thứ 2, ban kiểm soát trong công ty đại chúng Việt Nam không có quyền lực tối thượng trong hệ thống quản trị công ty cũng như không có đầy đủ quyền lực để áp chế hội đồng quản trị trong việc thực hiện trách nhiệm của mình vì lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.Như ban kiểm soát trong công ty cổ phần của đức à?Ví dụ, ban kiểm soát trong các công ty cổ phần của đức có quyền hạn bổ nhiệm và sa thải thành viên hội đồng quản trị và thậm chí khởi kiện thành viên hội đồng quản trị gia toàn trong các trường hợp.Lợi ích của công ty bị xâm hại nghiêm trọng bởi cách hoạt động của thành viên hội đồng quản trị.Theo quy định của luật pháp Việt Nam, ban kiểm soát của công ty cổ phần Việt Nam chỉ có thể báo cáo trực tiếp.Ủy, ban chứng khoán nhà nước hoặc cơ quan quản lý khác nếu có thành viên hội đồng quản trị công ty vi
phạm luật công ty hoặc điều lệ mẫu của công ty.
Thứ 3, ban kiểm soát tại các công ty đại chúng Việt Nam không có được sự hỗ trợ của các bên liên quan khác nhằm đạt được hiệu quả giám sát cao.Quyền tham gia vào ban kiểm soát của các ngân hàng và người lao động trong công
ty đại chúng Việt Nam không được quy định bởi pháp luật hiện hành.Ngược lại, thành viên ban kiểm soát cũng không được tham gia vào các hội đồng lương thưởng hoặc hội đồng tuyển dụng của công ty.Vì các hội đồng này thuộc sự quản lý, điều hành của hội đồng quản trị Như vậy, ban kiểm soát trong công ty đại chúng khó có thể phát huy được vai trò giám sát của mình đối với hội đồng quản trị và ban điều hành trong quản lý, điều hành công ty Cái yếu tố bộ máy giám sát trong thực tế, sự độc lập giữa ban kiểm soát và hội đồng quản trị được đánh giá là rất thấp và hoạt động giám sát của thành viên
ban kiểm soát có thể chỉ là hình thức.
Một là quy trình bổ nhiệm thành viên ban kiểm soát thường không rõ ràng và minh bạch, có thể dẫn đến sự yếu kém, hiệu lực trong hoạt động giám sát của
ban kiểm soát và chất lượng quản trị nói chung thấp.
Luật doanh nghiệp và quy chế quản trị công ty không quy định điều kiện độc lập của thành viên ban kiểm soát như áp dụng đối với thành viên hội đồng
quản trị.
3 là bên cạnh việc không được trang bị đầy đủ sức mạnh về mặt pháp lý để thực hiện vai trò giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và ban điều hành.Ban kiểm soát trong quá trình thực hiện nhiệm vụ phải đối mặt với các
vấn đề liên quan đến bất cân xứng thông tin.
………
Trang 4………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
Trang 5………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
Trang 6………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
Trang 7………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
Trang 8………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
Trang 9………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………
………