Bài tập nhóm thảo luận: sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng, xu thế và thách thức

Bài tập nhóm thảo luận: sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng, xu thế và thách thức

MÔN : NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG

ĐỀ TÀI: SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THÔNG NGÂN HÀNG.

XU THẾ TÍNH CẤP THIẾT VÀ CƠ HỘI – THÁCH THỨC.

LỜI MỞ ĐẦU:

Việt Nam đang bước vào giai đoạn hội nhập với nền kinh tế thế giới, cơ hội mở

ra rất nhiều cho kinh tế Việt Nam nhưng bên cạnh đó cũng có không ít những khó khăn Đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng- một lĩnh vực khá nhạy cảm với những thay đổi của nền kinh tế Trong giai đoạn hiện nay, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng là cho số lượng ngân hàng trong hệ thống ngân hàng nội địatăng vọt lên nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này chưa cao, quy mô vốn còn thấp so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý còn yếu kém Ngoài việc phải cạnh tranh các ngân hàng nội thì bên cạnh đó các ngân hàng trong nước đang đối mặt với thực tế là sự mở rộng hoạt động của các ngân hàng nước ngoài vào nước ta Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước không những

phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam Lúc này, nếu không đủ năng lực cạnh tranh thì nguy cơ các ngân hàng nội bị “nuốt chửng” là rất lớn Chính vì thế mà ngay từ bây giờ các ngân hàng trong nước cần nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của mình Để làm được điều đó thì việc hợp lực lại với nhau là rất cầnthiết và cách nhanh chóng nhất để làm được điều đó là thực hiện hoạt động sáp nhập

và mua lại theo định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác cùng nhau phát triển Tuy nhiên vấn đề sáp nhập và mua lại hiện nay ở Việt Nam vẫn còn khá mới mẻ trong khi đây là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay Vì vậy, để có cái nhìn tổng quát hơn về vấn đề sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng Việt Nam, chúng ta hãy cùng đi sâu vào tìmhiểu về vấn đề này Liệu rằng sáp nhập và mua lại có là giải pháp hữu hiệu nhất để cứu cánh cho những ngân hàng của Việt Nam?

PHẦN I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG

Những vấn đề cơ bản vế sáp nhập và mua lại:

1.1-Khái niệm sáp nhập và mua lại:

Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Theo từ điển bách khoa toàn thư:

Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công

ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả 2 công ty ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sápnhập thì được gọi là hợp nhất (Consolidation)

Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target) Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại

Ví dụ: Trước khi sáp nhập NH A là một pháp nhân độc lập, NH B là một pháp nhân độc lập Sau khi NH A bị sáp nhập vào NH B thì NH A không còn tồn tại với tư cách

là một pháp nhân độc lập mà chỉ còn NH B mà thôi Còn mua lại thì NH A có thể tồn tại hoặc không tồn tại nhưng nếu tồn tại NH A không phải là một pháp nhân độc lập

mà là bị phụ thuộc vào NH B

1.2- Phân biệt sáp nhập, mua lại:

Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng

có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty

“tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính…như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả 2 bên sáp nhập

Trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động của một công ty “nuốt chửng” một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại là nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu

Xét về mặt kỹ thuật thì sáp nhập có cách thức tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng

cổ phiếu của công ty kia Còn mua lại thì không có sự trao đổi cổ phiếu Một công ty

có thể mua lại một công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh toán bằng tiền mặt cho công ty được mua lại.

Không dùng tiền mặt, thường được thực

hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu

Định giá: bằng cách xác định giá trị công

ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu

của công ty sáp nhập

Định giá: Không quy giá trị của công ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt

Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập

sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không

bằng công ty sáp nhập

Hội đồng quản trị công ty bị mua lại không

có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổchức công ty mới

1.3.1: Dựa trên mức độ liên kết:

Trên thế giới, các vụ sáp nhập, mua lại có thể được phân thành 3 loại: chiều ngang, chiều dọc và kết khối

- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;

- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;

- Sáp nhập và mua lại kết khối: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên v.v…

1.4- Động cơ:

- Các vụ sáp nhập, mua lại hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các công ty muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập, mua lại công ty khác từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình

- Ngoài ra, yêu cầu giảm bớt các chí phí tăng cao của hoạt động nghiên cứu và phát triển trên một khu vực địa lý rộng hơn và việc mở ra các thị trường mới cho cạnh tranh đã thúc đẩy tốc độ của các vụ sáp nhập và mua lại trong quá trình tổng thể của

cả đầu tư trong nước và nước ngoài

- Sáp nhập và mua lại cũng là một hướng cho việc cơ cấu lại công ty Cụ thể phân loại tất cả các hoạt động cơ cấu lại bao gồm: chia các hoạt động kinh doanh, bán các bộ phận không phải chủ lực, giảm bớt lực lượng lao động, tìm đối tác mới, hoặc chuyển trọng tâm chiến lược của toàn bộ nhóm

- Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các công ty đến việc sáp nhập và mua lại Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm: + Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;

+ Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;

+ Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp

trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức;

+ Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;

+ Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối;

+ Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác + Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;

+ Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý; để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;

+ Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được; + Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;

+ Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi

 Tổng hợp lại, chúng ta có thể thấy ba động cơ chính của hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới là: động cơ tài chính, động cơ đầu tư và động cơ chiến lược

1.5- Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại:

Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là sáp nhập

và mua lại các công ty khác bởi vì M&A có thể mang lại những lợi ích sau:

1.5.1 Lợi thế nhờ qui mô:

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch

từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi

phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau

sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thuhút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn

1.5.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng:

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có Do vậy khi kết hợp lại sẽ

có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau Chẳng hạn như ngân hàng có hệthống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng chuyên cho vay cá nhân sửdụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng

Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giaodịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng Như vậy hiệu quả chung của ngân

hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại.

1.5.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất:

Thực trạng áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra Lượng tiền gửi trong hệthống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt làcác ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM ViệtNam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.1.5.4 Thu hút được nhân sự giỏi:

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt Do vậy để xây dựng được “đội ngũ khung” như vậy thì không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mởrộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này sang ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại

tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam.1.5.5 Gia tăng giá trị doanh nghiệp:

sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triểncác sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn

Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập

sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại

1.6- Hạn chế của sáp nhập và mua lại:

1.6.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì

số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các

cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽnhỏ hơn trước Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền

biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng

số sẽ giảm xuống Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông

1.6.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớnhơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểuquyết đã giảm nhỏ hơn trước Những cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quảntrị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa từng cùng nhau hợp tác nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bảnthân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

1.6.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn:

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp,thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những

giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.

1.6.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự:

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó

sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý

bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu

họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn chocác lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm Vì vậy sẽ gây

ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.

 Những nhược điểm của việc thâu tóm và sáp nhập nêu trên là những điểm tất yếu của quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp nhập đạt hiệu quả cao nhất

1.7- Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại:

Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn đề xácđịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên có liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng công ty đó Các thoả thuận này mang tính chất chuyên biệt hoá đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công

ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật Trong trường hợp M&A mang tính chất “thù địch “thôn tính” ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu ít

có sự lựa chọn và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên

Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Một số phương thức phổ biến được sử dụng như sau:

- Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua

- Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.

- Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những công ty

có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn Đối với những trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn

- Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách

để thực hiện chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không thamgia sở hữu tại doanh nghiệp bán Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân

sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán

- Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp

có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chianhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển

- Mua nợ: cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ

nợ cũ là ngân hàng Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn

chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.

PHẦN II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 2.1- Thực trạng hoạt động hệ thống ngân hàng ở Việt Nam những năm gần đây:

Suốt thập niên vừa qua, hệ thống tài chính Việt Nam "bùng nổ" về số lượng, nhưng điều này không đi kèm với sự cải thiện về chất lượng

Năm 2011 khép lại với nhiều khó khăn trong nền kinh tế Việt Nam nói chung

và ngành ngân hàng nói riêng Trong suốt thập niên vừa qua, hệ thống tài chính Việt Nam "bùng nổ" về số lượng, với 5 ngân hàng thương mại nhà nước, trong đó có 2 ngân hàng thương mại đã cổ phần hóa là Vietcombank và Vietinbank); 37 ngân hàng thương mại cổ phần, trong đó có 13 ngân hàng thương mại chuyển đổi từ mô hình nông thôn lên thành thị; 40 chi nhánh ngân hàng nước ngoài; 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài; 5 ngân hàng liên doanh 18 công ty tài chính; 12 công ty cho thuê tài chính; 1 quỹ tín dụng nhân dân Trung ương Tuy nhiên, sự tăng trưởng của hệ thống chỉ đơn thuần về mặt số lượng, không đi kèm với sự cải thiện về chất lượng

Các thống kê và phân tích thực trạng hoạt động của hệ thống ngân hàng trong thời gian qua chỉ ra rằng, mặc dù đóng vai trò lưu thông tiền tệ cho toàn bộ nền kinh

tế, song ngân hàng Việt Nam "đông nhưng không khỏe"

Rủi ro thanh khoản cao (do mất cân đối nguồn vốn và sử dụng vốn, biểu hiện qua việc lãi suất trên thị trường liên ngân hàng có thời điểm tăng lên gần 30%); mất kiểm soát trong quản lý rủi ro tín dụng (chịu tác động từ sự đóng băng của ngành bất động sản và xu hướng tụt dốc của thị trường chứng khoán); mất cân đối tiền tệ trong

hệ thống ngân hàng (tỷ trọng dư nợ tín dụng ngoại tệ tính tới tháng 12/2012 giảm xuống còn 24% từ mức 28% trong tổng dư nợ toàn hệ thống); nợ xấu luôn được coi là mối lo ngại hàng đầu của ngành ngân hàng (tính tới tháng 12/2011, ước tính nợ xấu toàn ngành vào khoảng 3,3% tổng dư nợ, tương đương với khoảng 85 nghìn tỷ VND, trong đó có khoảng 47% nợ xấu ở dạng có nguy cơ không thu hồi được); khả năng quản trị của các ngân hàng khá yếu kém gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong nước trong việc huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh

2.1.2 Quản trị lỏng lẻo:

Nguyên nhân lớn nhất là quản trị lỏng lẻo, xuất phát từ “cho vay nội bộ” ở các ngân hàng Theo đó, phần lớn là các ông chủ, các cổ đông lớn sau khi nắm giữ ngân hàng đã tìm mọi cách lấy tiền ngân hàng mình phục vụ cho các tập đoàn bất đọng sản đầu tư sân golf sau lưng, với vô vàn cách thức lắt léo

Ví dụ: để tránh quy định cấm cho vay “người liên quan” theo luật định, họ nhờ người thân, họ hàng đứng tên làm cổ đông “hờ” Với mỗi cổ đông “hờ” giữ 3% - 5% vốn điều lệ, chỉ cần 10 suất, một chủ thực sự đã có 50% đến 70% vốn pháp định bằng

lá bài này

Một dạng khác, ông chủ đứng tên chủ ngân hàng cùng nhiều cổ đông khác nhưng thực chất là anh em, họ hàng hoặc người thân tín Với cách thức đó, các ông chủ ngân hàng, dù chính thức hay không, gần như toàn quyền quyết định các vấn đề trọng yếu, đặc biệt là cấp tín dụng cho các dự án của mình Thế nên, không có gì phải ngạc nhiên khi phía sau ngân hàng luôn lấp ló các dự án bất động sản, sân golf mà nếu

hời hợt bên ngoài, rất khó phát hiện ra và may lắm, mới có một dự án thực sự đầu tư chiều sâu cho nền kinh tế.

Chính sự quản trị lỏng lẻo, cho vay dễ dãi vào các dự án có thời hạn dài, trong khi nguồn lực mỏng và ngắn nên gặp lúc thị trường bất động sản đình trệ, các ngân hàng đó dễ rơi vào tình trạng chạy vạy để rồi cuối cũng là mất thanh khoản

2.1.3: Áp lực tăng vốn:

Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định

141/2006/NĐ-CP, ban hành ngày ngày 22/11/2006 và sau này sửa đổi thành Nghị định số 10/2011/NĐ-CP ngày 26/1/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ

từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011

Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các ngân hàng thương mại phải tăng tổng tài sản lên mức tương ứng để tránh lỗ Vì thế, họ cuống cuồng mở chi nhánh và tìm khách hàng cho vay, điều không dễ dàng vì những vị trí đắc địa, khách hàng tốt đã bị những ngân hàng lớn đi trước chiếm giữ Và lối thoát gần như duy nhất là tìm đến loạikhách hàng dễ cho vay nhất, dễ kiếm lời nhất, khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết,

đó là bất động sản Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng chảy vào bất động sản

Vấn đề đặt ra là lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khoán liên tục sụt giảm Điều này đã kéo theo tình trạng ngân hàng này dâng lãi suất lấy vốn của ngân hàng kia, mặc dù Ngân hàng Nhà nước ban hành trần lãi suất nhưng liên tục bị xé rào

Nhưng có lẽ trước khi bàn đến câu chuyện trên thì vấn đề đáng quan tâm hơn

cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khoán liên tục sụt giảm Nguyên một lãnh đạo của Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia tiết lộ: lấy vốn từ “xoay vòng trái phiếu”, hay nói cách khác, lấy tín dụng của mình để đắp vào vốn pháp định với chiêu thức phối hợp rất nhịp nhàng và tinh vi giữa các ngân hàng với nhau