VIETNAM FIRM OF THE YEAR Asia Pacific Awards Winner 2012, 2017, 2020 11 times National Firm of the Year National Firm of the Year 2019 and 2021 Most Responsive Firm of the Year 2019 and 2021 GIAO DỊCH[.]
Trang 1VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
GIAO DỊCH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
Trương Nhật Quang Ngày 14 tháng 3 năm 2022
Trang 2VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
CÁC VẤN ĐỀ SẼ TRÌNH BÀY
2
Trang 3VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
NHẬN XÉT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG
• Nền kinh tế Việt Nam vẫn tiếp tục tăng trưởng so với các nước trong khu vực GDP tăng trưởng ở mức trung bình 6.22% trong giai đoạn 2009 – 2019 GDP trong 2 năm 2020 và 2021 vẫn cao so với các nước trong khu vực
-2,07
-5,647
-9,573 -6,099
2,948 3,199 3,5
3,223 0,96
3,78
5,94
6
6,302
4,463
6,628
Indonesia Malaysia Philippines Thái Lan Việt Nam
GDP ASEAN-5
2020 2021 2022
7,15
2,948
3,78
6,628
0 1 2 3 4 5 6 7 8
GDP Việt Nam Giai Đoạn 2019 – 2022 (%)
Trang 4VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
NHẬN XÉT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG
4
• Lĩnh vực mua bán và sáp nhập cũng tăng trưởng mạnh và tập trung vào một số lĩnh vực
Trang 5VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
NHẬN XÉT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG
• Các quỹ đầu tư tư nhân quốc tế và các tập đoàn tư nhân của Việt Nam là động lực ngày càng quan trọng
• KKR, Warburg Pincus, TPG, Carlyle, CVC, v.v., đã mua các doanh nghiệp lớn tại Việt Nam trong lĩnh vực bất động sản, hàng tiêu dùng, ngân hàng, giáo dục, v.v
• Vingroup, Masan và nhiều tập đoàn tư nhân khác tham gia không chỉ với tư cách là bên bán mà còn với tư cách là bên mua
Trang 6VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
CÁC XU HƯỚNG VÀ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG
6
Cơ cấu và điều khoản giao dịch
• Phần lớn các giao dịch mua bán và sáp nhập là giao dịch vốn và ít có giao dịch tài sản hơn
• Các điều khoản của giao dịch trong bối cảnh Covid:
• Các cơ chế điều chỉnh giá được thảo luận nhiều hơn, đặc biệt là dùng closing accounts và locked box
• Điều khoản MAC và thay đổi hoàn cảnh cơ bản
• ESG là một điều kiện quan trọng của giao dịch
Trang 7VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
CÁC XU HƯỚNG VÀ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG
Luật áp dụng
• Pháp luật về hợp đồng chủ yếu theo truyền thống pháp luật dân sự
• Nguyên tắc tự do thỏa thuận được tôn trọng
• Án lệ và lẽ công bằng ngày càng đóng vai trò là nguồn quan trọng của pháp luật về hợp đồng
• Phần lớn các hợp đồng mua bán và sáp nhập phức tạp có yếu tố nước ngoài được soạn thảo theo hệ thống pháp luật Anh-Mỹ Nhiều vấn đề phát sinh do sự khác biệt của các hệ thống pháp luật
• Bồi thường thiệt hại ước tính
• Quy định của hợp đồng không nhất thiết liên quan đến nghĩa vụ (cam đoan và bảo đảm)
• Vi phạm không liên quan đến vi phạm nghĩa vụ của một bên (phá sản và vi phạm chéo)
Trang 8VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
CÁC XU HƯỚNG VÀ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG
8
Giải quyết tranh chấp
• Các tranh chấp thương mại phức tạp có yếu tố nước ngoài ít được giải quyết tại tòa án và thường được thỏa thuận giải quyết tại trọng tài trong nước và trọng tài nước ngoài
• Thẩm quyền riêng biệt của tòa án Việt Nam
§ Quan hệ với thẩm quyền của trọng tài Việt Nam
§ Quan hệ với thẩm quyền của tòa án và trọng tài nước ngoài
§ Tranh chấp “có liên quan đến quyền đối với tài sản là bất động sản có trên lãnh thổ Việt Nam” được giải thích quá rộng
• Tòa án trong một vài trường hợp đã nhìn vào bản chất của sự thỏa thuận thay vì hình thức của
sự thỏa thuận
Trang 9VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
KẾT LUẬN
- Cùng với sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam, thị trường mua bán sáp nhập tại Việt Nam sẽ tiếp tục phát triển và còn rất nhiều tiềm năng
- Các cơ cấu và điều khoản giao dịch ngày càng phức tạp, đặc biệt là trong bối cảnh Covid
- Pháp luật về hợp đồng đã phát triển và nguồn của pháp luật về hợp đồng ngày càng đa dạng
Tuy nhiên, việc áp dụng các khái niệm pháp luật Anh – Mỹ vào hợp đồng được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam đặt ra các vấn đề pháp lý phức tạp
- Tòa án Việt Nam ngày càng áp dụng quyền tài phán rộng hơn trên cơ sở thẩm quyền riêng biệt Tòa án đã có xu hướng nhìn vào bản chất của sự thỏa thuận thay vì hình thức của sự thỏa
thuận
- Các giao dịch mua bán sáp nhập phức tạp trên thị trường phát triển đi trước hệ thống pháp luật
và khả năng của hệ thống tòa án Luật sư có vai trò trong việc thúc đẩy sự phát triển của thị trường và pháp luật về hợp đồng
Trang 10VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
THÔNG TIN
Trương Nhật Quang
Luật Sư Điều Hành
Văn Phòng TP Hồ Chí Minh
• Luật sư điều hành của Công ty Luật TNHH YKVN (www.ykvn-law.com)
• Phụ trách bộ phận tư vấn luật tài chính ngân hàng của YKVN.
• Thường xuyên tư vấn cho các ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương mại, quỹ đầu tư tư nhân và doanh nghiệp hàng đầu hoạt động tại Việt Nam.
• Đã tư vấn trong nhiều dự án cơ sở hạ tầng tại Việt Nam, đặc biệt với tư cách là luật sư của bên tài trợ.
• Là tác giả của nhiều ấn phẩm về môi trường pháp lý của Việt Nam, đặc biệt là 3 cuốn sách Kỹ
năng hành nghề luật sư tư vấn, Nhà xuất bản Lao động, 2017, Pháp luật về doanh nghiệp – các vấn đề pháp lý cơ bản, Nhà xuất bản Dân trí, 2016 và Pháp luật về hợp đồng – các vấn đề pháp
lý cơ bản, Nhà xuất bản Dân trí, 2020.
Tiểu sử của luật sư Trương Nhật Quang được đăng tại:
https://www.ykvn-law.com/lawyers/truong-nhat-quang/
Lĩnh Vực Tư Vấn
t (84-28) 3822 3155 quang.truong@ykvn-law.com
10
Tài chính ngân hàng Thị trường vốn Doanh nghiệp và mua bán và sáp nhập Năng lượng và cơ sở hạ tầng
Quỹ đầu tư tư nhân
Trang 11VIETNAM FIRM OF THE YEAR
Asia Pacific Awards
Winner 2012, 2017, 2020
11 times
National Firm
of the Year
National Firm
of the Year
2019 and 2021
Most
Responsive
Firm of the
Year 2019 and
2021
Thank you Xin cảm ơn
www.ykvn-law.m