Tiểu luận Pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán với chủ đề là tìm hiểu pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, từ đó đưa ra đánh giá pháp lý về vấn đề này. Mời các bạn cùng tham khảo!
Trang 1TRƯỜNG Đ I H C LAO Đ NG XÃ H IẠ Ọ Ộ Ộ
TÊN CH Đ :Ủ Ề Tìm hi u pháp lu t v chào bán ch ng khoán riêngể ậ ề ứ
l c a công ty đ i chúng, t đó đ a ra đánh giá pháp lý v v n đẻ ủ ạ ừ ư ề ấ ề
này
TÊN Đ TÀI: Ề Chào bán ch ng khoán riêng l c a công ty ứ ẻ ủ
đ i chúng theo quy đ nh theo pháp lu t Vi t Nam hi n nay ạ ị ậ ệ ệ
H và tên sinh viên:ọ Nguy n Thanh TânễNgày/tháng/năm sinh: 13/08/2001
L p niên ch : ớ ế D15LK03
H và tên gi ng viên: ọ ả Nguy n Thu Trangễ
HÀ N I – 0Ộ 6/2022
Trang 2M Đ UỞ Ầ
T i Vi t Nam th trạ ệ ị ường ch ng khoán chính th c đi vào ho t đ ng nămứ ứ ạ ộ
2000, m đ u b ng s ki n khai trở ầ ằ ự ệ ương ho t đ ng c a Trung Tâm giao d chạ ộ ủ ị
ch ng khoán thành ph H Chí Minh. T đó t i nay, th trứ ố ồ ừ ớ ị ường ch ng khoánứ
đã phát tri n không ng ng và đ t để ừ ạ ược nhi u thành t u to l n, tr thành kênhề ự ớ ở huy đ ng v n trung và dài h n c a n n kinh t M t trong nh ng kênh huyộ ố ạ ủ ề ế ộ ữ
đ ng v n quan tr ng và ch y u đang r t độ ố ọ ủ ế ấ ược quan tâm hi n nay là chào bánệ
ch ng khoán c a các công ty đ i chúng cũng nh các doanh nghi p nói chung.ứ ủ ạ ư ệ Trong đó, chào bán ch ng khoán riêng l đang là phứ ẻ ương th c huy đ ng v nứ ộ ố
h u hi u do không b ràng bu c b i nh ng quy đ nh kh t khe nh chào bánữ ệ ị ộ ở ữ ị ắ ư
trường ch ng khoán Vi t Nam m i có c h i phát tri n b n v ng.ứ ệ ớ ơ ộ ể ề ữ
Thông qua bài ti u lu n v đ tài “Chào bán ch ng khoán riêng l c aể ậ ề ề ứ ẻ ủ công ty đ i chúng theo quy đ nh theo pháp lu t Vi t Nam hi n nay”, ngạ ị ậ ệ ệ ườ i
vi t mong mu n có th làm rõ nh ng v n đ pháp lý c b n v chào bánế ố ể ữ ấ ề ơ ả ề
ch ng khoán riêng l và pháp lu t v chào bán ch ng khoán riêng l c a côngứ ẻ ậ ề ứ ẻ ủ
ty đ i chúng. Phân tích đạ ược nh ng thành t u trong th c ti n c a pháp lu tữ ự ự ễ ủ ậ
hi n hành t đó đ a ra ki n ngh b xung nh m hoàn thi n pháp lu t v chàoệ ừ ư ế ị ổ ằ ệ ậ ề bán ch ng khoán riêng l t i Vi t Nam.ứ ẻ ạ ệ
Do có m t vài h n ch v m t th i gian, bài ti u lu n khó tránh kh iộ ạ ế ề ặ ờ ể ậ ỏ
vi c t n t i m t s thi u sót, r t mong quý th y cô có th đ a ra nh ng góp ýệ ồ ạ ộ ố ế ấ ầ ể ư ữ
b xung giúp bài làm tr nên hoàn thi n h n. ổ ở ệ ơ
Em xin trân tr ng c m n!ọ ả ơ
Trang 3M C 1Ụ
M T S V N Đ PHÁP LÝ V CHÀO BÁN CH NG KHOÁNỘ Ố Ấ Ề Ề Ứ
RIÊNG L C A CÔNG TY Đ I CHÚNGẺ Ủ Ạ
1.1. Khái quát chung v ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l và côngề ạ ộ ứ ẻ
ty đ i chúng:ạ
1.1.1. Khái ni m và đ c đi m c a ệ ặ ể ủ chào bán ch ng khoán riêng l ứ ẻ :
V khái ni m ề ệ chào bán ch ng khoán riêng l ứ ẻ, hi n nay t i kho n 20ệ ạ ả
Đi u 4 Lu t Ch ng khoán năm 2019 có quy đ nh v cách hi u c a ho t đ ngề ậ ứ ị ề ể ủ ạ ộ chào bán ch ng khoán riêng l nh sau: ứ ẻ ư
Chào bán ch ng khoán riêng l là m t trong nh ng hình th c huy đ ngứ ẻ ộ ữ ứ ộ
v n, đây là vi c chào bán ch ng khoán không thu c trố ệ ứ ộ ường h p chào bánợ thông qua phương ti n thông tin đ i chúng. Ph m vi c a phệ ạ ạ ủ ương th c chàoứ bán ch ng khoán riêng l là ch chào bán trong ph m vi m t s nhà đ u tứ ẻ ỉ ạ ộ ố ầ ư
nh t đ nh; thông thấ ị ường là chào bán cho dưới 100 nhà đ u t , không k nhàầ ư ể
đ u t ch ng khoán chuyên nghi p ho c ch chào bán cho nhà đ u t ch ngầ ư ứ ệ ặ ỉ ầ ư ứ khoán chuyên nghi p. Đ ng th i căn c vào lo i ch ng khoán đệ ồ ờ ứ ạ ứ ược chào bán,
có th chia chào bán ch ng khoán riêng l thành hai lo i nh chào bán cể ứ ẻ ạ ư ổ phi u riêng l và chào bán trái phi u riêng l ế ẻ ế ẻ
V đ c đi m ề ặ ể , chào bán ch ng khoán riêng l có nh ng đ c đi m nh nứ ẻ ữ ặ ể ậ
d ng c b n nh sau: ạ ơ ả ư
Th nh t ứ ấ , chào bán ch ng khoán riêng l gi i h n s lứ ẻ ớ ạ ố ượng nhà đ u tầ ư
và ho t đ ng chào bán ch đạ ộ ỉ ược ti n hành trên ph m vi h p, không đế ạ ẹ ượ ử c s
d ng phụ ương ti n thông tin đ i chúng đ qu ng cáo, m i chào. Đây là đ cệ ạ ể ả ờ ặ
tr ng c b n nh t c a chào bán ch ng khoán riêng l khi có s so sánh v iư ơ ả ấ ủ ứ ẻ ự ớ chào bán ch ng khoán ra công chúng, cho th y rõ s khác bi t v quy mô c aứ ấ ự ệ ề ủ hai lo i hình chào bán ch ng khoán. Bên c nh đó, h u h t các nhà đ u t cóạ ứ ạ ầ ế ầ ư nhu c u trong vi c mua ch ng khoán riêng l đ u là nh ng ngầ ệ ứ ẻ ề ữ ười có ki nế
th c chuyên sâu v ch ng khoán, có kh năng t phân tích, đánh giá tình hìnhứ ề ứ ả ự
Trang 4kinh doanh và tình hình tài chính c a t ch c phát hành, cũng nh nhìn ra đủ ổ ứ ư ượ cgiá tr th c c a ch ng khoán đang đị ự ủ ứ ược chào bán. T đó, yêu c u b o v nhàừ ầ ả ệ
đ u t trong chào bán ch ng khoán riêng l và chào bán ch ng khoán ra côngầ ư ứ ẻ ứ chúng có s khác nhau v m t pháp lý. ự ề ặ
Th hai ứ , t i Vi t Nam ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l đạ ệ ạ ộ ứ ẻ ượ c
đi u ch nh b i nhi u văn b n lu t khác nhau tu theo lo i hình doanh nghi pề ỉ ở ề ả ậ ỳ ạ ệ
và lĩnh v c kinh doanh. Có th k đ n m t lu t tiêu bi u nh : Lu t doanhự ể ể ế ộ ậ ể ư ậ nghi p năm 2020, Lu t ch ng khoán năm 2019, Văn b n h p nh t Lu t các tệ ậ ứ ả ợ ấ ậ ổ
ch c tín d ng năm 2010,… Ngoài ra có các các văn b n hứ ụ ả ướng d n, thi hànhẫ pháp lu t, các văn b n đi u ch nh chuyên bi t khác nh : Ngh đ nhậ ả ề ỉ ệ ư ị ị 155/2020/NĐCP quy đ nh chi ti t thi hành m t s đi u c a lu t ch ng khoán,ị ế ộ ố ề ủ ậ ứ Ngh đ nh 156/2020/NĐCP quy đ nh x ph t vi ph m hành chính trong lĩnhị ị ị ử ạ ạ
v c ch ng khoán và th trự ứ ị ường ch ng khoán, Ngh đ nh 153/2020/NĐCP quyứ ị ị
đ nh v chào bán, giao d ch trái phi u doanh nghi p riêng l t i th trị ề ị ế ệ ẻ ạ ị ườ ngtrong nước và chào bán trái phi u doanh nghi p ra th trế ệ ị ường qu c t , Thôngố ế
t 96/2020/TTBTC hư ướng d n công b thông tin trên th trẫ ố ị ường ch ngứ khoán,
Th ba ứ , th t c chào bán ch ng khoán riêng l đ n gi n h n so v i thủ ụ ứ ẻ ơ ả ơ ớ ủ
t c chào bán ch ng khoán ra công chúng. Vì v y, đ i v i các doanh nghi pụ ứ ậ ố ớ ệ quy mô v a và nh khi c n huy đ ng v n thừ ỏ ầ ộ ố ường l a ch n phự ọ ương th c chàoứ bán ch ng khoán riêng l v i m c chi phí th p h n. Đ ng th i, v i doanhứ ẻ ớ ứ ấ ơ ồ ờ ớ nghi p m i thành l p, đ c bi t là các công ty c ph n thì các c đông sángệ ớ ậ ặ ệ ổ ầ ổ
l p thậ ường s ti n hành chào bán c ph n riêng l đ huy đ ng v n nh mẽ ế ổ ầ ẻ ể ộ ố ằ góp đ s v n đi u l đã đăng ký. Các doanh nghi p có v n đ u t công khiủ ố ố ề ệ ệ ố ầ ư
ti n hành c ph n hoá cũng có th l a ch n phế ổ ầ ể ự ọ ương th c chào bán ch ngứ ứ khoán riêng l ẻ
Trang 51.1.2 Vai trò c a ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l : ủ ạ ộ ứ ẻ
Th nh t ứ ấ , ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l cung c p hàng hoáạ ộ ứ ẻ ấ cho th trị ường ch ng khoán, t o c s cho các ho t đ ng trao đ i mua bánứ ạ ơ ở ạ ộ ổ trên th trị ường và ki m ch ng ban đ u v ch t lể ứ ầ ề ấ ượng ch ng khoán đứ ược cung ng
ứ
Th hai ứ , ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l là m t kênh huyạ ộ ứ ẻ ộ
đ ng v n hi u qu , giúp các doanh nghi p gi i quy t khó khăn v v n và ítộ ố ệ ả ệ ả ế ề ố
b l thu c vào v n tín d ng ngân hàng. Thông qua vi c ti n hành chào bánị ệ ộ ố ụ ệ ế
ch ng khoán riêng l , t ch c phát hành s tăng quy mô, hi u qu s d ngứ ẻ ổ ứ ẽ ệ ả ử ụ
v n, t đó m r ng vi c s n xu t kinh doanh. ố ừ ở ộ ệ ả ấ
Th ba ứ , thông qua vi c mua bán, trao đ i ch ng khoán mà các nhà đ uệ ổ ứ ầ
t thu đư ược m t kho n l i nhu n nh t đ nh ho c tham gia qu n lý đi u hànhộ ả ợ ậ ấ ị ặ ả ề doanh nghi p. Bên c nh vi c cung c p các lo i ch ng khoán thì ho t đ ngệ ạ ệ ấ ạ ứ ạ ộ chào bán ch ng khoán riêng l còn cung c p nh ng thông tin h u ích cho cácứ ẻ ấ ữ ữ nhà đ u t ch ng khoán. Tùy thu c nhu c u cũng nh u th c a t ng lo iầ ư ứ ộ ầ ư ư ế ủ ừ ạ
ch ng khoán mà nhà đ u t s l a ch n phứ ầ ư ẽ ự ọ ương án đ u t cho phù h p.ầ ư ợ
Th t ứ ư, đ i v i t ch c trung gian vi c làm đ i lý phát hành, b o lãnhố ớ ổ ứ ệ ạ ả phát hành, t v n phát hành ngoài vi c thu đư ấ ệ ược kho n l i nhu n nh t đ nhả ợ ậ ấ ị
t các h p đ ng đ i lý, b o lãnh mà còn có th n m b t đừ ợ ồ ạ ả ể ắ ắ ược nhu c u, di nầ ễ
bi n c a th trế ủ ị ường và đ a ra nh ng chi n lư ữ ế ược kinh doanh h p lý thông quaợ
nh ng ho t đ ng v chào bán ch ng khoán riêng l ữ ạ ộ ề ứ ẻ
Th năm ứ , ho t đ ng chào bán ch ng khoán đem l i ngu n v n c nạ ộ ứ ạ ồ ố ầ thi t đ thúc đ y phát tri n n n kinh t xã h i. Khi doanh nghi p chào bánế ể ẩ ể ề ế ộ ệ
ch ng khoán và huy đ ng đứ ộ ược v n đ u t t công chúng thì d án kinhố ầ ư ừ ự doanh c a doanh nghi p s đủ ệ ẽ ược th c hi n. Đi u này v a có l i cho b n thânự ệ ề ừ ợ ả doanh nghi p v a giúp n n kinh t thông qua vi c đóng góp cho ngân sáchệ ừ ề ế ệ nhà nước
Trang 61.1.3 Khái ni m c a ệ ủ công ty đ i chúng ạ :
Công ty đ i chúng là công ty th c hi n huy đ ng v n đ phát hànhạ ự ệ ộ ố ể
ch ng khoán t i các trung tâm phát hành ch ng khoán ho c qua hình th c môiứ ạ ứ ặ ứ
gi i ch ng khoán t công chúng.ớ ứ ừ
Căn c Đi u 32 Lu t Ch ng khoán năm 2019 có quy đ nh v công tyứ ề ậ ứ ị ề
2. Công ty c ph n quy đ nh t i đi m a kho n 1 Đi u này ph i n p hổ ầ ị ạ ể ả ề ả ộ ồ
s đăng ký công ty đ i chúng quy đ nh t i kho n 1 Đi u 33 c a Lu t này choơ ạ ị ạ ả ề ủ ậ
y ban Ch ng khoán Nhà n c trong th i h n 90 ngày k t ngày công ty
hoàn thành vi c góp v n và có c c u c đông đáp ng quy đ nh t i đi m aệ ố ơ ấ ổ ứ ị ạ ể kho n 1 Đi u này.ả ề
3. Trong th i h n 15 ngày k t ngày nh n đờ ạ ể ừ ậ ược h s đăng ký công tyồ ơ
đ i chúng đ y đ và h p l c a công ty c ph n theo quy đ nh t i đi m aạ ầ ủ ợ ệ ủ ổ ầ ị ạ ể kho n 1 Đi u này ho c nh n đả ề ặ ậ ược báo cáo k t qu hoàn thành đ t chào bánế ả ợ
c a công ty c ph n theo quy đ nh t i đi m b kho n 1 Đi u này, y banủ ổ ầ ị ạ ể ả ề Ủ
Ch ng khoán Nhà nứ ước có trách nhi m xác nh n hoàn t t vi c đăng ký côngệ ậ ấ ệ
ty đ i chúng, đ ng th i công b tên, n i dung kinh doanh và các thông tin khácạ ồ ờ ố ộ liên quan đ n công ty đ i chúng trên phế ạ ương ti n công b thông tin c a yệ ố ủ Ủ ban Ch ng khoán Nhà nứ ước.”
Nh v y ta có th th y, ch khi đáp ng đ các đi u ki n trên m i cóư ậ ể ấ ỉ ứ ủ ề ệ ớ
th để ược coi là m t công ty đ i chúng. ộ ạ
Trang 71.2 Pháp lu t v ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l c a công tyậ ề ạ ộ ứ ẻ ủ
đ i chúng:ạ
Chào bán ch ng khoán riêng l là ho t đ ng có nh hứ ẻ ạ ộ ả ướng quan tr ngọ
t i s phát tri n c a n n kinh t nói chung cũng nh c a th trớ ự ể ủ ề ế ư ủ ị ường ch ngứ khoán nói riêng. Nhà nước có vai trò vô cùng quan tr ng trong công cu c b oọ ộ ả
đ m th c hi n, thi hành pháp lu t v ch ng khoán, t o đi u ki n thu n l iả ự ệ ậ ề ứ ạ ề ệ ậ ợ cho s phát tri n n đ nh c a th trự ể ổ ị ủ ị ường ch ng khoán, thúc đ y n n kinh tứ ẩ ề ế ngày càng phát tri n.ể
Hi n nay, pháp lu t v ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l ph nệ ậ ề ạ ộ ứ ẻ ầ
l n thông qua các quy ph m pháp lu t t các Lu t, Ngh đ nh, Thông t ,…đớ ạ ậ ừ ậ ị ị ư ể
đ nh ra các quy đ nh hị ị ướng d n v đi u ki n, th t c, h s chào bán ch ngẫ ề ề ệ ủ ụ ồ ơ ứ khoán; cũng nh thanh tra, giám sát vi c tuân theo pháp lu t v chào bánư ệ ậ ề
ch ng khoán riêng l c a các ch th tham gia ho t đ ng chào bán, x lý cácứ ẻ ủ ủ ể ạ ộ ử hành vi vi ph m, ạ
1.2.1. Đi u ki n chào bán ch ng khoán riêng l c a công ty đ i chúng: ề ệ ứ ẻ ủ ạ
Tùy theo quy đ nh m i qu c gia mà pháp lu t v mà đi u ki n chàoị ở ỗ ố ậ ề ề ệ bán ch ng khoán riêng l có th khác nhau. Tuy nhiên, m c đích chung c aứ ẻ ể ụ ủ các quy đ nh đ u là ch n ra nh ng ch th có kh năng tài chính đ thanhị ề ọ ữ ủ ể ả ể toán đ g c, lãi c a ch ng khoán nh m h n ch t i đa các r i ro.ủ ố ủ ứ ằ ạ ế ố ủ
T i Vi t Nam, ho t đ ng chào bán ch ng khoán riêng l c a công tyạ ệ ạ ộ ứ ẻ ủ
đ i chúng ngoài vi c ph i đáp ng đi u ki n phát hành c a ch ng khoánạ ệ ả ứ ề ệ ủ ứ riêng l nói chung, thì công ty đ i chúng còn ti p t c đáp ng đẻ ạ ế ụ ứ ược các đi uề
ki n theo quy c t i Đi u 31 Lu t Ch ng khoán năm 2019 nh sau:ệ ụ ạ ề ậ ứ ư
Đi u ki n chào bán c phi u riêng l , trái phi u chuy n đ i riêng l , ề ệ ổ ế ẻ ế ể ổ ẻ trái phi u kèm ch ng quy n riêng l c a công ty đ i chúng bao g m: ế ứ ề ẻ ủ ạ ồ
Trang 8“a) Có quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông thông qua phế ị ủ ạ ộ ồ ổ ương án phát hành và s d ng s ti n thu đử ụ ố ề ượ ừ ợc t đ t chào bán; xác đ nh rõ tiêu chí, sị ố
lượng nhà đ u t ;ầ ư
b) Đ i tố ượng tham gia đ t chào bán ch bao g m nhà đ u t chi n lợ ỉ ồ ầ ư ế ượ c,nhà đ u t ch ng khoán chuyên nghi p;ầ ư ứ ệ
c) Vi c chuy n nhệ ể ượng c phi u chào bán riêng l , trái phi u chuy nổ ế ẻ ế ể
đ i chào bán riêng l , trái phi u kèm ch ng quy n chào bán riêng l b h nổ ẻ ế ứ ề ẻ ị ạ
ch t i thi u là 03 năm đ i v i nhà đ u t chi n lế ố ể ố ớ ầ ư ế ược và t i thi u là 01 nămố ể
đ i v i nhà đ u t ch ng khoán chuyên nghi p k t ngày hoàn thành đ tố ớ ầ ư ứ ệ ể ừ ợ chào bán, tr trừ ường h p chuy n nhợ ể ượng gi a các nhà đ u t ch ng khoánữ ầ ư ứ chuyên nghi p ho c th c hi n theo b n án, quy t đ nh c a Tòa án đã có hi uệ ặ ự ệ ả ế ị ủ ệ
l c pháp lu t, quy t đ nh c a Tr ng tài ho c th a k theo quy đ nh c a phápự ậ ế ị ủ ọ ặ ừ ế ị ủ
lu t;ậ
d) Các đ t chào bán c phi u riêng l , trái phi u chuy n đ i riêng l ,ợ ổ ế ẻ ế ể ổ ẻ trái phi u kèm ch ng quy n riêng l ph i cách nhau ít nh t 06 tháng k tế ứ ề ẻ ả ấ ể ừ ngày k t thúc đ t chào bán g n nh t;ế ợ ầ ấ
đ) Vi c chào bán c phi u, chuy n đ i trái phi u thành c phi u, th cệ ổ ế ể ổ ế ổ ế ự
hi n ch ng quy n ph i đáp ng quy đ nh v t l s h u c a nhà đ u tệ ứ ề ả ứ ị ề ỷ ệ ở ữ ủ ầ ư
nước ngoài theo quy đ nh c a pháp lu t.”ị ủ ậ 1
Đi u ki n chào bán trái phi u riêng l c a công ty đ i chúng không ề ệ ế ẻ ủ ạ thu c tr ộ ườ ng h p chào bán c phi u riêng l , trái phi u chuy n đ i riêng l , ợ ổ ế ẻ ế ể ổ ẻ trái phi u kèm ch ng quy n riêng l bao g m: ế ứ ề ẻ ồ
“a) Có quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n trế ị ủ ạ ộ ồ ổ ặ ộ ồ ả ị thông qua phương án phát hành và s d ng s ti n thu đử ụ ố ề ượ ừ ợc t đ t chào bán; xác đ nh rõ tiêu chí, s lị ố ượng, nhà đ u t ;ầ ư
b) Đ i tố ượng tham gia đ t chào bán ch bao g m nhà đ u t ch ngợ ỉ ồ ầ ư ứ khoán chuyên nghi p;ệ
1 Kho n 1 ả Đi u 31 Lu t Ch ng khoán 2019 ề ậ ứ
Trang 9c) Vi c chuy n nhệ ể ượng trái phi u chào bán riêng l ch đế ẻ ỉ ược th c hi nự ệ
gi a các nhà đ u t ch ng khoán chuyên nghi p, tr trữ ầ ư ứ ệ ừ ường h p th c hi nợ ự ệ theo b n án, quy t đ nh c a Tòa án đã có hi u l c pháp lu t, quy t đ nh c aả ế ị ủ ệ ự ậ ế ị ủ
Tr ng tài ho c th a k theo quy đ nh c a pháp lu t;ọ ặ ừ ế ị ủ ậ
d) Thanh toán đ c g c và lãi c a trái phi u đã chào bán ho c thanhủ ả ố ủ ế ặ toán đ các kho n n đ n h n trong 03 năm liên ti p trủ ả ợ ế ạ ế ước đ t chào bán tráiợ phi u (n u có), tr trế ế ừ ường h p chào bán trái phi u cho các ch n là t ch cợ ế ủ ợ ổ ứ tài chính đượ ực l a ch n;ọ
đ) Có báo cáo tài chính năm trước li n k c a năm phát hành đề ề ủ ượ c
ki m toán b i t ch c ki m toán để ở ổ ứ ể ược ch p thu n;ấ ậ
e) Đáp ng các t l an toàn tài chính, t l b o đ m an toàn trong ho tứ ỷ ệ ỷ ệ ả ả ạ
đ ng theo quy đ nh c a pháp lu t (n u có).”ộ ị ủ ậ ế 2
Qua đó, ta có th th y c ch qu n lý c a đi u ki n chào bán ch ngể ấ ơ ế ả ủ ề ệ ứ khoán riêng l so v i đi u ki n chào bán ch ng khoán ra công chúng có vẻ ớ ề ệ ứ ẻ
đ n gi n h n. Dù v y, m c đ qu n lý v n ph thu c vào ch th chào bánơ ả ơ ậ ứ ộ ả ẫ ụ ộ ủ ể
ho c lo i ch ng khoán đặ ạ ứ ược chào bán
1.2.2 Trình t , th t c chào bán ch ng khoán riêng l c a công ty đ i ự ủ ụ ứ ẻ ủ ạ
chúng:
V trình t , th t c chào bán c phi u riêng l c a công ty đ i chúng ề ự ủ ụ ổ ế ẻ ủ ạ ,
hi n nay t i Đi u 48 Ngh đ nh 155/2020/NĐCP đã quy đ nh c th và chiệ ạ ề ị ị ị ụ ể
ti t quy trình đ ti n hành vi c chào bán c phi u riêng l c a công ty đ iế ể ế ệ ổ ế ẻ ủ ạ chúng nh sau:ư
“1. T ch c phát hành g i h s đăng ký chào bán c phi u riêng l t iổ ứ ử ồ ơ ổ ế ẻ ớ
y ban Ch ng khoán Nhà n c
2. Trong th i h n 07 ngày làm vi c k t ngày nh n đờ ạ ệ ể ừ ậ ược h s đ yồ ơ ầ
đ và h p l , y ban Ch ng khoán Nhà nủ ợ ệ Ủ ứ ước có ch p thu n b ng văn b n vàấ ậ ằ ả
2 Kho n 2 ả Đi u 31 Lu t Ch ng khoán 2019 ề ậ ứ
Trang 10đăng t i trên trang thông tin đi n t c a y ban Ch ng khoán Nhà nả ệ ử ủ Ủ ứ ước về
vi c nh n đệ ậ ược đ y đ h s đăng ký chào bán c phi u riêng l c a t ch cầ ủ ồ ơ ổ ế ẻ ủ ổ ứ phát hành; trường h p t ch i, ph i tr l i b ng văn b n và nêu rõ lý do.ợ ừ ố ả ả ờ ằ ả
3. T ch c phát hành ph i hoàn thành đ t chào bán c phi u riêng lổ ứ ả ợ ổ ế ẻ trong th i gian 90 ngày k t ngày y ban Ch ng khoán Nhà nờ ể ừ Ủ ứ ước có văn b nả
ch p thu n.ấ ậ
4. Trong th i h n 10 ngày k t ngày k t thúc đ t chào bán, t ch cờ ạ ể ừ ế ợ ổ ứ phát hành ph i g i Báo cáo k t qu đ t chào bán kèm theo xác nh n c a ngânả ử ế ả ợ ậ ủ hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài n i m tài kho n phong t a v s ti nơ ở ả ỏ ề ố ề thu đượ ừ ợc t đ t chào bán cho y ban Ch ng khoán Nhà nỦ ứ ước và công bố thông tin trên trang thông tin đi n t c a t ch c phát hành, S giao d chệ ử ủ ổ ứ ở ị
ch ng khoán v k t qu đ t chào bán.ứ ề ế ả ợ
5. Trong th i h n 03 ngày làm vi c k t ngày nh n đờ ạ ệ ể ừ ậ ược tài li u báoệ cáo k t qu đ t chào bán đ y đ và h p l , y ban Ch ng khoán Nhà nế ả ợ ầ ủ ợ ệ Ủ ứ ướ cthông báo b ng văn b n v vi c nh n đằ ả ề ệ ậ ược báo cáo k t qu đ t chào bán choế ả ợ
t ch c phát hành đ ng th i g i cho S giao d ch ch ng khoán, T ng công tyổ ứ ồ ờ ử ở ị ứ ổ
l u ký và bù tr ch ng khoán Vi t Nam và đăng t i trên trang thông tin đi nư ừ ứ ệ ả ệ
t c a y ban Ch ng khoán Nhà nử ủ Ủ ứ ước v vi c nh n đề ệ ậ ược báo cáo k t quế ả
đ t chào bán.ợ
6. Sau khi có thông báo nh n đậ ược báo cáo k t qu đ t chào bán c a yế ả ợ ủ Ủ ban Ch ng khoán Nhà nứ ước, t ch c phát hành đổ ứ ược yêu c u ch m d t phongầ ấ ứ
t a s ti n thu đỏ ố ề ượ ừ ợc t đ t chào bán
7. Kho ng cách gi a các đ t chào bán, phát hành ch ng khoán riêng lả ữ ợ ứ ẻ sau ph i cách nhau ít nh t 06 tháng k t ngày k t thúc đ t chào bán, phátả ấ ể ừ ế ợ hành riêng l g n nh t, bao g m: chào bán c phi u riêng l ; chào bán tráiẻ ầ ấ ồ ổ ế ẻ phi u chuy n đ i riêng l ; chào bán trái phi u kèm ch ng quy n riêng l ;ế ể ổ ẻ ế ứ ề ẻ chào bán c phi u u đãi kèm ch ng quy n riêng l ; phát hành c phi u đổ ế ư ứ ề ẻ ổ ế ể hoán đ i c ph n cho c đông công ty c ph n ch a đ i chúng, hoán đ iổ ổ ầ ổ ổ ầ ư ạ ổ
ph n v n góp cho thành viên góp v n c a công ty trách nhi m h u h n; phátầ ố ố ủ ệ ữ ạ
Trang 11hành c phi u đ hoán đ i c ph n cho s c đông xác đ nh trong công ty đ iổ ế ể ổ ổ ầ ố ổ ị ạ chúng; phát hành c phi u đ hoán đ i n ”ổ ế ể ổ ợ
Ta có th th y đ i v i chào bán c phi u riêng l c a công ty đ iể ấ ố ớ ổ ế ẻ ủ ạ chúng, pháp lu t đã áp d ng c ch đăng ký thông tin chào bán. Công ty đ iậ ụ ơ ế ạ chúng n p h s chào bán c phi u riêng l lên y ban Ch ng khoán Nhàộ ồ ơ ổ ế ẻ Ủ ứ
nước đ để ược xem xét tính đ y đ , h p l c a h s chào bán. Sau khi xemầ ủ ợ ệ ủ ồ ơ xét h s , y ban Ch ng khoán Nhà nồ ơ Ủ ứ ước có th ch p thu n ho t đ ng chàoể ấ ậ ạ ộ bán c phi u ho c yêu c u b xung, hoàn thi n h s Sau khi h s đăng kýổ ế ặ ầ ổ ệ ồ ơ ồ ơ
được thông qua, công ty đ i chúng ph i th c hi n chào bán c phi u riêng lạ ả ự ệ ổ ế ẻ theo đúng nh phư ương án đã đăng ký. Cu i cùng sau khi k t thúc đ t chào bánố ế ợ
c phi u riêng l , công ty đ i chúng ph i báo cáo k t qu chào bán v i yổ ế ẻ ạ ả ế ả ớ Ủ ban Ch ng khoán Nhà nứ ước đ ng th i ti n hành công b thông tin k t quồ ờ ế ố ế ả chào bán c phi u riêng l trên trang thông tin đi n t c a mình.ổ ế ẻ ệ ử ủ
V trình t , th t c chào bán trái phi u riêng l c a công ty đ i chúng ề ự ủ ụ ế ẻ ủ ạ ,
t i Ngh đ nh 153/2020/NĐCP pháp lu t có quy đ nh c th v quy trình chàoạ ị ị ậ ị ụ ể ề bán trái phi u riêng l c a doanh nghi p cũng nh công ty đ i chúng, theo đó:ế ẻ ủ ệ ư ạ
+ Đ i v i chào bán trái phi u không chuy n đ i, không kèm ch ngố ớ ế ể ổ ứ quy n, quy trình chào bán đề ược ti n hành nh sau: Sau khi công ty đ i chúngế ư ạ
ti n hành chu n b h s chào bán trái phi u theo quy đ nh, c n công b thôngế ẩ ị ồ ơ ế ị ầ ố tin trước đ t chào bán theo quy đ nh t i Đi u 19 Ngh đ nh 153/2020/NĐCP.ợ ị ạ ề ị ị Công ty đ i chúng th c hi n ho t đ ng chào bán trái phi u theo các phạ ự ệ ạ ộ ế ươ ng
th c quy đ nh t i Đi u 14 Ngh đ nh này. Trong th i h n năm ngày làm vi cứ ị ạ ề ị ị ờ ạ ệ
k t ngày hoàn thành đ t chào bán, công ty đ i chúng chào bán trái phi uể ừ ợ ạ ế riêng l ph i đăng ký, l u ký trái phi u.ẻ ả ư ế
+ Đ i v i chào bán trái phi u chuy n đ i, trái phi u kèm ch ng quy n,ố ớ ế ể ổ ế ứ ề quy trình chào bán c a công ty đ i chúng đủ ạ ược ti n hành nh sau: (1) Công tyế ư
đ i chúng chu n b h s chào bán trái phi u, ti p đ n g i m t b h s chàoạ ẩ ị ồ ơ ế ế ế ử ộ ộ ồ ơ bán trái phi u đ n y ban Ch ng khoán Nhà nế ế Ủ ứ ước. (2) Trong th i h n 10 ngàyờ ạ
k t ngày nh n để ừ ậ ược h s đ y đ và h p l , y ban Ch ng khoán Nhàồ ơ ầ ủ ợ ệ Ủ ứ
Trang 12nước ch p thu n b ng văn b n; trấ ậ ằ ả ường h p t ch i, y ban Ch ng khoánợ ừ ố Ủ ứ Nhà nước tr l i b ng văn b n và nêu rõ lý do. (3) Sau khi y ban Ch ngả ờ ằ ả Ủ ứ khoán Nhà nước ch p thu n, c n công b thông tin trấ ậ ầ ố ước đ t chào bán và tợ ổ
ch c phát hành trái phi u theo quy đ nh. S ti n thu đứ ế ị ố ề ượ ừ ợc t đ t chào bán
ph i đả ược chuy n vào tài kho n phong t a m t i ngân hàng, chi nhánh ngânể ả ỏ ở ạ hàng nước ngoài. Vi c m và s d ng tài kho n phong t a áp d ng theo quyệ ở ử ụ ả ỏ ụ
đ nh đ i v i chào bán, phát hành ch ng khoán và chào mua công khai. (4)ị ố ớ ứ Trong th i h n 03 ngày làm vi c k t ngày nh n đờ ạ ệ ể ừ ậ ược đ y đ báo cáo k tầ ủ ế
qu chào bán, y ban Ch ng khoán Nhà nả Ủ ứ ước thông báo cho công ty đ iạ chúng phát hành, đ ng th i đăng lên trang thông tin đi n t c a y ban Ch ngồ ờ ệ ử ủ Ủ ứ khoán Nhà nước v vi c nh n đề ệ ậ ược báo cáo k t qu chào bán. (5) Sau khi yế ả Ủ ban Ch ng khoán Nhà nứ ước thông báo nh n đậ ược báo cáo k t qu chào bán,ế ả công ty đ i chúng đạ ược gi i t a s ti n thu đả ỏ ố ề ượ ừc t chào bán. (6) Công ty đ iạ chúng phát hành th c hi n đăng ký, l u ký trái phi u trong th i h n năm ngàyự ệ ư ế ờ ạ làm vi c k t ngày y ban Ch ng khoán Nhà nệ ể ừ Ủ ứ ước thông báo dã nh n đậ ượ cbáo cáo k t qu chào bán trái phi u chuy n đ i riêng l , trái phi u kèm ch ngế ả ế ể ổ ẻ ế ứ quy n riêng l ề ẻ
Thông qua căn c trên, d dàng nh n th y đứ ễ ậ ấ ượ ực s khác bi t gi a chàoệ ữ bán trái phi u chuy n đ i, trái phi u kèm ch ng quy n do khi công ty đ iế ể ổ ế ứ ề ạ chúng chào bán trái phi u chuy n đ i ho c trái phi u kèm ch ng quy n thìế ể ổ ặ ế ứ ề
ph i ti n hành đăng ký v i y ban Ch ng khoán Nhà nả ế ớ Ủ ứ ước còn các lo i tráiạ phi u khác thì không c n đăng ký. Tuy nhiên theo quy đ nh c a pháp lu t dùế ầ ị ủ ậ
lo i hình ch ng khoán nào thì t ch c phát hành đ u ph i thông báo v vi cạ ứ ổ ứ ề ả ề ệ phát hành v i B Tài chính, đ ng th i ph i tuân th nghĩa v công b thôngớ ộ ồ ờ ả ủ ụ ố tin
1.2.3 H s chào bán ch ng khoán riêng l c a công ty đ i chúng: ồ ơ ứ ẻ ủ ạ
V h s đăng ký chào bán c phi u riêng l c a công ty đ i chúng ề ồ ơ ổ ế ẻ ủ ạ ,
được quy đ nh t i Đi u 43 Ngh đ nh 155/2020/NĐCP nh sau:ị ạ ề ị ị ư