CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH hệ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 4 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung chính 4 1 Khái niệm và chức năng[.]

CHƯƠNG 4:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Học phần: 3 tín chỉ Đối tượng: Đại học chính quy

Nội dung chính

4.1 Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT

4.2 Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm

4.3 Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HDQT

4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

4.1.1 Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT)

❑ HĐQT là cơ quan đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT, chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong KD, bao gồm cả kế

hoạch KD và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban

GĐ (IFC, 2010)

4.1.2 Chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT

❑ Xây dựng, giám sát và kiểm soát CL

❑ Xây dựng chính sách thực hiện các CL

❑ Giám sát hoạt động của TGĐ và Ban

GĐ điều hành, các hệ thống kiểm soát

tài chính

❑ Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ

môi trường bên trong

• Hướng tới môi trường bên ngoài

Trách nhiệm giải trình chiến lược Xây dựng

Xây dựng chính sách

Giám sát các hoạt động điều hành

Nội dung chính

4.1 Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT

4.2 Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm

4.3 Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT

4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

4.2.1 Các loại thành viên HĐQT

❑ Thành viên HĐQT tham gia điều hành (ED: Executive Director):

✓ Là thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ một chức vụ quản lý trong công ty như TGĐ, GĐ tài chính, GĐ nhân sự, GĐ marketing

❑ Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director):

✓ Là người không tham gia nắm giữ bất kỳ một vị trí điều hành nào trong công ty

✓ Gồm có 2 loại :

(1) Thành viên độc lập hoàn toàn với công ty (INED: Independent Non-Executive Director) (2) Thành viên có mối quan hệ khác với công ty (CNED: Connected Non-Executive Director) do trước

4.2.2 Cách bổ nhiệm thành viên HĐQT

❑ Các thành viên HĐQT được bầu chọn theo nhiệm kỳ tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ hoặc tại một cuộc họp cổ đông bất thường.

❑ ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT cho một nhiệm kỳ không quá 5 năm kể từ lúc được bầu chọn

❑ Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phiếu phổ thông (hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) trong 6 tháng liên tục có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT.

❑ HĐQT đương nhiệm, BKS và các cổ đông khác có thể đề cử ứng viên vào HĐQT nếu số ứng viên được

đề cử bởi các cổ đông có đủ tiêu chuẩn không đủ số lượng.

❑ Một HĐQT có từ 3 – 11 thành viên Bên cạnh đó, Điều lệ cty phải chỉ rõ số lượng thành viên đang cư trú tại VN.

❑ Theo Điều lệ Mẫu và Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết, HĐQT có thể có 5 – 11 thành viên; phải có xấp xỉ 1/3 số thành viên là các thành viên độc lập và không điều hành.

Nội dung chính

4.1 Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT

4.2 Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm

4.3 Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT

4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

4.3.1 Cấu trúc của HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên tham gia điều hành:

✓ Các GĐ điều hành cấp cao vừa đóng vai trò nhà quản lý DN vừa đóng vai trò là thành viênHĐQT

✓ Sự phân biệt giữa vai trò điều hành và trách nhiệm kiểm soát, QTCT chưa rõ ràng

✓ Việc thiết lập bộ máy HĐQT như là 1 hoạt động nhằm hợp thức hóa mô hình hoạt động củacty, giúp cty hưởng những lợi ích nhất định từ giảm nộp thuế và giảm tính trách nhiệm của

mỗi thành viên HĐQT

✓ Phù hợp với các cty gia đình có quy mô nhỏ hoặc cty mới thành lập

4.3.1 Cấu trúc của HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành:

✓ Số lượng các thành viên HĐQT ko tham gia điều hành chiếm tỷ trọng khiêm tốn

✓ Việc bổ sung các thành viên ko tham gia điều hành có thể xuất phát tử:

▪ Sự phát triển và tăng trưởng mạnh của cty dẫn đến sự cần thiết phải bổ sung những thành viên không tham gia điều hành có uy tín, kinh nghiệm, trình độ và phù hợp với định hướng CL của cty

▪ Cty nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài khiến cho việc bổ sung thành viên HĐQT trở nên bắt buộc vì những thành viên mới này sẽ đại diện cho quyền lợi của bên đầu tư hoặc bên cho vay

▪ Sự thay đổi về cơ cấu và số lượng thành viên tham gia điều hành (một số thành viên ra khỏi HĐQT và chỉ còn đóng vai trò là cổ đông)

✓ Vẫn tập trung hầu hết quyền lực vào những thành viên điều hành nên có thể dẫn đến tính trạng nhóm lợi ích trong công ty

4.3.1 Cấu trúc của HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên không tham gia điều hành:

✓ Số lượng thành viên HĐQT tham gia điều hành (thành viên HĐQT độc lập) nhỏ hơn nhiều so với các thành viên không tham gia điều hành: 2 – 3 người, thường là Chủ tịch/CEO, GĐ điều hành, GĐ tài chính

✓ Các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát, kiểm soát các hoạt động điều hành của cty, mức độ hoàn thành các mục tiêu CL, đảm bảo HĐQT hoạt động đúng theo các quy tắc của QTCT

✓ Ưu điểm: tăng tính đa dạng, khách quan và phối hợp trong bộ máy QTCT

✓ Hạn chế: Tập trung quá nhiều quyền lực vào 1 nhóm nhỏ những nhà quản lý cty đồng thời là thành

4.3.1 Cấu trúc của HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên không tham gia điều hành:

✓ Thường xuất hiện ở các tổ chức hoạt động phi lợi nhuận (các tổ chức từ thiện, tổ chức hoạtđộng nghệ thuật – thể thao – y tế - cộng đồng) hay các tổ chức phi chính phủ bán độc lập mà ítxuất hiện tại các công ty niêm yết

✓ Một số HĐQT của các cty thuộc các tập đoàn kinh tế cũng có thể áp dụng mô hình cấu trúcHĐQT này do HĐQT của các công ty con này thường đã có sự tham gia của những GĐ điềuhành cấp cao ở các cty khác có liên quan trực thuộc Tập đoàn

✓ Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc

HĐQT và thường được nắm giữ bởi

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Hội đồng quản trị

(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát

4.3.1 Cấu trúc của HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT hai cấp:

✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và

GĐ hoặc TGĐ

✓ BKS nằm ở vị trí độc lập, có chức năng

giám sát HĐQT và Ban điều hành

✓ BKS chỉ bao gồm những thành viên độc

lập, đc chia thành 2 nhóm: (i) Đc bổ nhiệm

qua công đoàn, và (ii) Do cổ đông chỉ định

✓ BKS có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm

thành viên của Ban điều hành Hình 2 Mô hình cấu trúc Hội đồng quản trị hai cấp

Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn, 2020

Đại hội đồng cổ đông

Tổng giám đốc/

Giám đốc

(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát

4.3.2 Phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

110

4.3.3 Thẩm quyền của HĐQT

❑ Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý

❑ Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc

❑ Tổ chức họp ĐHĐCĐ

❑ Vốn điều lệ và tài sản của công ty

❑ Công bố thông tin và tính minh bạch của thông tin

❑ Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty

Thẩm quyền của HĐQT trong việc giám sát và kiểm soát chiến lược

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

112

❑ Xây dựng các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch KDthường niên của cty

❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Ban GĐ

❑ Phê chuẩn các điều kiện trong hợp đồng với thành viên của Ban GĐ và quyết định mức thù lao

❑ Giám sát hoạt động của Ban GĐ

❑ Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT

❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư kí công ty

❑ Thành lập và chấm dứt hoạt động của các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện

❑ Thông qua Quy tắc QTCT hiệu quả

Các thông lệ tốt

❑ Những vấn đề chủ yếu mà mọi HĐQT cần phải giám sát kỹ bao gồm:

✓ Thành tích chung của công ty, đặc biệt trong sự so sánh với các ĐTCT

✓ Sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ liên quan tới QTCT, QTRR và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức KD

✓ Thành tích của bộ máy điều hành, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân

✓ Việc triển khai chiến lược của cty

✓ Các chỉ tiêu tiếp thị và KD của công ty

✓ Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, trong đó có các cổ đông cũng như các nhân viên, các nhà cung cấp và KH của công ty

Thẩm quyền của HĐQT liên quan đến quyền lợi của cổ đông

Thẩm quyền của HĐQT liên quan đến tài sản và vốn điều lệ

❑ HĐQT có quyền quyết định về việc phát hành cổ phiếu trong giới hạn vốn điều lệ được phê duyệt.

❑ HĐQT cũng có quyền quyết định về loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành nhưng phải báo cáo…

❑ HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại….

❑ HĐQT có thẩm quyền quyết định thông qua hợp đồng mua, bán có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản …

Thẩm quyền của HĐQT trong việc kiểm soát, công bố và

minh bạch thông tin

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

116

❑ Phê duyệt trước các báo cáo tài chính

❑ Thông qua trước báo cáo Quản trị công ty

❑ Thông qua báo cáo sự kiện quan trọng

❑ Thực hiện quản lý rủi ro

Nội dung chính

4.1 Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT

4.2 Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm

4.3 Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT

4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

4.4 Các ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

118

❑ Ủy ban kiểm toán

❑ Ủy ban lương thưởng

❑ Ủy ban nhân sự

❑ Các ủy ban khác trực thuộc HĐQT: Ủy ban quản trị/chiến lược, Ủy ban giám đốc độc lập, Ủy ban điều hành

Thành phần các ủy ban trực thuộc HĐQT

❑ Mỗi ủy ban trực thuộc HĐQT nên có ít nhất ba thành viên.

❑ Các thành viên trong ủy ban trực thuộc HĐQT không nhất thiết phải là thành viên HĐQT

❑ Trong mỗi ủy ban nên có ít nhất một thành viên HĐQT (tại những công ty niêm yết, đây là quy định bắt buộc) và có ít nhất một thành viên đáp ứng đầy đủ các

điều kiện của một thành viên HĐQT độc lập và không điều hành

❑ HĐQT cần bổ nhiệm một thành viên trong ủy ban làm Chủ tịch ủy ban.

Mô tả các ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

120

Mô tả các ủy ban trực thuộc HĐQT

Mô tả các ủy ban trực thuộc HĐQT

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

122

Q & A