CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH hệ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 2 LÝ THUYẾT, NGUYÊN TẮC VÀ MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung c[.]

CHƯƠNG 2:

LÝ THUYẾT, NGUYÊN TẮC VÀ MÔ HÌNH

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Học phần: 3 tín chỉ Đối tượng: Đại học chính quy

Nội dung chính

2.1 Các lý thuyết quản trị công ty

2.2 Các quy tắc quản trị công ty

2.3 Các mô hình và cơ cấu quản trị công ty

2.1.1 Lý thuyết người đại diện

❑ Người chủ (cổ đông) sở hữu công ty thuê hoặc ủy quyền các đại diện (nhà quản lý) để điều hành công ty mang lại lợi ích tốt nhất cho các người chủ (lợi nhuận, sự tăng trưởng của công ty).

❑ Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý tạo nên sự mâu thuẫn về lợi ích người chủ và người đại diện bởi sự bất đồng về mục đích riêng của các nhà quản lý, cổ đông và chủ nợ.

❑ Sự bất đồng về lợi ích của người đại diện (có quyền quản lý) với người chủ (quyền sở hữu tài sản) có thể dẫn đến nhà quản lý hành động phản bội lại lợi ích của chủ sở hữu hay chủ nợ: không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đông mà vì mục đích tư lợi

=> Cần có một cơ chế kiểm soát được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông

2.1.2 Lý thuyết các bên liên quan

❑ Công ty sẽ phục vụ cho nhiều lợi ích của các bên liên quan hơn là chỉ có lợi ích của cổ đông

❑ Hợp pháp hóa giá trị các bên liên quan với tư cách là một phương tiện hữu hiệu để nâng cao hiệuquả, khả năng sinh lời, khả năng cạnh tranh và sự thành công kinh doanh

❑ Các bên liên quan thực hiện đầu tư vào công ty, đóng góp và gánh chịu các rủi ro với công ty nên

có quyền tham gia vào các quyết định của công ty như một cách để nâng cao hiệu quả của công ty

❑ Lý thuyết các bên liên quan có ý nghĩa chuẩn tắc (đạo đức/ứng xử)

❑ Có ý nghĩa phương tiện (nâng cao lợi nhuận/tài sản): đáp ứng các yêu cầu hợp pháp của tất cả cácbên liên quan và/hoặc như một phương tiện để tối đa hóa tài sản của công ty

2.1.3 Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực

❑ Tập trung vào vai trò của chủ tịch HĐQT trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lựccần thiết cho công ty

❑ Cung cấp sự tập trung vào việc bổ nhiệm các đại diện của các tổ chức độc lập như một phươngtiện để đạt được sự tiếp cận các nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty

❑ Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức năng tổ chức, hiệu quả hoạt động và sự sống còn củacông ty: Các giám đốc đem lại nguồn lực cho công ty như nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận vớicác thành phần chính như các nhà cung cấp, khách hàng

Nội dung chính

2.1 Các lý thuyết và triết lý quản trị công ty

2.2 Các quy tắc quản trị công ty

2.3 Các mô hình quản trị công ty

2.4 Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần tại Việt Nam

2.2.1 Khái niệm quy tắc quản trị công ty

✓ Mô hình quản lý có trách nhiệm và dựa trên các giá trị KD

✓ HĐQT và Ban GĐ điều hành phục vụ những lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông (bao gồm

cả các cổ đông thiểu số), gia tăng giá trị cho các cổ đông một cách bền vững

✓ Công khai thông tin và minh bạch, đảm bảo hệ thống QTRR và kiểm soát nội bộ hiệu quả

=> Nguyên tắc QTCT cần phải đi xa hơn so với những gì được quy định trong khuôn khổ của pháp luật; có thể được sửa đổi một cách thích hợp, và phải nên bao hàm cả những thông lệ tốt đã được công nhận rộng rãi trong nước và trên thế giới.

2.2.2 Các giá trị nền tảng của quy tắc QTCT

Các nguyên tắc QTCT được xây dựng trên cơ sở các

giá trị cốt lõi sau:

❑ Sự công bằng: bảo vệ quyền lợi và sự đối xử công bằng đối

với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông thiểu số và cổ đông nước

ngoài.

❑ Tính trách nhiệm: đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan,

khuyến khích sự hợp tác giữa công ty và các bên liên quan trong

việc đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính công ty.

❑ Tính minh bạch: đảm bảo tính công khai, kịp thời và chính

xác thông tin về các vấn đề quan trọng của công ty như tình hình

tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh.

❑ Trách nhiệm giải trình: đảm bảo việc giám sát Ban điều

hành có hiệu quả của HĐQT cũng như trách nhiệm giải trình của

HĐQT trước công ty và các cổ đông. Hình 2.1 Các giá trị nền tảng của nguyên tắc QTCT

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 1: Đảm bảo cơ sở để có một khuôn khổ QTCT hiệu quả:

Khuôn khổ QTCT cần:

❑ Thúc đẩy tính minh bạch, công bằng và hiệu quả của thị trường

❑ Phân bổ hiệu quả nguồn lực

❑ Phù hợp với quy định của pháp luật

❑ Hỗ trợ giám sát và thực thi hiệu quả.

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 2: Quyền của cổ đông, đối xử công bằng với cổ đông và các chức năng sở

hữu cơ bản

❑ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông, gồm:

✓ Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu;

✓ Quyền mua bán, chuyển nhượng cổ phần;

✓ Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty;

✓ Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ;

✓ Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT;

✓ Hưởng lợi nhuận của công ty

❑ Các cổ đông phải được đối xử bình đẳng, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài

❑ Giao dịch với các bên liên quan (BLQ) phải đảm bảo hạn chế xung đột lợi ích và bảo vệ quyền lợi của công ty và cổ đông

❑ Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.

❑ Thị trường mua bán sáp nhập công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 3: Các nhà đầu tư, tổ chức, TTCK, và các trung gian khác

Khuôn khổ QTCT nên đưa ra các chính sách khuyến khích hợp lý và tạo điều kiện cho TTCKhoạt động để hỗ trợ cải thiện QTCT:

❑ Về quyền biểu quyết: phải công bố thông tin về cách thực thi quyền sở hữu

❑ Về quản lý xung đột lợi ích: xác định và công bố cách thức quản lý nhằm giảm thiểu xung đột

lợi ích

❑ Lành mạnh hóa thị trường: cấm giao dịch nội gián; công bố rõ luật và quy định được áp dụng

tại cty; TTCK định giá công bằng và hiệu quả; cung cấp thông tin minh bạch, khách quan vàđáng tin cậy cho các cổ đông

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

Khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan theo:

❑ Pháp luật quy định hoặc theo thỏa thuận song phương

❑ Thiết lập cơ chế nâng cao hiệu quả và khuyến khích người lao động (NLĐ)

❑ Được tự do truyền đạt mối quan ngại về những việc làm không hợp pháp/không phù hợp đạo đứclên HĐQT mà không làm ảnh hưởng tới quyền của họ

❑ Cần bổ sung một khuôn khổ về phá sản hiệu quả và việc thực thi hiệu quả của chủ nợ

❑ Sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản,việc làm và ổn định tài chính cho DN

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 5: Công bố thông tin và minh bạch

❑ Đảm bảo công bố thông tin kịp thời chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty:

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty

❖ Quy tắc 6: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

❑ Chức năng của HĐQT:

✓ Đảm bảo định hướng chiến lược của công ty

✓ Giám sát có hiệu quả thực tiễn QTCT và thực hiện các thay đổi khi cần thiết

✓ Giám sát thực hiện trách nhiệm giải trình của HĐQT đối với công ty và cổ đông

❑ HĐQT phải làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin; siêng năng và cẩn trọng; vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông

❑ HĐQT phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, giải quyết công bằng lợi ích của các BLQ

và đối xử bình đẳng với mọi cổ đông

Nội dung chính

2.1 Các lý thuyết và triết lý quản trị công ty

2.2 Các nguyên tắc quản trị công ty

2.3 Các mô hình và cơ cấu quản trị công ty

2.3.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

❑ Đặc điểm:

✓ Được thành lập dựa trên mối quan hệ giữa các cổ đông và các nhà quản lý.

✓Giám đốc chịu trách nhiệm với HĐQT và các cổ đông về các quyết định trong hoạt động kinh doanh của công ty, đảm bảo các hoạt động đó phải mang lại lợi nhuận và

cổ tức nhận được.

✓ Thường diễn ra trong các công ty ở ba cấp độ: cổ đông – HĐQT – ban quản lý, giám đốc, xuất phát từ các quản trị viên.

2.3.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

2.3.1 Mô hình QTCT định hướng cổ đông

❑ Hạn chế:

✓Áp lực đáp ứng kỳ vọng về hiệu suất => các nhà quản lý có thể tập trung vào tối đa hóa giá trị ngắn hạn hơn là trong dài hạn

✓Hành vi đạo đức có thể trở thành rào cản khi nhà quản lý chỉ chú trọng vào tăng

trưởng thị phần và lợi nhuận

❑ Các quốc gia áp dụng:

✓ Chủ yếu ở các nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada)

2.3.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

❑ Đặc điểm:

✓ Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), và Ban kiểm soát (đại diện người lao động/nhân viên và đại diện cổ đông)

✓ Bên cạnh các cổ đông, các nhà quản lý phải chịu trách nhiệm trước một nhóm lớn

hơn gồm các bên liên quan như: người lao động, chủ nợ, nhà cung ứng, cộng đồng, môi trường,

✓ Hướng tới bảo vệ và điều hòa lợi ích của nhiều bên liên quan, không chỉ đối với các

cổ đông

✓ Tất cả các bên liên quan có quyền tham gia trong các quyết định của công ty

2.3.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

2.3.2 Mô hình QTCT định hướng đa bên

❑ Hạn chế của mô hình QTCT định hướng cổ đông:

❑ Quyền và giá trị của cổ đông không được coi trọng quá nhiều

❑ Thiếu sự cạnh tranh, thiếu tập trung khi sử dụng nguồn lực tài chính

❑ Các quốc gia áp dụng mô hình QTCT định hướng cổ đông:

❑ Các quốc gia châu Âu lục địa (Đức)

❑ Một số quốc gia châu Á (Nhật Bản)

2.3.3 Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần tại Việt Nam

Q & A