CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU, NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ, TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU, NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ, TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH

Chương 18: CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU, NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ, TÁICẤU TRÚC TÀI CHÍNH

Ba chương trước đã mô tả một công ty ra quyết định về cấu trúc vốn và chính sách cổ tức như thế nào Những quyết định này tác động đến nhu cầu về nguồn vốn mới, và các cách thức để tăng thêm vốn Chương này sẽ giải thích quá trình làm tăng vốn hiện nay Xuyên suốt chương, chúng tôi sẽ bàn về vai trò của ngân hàng đầu tư và các cơ quan lập quy.

CÁC CÂU HỎI ĐẦU CHƯƠNG

Trong khi đọc chương này, hãy xem bạn có thể trả lời những câu hỏi dưới đây như thếnào Bạn không nhất thiết phải trả lời các câu hỏi trước khi đọc chương này Thay vào đó,bạn nên dùng những câu hỏi này để hiểu rõ những vấn đề sẽ được trình bày trongchương Sau khi đọc xong, bạn sẽ có được một phần của câu trả lời cho các câu hỏi, vàbạn sẽ có câu trả lời tốt hơn nếu bạn đem những gì đọc được trong chương thảo luận vớicác bạn ở lớp Chú ý rằng, việc sử dụng các dữ liệu giả thuyết để trả lời các câu hỏi kháiniệm cũng thường rất hữu ích Chúng tôi trình bày các câu trả lời với mô hình Excel, môhình được sử dụng trên trang web của ThomsonNOW Truy cập vào mô hình và làm việcvới nó là một cách luyện tập hữu ích, và nó sẽ cung cấp một cái nhìn thấu đáo hơn khi trảlời các câu hỏi

1 Những lý do gì khiến các công ty quyết định cổ phần hóa? Nếu cổ phần hóa làmột ý tưởng tốt, tại sao tất cả công ty lại không cổ phần hóa?

2 Trong ngày phát hành cổ phiếu lần đầu, giá trị thị trường của cố phiếu có thể caohơn giá bán ra hoặc thấp hơn mức giá này Có phải là thường thì giá thị trường lúcđóng cửa của cổ phiếu sẽ cao hơn hay thấp hơn giá phát hành trong ngày pháthành cổ phiếu lần đầu ra công chúng? Nếu giá trị thị trường cổ phiếu của mộtcông ty cao hơn giá phát hành lần đầu, liệu công ty có nên bỏ lại tiền trên bàn và

do đó nhận ít cổ phiếu hơn mức mà nó nên nhận được? Nếu đa số các công ty đều

để lại tiền trên bàn thì liệu điều này có chỉ ra rằng thị trường phát hành cổ phiếulần đầu ra công chúng là không hiệu quả? Việc định giá thấp có hệ thống có thểđược giải thích như thế nào? Liệu số lượng bị định giá thấp là không đổi theo thờigian? Giải thích

3 Phát hành các quyền chọn là gì? Tại sao các công ty lại đưa ra các quyền chọn màkhông đơn giản là bán cổ phần tăng thêm trực tiếp cho các nhà đầu tư? Giá trị củacác quyền chọn được xác định như thế nào? Một nhà đầu tư cá nhân nên bán haythực hiện quyền của mình? Có tác động của việc chia tách cổ phiếu ẩn trong một

sự phát các quyền chọn hay không? Giải thích

4 Trái phiếu chiết khấu ngay lúc phát hành là gì? Các trái phiếu này được định giánhư thế nào? Lợi tức (tỷ lệ thu nhập) trước thuế và sau thuế của chúng được tínhtoán như thế nào?

5 Các công ty quyết định như thế nào về việc liệu có nên trả lại (hoàn lại) các tráiphiếu đang lưu hành của nó hay không? Nếu giá trị NPV được tính toán trong mộtphân tích trả lại trái phiếu là dương, liệu điều đó có mang nghĩa là công ty nên call

và hoàn trả trái phiếu đó? Tác động của việc hoàn trả một trái phiếu đến ngườinắm giữ nó là gì?

CHU KÌ TÀI CHÍNH CỦA MỘT CÔNG TY MỚI THÀNH LẬP

Hầu hết các công ty mới thành lập đều dưới hình thức doanh nghiệp tư nhân, hay công tyhợp doanh, và rồi, khi công ty trở nên lớn mạnh, nó cảm thấy thèm muốn được trở thànhmột công ty cổ phần Lúc đầu, các cổ phiếu của công ty được sở hữu bởi các nhà sánglập và các nhân viên chủ chốt Thậm chí các công ty mới thành lập mà sau này mới thànhcông thường bắt đầu với số ngân quỹ âm do tỉ lệ tăng trưởng và chi phí phát triển sảnphẩm cao; do đó, những công ty này phải gia tăng nguồn vốn trong những năm tăngtrưởng cao Nếu các nhà sáng lập công ty đã đầu tư tất cả các nguồn lực tài chính của họvào công ty, họ phải tìm kiếm thêm các nguồn tài trợ từ bên ngoài Các công ty mớithành lập thông thường có những cơ hội tăng trưởng cao tùy vào các tài sản mà nó sởhữu, và họ thường phải chịu những vấn đề với thông tin không đối xứng Do đó, nhưchúng tôi đã đề cập trong chương 15, các công ty phải tìm kiếm nguồn vốn bên ngoàichủ yếu dưới dạng vốn chủ sở hữu hơn là nợ

Để bảo vệ nhà đầu tư khỏi phát hành chứng khoán gian lận, năm 1933 Quốc hội đã banhành đạo luật Chứng khoán, tạo nên Ủy ban chứng khoán để điều hòa thị trường tài

chính (SEC)

Đạo luật chứng khoán sẽ chỉnh lý việc phát hành cổ phiếu giữa các tiểu bang, nó còncung cấp một số sự miễn thuế cho phép các công ty phát hành chứng khoán qua các đợtphát hành riêng lẻ mà không đăng ký với Ủy ban chứng khoán Những luật lệ kiểm soátviệc miễn thuế này khá là phức tạp, nhưng nhìn chung chúng hạn chế số lượng và chủngloại nhà đầu tư tham gia vào một đợt phát hành chứng khoán Những nhà đầu tư đượccông nhận chính thức bao gồm các nhân viên và giám đốc của công ty, các cá nhân giàu

có, các thể chế đầu tư Trong một đợt phát hành riêng lẻ mà không được đăng ký, công ty

có thể phát hành chứng khoán đến một số lượng không hạn chế các nhà đầu tư được côngnhận, nhưng chỉ tối đa là 35 nhà đầu tư không được công nhận Thêm nữa, không mộtnhà đầu tư nào có thể bán chứng khoán của họ tại thị trường thứ cấp ra công chúng Đối với đa số các công ty mới thành lập, loạt vốn tài trợ bên ngoài đầu tiên đến qua mộtđợt phát hành vốn cổ phần riêng lẻ tới một hay hai nhà đầu tư cá nhân, được gọi là thiên sứ

(những người xuất vốn cho người khác) Đổi lại là một khoản nằm trong giới hạn từ

$50,000 đến $400,000 các thiên sứ này sẽ nhận được cổ phần và cũng có thể ngồi vàoghế quản trị Bởi vì các thiên sứ có thể tác động tới các phương hướng chiến lược của

công ty, tốt nhất là các thiên sứ nên mang theo những kinh nghiệm và mối quan hệ trongngành đến với công ty chứ không chỉ là tiền mặt.

Khi công ty tăng trưởng, nhu cầu tài trợ của công ty có thể vượt quá nguồn lực của cácnhà đầu tư cá nhân, thay vào đó công ty sẽ hướng đến quỹ đầu tư mạo hiểm Quỹ đầu tưmạo hiểm là một hiệp hội tư nhân trách nhiệm hữu hạn, mà nó tăng vốn điển hình từ $30triệu tới $80 triệu từ một nhóm các thể chế đầu tư nhỏ bao gồm: quỹ hưu trí, phường hội.Những người quản lý của quỹ đầu tư mạo hiểm gọi là các nhà tư bản mạo hiểm hoặcVCs, thường có nhiều hiểu biết và kinh nghiệm về một ngành cụ thể Họ sàng lọc hàngtrăm công ty, và cuối cùng chọn ra khoản 12 công ty, gọi là danh mục các công ty đầu tư.Quỹ mạo hiểm mua các cổ phần từ các công ty trong danh mục đầu tư, và nhà quản lýquỹ trở thành thành viên của ban quản trị của các công ty đó Quỹ đầu tư mạo hiểmthường có tuổi thọ trên danh nghĩa trước đó từ 7 đến 10 năm trước khi tan rã, hay bán lạidanh mục đầu tư và chia tiền lời cho các nhà đầu tư hoặc chia trực tiếp cổ phiếu cho cácnhà đầu tư

CÂU HỎI:

Đợt phát hành riêng lẻ là gì?

Thiên sứ là gì?

Quỹ đầu tư mạo hiểm là gì?

QUYẾT ĐỊNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CÔNG KHAI (CỔ PHẦN HÓA): ĐỢTPHÁT HÀNH LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)

Phát hành cổ phiếu công khai tức là bán một số lượng cổ phiếu cho các nhà đầu tư bênngoài và để cho số cổ phiếu đó được giao dịch trên thị trường công khai Ví dụ, Google,World Poker Tour EnterPrises, PetMed Express, và nhiều công ty khác cũng đã pháthành cổ phiếu vào năm 2004 Ưu và nhược của việc sở hữu cổ phiếu công khai là:

Ưu điểm

1 Tăng tính thanh khoản và cho phép các nhà sáng lập tích góp tài sản Cổ phiếu

của các công ty nhỏ (đã cổ phần nhưng cổ phiếu tập trung vào một số lượng nhỏchủ sở hữu), hay các nghiệp đoàn thì không có tính thanh khoản Sẽ khó khan chomột chủ sở hữu trong việc tìm kiếm một người muốn mua thậm chí nếu có cũngkhó tìm ra được một mức giá chính thức để thực hiện việc giao dịch khi người chủ

sở hữu muốn bán công ty

2 Cho phép nhà sáng lập thực hiện việc đa dạng hóa Khi công ty tăng trường và

trở nên có giá trị, các nhà sáng lập công ty thường gắn chặt nguồn lợi của mình

vào công ty Bằng cách bán bớt một vài cổ phần trong đợt phát hành công khai, họ

có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư, từ đó giảm thiểu được rủi ro trong danh mụcđầu tư cá nhân của mình

3 Tạo điều kiện gia tăng nguồn tiền mặt của công ty Nếu một công ty nhỏ muốn gia

tăng nguồn tiền mặt bằng cách phát hành mới cổ phiếu, nó phải tìm đến nhữngchủ sở hữu hiện tại của nó, người có thể không có tiền hoặc không muốn “bỏthêm trứng vào giỏ” Mặc dù vậy, thường hơi khó để có thể khiến các nhà đầu tưbên ngoài đổ tiền vào các công ty nhỏ, bởi nếu nhà đầu tư bên ngoài không cóquyền biểu quyết (cổ phần phải lớn hơn 50%), những người quản lý và nắm giữ

cổ phiếu bên trong công ty sẽ lợi dụng họ Phát hành cổ phiếu công khai cũngmang theo những thông tin minh bạch và được kiểm soát bởi SEC, đã giảm thiểuđược vấn đề trên và làm cho mọi người sẵn sàng đầu tư vào công ty hơn, điều đógiúp cho công ty dễ dàng tiếp cận nguồn vốn

4 Xác lập giá trị cho công ty Nếu công ty muốn trao quyền chọn cổ phiếu thưởng

cho các nhân viên chủ chốt, sẽ rất hữu ích khi xác định được chính xác giá trị củaquyền chọn đó, và nhân viên có thể chọn mua hoặc bán quyền chọn này, điều đótạo tính thanh khoản cho cổ phiếu Cũng như vậy, khi chủ sở hữu của công ty mất,Cục thuế phải xác định giá trị của công ty cho mục đích thuế tài sản Thường thìnhững cơ quan định giá này sẽ định giá cao hơn so với giá trị mà công ty đangđược giao dịch công khai trên thị trường

5 Tạo điều kiện cho các thỏa thuận mua bán sáp nhập Có giá trị thị trường xác

định sẽ giúp công ty khi nó bị thâu tóm hay thâu tóm các công ty khác bằng cácmua bán cổ phiếu

6 Gia tăng các thị trường tiềm năng Nhiều công ty báo cáo rằng công ty dễ dàng

bán các sản phẩm của mình đến các khách hàng tiềm năng hơn khi công ty đượcgiao dịch công khai trên sàn chứng khoán

Nhược điểm

1 Chi phí báo cáo Một công ty công khai phải báo cáo hàng quý và hàng năm cho

SEC hoặc cho các cơ quan chức năng khác Những báo cáo này có thể là một gánhnặng về chi phí, đặc biệt là với những công ty nhỏ

2 Sự phơi bày Công tác quản trị có thể không giống như những gì trì bày trong bản

báo cáo tình hình hoạt động, bởi vì những dữ liệu này có thể phơi bày ra cho cácđối thủ cạnh tranh Tương tự như vậy, các chủ sở hữu của công ty cũng khôngmuốn người khác biết được giá trị ròng của công ty, và khi công ty đại chúng phảiphơi bày những thông tin về tỉ lệ cổ phần của các quan chức lãnh đạo, ban giám

đốc, các chủ sở hữu lớn, nó sẽ dễ dàng cho mọi người trong việc tính toán và ướclượng được giá trị ròng đó.

3 “Làm ăn với chính bản thân mình” Các chủ sở hữu của các công ty đóng có nhiều

cơ hội để nhận lương cao, thực hiện chế độ gia đình trị, giao dịch cá nhân với các

tổ chức, và các khoản phúc lợi không cần thiết khác Những cách “làm ăn vớichính bản thân mình” này thường được dùng để giảm nghĩa vụ thuế cá nhân vànhững việc này thường khó hơn khi công ty được công khai giao dịch

4 Thị trường không năng động/giá thấp Nếu là một công ty rất nhỏ, và nếu cổ phiếu

của nó không được giao dịch thường xuyên, thì cổ phiếu của công ty có tính thanhkhoản thấp và giá trị thị trường không phản ánh được giá trị thực của công ty Cácnhà phân tích chứng khoán và môi giới chứng khoán sẽ không theo dõi các cổphiếu này bởi vì nó không tạo ra đủ hoa hồng để bù đắp cho chi phí theo dõichúng

5 Kiểm soát Bởi vì các lời đề nghị tinh vi và các cuộc tranh chấp quyền lực ẩn danh,

những nhà quản lý của công ty đại chúng mà không có quyền biểu quyết thì phảiquan tâm tới vấn đề duy trì quyền kiểm soát của mình Ngoài ra, còn có những áplực lên những nhà quản lý về việc đạt được doanh số hàng năm, thậm chí cả lợitức dài hạn cho cổ đông để thực hiện chiến lược mà có thể làm cho lợi nhuận ngắnhạn sụt giảm nhưng sẽ tăng trong dài hạn Những nhân tố này làm cho một sốcông ty “tư nhân hóa trở lại” bằng các thỏa thuận mua lại dựa trên vay nợ (đònbẩy, một hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp bằng nguồn tài chính đi vay)giúp cho nhà quản trị mua lại cổ phần của các cổ đông không nằm trong ban quảntrị Chúng tôi sẽ bàn luận về quyết định “tư nhân hóa trở lại” trong các phần sau

6 Các mối quan hệ với nhà đầu tư Các công ty đại chúng phải luôn sát cánh với nhà

đầu tư trong quá trình phát triển Nhiều nhà quản trị tài chính (CFO) của nhữngcông ty mới niêm yết nói rằng họ dành toàn bộ 2 ngày một tuần chỉ để thảo luận

và trò chuyện với các nhà đầu tư và các nhà phân tích

Kết luận về việc phát hành cổ phiếu ra công chúng

Không có nguyên tắc chắc chắn nào cho rằng liệu công ty có nên niêm yết chứng khoán

ra công chúng hay không Đây là một quyết định cá nhân mà nên dựa trên những hoàncảnh cá biệt và những chủ sở hữu cá biệt của từng công ty Nếu một công ty quyết địnhtrở thành công ty đại chúng, bằng cách phát hành cổ phiếu mới hay bán cổ phiếu củanhững chủ sở hữu hiện tại, một vấn đề quan trọng cần quan tâm là phải thiết lập mức giámỗi cổ phần khi phát hành ra công chúng Công ty và chủ sở hữu hiện tại muốn mức giánày càng cao càng tốt, giá bán ra càng cao thì số cổ phần bị chia ra càng nhỏ chủ sở hữu

sẽ nhận được nhiều tiền hơn nếu muốn bán đi số cổ phần mà họ đang sở hữu Mặt khác,

các nhà đầu tư tiềm năng lại muốn mức giá càng thấp càng tốt Chúng tôi sẽ trở lại vớivấn đề giá phát hành ở chương sau, sau khi mô tả các khía cạnh của cổ phiếu thường.

CÂU HỎI:

Những ưu điểm chính của việc trở thành công ty đại chúng?

Những nhược điểm chính?

Tiến trình phát hành cổ phiếu ra công chúng

Ở những phần dưới đây, tiến trình phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ phức tạp hơn, tốnkém hơn và mất thời gian hơn việc đơn thuần ra quyết định phát hành cổ phiếu

Lựa chọn ngân hàng đầu tư

Sau khi đã quyết định trở thành công ty đại chúng, công ty đối mặt với vấn đề làm saobán được số cổ phiếu phát hành cho lượng lớn các nhà đầu tư Trong khi hầu hết các công

ty đều biết cách bán các sản phẩm của mình, chỉ một số ít có kinh nghiệm trong việc bán

cổ phiếu Để được trợ giúp trong tiến trình này, công ty sẽ tiến hành phỏng vấn một sốcác ngân hàng đầu tư khác nhau, có thể gọi là các nhà bảo lãnh phát hành, rồi chọn ra mộtnhà bảo lãnh đứng đầu Để hiểu rõ các nhân tố ảnh hưởng đến quyết định lựa chọn này,chúng ta cần hiểu rõ được các ngân hàng đầu tư hoạt động như thế nào

Đầu tiên, một ngân hàng đầu tư sẽ giúp công ty xác định được giá phát hành, biên độ giácho cổ phiếu và số lượng cổ phần sẽ được bán Kinh nghiệm và danh tiếng của ngân hàngđầu tư với các công ty trong ngành là một nhân tố quan trọng thuyết phục các nhà đầu tưtiềm năng mua cổ phiếu với mức giá phát hành Bằng ảnh hưởng của mình, ngân hàngđầu tư sẽ chứng nhận rằng cổ phiếu không bị định giá quá cao, điều này sẽ làm an tâmcác nhà đầu tư Thứ hai, các ngân hàng đầu tư sẽ bán các cổ phần cho các khách hànghiện tại của nó, bao gồm một hỗn hợp các thể chế đầu tư và các khách hàng cá nhân riêng

lẻ Bước thứ ba, ngân hàng đầu tư thông qua các trung gian môi giới, sẽ làm một bài phântích cổ phiếu đó sau khi nó được phát hành Bài phân tích sẽ được phân phát đều đặn chonhững nhà đầu tư, nó mô tả triển vọng của cổ phiếu, điều giúp duy trì lợi tức cho cổphiếu Một bài phân tích chi tiết và đáng lưu tâm sẽ làm tăng khả năng thanh khoản của

cổ phiếu ở thị trường sơ cấp và giá cổ phiếu cũng phản ánh đúng hơn giá trị của công ty

Các tổ chức bao mua chứng khoán

Công ty và các ngân hàng đầu tư tiếp theo phải quyết định liệu ngân hàng sẽ bảo lãnh với

cố gắng tối đa, hay bảo lãnh chắc chắn Đối với việc bảo lãnh với cố gắng tối đa, ngânhàng không bảo đảm việc chứng khoán sẽ được bán hết hay công ty sẽ nhận được số tiền

mà nó cần, ngân hàng chỉ “cố gắng tối đa” trong việc bán cổ phiếu Ở việc bảo lãnh chắcchắn, công ty sẽ nhận được sự bảo đảm, bởi vì ngân hàng đồng ý mua toàn bộ số cổ phầnrồi bán lại cho các khách hàng của nó Do đó, ngân hàng mang một rủi ro lớn trongtrường hợp bảo lãnh chắc chắn Ví dụ, cổ phiếu của IBM, lợi tức tăng nhanh, và giá cổphiếu sụt giảm sau khi thỏa thuận đã được kí kết nhưng trước đó ngân hàng đầu tư có thể

đã bán nó cho những khách hàng đầu cuối của mình Ngân hàng lỗ một khoản chừng

10-20 triệu đô Nếu như thỏa thuận theo kiểu bảo lãnh cố gắng hết sức thì IBM đã phải chịukhoản lỗ đó của ngân hàng

Ngoại trừ các cổ phiếu quá nhỏ, hầu như toàn bộ các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu đềuđược bảo lãnh Các nhà đầu tư được yêu cầu phải thanh toán trong vòng 10 ngày, và ngânhàng đầu tư phải thanh toán cho công ty trong vòng 4 ngày kể từ ngày chính thức pháthành Thông thường, ngân hàng bán cổ phiếu trong vòng 1-2 ngày sau ngày phát hành,nhưng có những lúc, ngân hàng tính toán nhầm, nên đã định giá phát hành quá cao, do đókhông thể bán hết được Ở những thời điểm khác, thị trường sụt giảm trong quá trìnhchào bán cổ phiếu, làm ngân hàng phải giảm giá cổ phiếu Trong những trường hợp đó,trong điều khoản bảo lãnh đã kí kết, công ty được nhận khoản tiền với mức giá đã thỏathuận trước đó, vì vậy ngân hàng thường phải chịu những khoản lỗ nếu có

Bởi vì phải đương đầu với các khoản lỗ tiềm tàng, các ngân hàng thường không điềuhành quá trình mua bán và phân phối chứng khoán một mình trừ những trường hợp sốlượng quá nhỏ Nếu số lượng lớn, ngân hàng thường thành lập một tổ chức bao mua đểhạn chế rủi ro mà mỗi ngân hàng phải đối mặt Ngân hàng thiết lập các điều khoản đượcgọi là nhà bảo lãnh lão đạo, hay nhà bảo lãnh đứng đầu Tổ chức này thường bao gồm cácnhà phân tích nhiều hơn, những người có những đóng góp to lớn vào tính thanh khoảncho cổ phiếu ở thị trường thứ cấp sau đợt phát hành đầu tiên Do đó, tổ chức bao muacung cấp lợi ích cho cả nhà bảo lãnh và công ty phát hành

Ngoài ra, trong các tổ chức bao mua ở những ngân hàng đầu tư lớn thường bao gồm mộtnhóm chuyên bán cổ phiếu, nhóm này sẽ điều hành quá trình phân phối cổ phiếu tới cácnhà đầu tư cá nhân Nhóm bán cổ phiếu bao gồm tất cả các thành viên bao mua cộng vớicác nhà môi giới phụ trợ, những người có một phần nhỏ trong tổng số cổ phiếu phát hành

từ các nhà bao mua chứng khoán Do đó, nhà bảo lãnh đóng vai trò như một người bán sỉ,trong khi các thành viên trong nhóm bán đóng vai trò như các nhà bán lẻ Số lượng hãngbuôn trong nhóm bán phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu phát hành, nhưng thường daođộng từ 10 đến 15

Một thủ tục bán cổ phiếu mới đã được ban hành, nó tận dụng vào quyền sở hữu cổ phiếucủa các tổ chức Trong kiểu buôn bán này, nó được gọi là một ( unsyndicated stock

offering), nhà điều hành bảo lãnh sẽ hoạt động một mình, bán toàn bộ số cổ phiếu chomột nhóm các nhà đầu tư lớn, do đó bỏ qua các nhà bán sỉ chứng khoán và các nhà đầu tưriêng lẻ Trong những năm gần đây, khoảng 50% chứng khoán được “unsydicatedoffering” Đằng sau hiện tượng này là một lực lượng thúc đẩy: tiền Phí mà các công typhát hành chứng khoán phải trả cho các tổ chức bao mua, bao gồm tiền hoa hồng trả chocác nhà môi giới sỉ, cao hơn nhiều so với “unsydicated offering” Ngoài ra, dù tổng chiphí thấp hơn nhưng ở “unsydicated offering”, các nhà lãnh đạo bảo lãnh thường có lợibởi vì họ không phải chia sẻ các khoản phí với các tổ chức bao mua Các công ty pháthành gần đây sử dụng “unsydicated offering” gồm Transamerica Corporation và PublicService Company of New Mexico Mặc dù vậy, một số cổ phiếu không thể mời chào chocác nhà đầu tư lớn được, nên không phải công ty nào cũng có thể sử dụng “unsydicatedoffering”.

Các luật lệ về bán chứng khoán

Việc bán chứng khoán mới, cũng như bán ở thị trường thứ cấp, cũng bị kiểm soát ở hơn

50 bang bởi SEC Đây là các luật chính được SEC thiết lập:

1 SEC có quyền lực pháp lý đối với các đợt phát hành giữa các ban với số lượng từ1,5 triệu đô trở lên

2 Các chứng khoán mới phát hành (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu) phải được đăng

kí với SEC tối thiểu 20 ngày trước ngày phát hành chính thức Bản đăng ký, gọi làMẫu S-1, cung cấp các thông tin về tài chính, pháp lý, kĩ thuật của công ty gửi choSEC Bản cáo bạch phải đính kèm trong S-1, tóm tắt những thông tin này cho nhàđầu tư Các luật sư và kế toán của SEC phân tích cả 2 bản đăng kí và cáo bạch;nếu thông tin chưa được cung cấp đủ hoặc có thể làm cho nhà đầu tư hiểu sai,SEC sẽ hoãn lại đợt phát hành

3 Sau khi SEC tuyên bố đợt phát hành có hiệu lực, các chứng khoán mới có thểđược đăng quảng cáo, nhưng tất cả các lời quảng cáo phải giống như thông tintrong bản cáo bạch Bản cáo bạch sơ bộ phải được phát cho các nhà đầu tư trongvòng 20 ngày trong quá trình đợi thủ tục đăng kí có hiệu lực, nhưng không cócuộc mua bán nào được diễn ra trong khoảng thời gian này Bản cáo bạch sơ bộbao gồm các thông tin chủ chốt sẽ xuất hiện trong bản cáo bạch chính thức ngoạitrừ giá chứng khoán chính thức, giá này có thể xác định sau khi thị trường đóngcửa một ngày trước khi chứng khoán được chính thức chào bán

4 Nếu bản đăng kí hay bản cáo bạch thiếu sót thông tin quan trọng, các nhà đầu tư

có thể khởi kiện công ty nếu chịu phải những tổn thất do những thông tin đó Cáckhoản phạt sẽ được đánh lên các công ty phát hành hay các nhân viên, ban giám

đốc, kế toán, kĩ sư, nhân viên định giá, nhà bảo lãnh, và tất cả những bên liênquan trong quá trình chuẩn bị bản đăng kí hay bản cáo bạch

BUỔI HỘI THẢO ĐẦU TƯ VÀ XÂY DỰNG DANH MỤC

Sau khi bản đăng kí được chấp thuận, đội quản trị cao cấp, các ngân hàng đầu tư và cácluật sư của công ty bắt đầu các buổi hội thảo Đội quản trị sẽ thực hiện 3-7 buổi thuyết

trình mỗi ngày cho các tổ chức đầu tư tiềm năng, những tổ chức đã là khách hàng của cáccông ty bảo lãnh Các tổ chức đầu tư đưa ra các thắc mắc trong buổi thuyết trình, nhưngđội quản trị có thể không đưa ra bất kì thông tin nào mà không có trong bản đăng kí đãđược gửi cho ủy ban chứng khoán trước đó – theo điều luật về thời kì kín đáo của SEC.Thời kì kín đáo bắt đầu khi bản đăng kí có hiệu lực và kéo dài 25 ngày sau khi cổ phiếuđược bắt đầu tiến hành giao dịch Mục đích là để tạo ra một sân chơi công bằng cho tất cảcác nhà đầu tư khi họ đều được tiếp cận các thông tin như nhau Không có gì đặc biệt nếuSEC trì hoãn đợt IPO nếu nhà quản trị vi phạm luật kín đáo này Đợt thuyết trình lưuđộng có thể kéo dài từ 10-14 ngày, với 10-20 điểm dừng chân ở các thành phố khác nhau.Trong nhiều trường hợp, nó giống như là bữa tiệc của công ty nhưng nó căng thẳng vàmệt mỏi hơn nhiều

Sau một buổi hội thảo, các ngân hàng thương mại hỏi các nhà đầu tư về chỉ số lợi tức,dựa trên khoảng giá đề nghị có trong bản đăng kí Ngân hàng thương mại sẽ ghi lại sốlượng cổ phần mà mỗi nhà đầu tư sẵn sàng mua, đây gọi là quá trình xây dựng danh mục.Trong khi buổi hội thảo đang diễn ra, ngân hàng đầu tư sẽ công bố số lượng đặt mua đangdiễn ra Nhiều đợt IPO bị đặt mua vượt mức, với việc các nhà đầu tư mong muốn muanhiều cổ phần hơn số cổ phần hiện có Trong những trường hợp như thế này, các ngânhàng đầu tư sẽ phân bổ số cổ phần cho các nhà đầu tư Nếu nhu cầu đủ cao, đôi khi cácngân hàng còn tăng giá đề nghị Nếu nhu cầu thấp, họ sẽ giảm giá đề nghị hay hủy bỏ đợtIPO Đôi khi nhu cầu thấp là do sự lo lắng về triển vọng của công ty, nhưng đôi khi là do

sự sụt giảm của thị trường chứng khoán Do đó, thời điểm tiến hành hội thảo lưu động vàngày phát hành là rất quan trọng Theo như những bô lão thường nói, hay không bằngmay

Nếu tất cả đều diễn ra tốt đẹp trong giai đoạn hội thảo lưu động, ngân hàng đầu tư sẽchọn mức giá đề nghị cuối cùng vào đêm trước ngày phát hành

NGÀY GIAO DỊCH ĐẦU TIÊN

Ngày giao dịch đầu tiên của các đợt IPO thường rất thú vị Bảng 18-1 cho biết thu nhậplớn nhất vào ngày giao dịch đầu tiên của các đợt IPO trong năm 2004 Một vài cổ phiếu

kết thúc ngày này với một số tiền lớn, chẳng hạn sự gia tăng 103% về giá của JED OilInc Các ngày khác thì có những đợt tăng nhẹ rồi sụt giảm trở lại ngay trong ngày Mộtvài đợt IPO kết thúc ngày đầu tiên trong thua lỗ.

Theo một nghiên cứu của giáo sư Tim Loughran và Jay Ritter, khoảng 27.3% các đợtIPO, có giá đề nghị thấp hơn giá trong bản đăng kí gửi cho SEC, và những cổ phiếu này

có mức lợi tức thu về trung bình trong ngày đầu tiên khoảng 4% Mặc dù mức lợi tức làdương, 47% các đợt IPO có mức giá đề nghị nằm trong khoảng giá mà các công ty đăng

kí trước đó Đối với các công ty này, lợi tức thu về trung bình ở ngày đầu là 10.8% Vớichỉ số về nhu cầu cao trong giai đoạn thuyết trình lưu động, 24.3% các đợt IPO có mứcgiá đề nghị cao hơn mức đăng kí trước đó Các cổ phiếu này có mức lợi tức trung bìnhtrong ngày đầu là 31.9% Một cách tổng quan, mức lợi tức trung bình ngày đầu là 14.1%trong giai đoạn 1990-1998, với 75% các đợt IPO có mức lợi tức dương Trong năm

1999, mức lợi tức trung bình ngày đầu là vô cùng lớn 70%

Hẳn các bạn đang thắc mắc về 2 câu hỏi sau: (1) Làm thế nào để có thể tham gia các đợtthỏa thuận này và (2) tại sao giá đề nghị lại thấp như vậy? Thứ nhất, bạn có thể không có

cơ hội để mua cổ phiếu ở đợt IPO với mức giá đề nghị, đặc biệt là các cổ phiếu sốt dẻo(hot) Thực tế, tất cả các cổ phiếu đều được bán cho các tổ chức đầu tư và các khách hàng

cá nhân được ưu tiên Có một số ngân hàng đầu tư thông qua website đang cố gắn để thayđổi điều này, chẳng hạn đợt IPO mở (OpenIPO) của W.R.Hambrecht &Co., nhưng hiệnnay rất khó cho các nhà đầu tư nhỏ có thể tham gia vào ngày đầu của đợt IPO

Nhiều lý thuyết đã được đưa ra để giải thích về hiện tượng định giá thấp đợt IPO Miễn làcác công ty phát hành cổ phiếu không phàn nàn, các ngân hàng đầu tư có động lực to lớn

để định giá thấp các cổ phiếu này Thứ nhất, định giá thấp làm gia tăng khả năng đặt muavượt mức, giúp giảm rủi ro cho các nhà bảo lãnh Thứ hai, đa số các nhà đầu tư tham giagiao dịch trong đợt IPO với giá đề nghị là các khách hàng ưu đãi của các ngân hàng đầu

tư, và họ trở thành khách hàng ưu đãi bởi vì họ mang đến nhiều hoa hồng cho các ngânhàng đầu tư môi giới cho công ty Do đó, đợt IPO là một cách đơn giản để nhà bảo lãnhthưởng các khách hàng hàng của mình Thứ ba, các nhà bảo lãnh cần một chỉ số lợi tứcchân thực khi thực hiện quá trình đặt mua, và định giá thấp là cách để đảm bảo các thôngtin này từ các tổ chức đầu tư

Nhưng tại sao các công ty phát hành cổ phiếu lại không phản đối việc định giá thấp? Mộtvài công ty thì có, một vài tìm các phương pháp khác để phát hành cổ phiếu, chẳng hạnIPO mở (OpenIPO) Mặc dù vậy, hầu hết đầu cam chịu để lại một ít tiền trên bàn Lờigiải thích thỏa đáng nhất có lẽ là (1) công ty muốn tạo ra niềm hứng khở, và việc giáchứng khoán tăng trong ngày đầu là cách tốt nhất; (2) một phần nhỏ các cổ phiếu củacông ty được chào bán ra công chúng, do đó các cổ đông hiện tại mất đi ít hơn nhờ vàođịnh giá thấp hơn cái nhìn ban đầu và (3) các công ty phát hành cổ phiếu lần đầu thườnglên kế hoạch cho các đợt phát hành tiếp theo trong tương lai, nên cách tốt nhất để đảmbảo cho thành công tương lai là phải có môt đợt IPO thành công, điều được bảo đảm quaviệc sử dụng chiến thuật định giá thấp

Mặc dù các đợt IPO trung bình đều tạo ra mức lợi tức lớn vào ngày đầu tiên, lợi tức dàihạn trong vòng 3 năm tiếp theo đều ở dưới mức trung bình Ví dụ, nếu bạn không thểtham gia vào đợt giao dịch IPO nhưng có thể mua một danh mục cổ phiếu IPO vào ngàygiao dịch thứ hai, lợi tức của danh mục đầu tư của bạn sẽ thấp hơn danh mục đầu tư cổphiếu tương tự nhưng mua một thời gian dài sau đó Tóm lại, giá đề nghị quá thấp, nhưngngày giao dịch đầu tiên giá lại tăng quá cao

Chi phí của việc phát hành ra công chúng

Trong những năm vừa qua, hầu hết các ngân hàng đầu tư đã phải trả một khoản phí chênhlệch giữa giá trị của việc tài trợ cho công ty phát hành và giá bán cổ phiếu ra công chúnglên đến 7% Do vậy các ngân hàng giữ lại 7% giá chào bán như là một khoản bù đắp Ví

dụ, vào năm 2003 Molina Healthcare bán 6,6 triệu cổ phiếu với giá chào bán là 17,50USD cho 1 cổ phiếu Trong đợt IPO (chào bán lần đầu ra công chúng) đó nhà bảo lãnhphát hành (ở đây là các ngân hàng đầu tư) nhận được 1 khoản chi phí bù đắp trực tiếp lênđến 1,225 USD cho mỗi cổ phiếu Với tổng cộng 6,6 triệu cổ phiếu được phát hành, chiphí cho nhà bảo lãnh phát hành lên đến khoảng 8,085 triệu USD

Bên cạnh đó vẫn còn một số chi phí trực tiếp khác như: chi phí thuê luật sư, chi phí chocác nhân viên kế toán, in ấn v v Tổng các chi phí trên có thể lên đến hàng trăm ngànUSD (có thể chiếm một phần lớn của 1 đợt chào bán lần đầu ra công chúng có quy mônhỏ).

Cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng đó là các chi phí gián tiếp “Số tiền còn lạitrên bàn” (the money left on the table: theo như em tìm hiểu thì người ta giải thích rằngthuật ngữ này chỉ đến lượng vốn mà công ty đáng lẽ sẽ có được nếu như người ta áp mộtmức giá cao hơn cho mỗi cổ phiếu), lượng tiền này bằng số lượng cổ phiếu nhân với mứcchênh lệch giữa giá đóng cửa và giá chào bán, đôi khi đây là một con số có thể khá lớn.Molina cũng từng trải qua một tình huống tương tự khi trong ngày đầu tiên giá mỗi cổphiếu đã tăng đến 20 USD so với mức giá chào bán 17,5 USD, tổng chi phí gián tiếp lênđến 6,6(20-17,5) = 16,5 triệu USD Ngoài ra, các nhà quản trị cấp cao còn dành mộtlượng lớn thời gian làm việc để chuẩn bị cho đợt IPO hơn là điều hành công việc kinhdoanh, điều này cũng làm gia tăng thêm một khoảng chi phí rất lớn cho dù rất khó có thểđong đếm được

Như vậy, Molina nhận được 107,415 triệu USD, các nhà bảo lãnh phát hành và các lựclượng bán nhận được 8,085 triệu USD, 16,5 triệu USD “tiền còn lại trên bàn” Ngoài racòn có hàng trăm ngàn USD chi phí trực tiếp và chi phí gián tiếp do sự “sao nhãng” củađội ngũ quản lý Vậy chúng ta có thể thấy rằng một đợt IPO khá là tốn kém

Tầm quan trọng của thị trường thứ cấp

Một thị trường thứ cấp sôi động sau đợt IPO là cơ hội cho các cổ đông “tiền IPO”chuyển đổi một phần của cải của mình thành tiền mặt, điều này sẽ làm công ty dễ dàngthu hút vốn hơn cũng như làm cho quyền chọn mua cổ phiếu (employee stock options)hấp dẫn hơn và còn giúp công ty dễ dàng hơn trong việc sử dụng cổ phiếu của mình đểthâu tóm các công ty khác Nếu không có một thị trường thứ cấp sôi động thì sẽ có rất ít

lý do để tổ chức một đợt IPO Do vậy, công ty nên chắc chắn rằng cổ phiếu của họ sẽđược giao dịch ở một thị trường thứ cấp sôi động trước khi gánh một khoản chi phí lớn từđợt IPO

Có rất nhiều loại thị trường thứ cấp khác nhau: thị trường chứng khoán truyền thống(physical stock exchanges: mặc dù physical không có nghĩa là truyền thống nhưng một sốnguồn tiếng Anh giải thích thị trường này thì người bán người mua gặp nhau và trả phí vàviệc này được duy trì theo kiểu có truyền thống), thị trường người bán (dealer markets),bulletin boards Chúng ta sẽ thảo luận kĩ hơn về từng thị trường dưới đây

Thị trường chứng khoán truyền thống như NYSE và AMEX, các sàn này tổ chức giaodịch tại một địa điểm cụ thể Thông thường, sàn chứng khoán New York (NYSE) và sàngiao dịch chứng khoán và quyền chọn Mỹ (AMEX) có tính thanh khoản rất tốt Để đượcniêm yết trên 2 sàn này, công ty đăng kí vào sàn, nộp một khoản phí tương đối nhỏ vàđáp ứng được những yêu cầu tối thiểu của sàn Những yêu cầu này liên quan đến khốilượng thu nhập ròng của công ty, giá trị thị trường của công ty và “lượng lưu hành”(float), đó là số lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường và trong tay những ngườibên ngoài (trái ngược với số lượng cổ phiếu của những người bên trong tổ chức, nhữngngười thường không giao dịch cổ phiếu của họ) Đồng thời, công ty phải chấp nhận cungcấp một số thông tin nhất định để sàn xác định trading pattern và do vậy đảm bảo rằngkhông có ai có thể điều khiển giá cổ phiếu được Số lượng các tiêu chuẩn tăng lên tươngứng với việc công ty chuyển niêm yết từ sàn AMEX sang sàn NYSE.

Giả định rằng một công ty đủ điều kiện, nhiều người tin rằng việc được niêm yết mang lạilợi ích cho công ty và cổ đông Các công ty được niêm yết nhận được một khoản quảngcáo miễn phí nhất định và vị thế được niêm yết làm nâng cao uy tín và danh tiếng củacông ty, điều này thường giúp công ty có một doanh số bán cao hơn Investors respondfavorably to increased information, tăng tính thanh khoản và tin tưởng rằng giá đượcniêm yết không bị điều khiển Việc niêm yết đem đến cho nhà đầu tư nhiều lợi ích, điềunày có thể giúp các nhà quản trị giảm chi phí huy động vốn của công ty đồng thời tănggiá trị cổ phiếu

Những ưu điểm của sàn truyền thống đã bị xói mòn (một số còn cho rằng đã bị loại bỏ)bởi máy tính và mạng Internet, vốn đem lại lợi ích cho thị trường người bán (dealermarket) Thị trường người bán đầu tiên do Nasdaq quản lý bao gồm Nasdaq NationalMarket và Nasdaq SmallCap Market Khoảng 85% các cổ phiếu được chào bán ra côngchúng lần đầu (IPO) được giao dịch ở các thị trường này Không giống như các sàntruyền thống, những thị trường này gồm có những người bán trên mạng, mỗi người bántạo một thị trường để giao dịch một hay nhiều loại cổ phiếu Một người bán tạo thị trường

cổ phiếu công ty bằng cách nắm giữ một lượng cổ phiếu và đưa ra các đề nghị bán haymua cổ phiếu Nhiều cổ phiếu có tính thanh khoản rất cao ở các thị trường này và vẫntiếp tục ở lại sàn cho dù họ có thể dễ dàng đáp ứng các yêu cầu để được niêm yết ở sànNYSE Ví dụ như Microsoft, Intel, Apple và Cisco Systems

Các ngân hàng đầu thư thường chấp nhận tạo một thị trường cổ phiếu của công ty như làmột phần nghĩa vụ của họ trong đợt IPO Việc làm này nếu được thực hiện tích cực cóthể đem lại ảnh hưởng lớn đến tính thanh khoản ở thị trường thứ cấp và do đó đợt IPO sẽthành công

Mặc dù những yêu cầu để niêm yết ở Nasdaq National Market và Nasdaq SmallCapMarket không nghiêm ngặt như ở sàn NYSE, nhưng một số công ty vẫn thất bại trongviệc tự xác nhận và dẫn đến việc không được niêm yết Với những công ty này, những đềnghị bán hoặc mua cổ phiếu có thể được đăng lên OTC Bulletin Board, đây là một bảnggiao dịch điện tử quản lý bởi Nasdaq Mặc dù vậy, những chứng khoán này có tính thanhkhoản rất thấp và đợt IPO có thể coi là thất bại nếu cổ phiếu của công ty kết thúc ở OTCBulletin Board.

Quy định với thị trường sơ cấp

Như đã nêu ở trên, một thị trường thứ cấp thanh khoản và trong sạch là nhân tố quantrọng làm nên thành công của một đợt IPO hoặc bất kì giao dịch chứng khoán nào Vìvậy, bên cạnh việc quy định quá trình phát hành chứng khoán thì Ủy ban giao dịch chứngkhoán (Securities Exchange Commission) còn có trách nhiệm tương tự với thị trường thứcấp Yếu tố đầu tiên trong những quy định của SEC được liệt kê dưới đây (gồm 4 nộidung):

1 Ủy ban giao dịch chứng khoán (SEC) quy định mọi giao dịch cổ phiếu trong nước, các công ty có chứng khoán được niêm yết trên bất kì sàn chứng khoán nào

đều phải nộp các báo cáo thường niên tương tự như trong đơn đăng kí cho cả Ủyban giao dịch chứng khoán và sàn chứng khoán

2 Ủy ban giao dịch chứng khoán kiểm soát mọi giao dịch của các thành viên bên trong tổ chức Nhân viên, giám đốc và các cổ đông chính phải nộp các báo cáo

hàng tháng về những sự thay đổi về cổ phiếu của tổ chức mà mình đang nắm giữ.Bất cứ lợi nhuận trong ngắn hạn nào từ các giao dịch đều phải chuyển về lại cho tổchức

3 Ủy ban giao dịch chứng khoán có quyền ngăn chặn bất kì sự điều khiển nào bởi

các thủ thuật như là các quỹ góp vốn (pools) (một lượng lớn tiền dùng để mua/bán

cổ phiếu nhằm thao túc giá cả cổ phiếu) hoặc giao dịch giả (wash sales) (giao dịchmua bán giữa những người trong cùng 1 nhóm nhằm tạo ảnh hưởng đến giá cả)

4 Ủy ban giao dịch chứng khoán kiểm soát báo cáo bổ nhiệm và cách mà công ty

sử dụng để thu hút phiếu bầu

Kiểm soát các khoản tín dụng dùng để mua chứng khoán được thực hiện bởi Cục dự trữ

liên bang (Federal Reserve Board) thông qua việc yêu cầu kí quỹ, việc này định rõ tỉ lệ

phần tối đa của giá mua mà một người có thể vay được Nếu một giao dịch kí quỹ lớnđược thực hiện, thì việc giảm giá cổ phiếu có thể sẽ không được bảo hiểm toàn bộ Điềunày có thể tác động mạnh mẽ đến những người môi giới chứng khoán đưa ra yêu cầu kíquỹ bổ sung, việc này yêu cầu các nhà đầu tư cũng phải bỏ thêm tiền hoặc số cổ phiếu kí

quỹ của họ sẽ bị bân để thanh toân câc khoản vay Như vậy, việc bắt buộc phải bân cổphiếu sẽ kĩo thị trường chứng khoân đi xuống Từ năm 1974 đến nay, khoản kí quỹ khimua cổ phiếu được ấn định ở mức 50% (câc mức kí quỹ duy trì tiếp theo thì thấp hơn vă

đa số được ấn định bởi người cho vay)

Ngănh chứng khoân tự nhận ra tầm quan trọng của câc thị trường ổn định (stablemarkets), câc công ty môi giới vă việc không xuất hiện câc hănh động thao túng cổphiếu.6 Do đó, nhiều săn giao dịch chứng khoân hợp tâc chặt chẽ với SEC để kiểm soâtcâc giao dịch vă duy trì sự trong sạch vă uy tín của hệ thống Tương tự như vậy, hiệp hộicâc nhă buôn bân chứng khoân (NASD) hợp tâc với SEC để kiểm soât giao dịch của câcngười bân vă thị trường OTC Câc nhóm ngănh năy cũng hợp tâc với câc cơ quan cóthẩm quyền để thiết lập giâ trị ròng vă câc tiíu chuẩn khâc cho câc công ty chứng khoân,

để phât triển câc chương trình bảo hiểm nhằm bảo vệ khâch hăng khỏi sự sai lầm của câccông ty môi giới

Nhìn chung, quy định của chính phủ về giao dịch chứng khoân, cũng như quy định trongngănh, được đề ra nhằm bảo đảm rằng (1) câc nhă đầu tư nhận được thông tin căng chínhxâc căng tốt, (2) không ai có thể điều khiển giâ thị trường của câc chứng khoân vă (3)những người bín trong tổ chức không được lợi dụng vị trí của mình để thu lợi từ cổ phiếucủa công ty trong khi câc cổ đông khâc phải gânh chịu chi phí Cả SEC, câc cơ quan quản

lý nhă nước lẫn trong ngănh đều không thể ngăn chặn việc câc nhă đầu tư ra câc quyếtđịnh không khôn ngoan hoặc “không có được may mắn”, nhưng họ có thể giúp câc nhăđầu tư có được những thông tin tốt nhất có thể để đưa ra quyết định đầu tư hợp lý

Vấn đề gặp phải khi thực hiện IPO

Nhiều tiết lộ trong năm 2002 đề cập đến câc nghiệp vụ bảo lênh ở câc đợt IPO quan trọngđược thực hiện từ sự cho phĩp của giâm đốc điều hănh của một số ngđn hăng đầu tư văgiâm đốc điều hănh của một số công ty được đânh giâ cao Trong câc thỏa thuận năy, yíucầu chứng khoân mới phải lớn hơn nhiều so với mức cung ở giâ chăo bân, do đó câc ngđnhăng đầu tư hầu như chắc chắn giâ cổ phiếu sẽ vượt lín trín mức giâ chăo bân

Một số ngđn hăng đầu tư phđn bổ một câch có hệ thống cổ phiếu của những đợt IPO quantrọng cho câc giâm đốc điều hănh của những công ty phât hănh cổ phiếu vă trâi phiếu vă

do đó tạo ra cho câc ngđn hăng bảo lênh câc thỏa thuận năy Bernie Ebbers, chủ tịch văgiâm đốc điều hănh của WorldCom, một trong những nhă cung cấp lớn nhất câc khoảnphí bảo lênh, đê nhận được một khoản phđn chia khổng lồ ở câc đợt IPO quan trọng vẵng ta thu về hăng triệu đô la từ câc thỏa thuận đó Ebbers chỉ lă một ví dụ, rất nhiều sự

việc tương tự như vậy đã diễn ra vào cuối những năm 90 là giai đoạn đỉnh điểm của bongbong tech/dot-com.

Các cơ quan quản lý nhà nước đã bắt đầu điều tra các hoạt động trên, gọi là “spinning”,

và giám đốc điều hành của một số công ty và ngân hàng đầu tư có thể bị buộc tội về việcthiên vị các ngân hàng đầu tư để đổi lại một khoản phân chia ở các đợt IPO quan trọng.Thực vây, vào năm 2004 Frank Quattrone của công ty Credit Suisse First Boston đã nhận

án 18 tháng tù giam vì việc gây trở ngại cho cuộc điều tra “spinning” Mặc dù vậy, hoạtđộng này là hợp pháp hay bất hợp pháp thì vẫn chưa được xác định, điều này là khôngđúng với quy tắc Các giám đốc điều hành của công ty làm việc cho các cổ đông, vì vậy

họ nên hoàn trả lại các khoản lợi từ đợt IPO cho công ty thay vì giữ cho riêng mình Mộtyêu cầu từ viện chưởng lý New York hướng đến việc bắt buộc những khoản lợi nhuậnnày phải được các giám đốc điều hành hoàn trả lại công ty

Những hành động không có quy tắc và có lẽ là không hợp pháp có thể giúp giải thích việcđịnh giá thấp cũng như “số tiền còn lại trên bàn” Một giám đốc điều hành có thể hứngthú hơn với việc nhận được khoản phân chia ở các đợt IPO trong tương lai hơn việc công

ty có hay không nhận được điều kiện tốt nhất từ các ngân hàng đầu tư của họ

Tóm lại, chúng ta đã chứng minh việc định giá thấp ở các đợt IPO vào cuối những năm

90 Mọi người đưa ra các giải thích vì sao công ty để các ngân hàng đầu tư định giá cổphiếu của họ quá thấp ở đợt IPO, nhưng một số lý do vẫn chưa thuyết phục Trước khikết thúc chúng ta cần làm rõ ràng rằng tương đối ít giám đốc điều hành của các công tytrở nên suy thoái Tuy nhiên, như một quả táo thối có thể ảnh hưởng đến cả thùng táo,một số ít giám đốc điều hành suy thoái kết hợp với các quy định không chặt chẽ có thểkhiến cho một hành động không tốt trở thành “tiêu chuẩn của ngành” và qua đó phổ biếnrộng rãi

CÂU HỎI:

Điểm khác biệt giữa “cam kết với mức tối đa” và “bảo lãnh” là gì?

Những quy định của SEC liên quan đến việc bán chứng khoán mới là gì?

Một buổi hội thảo đầu tư (roadshow) là gì? Xây dựng danh mục (book-building) là gì? Định giá thấp là gì? Số tiền còn lại trên bàn?

Một số chi phí của việc phát hành ra công chúng là gì?

BÁN CỔ PHẦN KHƠI MÀO: MỘT DẠNG ĐẶC BIỆT CỦA IPO

Một vài năm về trước, Condec Corporation bán ra công chúng khoảng 20% số cổ phầnnắm giữ tại công ty con của mình là Unimation Inc Ở giao dịch này, công ty con cũng

như công ty mẹ trở thành sở hữu của công chúng nhưng công ty mẹ vẫn nắm quyền kiểmsoát toàn bộ công ty con vì vẫn giữ khoảng 80% cổ phiếu thường của công ty con (Cáccông ty mẹ thường giữ lại ít nhất 80% cổ phiếu thường của công ty con để giữ quyền đưa

ra các bản khai thuế hợp nhất) Loại giao dịch này được gọi là một đợt bán cổ phần khơimào (hoặc chào bán một phần ra công chúng hoặc spin-out) Phản ứng của thị trường vớituyên bố bán cổ phần khơi mào của Condec rất tích cực - giá cổ phiếu tăng 19%.7 Hoạtđộng bán cổ phần khơi mào đặt ra một câu hỏi thú vị: Vì sao tuyên bố bán cổ phần khơimào thường dẫn đến kết quả là giá cổ phiếu tăng trong khi tuyên bố phát hành cổ phiếumới của công ty mẹ thường làm giảm giá cổ phiếu?

Câu trả lời có thể đưa ra đó là bán cổ phần khơi mào thuận tiện để đánh giá các cơ hộităng trưởng của công ty ở một ngành nghề kinh doanh Do vậy, Condec, một tập đoànhoạt động chủ yếu ở lĩnh vực công nghiệp quốc phòng, cho phép các nhà đầu tư có thểđịnh giá riêng công ty con của nó là Unimation chuyên về sản xuất rô bốt công nghiệp,bằng cách chào bán cổ phiếu của Unimation ra công chúng Như vậy, bằng việc tạo ramột thị trường riêng cho cổ phiếu của Unimation, Condec cung cấp cho các nhà đầu tưmột chuyên ngành về rô bốt, một hàng hóa tương đối khan hiếm

Một thuận lợi nữa khi bán cổ phần khơi mào là nó gia tăng khả năng của công ty mẹtrong việc đưa ra các khuyến khích với các nhà quản trị của công ty con Ví dụ, công tychuyên về sản xuất dược phẩm và sản phẩm chăm sóc sức khỏe McKesson vừa bán 17%

số cổ phần của nó trong công ty con Armor All ra công chúng Cũng trong khoảng thờigian đó, chủ tịch của McKesson là Neil Harlan nói rằng: “Armor All khác biệt hoàn toànvới các công ty khác của chúng tôi Nó nhấn mạnh về định hướng thị trường và là người

đi tiên phong ở môi trường hoạt động” Việc tạo ra một thị trường cho cổ phiếu củaArmor All tạo ra cơ hội cho McKesson đưa ra các đề nghị hấp dẫn về cổ phần trong công

ty con cho các nhà quản trị hàng đầu của Armor All Số cổ phần này, phản ánh trực tiếpgiá trị thị trường của Armor All, thực sự là một liều thuốc kích thích tạo ra hiệu suất tốthơn một kế hoạch đền bù ràng buộc với giá cổ phiếu của công ty mẹ, kể từ thời điểmArmor All chiếm khoản 2% tổng doanh số của McKesson

Một thuận lợi tiềm năng nữa của việc bán cổ phần chào mời đó là nó có thể làm gia tănghiệu quả của việc phân bổ vốn Cuộc cạnh tranh về vốn thường được tiến hành vì lý dochính trị hơn là lý do kinh tế và do đó lợi ích và giá trị sử dụng sau này của nguồn vốnmới là không chắc chắn Sau khi bán cổ phần chào mời, có thể dễ dàng tính toán chi phívốn cho các đơn vị kinh doanh khác nhau và điều này cải thiện quy trình lập ngân sáchđầu tư Như vậy, với việc bán quyền sở hữu ở một ngành kinh doanh không trọng tâmthay vì bán cổ phần ở ngành kinh doanh chính của công ty mẹ, ban quản trị có thể giảm

sự lưỡng lự từ phía các nhà đầu tư Điều này có thể làm giảm chi phí vốn cho nhiều đơn

vị và do đó làm tăng tổng giá trị trên báo cáo kinh doanh hợp nhất

Bán cổ phần khơi mào cũng có một số chi phí liên quan Đầu tiên, hoa hồng của việc bảolãnh liên quan đến bán cổ phần khơi mào lớn hơn so với khi công ty mẹ chào bán Thứhai, do bán cổ phần khơi mào là một dạng của chào bán một phần ra công chúng nên cókhả năng bị định giá thấp Thứ ba, các nhà quản trị then chốt của công ty con phải bỏ ramột khoảng thời gian đáng kể để tiếp thị cho cổ phiếu mới Thứ tư, có nhiều chi phí liênquan đến các quyền lợi thiểu số xuất hiện khi bán cổ phần khơi mào Ví dụ, ban giám đốcmới của công ty con phải giám sát tất cả các giao dịch giữa công ty con và công ty mẹ đểbảo đảm rằng các nhà đầu tư thiểu số không bị lợi dụng Cuối cùng, có một số chi phítăng thêm bao gồm các báo cáo thường niên, nộp tài liệu cho SEC, các buổi giới thiệucho các chuyên viên phân tích… các chi phí này cả công ty mẹ và công ty con đều phảigánh chịu

Kết luận, có nhiều chi phí khi bán cổ phần khơi mào, nhưng bù lại cũng có nhiều lợi ích

và những lợi ích này trong một số tình huống làm cho bán cổ phần khơi mào thành mộtlựa chọn hấp dẫn Thực chất, bán cổ phần khơi mào là một hình thức chứng khoán hóacông ty, mà tại đó việc phát hành chứng khoán ra công chúng được tài trợ bằng tài sản

mà được chia ra từ phần tài sản còn lại của công ty Bằng việc đưa ra các chứng khoánnhư vậy và một thị trường giao dịch có tính thanh khoản, một công ty có khả năng giảmrủi roc ho nhà đầu tư và tăng giá trị của công ty

C ÂU HỎI :

Giải thích bán cổ phần khơi mào nghĩa là gì?

Thông thường, việc bán cổ phần khơi mào tăng giá trị cho cổ đông Một số giải thích có thể có cho hiện tượng này?

NON-IPO INVESTMENT BANKING ACTIVITIES

Ngoài việc hỗ trợ các đợt IPO, các ngân hàng đầu tư còn hỗ trợ các công ty đại chúngđưa ra tăng thêm khoản nợ bổ sung và vốn chủ sở hữu Như đã trình bày trong bảng 18-2,các ngân hàng đầu tư hỗ trợ các công ty tăng thêm 5.69 nghìn tỷ đô la vào năm 2004 Ởphần này chúng tôi sẽ mô tả một số phương pháp mà các ngân hàng đầu tư và các công tyđại chúng làm việc với nhau để tăng vốn

CÁC QUYẾT ĐỊNH SƠ BỘ

Trước khi tăng vốn, công ty đưa ra một số quyết định sơ bộ ban đầu, bao gồm:

1 Số đô la tăng thêm Cần bao nhiêu vốn mới?

2 Loại chứng khoán được sử dụng Nên sử dụng cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi,

trái phiếu, các loại chứng khoán lai tạp (hybrid securities) hoặc là một sự kết hợp?Nếu cổ phiếu thường được phát hành, nên chào bán đúng giá hay bán trực tiếp chocông chúng?

3 Mở thầu cạnh tranh với một giao dịch thương lượng Công ty đơn giản chỉ bán

một lô cổ phiếu của mình cho người bỏ thầu cao nhất hay công ty thương lượngmột giao dịch với một ngân hàng đầu tư? Hai phương pháp này được gọi là mởthầu cạnh tranh và giao dịch thương lượng Khoảng 100 công ty lớn nhất niêm yếttrên sàn NYSE, mà chứng khoán của họ đã nổi tiếng trong cộng đồng các ngânhàng đầu tư, ở vị trí có thể sử dụng quy trình mở thầu cạnh tranh Các ngân hàngđầu tư phải thực hiện công việc điều tra (đánh giá với trách nhiệm cao nhất) để dựthầu ở một đợt phát hành trừ khi họ đã quen thuộc với công ty, các chi phí có thểlên quá cao để có thể có giá trị trừ khi công ty chắc chắn đạt được giao dịch Do

đó, ngoại trừ các công ty lớn, chào bán cổ phiếu và trái phiếu thường ở dạng mộtgiao dịch thương lượng

4 Lựa chọn một ngân hàng đầu tư Phần lớn các giao dịch là dựa trên thương lượng,

vì vậy công ty phải lựa chọn một ngân hàng đầu tư Đó có thể là một quyết địnhquan trọng cho một công ty muốn phát hành ra công chúng Mặt khác, một công tylâu đời hơn mà đã từng “ở trong thị trường” sẽ thiết lập một mối quan hệ với mộtngân hàng đầu tư Tuy nhiên, có thể dễ dàng để thay đổi ngân hàng nếu công tykhông hài lòng Nhiều ngân hàng đầu tư khác nhau sẽ thích hợp hơn cho nhiềucông ty khác nhau Ví dụ, Goldman Sachs và Morgan Stanley Dean Witter lànhững người dẫn đạo về công nghệ bảo lãnh IPO Các ngân hàng đầu tư bán cácđợt phát hành mới rộng rãi cho các khách hàng là những người môi giới, vì vậyđặc tính của các khách hàng này có ảnh hưởng quan trọng đến khả năng hoànthành tốt công việc cho đợt

phát hành của công ty Cuối cùng, một yếu tố quan trọng khi lựa chọn một nhà bảolãnh đó là danh tiếng của người phân tích người sẽ bảo đảm cho cổ phiếu ở thịtrường thứ cấp, một đề nghị mua mạnh từ một nhà phân tích có uy tín có thể làmgiá tăng lên nhanh chóng.

PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Trong một đợt phát hành riêng lẻ, chứng khoán được bán cho một hoặc một vài nhà đầu

tư, thường là các nhà đầu tư tổ chức Phát hành riêng lẻ phổ biến nhất với trái phiếunhưng vẫn xuất hiện với cổ phiếu Thuận lợi căn bản của phát hành riêng lẻ đó là (1)giảm chi phí huy động vốn và (2) tốc độ nhanh hơn, cổ phiếu không cần phải thông quaquy trình đăng kí của SEC

Dạng căn bản nhất của phát hành riêng lẻ xuất hiện khi một công ty bán chứng khoántrực tiếp cho các tổ chức tài chính, thường là một công ty bảo hiểm hoặc các quỹ hưu trí

Để minh họa cho một đợt phát hành riêng lẻ, AT&T bán 6.3 triệu cổ phiếu thường với giá

650 triệu đô la cho Capital Group Inc., một nhà đầu tư tổ chức từ Los Angeles quản lý cảquỹ tương hỗ và quỹ hưu trí Giao dịch này là cú đánh vào 3 công ty ở phố Wall, MorganStanley Dean Witter, Dillon Reed và Goldman Sachs những người muốn bán cổ phiếutheo một cách thông thường Thủy quỹ của AT&T cho biết, việc phát hành cổ riêng lẻ tiếtkiệm được 2.5% hoặc 16.3 triệu đô la chi phí bảo lãnh

Một dạng của phát hành riêng lẻ mà đang xuất hiện với tần suất tăng dần đó là khi mộtcông ty lớn đầu tư vốn cổ phần vào một nhà cung cấp nhỏ hơn Ví dụ, Compaq Computer(trước khi bị thâu tóm bởi Hewlett-Packard) và công ty AMP, mỗi công ty đầu tư hàngtriệu đô la vào công ty Intellon, một nhà sản xuất thiết bị viễn thông Intellon cần vốn để

mở rộng sản xuất và Compaq và AMP đều tham gia vào các liên doanh phát triển với

Intellon và muốn tình hình tài chính của Intellon mạnh Những sự dàn xếp tương tự cũngkhá phổ biến và một số kéo dài trong nhiều năm Ví dụ, Sears, Roebuck đã cung cấp vốn

cổ phần cho một vài nhà cung cấp chính của họ, bao gồm Johnson Controls, nhà cung cấppin “Die Hard” cho Sears và DeSoto Chemical, nhà cung cấp phần lớn lượng sơn màSears đang bán

Một bất lợi tiềm tàng của phát hành riêng lẻ là nếu chứng khoán không được đăng kí vớiSEC thì nó sẽ không được bán ngoại trừ người mua lớn, “tinh vi” trong trường hợp ngườimua đầu tiên muốn bán chúng Tuy nhiên, nhiều tổ chức đáp ứng được tiêu chuẩn này vìvậy có nhiều thị trường tiềm năng cho chứng khoán Ngoài ra, các công ty ngày càng lựachọn đăng ký chứng khoán họ chào bán riêng lẻ để cải thiện tính thị trường của họ saukhi phát hành Với việc cải thiện tính thị trường, phát hành riêng lẻ đang càng ngày trởnên phổ biến và ngày nay nó tạo ra hơn 40% việc huy động vốn vay phi ngân hàng

PHÁT HÀNH TỪNG PHẦN

Thủ tục bán đã được mô tả từ trước, bao gồm khoảng thời gian chờ đợi 20 ngày sau khiđăng kí với SEC, áp dụng với phần lớn giao dịch bán chứng khoán Tuy nhiên, theo điềuluật 415 của SEC, những công ty lớn, nổi tiếng phát hành chứng khoán thường xuyên cóthể nộp một bản đăng kí chính cho SEC và sau đó cập nhật với các bản báo cáo ngắntrước những đợt chào bán riêng biệt Với thủ tục này, một công ty có thể quyết định bánchứng khoán vào lúc 10h sáng và hoàn tất việc bán trước buổi trưa Thủ tục này được biết

đến như là phát hành từng phần bởi vì công ty đặt chứng khoán mới của họ “lên cái kệ”

và sau đó bán cho các nhà đầu tư khi công ty nghĩ rằng thị trường “thuận lợi” Công tyvới giá trị cổ phiếu nắm giữ bởi các nhà đầu tư bên ngoài thấp hơn 150 triệu đô lakhông thể sử dụng việc phát hành từng phần Lý do của việc phân biệt này là để bảo vệcác nhà đầu tư không đủ khả năng có được dữ liệu tài chính đầy đủ về một công ty ítđược biết đến trong một khoản thời gian ngắn giữa khi tuyên bố phát hành và khi bán.Phát hành từng phần có 2 ưu điểm vượt trội so với phát hành thông thường: (1) giảm chiphí huy động vốn và (2) làm chủ được thời gian của đợt phát hành

PHÁT HÀNH BỔ SUNG

Khi một công ty có cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường phát hành thêm cổ phếu, đượcgọi là phát hành bổ sung, còn được biết đến là phát hành lần sau Bởi vì cổ phiếu đã giaodịch trên thị trường, giá chào bán sẽ dựa trên giá trị thị trường hiện tại của cổ phiếu.Thường thì các ngân hàng đầu tư mua chứng khoán ở một số lượng quy định dưới mứcgiá đóng cửa vào ngày cuối cùng đăng kí Ví dụ, giả sử vào tháng 8 năm 2006, cổ phiếucủa Microwave Telecommunications Inc (MTI) có giá là 28.60 đô la cho mỗi cổ phiếu

và được giao dịch giữa mức giá 25 đô là và 30 đô la cho mỗi cổ phiếu trong suốt 3 thángtrước đó Giả sử thêm rằng MTI và công ty bảo lãnh đồng ý rằng ngân hàng đầu tư sẽmua 10 triệu cổ phiếu với giá mỗi cổ phiếu thấp hơn 1 đô la so với giá đóng cửa vào ngàycuối cùng đăng kí Nếu cổ phiếu đóng cửa với giá là 25 đô la vào ngày SEC cho phépđược phát hành, MTI sẽ nhận được 24 đô la cho mỗi cổ phiếu Do đó, nếu giá đóng cửacủa cổ phiếu vào ngày cuối cùng đăng kí là 23.50 đô la, MTI có thể lựa chọn việc rútkhỏi thỏa thuận.

Các ngân hàng đầu tư sẽ có một công việc dễ dàng hơn nếu đợt phát hành được định giátương đối thấp Tuy nhiên, người phát hành luôn muốn một mức giá cao nhất có thể Mâuthuẫn quyền lợi về giá do đó phát sinh giữa ngân hàng đầu tư và người phát hành Nếungười phát hành có nhiều mánh khóe tài chính tinh vi và so sáng với các nhà phát hànhchứng khoán tương tự, ngân hàng đầu tư phải áp một mức giá gần với giá thị trường.Như đã thảo luận ở chương 15 và chương 16 tuyên bố về một đợt chào bán cổ phiếu mới

từ một công ty lâu năm thường được tiếp nhận như là một dấu hiệu tiêu cực- nếu tươnglai của công ty tốt đẹp, thì nhà quản trị sẽ không muốn phát hành cổ phiếu và do đó chia

sẻ tương lai màu hồng với những cổ đông mới Vì vậy, tuyên bố về một đợt chào bán mớiđược tiếp nhận như là một tin xấu Kết quả là giá sẽ đi xuống khi phát ra tuyên bố nên giáchào bán có thể sẽ thấp hơn mức giá thị trường trước tuyên bố phát hành mới

Một điểm cuối cùng là nếu dấu hiệu tiêu cực ảnh hưởng làm giảm giá cổ phiếu thì tất cả

cổ phiếu đều bị ảnh hưởng chứ không riêng gì cổ phiếu mới Như vậy nếu cổ phiếu của

MTI giảm từ 28.60 đô la xuống còn 25 đô la cho mỗi cổ phiếu và nếu giá vẫn tiếp tục giữ

ở mức mới thì công ty phải chịu một khoản lỗ 3.60 đô la cho mỗi cổ phiếu trong 50 triệu

cổ phiếu đang lưu hành hoặc mức lỗ tổng cộng trên thị trường là 180 triệu đô la Mức lỗnày cũng như là chi phí bảo lãnh đó là chi phí sử dụng vốn và nó nên được xem xét như

là một khoản chi phí lên quan đến việc phát hành cổ phiếu Tuy nhiên, nếu tương lai củacông ty thực sự nghèo nàn hơn những gì các nhà đầu tư nghĩ nên việc giá cổ phiếu giảm

là chuyện trước sau gì cũng xảy ra Mặt khác, nếu tương lai của công ty không đến nỗiquá tệ (các dấu hiệu không chính xác) nên theo thời gian giá cổ phiếu của MTI sẽ trở lạimức như trước Tuy nhiên, nếu giá trở lại với mức như trước thì sẽ có sự dịch chuyển vềcủa cải từ các cổ đông đầu tiên sang các cổ đông mới Để ngăn chặn điều này, các công tythường bán cổ phiếu bổ sung thông qua phát hành quyền mua, sẽ được giải thích ởchương Web Extension

CÂU HỎI:

Điểm khác biệt giữa đấu thầu cạnh tranh và giao dịch thương lượng?

Chào bán riêng lẻ là gì?

Phát hành từng phần là gì?

QUYẾT ĐỊNH TƯ NHÂN HÓA

Trong một giao dịch tư nhân hóa, toàn bộ vốn chủ sở hữu của một công ty đại chúngđược mua bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu tư và thường bao gồm cả các nhà quản trị cấpcao hiện tại của công ty.8 Trong một số giao dịch, các nhà quản trị hiện tại mua toàn bộvốn chủ sở hữu của công ty Một số trường hợp khác thì các nhà quản trị hiện tại thamgia vào quyền sở hữu với một nhóm nhỏ các nhà đầu tư bên ngoài những người tạo nênban giám đốc cho công ty sau khi tư nhân hóa và sắp xếp cho các nhu cầu tài chính cầnthiết để mua cổ phiếu đại chúng Phần lớn những giao dịch này luôn luôn liên quan đếncác khoản thực vay, thường lên đến 90% và do vậy thường được biết đến là mua lại dựatrên vay nợ (leveraged buyouts LBOs)

Bất kể các cấu trúc nào của giao dịch thì tư nhân hóa ban đầu đều ảnh hưởng đến phíabên phải của bảng cân đối kế toán – nợ phải trả và vốn chứ không phải tài sản - tư nhânhóa đơn giản chỉ là sắp xếp lại cấu trúc quyền sở hữu Do đó, tư nhân hóa không có sựliên quan rõ ràng đến việc vận hành economies, tuy nhiên các ông chủ mới thường sẵnsang trả một khoản chênh lệch lớn hơn giá cổ phiếu hiện tại để có thể tư nhân hóa công

ty Ví dụ, trước khi bị mua lại bởi Columbia, các nhà quản trị của Hospital Corporation ofAmerica (HCA) trả 51 đô la cho mỗi cổ phiếu cho các cổ đông bên ngoài (đại chúng)mặc dù cổ phiếu được giao dịch ở mức giá 31 đô la trước khi thực hiện LBO Thật khó

có thể tin rằng các nhà quản trị của một công ty, người nắm rõ các thông tin về lợi nhuậntiềm năng của công ty lại cố ý bỏ ra một số tiền quá lớn cho công ty Do đó, các nhà quảntrị của HCA phải nhận ra rằng công ty rõ ràng đang ở dưới giá trị thực hoặc một số nghĩrằng họ có thể tăng đáng kể giá trị của công ty sau khi tư nhân hóa Điều này gợi ý rằng,

tư nhân hóa có thể tăng giá trị của một số công ty đủ để làm giàu các nhà quản trị và các

cổ đông đại chúng Ưu điểm chính khi tư nhân hóa là (1) tiết kiệm chi phí hành chính, (2)tăng cường khuyến khích ban quản trị, (3) tăng cường tính linh hoạt của ban quản trị, (4)tăng cường sự tham gia của cổ đông và (5) tăng cường sử dụng đòng bẩy tài chính, mà tấtnhiên làm giảm thuế Chúng ta sẽ thảo luận kĩ hơn về các ưu điểm ở dưới đây:

1 Tiết kiệm chi phí hành chính Bởi vì tư nhân hóa lấy cổ phiếu của công ty ra khỏi

bàn tay của đại chúng, nó tiết kiệm các chi phí liên quan với việc đăng kí chứngkhoán, các báo cáo thường niên, báo cáo cho SEC và sàn giao dịch chứng khoán,phúc đáp cho các yêu cầu của cổ đông v.v Quan trọng hơn, những nhà quản trịhàng đầu của công ty tư nhân thoát khỏi các cuộc họp với các nhà phân tích tàichính, các cơ quan chính phủ và một số các bên khác Byron C Radaker, CEO củaCongoleum Corporation, một công ty tư nhân hóa vào đầu những năm 80, đánh