THAIBEV THÂU tóm SABECO – THƯƠNG vụ ma hàn u g đầ NGÀNH BIA CHÂU á

Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam 2005: Mua lại: là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản củadoanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề củadoan

MINH KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

TIỂU LUẬN

ĐẦU TƯ QUỐC TẾ

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) – THƯƠNG VỤ THAI BEVERAGE MUA LẠI SABECO VIỆT NAM

Giảng viên hướng dẫn: HÀ THỊ NGỌC OANH

Nhóm thực hiện: NHÓM 6

Nguyễn Thị Thu Hằng Nguyễn Thị Thu Hiền Lâm Dương Bích Hường Đậu Hoàng Thanh Ngân

Tp Hồ Chí Minh, ngày 13 tháng 08 năm 2022

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 5

1.1 ĐỊNH NGHĨA 5

1.2 PHÂN LOẠI 6

1.2.1 Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 6

1.2.2 Theo cách thức tài trợ 7

1.2.3 Theo thiện chí của các bên 7

1.3 ĐỘNG CƠ VÀ VAI TRÒ CỦA M&A TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP QUỐC TẾ 7

1.3.1 Động cơ 7

1.3.2 Vai trò 8

CHƯƠNG 2 THAIBEV THÂU TÓM SABECO – THƯƠNG VỤ M&A HÀNG ĐẦU NGÀNH BIA CHÂU Á 10

2.1 GIỚI THIỆU VỀ SABECO 10

2.1.1 Giới thiệu tổng quan 10

2.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển 10

2.1.3 Sản phẩm 11

2.1.4 Đơn vị trực thuộc 11

2.2 GIỚI THIỆU VỀ THAIBEV 11

2.2.1 Giới thiệu tổng quan 11

2.2.2 Lịch sử hình thành và phát triển 12

2.2.3 Sản phẩm 12

2.2.4 Đơn vị trực thuộc 12

2.3 LÝ DO THAIBEV THÂU TÓM SABECO 12

2.3.1 Tiềm năng thị phần 13

2.3.2 Hệ thống phân phối 15

2.3.3 Bất động sản 15

2.3.4 Tham vọng của ThaiBev 16

2.4 QUY TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA THAIBEV VÀ SABECO 17

2.4.1 Bối cảnh và diễn biến 17

2.4.2 Cấu trúc pháp lý 18

2.4.3 Cơ cấu vốn 20

2.5 HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP 20

2.5.1 Đối với ThaiBev 20

2.5.2 Đối với SABECO 22

CHƯƠNG 3 KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 24

3.1 KẾT LUẬN 243.2 KIẾN NGHỊ 243.2.1 Đối với chính phủ Việt Nam 243.2.2 Đối với doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A nói chung – SABECO

và ThaiBev nói riêng 25TÀI LIỆU THAM KHẢO 27

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT

ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

DNNN Doanh nghiệp nhà nước

FDI Đầu tư trực tiếp nước ngoài

FPTS Công ty cổ phần chứng khoán FPT

GDP Tổng sản phẩm quốc nội

HĐQT Hội đồng quản trị

M&A Mua bá và sáp nhập

SAB Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu - Nước giải khát Sài Gòn

ThaiBeV Thai Beverage

TNHH Trách nhiệm hữu hạn

DANH SÁCH BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH

Hình 2.1- Sản lượng tiêu thụ của SABECO từ năm 2011 đến năm 2016 13

Hình 2.2 - Thị phần bia từ 2011 đến 2017 (a) và Phân khúc bia thị trường Việt Nam (b)14

Hình 2.3 - Cấu trúc giao dịch ThaiBev gián tiếp nắm giữ Sabeco 19Hình 2.4 - Các khoản vay tài trợ cho thương vụ ThaiBev mua lại Sabeco 20Hình 2.5 - Cổ tức tiền mặt của Sabeco từ 2018 đến đầu năm 2021 21Hình 2.6 - Bảng thống kê nghĩa vụ tài chính liên quan đến khoản đầu tư Sabeco củaThaiBev 21

DANH SÁCH BẢNG

Bảng 1.1 - Phân biệt sáp nhập và mua lại 6Bảng 2.1 - Lịch sử hình thành và phát triển của SABECO 10

CHƯƠNG 1 CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 1.1 ĐỊNH NGHĨA

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mualại) Là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sápnhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặctoàn bộ doanh nghiệp đó

M&A qua biên giới là hình thức mua lại và sáp nhập được tiến hành giữacác chủ thể ở ít nhất 2 quốc gia khác nhau

Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam (2005):

Mua lại: là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản củadoanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề củadoanh nghiệp bị mua lại

Sáp nhập: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Theo giáo trình đầu tư quốc tế:

Mua lại: một công ty mua lại một công ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí sởhữu mới của công ty này Đứng ở góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còntồn tại nữa Công ty mua lại sẽ dành quyền quản lý hoạt động kinh doanh và cổphiếu của công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường

Sáp nhập: là hoạt động xảy ra khi hai doanh nghiệp thường là có cùngquy mô, đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu

và hoạt động riêng lẻ như trước đây Cổ phiếu của cả hai công ty này không cònnữa và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập

Sáp nhập: là hình thức hợp tác giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp về tàisản, thị phần cùng cho ra đời một doanh nghiệp mới cùng thương hiệu mớihoặc kết hợp cả hai thương hiệu cũ

Mua lại: là một hình thức đầu tư, khác với sáp nhập ở chỗ sẽ có một doanhnghiệp (doanh nghiệp đứng ra mua lại) tiến hành mua lại phần lớn hay toàn bộ cổphần của một hoặc một số doanh nghiệp khác (doanh nghiệp bị thâu tóm)

Có thể phân biệt sáp nhập và mua lại như sau:

Bả ng 1.1 - Phân biệt sáp nhập và mua lại

Sáp nhập Mua lại Quy mô Thường là các doanh nghiệp có

doanh nghiệp cùng quy mô

Quá trình Hai doanh nghiệp đồng ý hợp

nhất với nhau tạo thành công tymới thay vì được sở hữu hoạtđộng riêng lẻ như trước đây

Kết quả trên Cổ phiếu của cả 2 công ty cũ

phương diện không còn nữa mà thay vào đó

pháp lý là cổ phiếu của công ty mới

thành lập

Thường có sự chênh lệch quy

mô giữa doanh nghiệp thu mua

và doanh nghiệp mục tiêuMột công ty tiến hành mua lạimột công ty khác và thể hiện

rõ ràng vị trí là chủ sở hữumới của công ty này

Công ty mục tiêu không còntồn tại, công ty tiến hành mualại vẫn tiếp tục được pháthành cổ phiếu trên thị trường

1.2 PHÂN LOẠI

1.2.1 Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh

1.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal)

Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việcsáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thịtrường Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơhội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chiphí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối

Ví dụ: năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp, (GM) đầu tư

251 triệu USD để mua lại nhà sản xuất ô tô Hàn Quốc Daewoo Motors tạo ra tạothành thương hiệu GM Daewoo

1.2.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical)

Hình thức xác nhận công ty khác dây chuyền sản xuất sản phẩm cuối cùng

- Liên kết ngược: liên kết nhà cung cấp công ty sản xuất

ví dụ doanh nghiệp sản xuất sữa mua loại lại doanh nghiệp bao + bì đóng chai, doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa

- Liên kết xuôi: liên kết công ty sản xuất và nhà phân phối

Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo

Sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

M&A mua lại: là hình thức M&A mà trong đó một công ty mua một công ty

khác Hoạt động này được thực hiện bằng tiền mặt hoặc bằng việc phát hành một

số công cụ nợ Doanh thu từ hoạt động này sẽ bị đánh thuế Doanh nghiệp mua lạithường ưa chuộng hình thức này vì họ có lợi thế Những tài sản được mua đượchoạch toán thành giá mua thực tế , và chênh lệc giữ giá trị số sách với gia mua tàisản sẽ được khấu hao hằng năm, làm giảm số thuế hằng năm của công ty mua lại

Ví dụ: thương vụ thế giới di động mua Trần Anh (2007)

M&A hợp nhất: là hình thức một công ty mới hoàn toàn được ra đời, và

cả hai công ty đều được mua bởi công ty mới hình thành, điều kiện về thuếgiống như trong trường hợp M&A mua lại

Ví dụ: thương vụ PVFC và WesternBank hợp nhất thành PvcomBank (10/2013)

1.2.3 Theo thiện chí của các bên

M&A thân thiện: xảy ra khi doanh nghiệp bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng

đồng ý với thỏa thuận của doanh nghiệp nhận mua lại

M&A thù địch: không có sự đồng ý của công ty bị mua lại mà hoạt động

này do bên công ty nhận mua lại chủ động mua một số lượng lớn từ công ty đó

1.3 ĐỘNG CƠ VÀ VAI TRÒ CỦA M&A TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP QUỐC TẾ

1.3.1 Động cơ

Giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơnthuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như cácnhà đầu tư nhỏ, lẻ

Sử dụng sức mạnh tài chính để thâm nhập thị trường mới mặc dù có nhiều cách thức thâm nhập thị trường quốc tế khác nhau.

Chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp: Theo thời gian doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc bị mua lại sẽ biến mất khỏi thị trường, hình thức sở hữu doanh nghiệp sẽ chuyển sang liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài, tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn tăng cường doanh thu và lợi nhuận.

Loại bỏ đối thủ cạnh tranh: cơ hội để đa dạng hóa và mở rộng thị trường,

đa dạng hóa sản phẩm và mở rộng thị phần

1.3.2 Vai trò

Đối với doanh nghiệp bị mua lại, bị thâu tóm: sẽ giúp doanh nghiệp có thể cải

thiện tình hình tài chính và tăng nguồn vốn đầu tư, chia sẻ rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh, quy mô lớn giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu

sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý tiếp cận nhiều cơ hội kinh doanh Sau M&A, doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, tăng cường tính minh bạch về tài chính M&A còn giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăngthị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ

đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh Đối với các doanh nghiệp đang làm ănthua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối vớimôi trường kinh doanh mới thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên

Đối với các nhà đầu tư (bên mua): M&A là một cách thức hiệu quả để họ

xâm nhập thị trường mới một cách nhanh chóng, có thể tận dụng nguồn cung ứng

và kênh phân phối sẵn có mà không cần tốn thời gian để thiết lập, Đồng thời tránhđược các hàng giao kĩ thuật liên quan đến thủ tục hành chính, tiết kiệm chi phí

Đối với doanh nghiệp mới hình thành sau khi sáp nhập: M&A là cách thức để

các doanh nghiệp có thể học hỏi và chia sẻ kinh nghiệm quản lý lẫn nhau để tạo nên sức mạnh gấp nhiều lần, đạt được hiệu quả kinh tế theo quy mô, phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung

công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng.

CHƯƠNG 2 THAIBEV THÂU TÓM SABECO – THƯƠNG VỤ M&A

HÀNG ĐẦU NGÀNH BIA CHÂU Á 2.1 GIỚI THIỆU VỀ SABECO

2.1.1 Giớ i thiệu tổng quan

Tổng Công ty Cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn, tên giao dịchSABECO (Saigon Beer-Alcohol-Beverage Joint Stock Corporation), là một doanhnghiệp cổ phần tại Việt Nam Mặc dù là công ty cổ phần nhưng Nhà nước vẫnnắm gần 90% vốn điều lệ doanh nghiệp này và Bộ Công Thương đóng vai trò làngười đại diện phần vốn Nhà nước tại Sabeco (2016) Tổng Công ty là chủ sởhữu của thương hiệu bia Saigon và bia 333

Tháng 12 năm 2017, công ty con của tỷ phú Thái CharoenSirivadhanabhakdi là Công ty TNHH Vietnam Beverage mua trọn 53,59% cổphần nhà nước chào bán tại Sabeco với giá tiền là 4,8 tỷ USD

2.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển

Bảng 2.1 - Lịch sử hình thành và phát triển của SABECO

1875 Tiền thân của công ty là một xưởng bia nhỏ do ông Victor Larue, một

người Pháp tại Đông Dương, lập ra tại Sài Gòn

1910 Xưởng phát triển thành một nhà máy hoàn chỉnh, sản xuất bia, nước ngọt

và nước đá

1927 nhà máy được chính thức sáp nhập vào hệ thống hãng BGI của Pháp

1977 Được công ty Rượu Bia Miền Nam quản lý Từ đó, Nhà máy được đổi tên

thành Nhà máy Bia Sài Gòn,1977-1988 Nhà máy Bia Sài Gòn trở thành đơn vị hạch toán độc lập trực thuộc Xí

nghiệp Liên hiệp Rượu Bia NGK II1989-199i3 Hệ thống tiêu thụ với 20 chi nhánh trên cả nước Sản phẩm của Công ty

Bia Sài Gòn đã có mặt tại Nhật, Úc, Mỹ, EU, Singapore, Hongkong

1993 Nhà máy Bia Sài Gòn phát triển thành Công ty Bia Sài Gòn với cácthành viên mới

2003 Thành lập Tổng công ty Bia – Rượu – NGK Sài Gòn SABECO trên cơ sở

Công ty Bia Sài Sòn

2004 Thành lậ p Tổ ng công ty Bia – Rượ u – NGK Sài Gòn SABECO chuyển

sang tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - công ty con theoquyết định số 37/2004/QĐ-BCN của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp

2006 Hoàn chỉnh hệ thống phân phối trên toàn quốc với 8 Công ty CPTM

SABECO khu vực

2008 Tổng Công ty Bia – Rượu – NGK Sài Gòn chuyển đổi thành Công ty Cổ

Phần Bia – Rượu – NGK Sài Gòn và chính thức đưa vào hoạt động Nhàmáy bia Sài Gòn Củ Chi, đây là nhà máy bia lớn nhất Đông Nam Á

2016 Cổ phiếu SABECO chính thức lên sàn HOSE với giá khởi điểm 110.000

2.1.4 Đơn vị trực thuộc

Nhà máy trực thuộc: Bia Sài Gòn Nguyễn Chí Thanh, bia Sài Gòn Củ Chi.Công ty con: Công ty TNHH MTV Thương Mại Bia Sài Gòn, công ty TNHHMTV Cơ khí Sabeco, Công ty TNHH MTV Bia Sài Gòn Hà Tĩnh, công ty CP bia SàiGòn Miền Tây, công ty CP NGK Chương Dương, công ty CP rượu Bình Tây,

2.2 GIỚI THIỆU VỀ THAIBEV

2.2.1 Giới thiệu tổng quan

Thai Beverage , hay còn được gọi là ThaiBev là công ty đồ uống lớn nhấtThái Lan và là một trong những công ty đồ uống lớn nhất Đông Nam Á , với cácnhà máy chưng cất ở Thái Lan, Vương quốc Anh và Trung Quốc Nó thuộc sởhữu của ông trùm kinh doanh tỷ phú người Thái gốc Hoa CharoenSirivadhanabhakdi Được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Singapore ,Thai Beverage plc có giá trị vốn hoá thị trường hơn 13 tỷ USD

Chang Beer bắt đầu sản xuất tháng 3 năm 1995 tại một nhà máy bia ởquận Bằng Ban của tỉnh Ayutthaya, là thương hiệu bán chạy nhất tại Thái Lan.

Nó đã giành được 60% thị phần ở Thái Lan sau cuộc chiến thị trường khó khănvới thương hiệu hàng đầu trước đó, Singha

Năm 2013, ThaiBev đã thêm Fraser and Neave, Limited, một tập đoàncông nghiệp thực phẩm và đồ uống, sản xuất bia, bất động sản và xuất bản ởSingapore, vào đế chế đồ uống và tài sản của mình

Các thương hiệu của nó bao gồm Ruang Khao, SangSom, Mekhong,Hong Thong, Blend 285, trà xanh Oishi RTD và Chang Beer

2.2.4 Đơn vị trực thuộc

Công ty con: International Beverage Holdings Limited, Thai Drinks, Fraser andNeave, Sermsuk, Oishi Group, InterBev Group, Nhà máy bia Sabeco

2.3 LÝ DO THAIBEV THÂU TÓM SABECO

Trước thời điểm Sabeco được mua lại bởi ThaiBev, Sabeco có 1.227 cổ đông, trong

đó Bộ Công thương là cổ đông lớn nhất, đồng thời nắm quyền chi phối với 89,59% cổ phần Các nhà đầu tư nước ngoài đang sở hữu 9,39% cổ phần, trong đó khoảng 5%

đượ c sở hữu bởi hãng bia Heineken Các cổ đông nhỏ lẻ còn lại nắm giữ 1% cổ phần tại SAB, và đây cũng là lượng cổ phiếu trôi nổi và được giao dịch thường xuyên trên TTCK.

Vào thời điểm 2017, SAB đang có 23 nhà máy sản xuất bia trải dọc toànquốc với tổng công suất thiết kế đạt trên 1.8 tỷ lít bia/năm Chiến lược của SAB

là tập trung vào phân khúc bia phổ thông, đây là phân khúc bia lớn nhất chiếmtới 59% tổng tiêu thụ toàn ngành (còn lại là phân khúc bia cao cấp chiếm 10%

và bia giá rẻ chiếm 31% tổng tiêu thụ)

Hình 2.1- Sản lượng tiêu thụ của SABECO từ năm 2011 đến năm 2016

Nguồn: Báo cáo thường niên SAB

2.3.1 Tiềm năng thị phần

Theo số liệu thống kê từ Euromonitor, thị trường bia Việt Nam có mức tăng trưởng bình quân hàng năm đạt 7.7%/năm trong giai đoạn từ 2010 đến 2016 Và cũng trong giai đoạn này, sản lượng tiêu thụ của Sabeco cũng tăng trưởng 6.5%/năm Theo dự báo của Euromonitor, tốc độ tăng trưởng của thị trường bia Việt Nam sẽ tăng trưởng

ở mức 6%/năm từ 2016 đến 2020, trong đó phân khúc bia phổ thông được dự báo tăng trưởng cao hơn đạt 7.1%/năm Với giả sử Sabeco có thể duy trì được thị phần của mình trong các năm tới, thì việc mức tăng trưởng của thị trường bia phân khúc trung bình chỉ hơn 7% thì sẽ khó thỏa mãn được mức tăng trưởng yêu cầu của ThaiBev là 44.5%.

Theo Euromonitor, thị phần của Sabeco cuối năm 2017 đạt 42,2%, gấpđôi so với đối thủ đứng thứ hai là Heineken và gấp 2.5 lần so với đối thủ đang ở

vị trí thứ ba cùng phân khúc bia phổ thông đó là Habeco