UBKT đóng vai trò quan trọng trong QTDN là do UBKT tham gia vào hầu hết các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: kiểm toán, KSNB, QTRR, tài chính kế toán, quá trình lập báo cáo tài ch
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG CÔNG
Khái niệm và đặc điểm của Ủy ban kiểm toán
1.1.1 Khái niệm Ủy ban kiểm toán
UBKT là cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT), đóng vai trò là linh hồn trong cơ chế quản trị doanh nghiệp cổ phần (CTCP), tham gia vào các vấn đề quan trọng như kiểm toán, KSNB, quản trị rủi ro, tài chính kế toán, lập báo cáo tài chính và tuân thủ pháp luật, quy định nội bộ, cùng các chuẩn mực đạo đức Trong bối cảnh phát triển của công nghệ, UBKT còn tham gia vào quản trị liên quan đến an ninh mạng, mua bán và sáp nhập (M&A), trở thành điều kiện bắt buộc tại nhiều quốc gia như Singapore, Anh, Hoa Kỳ để doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán Theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty tốt nhất Việt Nam (2019) do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và IFC ban hành, UBKT là loại ủy ban phổ biến nhất thuộc HĐQT, có vai trò hỗ trợ HĐQT giám sát quản trị rủi ro, báo cáo tài chính và kiểm soát doanh nghiệp một cách hiệu quả Do vai trò quan trọng, cách hiểu về UBKT thường liên hệ chặt chẽ với hoạt động quản trị doanh nghiệp trong các nghiên cứu học thuật.
Theo Mục 2.3 của Đạo luật Sarbanes-Oxley của Hoa Kỳ năm 2002 (Đạo luật SO), thuật ngữ “ủy ban kiểm toán” được hiểu là:
Một ủy ban hoặc cơ quan chuyên trách được thành lập từ các thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành nhằm giám sát quá trình kế toán, lập báo cáo tài chính và kiểm toán các báo cáo tài chính của tổ chức.
(B) Nếu không có ủy ban nào như vậy đối với tổ chức phát hành, thì UBKT được hiểu là toàn bộ HĐQT của tổ chức phát hành
Ủy ban kiểm toán hiệu quả đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của các bên liên quan bằng cách đảm bảo báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro được thực hiện một cách đáng tin cậy thông qua các hoạt động giám sát cẩn trọng Theo nhận định của Dezoort (2002), một ủy ban kiểm toán hiệu quả cần có thành viên đủ điều kiện, quyền hạn và nguồn lực để thực hiện nhiệm vụ này Trong khi đó, theo công ty kiểm toán KPMG, ủy ban kiểm toán về cơ bản là một bộ phận giám sát trách nhiệm về kiểm soát nội bộ và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Theo Viện Kế toán Công chứng Hoa Kỳ (AICPA), UBKT là ủy ban của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát quá trình lập báo cáo tài chính, lựa chọn kiểm toán viên độc lập và nhận kết quả kiểm toán để đảm bảo tính minh bạch và chính xác của thông tin tài chính doanh nghiệp.
UBKT luôn được công nhận là ủy ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị, có nhiệm vụ giám sát công tác kế toán và tài chính để đảm bảo doanh nghiệp phát hành Báo cáo tài chính chất lượng và có ích cho cổ đông, nhà đầu tư và các bên liên quan Tùy thuộc vào đặc điểm doanh nghiệp và pháp luật quốc gia, UBKT có thể mở rộng vai trò giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro và các vấn đề an ninh mạng nhằm nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp.
1.1.2 Đặc điểm của Ủy ban kiểm toán
1.1.2.1 Là một cơ quan chuyên môn trực thuộc của Hội đồng quản trị
Tùy thuộc vào quy mô, định hướng và chiến lược phát triển của doanh nghiệp, Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể thành lập các ủy ban chuyên trách như Ủy ban quản trị, Ủy ban đề cử, Ủy ban lương thưởng và Ủy ban quản lý rủi ro để hỗ trợ công tác quản lý Mỗi ủy ban có vai trò và cơ chế hoạt động riêng, giúp HĐQT thực hiện nhiệm vụ hiệu quả hơn và đạt được các mục tiêu chiến lược đã đề ra Các ủy ban này phối hợp, hỗ trợ lẫn nhau nhằm đảm bảo hoạt động doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và hiệu quả UBKT cùng các ủy ban trực thuộc đóng vai trò quan trọng trong quá trình quản trị và kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.
1 F Todd Dezoort, Dana R Hermanson, Deborah S Archambeault, Scott A Reed (2002), “Audit committee effectiveness: A synthesis of the empirical audit committee literature”, Journal of Accounting Literature, số
Hội đồng quản trị (HĐQT) hoạt động chủ yếu dựa trên các thẩm quyền và nguyên tắc do HĐQT trao và quy định pháp luật quy định, tạo nên điểm khác biệt cơ bản so với các ủy ban khác của HĐQT Các ủy ban này thường không chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi quy định pháp luật, ít nhận được sự quan tâm từ cộng đồng nghiên cứu cũng như doanh nghiệp (Nguồn: KPMG, Audit Committee Handbook, https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/lu/pdf/lu-en-aci-handbook-international.pdf, truy cập ngày 17 tháng 06 năm 2022)
Ngoài quan điểm phổ biến về UBKT trực thuộc HĐQT, một số quốc gia có cách tiếp cận khác, như Hà Lan, nơi UBKT thuộc BKS và đảm nhận các công tác kiểm toán, KSNB, QTRR; trong khi nhiều doanh nghiệp ở Hoa Kỳ, Canada, Anh hướng đến sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp về UBKT nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan và chuyên môn cao hơn Các nhà cung cấp dịch vụ này cung cấp nhân sự đủ điều kiện để đảm trách vai trò thành viên độc lập của HĐQT, giúp nâng cao hiệu quả và độ tin cậy của UBKT Việc thuê dịch vụ chuyên nghiệp còn giúp doanh nghiệp nhận được các đóng góp, khuyến nghị khách quan, kịp thời từ các chuyên gia có hiểu biết sâu rộng về nhiều vấn đề khác nhau Đồng thời, các đơn vị cung cấp dịch vụ thường giữ tính khách quan và cẩn trọng để bảo vệ uy tín, thương hiệu của họ Tuy nhiên, dù có sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp, UBKT vẫn là người chịu trách nhiệm cuối cùng trước HĐQT về các vai trò của mình, đảm bảo tính trách nhiệm và minh bạch trong hoạt động kiểm tra, giám sát của doanh nghiệp.
1.1.2.2 Sự đa dạng và bao quát trong hoạt động của Ủy ban kiểm toán
UBKT là cơ quan trực thuộc HĐQT, được ủy quyền thực thi các nhiệm vụ liên quan đến giám sát và theo dõi Báo cáo tài chính, công bố thông tin, kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập, quản trị rủi ro, tuân thủ pháp luật và quy trình nội bộ Với thẩm quyền này, UBKT cung cấp các khuyến nghị cần thiết nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật, duy trì hệ thống kiểm toán nội bộ độc lập và hoạt động hiệu quả, cũng như đảm bảo BCTC chính xác, khách quan theo quy định của luật Hệ thống quản trị rủi ro của doanh nghiệp được vận hành tốt, phát hiện và xử lý kịp thời các rủi ro trong quá trình thực hiện mục tiêu doanh nghiệp UBKT giám sát quá trình cung cấp thông tin của doanh nghiệp để đảm bảo tính đầy đủ, chính xác và kịp thời, đồng thời đưa ra đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán và giám sát công việc của các đơn vị này nhằm nâng cao tính minh bạch và độ tin cậy của thông tin doanh nghiệp.
UBKT đóng vai trò quan trọng trong việc quản trị doanh nghiệp bằng cách giúp giảm thiểu nguy cơ gian lận tài chính và đảm bảo sự tuân thủ pháp luật Nhờ đó, UBKT là công cụ hiệu quả để nâng cao nội lực và duy trì sự bền vững trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
1.1.2.3 Hoạt động của Ủy ban kiểm toán mang tính chuyên môn cao
Vai trò của Ủy ban Kiểm tra (UBKT) tập trung vào các vấn đề mang tính chuyên môn cao như kế toán, kiểm toán, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, và pháp luật, đòi hỏi kiến thức và trải nghiệm sâu rộng kết hợp nhiều lĩnh vực Việc cập nhật liên tục kiến thức và kinh nghiệm phù hợp với hoạt động doanh nghiệp là điều kiện thiết yếu để UBKT phát hiện và xử lý kịp thời các vấn đề, lỗ hổng có nguy cơ hoặc đang tồn tại Nếu thành viên UBKT thiếu năng lực chuyên môn và kinh nghiệm cần thiết, khả năng nhận diện các rủi ro và đề xuất các giải pháp khắc phục hiệu quả sẽ bị hạn chế, làm giảm hiệu quả hoạt động kiểm tra, giám sát của tổ chức.
Lịch sử hình thành và vai trò của Ủy ban kiểm toán
1.2.1 Lịch sử hình thành của Ủy ban kiểm toán
Mô hình UBKT hiện đại bắt nguồn từ lịch sử dài, với lần đầu tiên được xác nhận vào năm 1939 sau vụ gian lận tài chính quy mô lớn tại công ty McKensson & Robbins Để đảm bảo minh bạch trong hoạt động tài chính kế toán của các công ty niêm yết và tăng cường niềm tin của công chúng và nhà đầu tư, Sàn giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ (SEC) đã đề xuất mô hình UBKT trực thuộc Hội đồng Quản trị Mặc dù mô hình này trở nên phổ biến vào những năm 1930, nhiều ý kiến cho rằng, tiền thân của mô hình UBKT hiện đại chính là Ban kiểm toán được thành lập tại Ý từ năm 1978, mở ra hướng đi mới trong tổ chức kiểm toán nội bộ doanh nghiệp.
Vào năm 1882, cơ quan quản lý nhà nước cho phép thành lập Ban kiểm toán (Collegio Sindacale) theo luật định trong các công ty cổ phần và hợp tác xã, với các thành viên được lựa chọn từ cổ đông để kiểm tra báo cáo tài chính do hội đồng quản trị trình bày Đến thập niên 1970, mô hình UBKT dần trở nên phổ biến và được các công ty lớn tại Hoa Kỳ áp dụng rộng rãi Trong thời gian này, mô hình UBKT hiện đại bắt đầu phát triển và lan rộng ra các quốc gia châu Âu, nơi các doanh nghiệp tiếp tục đón nhận và áp dụng như một chuẩn mực thực hành tốt nhất trong quản trị doanh nghiệp.
Năm 1972, SEC đã khuyến nghị các công ty đại chúng nên thành lập UBKT bao gồm các thành viên HĐQT không điều hành
Năm 1977, NYSE yêu cầu bắt buộc các công ty niêm yết phải thành lập UBKT và tất cả các thành viên UBKT phải là thành viên HĐQT độc lập, nhằm nâng cao tính minh bạch và kiểm soát trong quản trị doanh nghiệp Đến ngày 30 tháng 06 năm 1978, NYSE ban hành quyết định yêu cầu tất cả các doanh nghiệp niêm yết phải có UBKT, điều này đã nâng cao vai trò và tầm quan trọng của Ủy ban kiểm tra trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, đồng thời buộc các công ty phải tuân thủ để duy trì việc niêm yết cổ phiếu trên các sàn giao dịch chứng khoán.
Trong Tuyên bố về Chuẩn mực Kiểm toán (SAS 61), Viện Kế toán Công chứng Hoa Kỳ (AICPA, 1988) đã nhấn mạnh về mối quan hệ chặt chẽ giữa Ủy ban Kiểm toán (UBKT), kiểm toán viên bên ngoài và ban quản lý của các công ty đại chúng Tài liệu này cũng thừa nhận sự liên kết mật thiết và sâu sắc giữa UBKT và các đối tượng liên quan, góp phần nâng cao tính độc lập và hiệu quả của quy trình kiểm toán.
Năm 1995, tất cả các công ty trong hệ thống chỉ số FTSE 100, gồm 100 công ty có vốn hóa lớn nhất được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Luân Đôn, đã thành lập và duy trì một Ủy ban Kiểm tra nội bộ để đảm bảo quản lý và hoạt động doanh nghiệp minh bạch, góp phần nâng cao uy tín và hiệu quả kinh doanh.
Năm 1999, Ủy ban Blue Ribbon (BRC) đã đề xuất những sửa đổi quan trọng về quy định nhằm nâng cao hiệu quả của Ủy ban Kiểm tra (UBKT) trong việc kiểm tra Báo cáo Tài chính của doanh nghiệp Những cải tiến này nhằm đảm bảo cung cấp cho các cổ đông và nhà đầu tư một báo cáo tài chính chất lượng cao, minh bạch và chính xác hơn.
Sau vụ bê bối lớn tại công ty năng lượng hàng đầu Hoa Kỳ Enron năm 2002, UBKT đã được củng cố mạnh mẽ hơn nhờ việc ban hành Đạo luật SO trong cùng năm đó Đạo luật SO đặt ra các nguyên tắc cơ bản về nghề kế toán và kiểm toán nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư trong các công ty đại chúng, bằng cách buộc các doanh nghiệp phải nâng cao độ tin cậy và minh bạch trong các báo cáo tài chính công khai Đồng thời, đạo luật này cũng trao nhiều quyền hạn hơn cho UBKT, đặc biệt là trong việc yêu cầu tố giác các sai phạm liên quan đến quản lý, kế toán, kiểm toán và công bố thông tin doanh nghiệp.
Mô hình UBKT đã trở thành một tiêu chuẩn trong quản trị doanh nghiệp và được nhiều quốc gia trên thế giới đón nhận nhiệt tình Hiện nay, UBKT không chỉ được áp dụng trong doanh nghiệp mà còn mở rộng ra các cơ quan nhà nước, hệ thống quản lý công quyền và các tổ chức phục vụ mục đích công cộng tại Châu Âu, Singapore, Hoa Kỳ.
1.2.2 Vai trò của Ủy ban kiểm toán
1.2.2.1 Vai trò trong quản trị doanh nghiệp
UBKT giữ vai trò quan trọng cấu thành nên hệ thống QTDN, đây được xem là một trong những vai trò nguyên thủy sơ khai của UBKT
Quản trị doanh nghiệp (QTDN) được hiểu là một hệ thống nhằm chỉ đạo và kiểm soát tổ chức, bao gồm các mối quan hệ, trách nhiệm của các bên liên quan, cùng với các yếu tố như luật pháp, chính sách, thủ tục, tiêu chuẩn và nguyên tắc ảnh hưởng đến hướng đi của doanh nghiệp Theo báo cáo của Ủy ban về các khía cạnh tài chính của quản trị công ty, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò chịu trách nhiệm chính trong hoạt động quản trị của doanh nghiệp.
Theo Bộ nguyên tắc QTCT, QTDN được hiểu là tập hợp các mối quan hệ giữa Ban điều hành, Hội đồng quản trị, cổ đông và các bên liên quan khác của công ty QTDN đóng vai trò quan trọng trong việc thiết lập mục tiêu chiến lược, xác định phương pháp thực hiện và giám sát hiệu quả để đạt được các mục tiêu đề ra.
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) định nghĩa quản trị doanh nghiệp (QTDN) là quy trình và thủ tục điều hành, kiểm soát tổ chức Cơ cấu quản trị công ty rõ ràng quy định quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên như Hội đồng quản trị, Ban điều hành, cổ đông, và các bên liên quan khác Ngoài ra, nó còn đặt ra các nguyên tắc và quy trình ra quyết định nhằm đảm bảo hoạt động doanh nghiệp hiệu quả và minh bạch.
UBKT ra đời và phát triển nhằm đáp ứng yêu cầu minh bạch thông tin và tài liệu doanh nghiệp cung cấp cho cổ đông, nhà đầu tư, đồng thời nâng cao hiệu quả hoạt động doanh nghiệp Trong doanh nghiệp, Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò là cơ quan quản lý, thực hiện và chịu trách nhiệm toàn diện về hoạt động quản trị doanh nghiệp, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững và minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
Theo Adrian Cadbury (1992), trong lĩnh vực quản trị công ty, Hội đồng quản trị (HĐQT) với hạn chế về nguồn lực và chuyên môn không thể đảm nhận tất cả các công tác một cách hiệu quả Do đó, Ủy ban Kiểm tra (UBKT) đóng vai trò là mô hình lý tưởng để hỗ trợ HĐQT trong việc thực thi các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả hơn.
Vai trò của UBKT đối với hoạt động QTDN có thể được thể hiện ở các khía cạnh sau:
UBKT là cơ quan chuyên trách trực thuộc HĐQT, đóng vai trò quan trọng trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty UBKT tham gia vào các công tác trọng yếu như kiểm tra tài chính, kế toán, lập báo cáo tài chính, làm việc với kiểm toán độc lập về các vấn đề bất thường và gian lận tài chính, đồng thời giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm soát nội bộ và quá trình cung cấp thông tin, đảm bảo sự tuân thủ của doanh nghiệp Nhờ các hoạt động này, UBKT giúp nâng cao hiệu quả quản trị của HĐQT Mặc dù là cơ quan trực thuộc HĐQT và báo cáo trực tiếp để đảm bảo quyền hạn, UBKT vẫn duy trì tính độc lập và khách quan, từ đó bảo đảm vai trò thực thi đầy đủ, hiệu quả và góp phần thúc đẩy hoạt động quản trị doanh nghiệp ngày càng chuyên nghiệp và minh bạch.
UBKT có mối quan hệ chặt chẽ với HĐQT và cơ quan điều hành doanh nghiệp, đóng vai trò cung cấp các khuyến nghị cần thiết nhằm đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, nguyên tắc và tiêu chuẩn đạo đức Ngoài ra, UBKT còn liên kết với các bên liên quan bên ngoài như kiểm toán độc lập, cổ đông và nhà đầu tư, đảm bảo họ có quyền tiếp cận các thông tin, tài liệu công bố từ doanh nghiệp với độ chính xác cao và hữu ích, góp phần nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của doanh nghiệp.
Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán
UBKT hoạt động theo các nguyên tắc cơ bản sau:
Tính độc lập là yếu tố then chốt giúp Ủy ban Kiểm tra (UBKT) hoạt động hiệu quả, nhất là trong việc giám sát các lĩnh vực yêu cầu phán đoán và ước tính chính xác Sự independent của UBKT đảm bảo quá trình kiểm tra diễn ra khách quan, không bị tác động bởi các yếu tố bên ngoài Tính độc lập của UBKT góp phần nâng cao tính minh bạch, tin cậy trong công tác kiểm tra, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của tổ chức.
UBKT độc lập dựa trên nền tảng kiến thức chuyên môn, kỹ năng và kinh nghiệm vững vàng để đưa ra các quan điểm và khuyến nghị phù hợp, khách quan trong hoạt động với HĐQT và các cơ quan quản lý doanh nghiệp Để thực hiện nhiệm vụ này, UBKT cần có khả năng hiểu biết sâu rộng về nghiệp vụ, nhận diện các vấn đề nội bộ đáng ngờ, thiếu minh bạch và thách thức ban lãnh đạo một cách có căn cứ Thành viên UBKT hiệu quả là người sẵn sàng đặt câu hỏi, thách thức ban quản lý để đảm bảo tính minh bạch, đúng đắn trong các hoạt động của doanh nghiệp, góp phần nâng cao tính trách nhiệm và hiệu quả quản lý.
UBKT hoạt động độc lập trong Vai trò của mình, các thành viên UBKT là thành viên độc lập của HĐQT hoặc không tham gia điều hành, nhằm đảm bảo tính khách quan và tránh can thiệp vào hoạt động khác của HĐQT cũng như Ban điều hành Việc này giúp UBKT không kiểm toán lại chính các hoạt động và kết quả mà mình đã thực hiện trước đó Để đảm bảo tính độc lập của UBKT, HĐQT sẽ đánh giá kỹ lưỡng về tính chính trực và độc lập của từng ứng cử viên khi được đề cử vào Ban kiểm tra.
UBKT thể hiện sự độc lập trong vị trí khi hoạt động mà không bị ảnh hưởng hoặc can thiệp bởi HĐQT hay các cấp quản lý khác trong doanh nghiệp, tuân thủ đúng các quy định pháp luật, nội quy nội bộ và đạo đức nghề nghiệp Đặc biệt, UBKT còn có thể thực hiện các cuộc thăm dò hoặc thách thức về chuyên môn khi cần thiết, đồng thời có khả năng đưa ra các khuyến nghị khách quan, công bằng, có giá trị bắt buộc Ban giám đốc thực hiện Sự độc lập của UBKT là yếu tố quan trọng để tránh áp lực từ ban lãnh đạo, giúp nâng cao hiệu quả giám sát, đặc biệt trong các vấn đề liên quan đến tài chính của HĐQT.
Sự độc lập về ý thức là yếu tố quan trọng đối với thành viên UBKT để đạt hiệu quả công việc cao Thành viên UBKT cần thành thạo kỹ năng, có năng lực và chuyên môn phù hợp để làm việc hiệu quả với Ban giám đốc và các kiểm toán viên Họ cũng phải sẵn sàng thách thức, đặt câu hỏi nhằm làm rõ các vấn đề và yêu cầu thêm thông tin cần thiết cho hoạt động kiểm tra, giám sát.
UBKT cần đảm bảo tính khách quan, chính xác, trung thực và công bằng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, không bị chi phối bởi các cơ quan quản trị hay cấp quản lý trong doanh nghiệp Sự khách quan của UBKT được quy định rõ trong quy chế hoạt động và pháp luật liên quan, giúp duy trì tính minh bạch và công bằng trong kiểm tra, giám sát Để thực hiện nguyên tắc này hiệu quả, các thành viên UBKT phải có kỹ năng và kiến thức đa dạng trong các lĩnh vực như tài chính, kế toán, công tác kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, pháp lý và công nghệ, từ đó hình thành quan điểm độc lập, khách quan Điều này còn tạo điều kiện cho các ý kiến trái chiều được tranh luận một cách toàn diện, góp phần nâng cao hiệu quả của hoạt động kiểm tra, giám sát trong doanh nghiệp.
1.3.3 Nguyên tắc tuân thủ pháp luật
Mọi hoạt động của doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật và quy định nội bộ UBKT sử dụng hệ thống KSNB, QTRR và các công cụ khác để phát hiện, ngăn chặn và xử lý gian lận cũng như vi phạm nội quy doanh nghiệp Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, UBKT không bị chi phối bởi bất kỳ chỉ đạo nào từ HĐQT hay các cơ quan khác, mà luôn tuân theo pháp luật, nguyên tắc chính trực và thông lệ chuẩn mực để đảm bảo tính minh bạch và chính trực của công tác kiểm toán.
Các thành viên UBKT phải tuân thủ quy định bảo mật nghiêm ngặt đối với tất cả thông tin họ tiếp cận trong quá trình công tác, đảm bảo an toàn và giữ kín những dữ liệu quan trọng của doanh nghiệp Do tính chất đặc thù, UBKT tham gia vào các hoạt động quan trọng như tài chính, kế toán, nghiệp vụ chuyên môn và bí mật kinh doanh, khiến thông tin tiếp cận đa dạng và có giá trị to lớn đối với sự tồn vong của doanh nghiệp Việc không kiểm soát chặt chẽ và bảo mật cẩn trọng các thông tin này có thể gây thiệt hại nghiêm trọng, đe dọa sự sống còn của doanh nghiệp Ngoài ra, thành viên UBKT không được sử dụng thông tin cá nhân để tham gia hoạt động kinh doanh hoặc tạo lợi ích cá nhân gây tổn hại cho doanh nghiệp hoặc dẫn đến xung đột lợi ích.
Sự ra đời và phát triển không ngừng của UBKT là tất yếu sau hàng loạt các vụ gian lận quy mô lớn về tài chính, dẫn đến giảm sút niềm tin của nhà đầu tư tại Hoa Kỳ vào các doanh nghiệp niêm yết và môi trường kinh doanh UBKT đã không còn là sản phẩm quản trị riêng của một quốc gia, mà trở thành một “sản phẩm đại chúng” được các nền kinh doanh phát triển trên toàn thế giới tiếp thu và áp dụng Chính nhờ UBKT, nội lực của doanh nghiệp được củng cố, môi trường kinh doanh trở nên minh bạch hơn, niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư được cải thiện, đồng thời góp phần hỗ trợ tích cực cho công tác quản lý của nhà nước.
Ủy ban Kiểm tra (UBKT) là cơ quan chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT), có nhiệm vụ hỗ trợ HĐQT trong quản trị doanh nghiệp và đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các quy định pháp luật và nội bộ UBKT chịu trách nhiệm giám sát quá trình lập báo cáo tài chính, công tác kiểm tra nội bộ, quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ và hoạt động của đơn vị kiểm toán độc lập Để thực thi hiệu quả các vai trò này, UBKT cần duy trì sự độc lập, khách quan và tuân thủ nguyên tắc hoạt động; đồng thời trang bị kiến thức đa dạng, có trải nghiệm sâu sắc và không ngừng cập nhật các lĩnh vực liên quan tới hoạt động của doanh nghiệp và công tác kiểm tra.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ ỦY BAN KIỂM TOÁN
Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của Ủy ban kiểm toán
2.1.1 Nhóm văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh trực tiếp
Việt Nam đã tiếp thu tiến bộ trong quản trị doanh nghiệp trên thế giới và lần đầu tiên công nhận tính chính danh của Ủy ban Kiểm tra (UBKT) Chính phủ Việt Nam đã ban hành nhiều quy định pháp luật trực tiếp điều chỉnh các vấn đề liên quan đến UBKT trong công ty cổ phần (CTCP) Các văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến UBKT được tham chiếu đến nhằm nâng cao vai trò và chức năng của UBKT trong quản trị doanh nghiệp.
Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 quy định các nguyên tắc và quy trình quản lý thị trường chứng khoán tại Việt Nam Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, đảm bảo tính thống nhất và rõ ràng trong việc thực thi pháp luật chứng khoán Thông tư số 116/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính cũng ban hành nhằm hướng dẫn một số nội dung về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, góp phần nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động doanh nghiệp theo quy định của Nghị định số 155.
Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ quy định về kiểm toán nội bộ, nhằm nâng cao chất lượng và hiệu quả hoạt động kiểm toán nội bộ trong các doanh nghiệp và tổ chức Thông tư số 08/2021/TT-BTC ngày 25 tháng 01 năm 2021 do Bộ Tài chính ban hành đã thiết lập các chuẩn mực kiểm toán nội bộ Việt Nam, đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp kiểm toán nội bộ Các văn bản này tạo nền tảng pháp lý vững chắc, hướng dẫn thực hiện kiểm toán nội bộ đúng quy định, góp phần nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành doanh nghiệp.
2.1.2 Nhóm văn bản mang tính khuyến nghị
Nhóm này bao gồm các văn bản do các tổ chức uy tín và chuyên nghiệp trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp phát hành dựa trên các nghiên cứu và hiệu quả thực tế đã được kiểm chứng tại nhiều quốc gia Những tài liệu này nhằm cung cấp nguồn tham khảo đáng tin cậy giúp doanh nghiệp áp dụng các phương pháp quản trị hiệu quả vào hoạt động kinh doanh của mình.
- Bộ nguyên tắc QTCT; và
- Các nguyên tắc quản trị công ty của G20/OECD (Bản sửa đổi năm 2015)
Trong phạm vi nghiên cứu, luận văn này không chỉ so sánh quy định của pháp luật Việt Nam về UBKT với các khuyến nghị trong các nguyên tắc đã đề cập, mà còn phân tích một cách sâu sắc và toàn diện các quy định của pháp luật Singapore về cùng vấn đề Điều này giúp cung cấp góc nhìn khách quan về sự phát triển của pháp luật Việt Namso với thế giới hiện nay Để phục vụ mục đích nghiên cứu, tác giả đã tham khảo các văn bản pháp lý của Singapore liên quan đến vấn đề này.
- Đạo luật Công ty (Companies Act);
- Quy định Công ty (Companies Regulations); và
- Bộ quy tắc về quản trị doanh nghiệp năm 2018 (Code of corporate governance 2018).
Quy định của pháp luật Việt Nam về Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần
2.2.1 Vị trí pháp lý của Ủy ban kiểm toán
Trong pháp luật Việt Nam, thuật ngữ UBKT không phải là thuật ngữ mới được sử dụng, bởi trước đó, Điểm a Khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp năm
Trong năm 2014, Luật doanh nghiệp quy định về Ban kiểm toán nội bộ là cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị, nhưng chưa nêu rõ thành phần, vai trò, thẩm quyền của cơ quan này, dẫn đến dễ gây nhầm lẫn với Phòng kiểm toán nội bộ hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ, tùy vào quy mô doanh nghiệp Ban kiểm toán nội bộ không phải là thuật ngữ phổ biến và phản ánh đúng bản chất như UBKT, khiến việc áp dụng mô hình này còn hạn chế Để thúc đẩy mô hình quản trị doanh nghiệp tiên tiến, phù hợp với thông lệ quốc tế, Luật doanh nghiệp 2020 đã thay thế tên gọi Ban kiểm toán nội bộ bằng UBKT, đồng thời quy định rõ hơn về chức năng và thẩm quyền của UBKT, giúp doanh nghiệp hiểu đúng và tự tin hơn trong việc áp dụng mô hình này.
Theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty lựa chọn mô hình không có Ban kiểm soát bắt buộc phải có Ủy ban kiểm tra (UBKT) trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT) Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng UBKT là cơ quan chuyên môn của HĐQT và tất cả thành viên của UBKT đều là thành viên HĐQT, đảm bảo sự chuyên nghiệp và liên kết chặt chẽ trong quản lý Tương tự, khoản 1 Điều 282 của Nghị định số 155 quy định rằng các công ty đại chúng tổ chức hoạt động theo mô hình này phải thành lập và duy trì UBKT trực thuộc HĐQT để đảm bảo hiệu quả giám sát và quản trị công ty.
Bộ nguyên tắc QTCT khuyến nghị các công ty đại chúng tại Việt Nam thành lập các ủy ban chuyên trách thuộc HĐQT như UBKT để hỗ trợ thực hiện các chức năng, đảm bảo tránh xung đột lợi ích, và đảm bảo đủ nguồn lực cũng như thẩm quyền cho hoạt động của ủy ban (Nguyên tắc 4.1) Theo các nguyên tắc quản trị công ty G20/OECD, UBKT cũng được xem là ủy ban chuyên trách giúp HĐQT trong công tác kiểm toán nội bộ và lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Trong hệ thống pháp luật và các văn bản khuyến nghị tại Việt Nam, UBKT luôn được xem là một ủy ban chuyên trách của Hội đồng quản trị, có vai trò hỗ trợ HĐQT thực hiện các chức năng, nhiệm vụ cụ thể.
UBKT là một ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị, bắt buộc thành lập đối với tất cả các công ty niêm yết tại Singapore để hỗ trợ HĐQT trong công tác quản trị (Điều 201B.(1)) Các tổ chức phát hành tại Singapore cũng phải thành lập một hoặc nhiều ủy ban như ủy ban đề cử và ủy ban thù lao, với các điều khoản rõ ràng về quyền hạn và nhiệm vụ (6) Đa số thành viên của UBKT phải độc lập để đảm bảo tính khách quan trong hoạt động (7) Nguyên tắc số 10 của Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp Singapore khuyến nghị các công ty đại chúng nên có một UBKT nhằm thực hiện các công việc một cách khách quan, phản ánh cách tiếp cận tương tự của pháp luật Việt Nam trong việc xác định UBKT là cơ quan giúp HĐQT thực hiện các chức năng nhiệm vụ của mình.
2.2.2 Thẩm quyền của Ủy ban kiểm toán
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 161 LDN 2020, UBKT có các thẩm quyền như sau:
6 Quy tắc niêm yết 210(5)(e) của sàn giao dịch Mainboard/ Quy tắc niêm yết Rule 406(3)(e) của sàn giao dịch Catalist
7 Quy tắc niêm yết 210(10)(i) của sàn giao dịch Mainboard
- Giám sát tính trung thực của BCTC của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
- Rà soát hệ thống KSNB và quản lý rủi ro;
- Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch này;
- Giám sát bộ phận KTNB của công ty;
Chúng tôi đề xuất công ty KTĐL xem xét mức thù lao và các điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị phê duyệt trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều này đảm bảo tính khách quan và minh bạch trong quá trình lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ kiểm toán, đồng thời phù hợp với quy định của pháp luật và quy trình nội bộ công ty Việc đề xuất này giúp tăng cường trách nhiệm của HĐQT trong quản lý tài chính và đảm bảo các điều khoản hợp đồng rõ ràng, hợp lý, góp phần nâng cao uy tín và hiệu quả hoạt động của công ty.
- Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán; và
Giám sát doanh nghiệp giúp đảm bảo công ty tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước, cũng như các quy định nội bộ khác của công ty Việc này đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì tính minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp Một hệ thống giám sát hiệu quả giúp kiểm soát các hoạt động nội bộ, nâng cao uy tín và bảo vệ quyền lợi của công ty cũng như các cổ đông.
Bộ nguyên tắc Quản trị công ty (QTCT) nhấn mạnh rằng Ủy ban kiểm tra (UBKT) đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ Hội đồng quản trị (HĐQT) giám sát công tác kiểm toán nội bộ, báo cáo tài chính và quản trị doanh nghiệp một cách đầy đủ và hiệu quả Các nguyên tắc này cũng xác định rõ trách nhiệm chủ yếu của UBKT theo nguyên tắc 4.1.4, đồng thời các quy định về vai trò của UBKT đã được các nhà lập pháp tiếp thu, thể hiện qua quyền và nghĩa vụ tại Khoản 3 Điều 161 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, ngoại trừ vai trò “Xây dựng và thực hiện chính sách về tuyển dụng công ty kiểm toán độc lập để cung cấp dịch vụ phi kiểm toán” Ngoài ra, các vai trò và trách nhiệm của UBKT cần được quy định rõ trong quy chế hoạt động riêng do HĐQT phê duyệt, nhằm tăng cường hiệu quả công tác giám sát và quản trị doanh nghiệp.
2.2.3 Tổ chức và hoạt động của Ủy ban kiểm toán
2.2.3.1 Thành phần và bổ nhiệm
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, UBKT phải có từ 02 thành viên trở lên, trong đó Chủ tịch UBKT là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị (HĐQT), còn các thành viên khác là thành viên không điều hành của HĐQT Cơ cấu của UBKT bao gồm tối thiểu 02 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên, được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành (Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020) Mặc dù pháp luật Việt Nam và nhiều quốc gia không giới hạn số lượng tối đa thành viên UBKT, các thành viên này cũng là thành viên HĐQT, do đó số lượng thành viên tối đa của UBKT bằng với số lượng tối đa các thành viên HĐQT được pháp luật cho phép, và số lượng cụ thể do doanh nghiệp quyết định Pháp luật yêu cầu thành viên UBKT phải là thành viên HĐQT không điều hành để đảm bảo tính độc lập cao nhất của UBKT, nhằm tránh tình trạng UBKT tham gia điều hành hoặc kiểm tra, giám sát những công việc họ trực tiếp thực hiện, gây ra xung đột lợi ích và làm giảm hiệu quả kiểm tra giám sát trong doanh nghiệp.
Theo quy định tại LD 2020, không có điều khoản rõ ràng quy định về thẩm quyền bổ nhiệm thành viên UBKT và chủ tịch UBKT, tuy nhiên, với quan điểm UBKT là ủy ban chuyên trách trực thuộc HĐQT, HĐQT có đầy đủ thẩm quyền trong việc bổ nhiệm các thành viên UBKT, bao gồm chủ tịch UBKT, thông qua việc phê duyệt quy chế hoạt động của UBKT tại các cuộc họp HĐQT theo Khoản 5 Điều 282 Nghị định số 155 Đối với các CTCP không phải công ty đại chúng, do luật không quy định cụ thể, có thể áp dụng các quy định pháp luật chứng khoán của công ty đại chúng để xác định thẩm quyền bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch UBKT, hoặc HĐQT bổ nhiệm trực tiếp hoặc trao quyền cho các thành viên UBKT Dù theo phương án nào, hoạt động của UBKT và các thành viên không bị ảnh hưởng Ngoài ra, UBKT có thể bổ sung các thư ký hoặc cố vấn chuyên môn để hỗ trợ công tác hành chính hoặc tư vấn, khuyến nghị về mặt chuyên môn phù hợp.
Bộ nguyên tắc QTCT khuyến nghị UBKT nên gồm tối thiểu 3 thành viên là không điều hành, đa số là thành viên độc lập, trong khi pháp luật Việt Nam quy định tối thiểu 2 thành viên và yêu cầu ít nhất một thành viên độc lập, không đặt tỷ lệ cụ thể Số lượng thành viên UBKT phù hợp phụ thuộc vào nhu cầu quản trị, văn hóa tổ chức và phạm vi trách nhiệm, nhưng cần cân nhắc giữa quá đông gây chia rẽ và quá ít gây thiếu nguồn lực và chuyên môn Nghiên cứu của KPMG và dữ liệu từ các công ty Singapore cho thấy, thành viên UBKT lớn hơn có thể cải thiện giám sát gian lận và chất lượng kiểm toán, nhưng lại làm giảm khả năng thảo luận và ra quyết định hiệu quả Một thành viên quá ít có thể làm giảm khả năng đa dạng kỹ năng, kiến thức và ảnh hưởng tiêu cực đến mục tiêu ban đầu của mô hình UBKT trong doanh nghiệp.
Quy định về số lượng tối thiểu thành viên UBKT của Việt Nam xuất phát từ việc mô hình này còn trong giai đoạn hoàn thiện, do lịch sử hình thành muộn hơn các quốc gia khác Luật doanh nghiệp năm 2014 lần đầu tiên quy định về Ban kiểm toán nội bộ, tiền thân của UBKT theo Luật doanh nghiệp 2020, chỉ mới được áp dụng trong chưa tới 10 năm Hầu hết doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp vừa và nhỏ, có nhiều cổ đông và người quản lý mang yếu tố gia đình, quan hệ thân quen, dẫn đến sự chồng chéo vai trò giữa quản trị và điều hành, đặc biệt rõ ràng tại các tập đoàn kinh tế tư nhân Các chuẩn mực quốc tế về quản trị doanh nghiệp phát triển tại các quốc gia có nền kinh tế phát triển như Hoa Kỳ phù hợp với yêu cầu quản lý của các cơ quan nhà nước, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2020 đặt ra số lượng thành viên UBKT thấp hơn tiêu chuẩn quốc tế, phù hợp với thực tế các doanh nghiệp Việt Nam, đang trong giai đoạn chuyển tiếp Việc áp dụng các khuyến nghị của Bộ nguyên tắc QTCT về số lượng và thành phần UBKT có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tìm kiếm nhân sự phù hợp, do thiếu người có phẩm chất và năng lực cần thiết, dẫn đến các giải pháp đối phó, làm suy yếu chức năng của UBKT Khi doanh nghiệp đạt đến trình độ phát triển cao hơn, các nhà lập pháp sẽ cần điều chỉnh phù hợp để phù hợp với trình độ kinh tế và xu hướng phát triển của UBKT trong tương lai.
Như vậy, với quy định về số lượng và thành phần của UBKT của LDN
Năm 2020, quy định của pháp luật về chứng khoán đã nhìn nhận sự cần thiết của việc điều chỉnh cơ cấu của Ủy ban kiểm tra (UBKT) so với các khuyến nghị trong Bộ nguyên tắc Quản trị công ty (QTDN) Những "tùy chỉnh" này phù hợp với thực tế hoạt động và văn hóa doanh nghiệp của Việt Nam hiện nay, đồng thời phản ánh đúng trình độ phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam Ngoài ra, pháp luật không hạn chế các doanh nghiệp lựa chọn áp dụng các khuyến nghị cao hơn trong Bộ nguyên tắc QTDN nếu doanh nghiệp có nhu cầu.
Cùng vấn đề nêu trên, Đạo luật công ty của Singapore quy định UBKT có từ
Một Ủy ban Kiểm tra (UBKT) gồm ít nhất 03 thành viên, trong đó bao gồm chủ tịch UBKT và các thành viên UBKT khác, không bao gồm chủ tịch UBKT là thành viên HĐQT điều hành hoặc người lao động của công ty cũng như các công ty liên quan (Theo Điều 201B.2.a) Chủ tịch UBKT phải là thành viên HĐQT độc lập, đảm bảo tính minh bạch và khách quan trong công tác kiểm tra (Theo Điều 201B.3) Ngoài ra, theo Bộ quy tắc Quản trị Doanh nghiệp Singapore, tất cả các thành viên trong UBKT đều là thành viên HĐQT không điều hành, với đa số là các thành viên độc lập, nhằm tăng cường năng lực kiểm soát và quản lý công ty.
So sánh, pháp luật Việt Nam và Singapore có cách tiếp cận và quy định khác nhau về tổ chức và hoạt động của UBKT, trong đó Việt Nam quy định rõ số lượng thành viên tối thiểu và yêu cầu chủ tịch UBKT phải là thành viên độc lập, còn Singapore trao cho HĐQT quyền xác định và lựa chọn thành viên cũng như chủ tịch UBKT mà không bắt buộc đáp ứng các điều kiện như ở Việt Nam, nhưng vẫn đảm bảo hoạt động của UBKT không bị ảnh hưởng.
2.2.3.2 Tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán
Thực tiễn áp dụng pháp luật về Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần tại Việt Nam
Trước khi Luật Doanh nghiệp nhỏ và vừa (LDN) 2020 được chính thức áp dụng, nhiều doanh nghiệp, chủ yếu là các tổ chức kinh tế tư nhân, đã tự xây dựng mô hình Ủy ban kiểm tra (UBKT) trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của mình dựa trên sự tư vấn từ các công ty kiểm toán Big 4 (PWC, Deloitte, EY, KPMG), cũng như các công ty chứng khoán, hãng luật và các định chế tài chính như IFC và World Bank.
Theo dữ liệu thống kê của Công ty TNHH Kiểm toán Deloitte (Việt Nam) năm 2020, khoảng 13% tổng số công ty cổ phần hoạt động tại Việt Nam trong năm 2019 có Ban kiểm tra (UBKT) Tỷ lệ này phân bổ theo quy mô doanh nghiệp: doanh nghiệp nhỏ chiếm 7,83%, doanh nghiệp trung bình 14,77%, và doanh nghiệp lớn đến 30% Các số liệu này cho thấy rằng, doanh nghiệp càng lớn càng có xu hướng lựa chọn và áp dụng mô hình UBKT thay vì mô hình truyền thống có Ban kiểm soát Mặc dù đây là chuẩn mực mới tại Việt Nam, nhưng tỷ lệ doanh nghiệp áp dụng mô hình UBKT đã chiếm phần lớn trong các công ty cổ phần hoạt động tại đất nước đa dạng này.
Trong Bản tin quản trị công ty tháng 05/2020 của Công ty TNHH Deloitte Việt Nam, nêu bật tầm quan trọng của việc thực thi vai trò giám sát của Hội đồng quản trị trong quản trị doanh nghiệp Số lượng doanh nghiệp áp dụng mô hình này ngày càng tăng trong hai năm tài chính 2018 và 2019, cho thấy sức hút ngày càng lớn của Ủy ban Kiểm tra (UBKT) trong việc nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Trong quá trình áp dụng mô hình UBKT, các dữ liệu khảo sát và nghiên cứu tại nhiều công ty đã cho thấy những tín hiệu tích cực, chứng minh hiệu quả của mô hình này trong nâng cao năng lực quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh Các công ty áp dụng mô hình UBKT ngày càng nhận thấy rõ lợi ích về tăng cường kiểm soát nội bộ, giảm thiểu rủi ro và nâng cao năng suất làm việc Việc triển khai mô hình UBKT không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quy trình mà còn tạo nền tảng vững chắc để thúc đẩy phát triển bền vững trong tương lai.
Các công ty lớn niêm yết trên thị trường chứng khoán hiện nay gồm có Cổ phần Phát triển Bất động sản Phát Đạt (PDR), Tập đoàn Hoa Sen (HSG), Hàng tiêu dùng Masan (MCH), Đất Xanh (DXG), Xuất Nhập khẩu Việt Phát (VPG) và LDG (LDG) Những doanh nghiệp này đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán và phát triển ngành bất động sản, tiêu dùng và xuất nhập khẩu tại Việt Nam Các vấn đề liên quan đến các công ty này cần được theo dõi chặt chẽ để đánh giá xu hướng và tiềm năng đầu tư bền vững.
Số lượng thành viên UBKT
Thành viên HĐQT độc lập – không điều hành
Ông Trần Trọng Gia Vinh: Thành viên độc lập HĐQT (Chủ tịch UBKT)
Thành viên HĐQT không điều hành
Thành viên HĐQT không điều hành
01 thành viên độc lập HĐQT
02 thành viên HĐQT không điều hành https://www.pha tdat.com.vn/wp- content/uploads/ 2022/03/UBKT_ Bao-cao-hoat- dong-nam- 2021.pdf
Ông Nguyễn Văn Luân: thành viên độc lập HĐQT (Chủ tịch UBKT)
Thành viên độc lập HĐQT
Thành viên HĐQT không điều hành
02 thành viên độc lập HĐQT
01 thành viên HĐQT không điều hành https://info.hoas engroup.vn/vi/b ai-viet/hsgcong- bo-thong-tin-tai- lieu-phuc-vu- dhdcd-ndtc-20212022/8735
Bà Nguyễn Thu Hiền: thành viên độc lập HĐQT (Chủ tịch UBKT)
Ông Nguyễn Thiều Quang: Thành viên HĐQT không điều hành
01 thành viên độc lập HĐQT
01 thành viên HĐQT không điều hành https://masanfoo d-cms- production.s3- ap-southeast- 1.amazonaws.co m/medialibrary/ bcf/bcfde047d7e 69df1cc3c47a31 05b0233/228cd4 687fb9c03f548c 749b84fb4221.p df
Thành viên HĐQT không điều hành
01 thành viên HĐQT không điều hành https://www.dat xanh.vn/assets/u ploads/myfiles/fi les/quan-he-co- dong/cong-bo- thong- tin/2022/2503/2 0220325%20-
%20DU%20TH AO%20TAI%20 LIEU%20DAI% 20HOI%202022
Thành viên độc lập HĐQT (Chủ tịch UBKT)
Ông Nguyễn Quang Khải: Thành viên HĐQT độc lập
02 thành viên độc lập HĐQT https://drive.goo gle.com/file/d/1 V1zU2GSwTpoi pjyVyaY5yRfU 8DpwMtWc/vie w
Bà Phạm Thị Thu Trang (không phải là thành viên HĐQT)
6 LDG 02 Ông Trịnh Quốc Nam
Không xác định https://www.ldgi nvestment.vn/pd f/20221304ldgb o-tai-lieu-dhdcd- thuong-nien- nem-2022- chinh-sua-va- bo-sung- 1_vi_164989885 0.pdf
Các doanh nghiệp được nghiên cứu đã thành lập Ủy ban kiểm tra (UBKT) trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT) và bổ nhiệm thành viên UBKT nhằm thực thi vai trò theo quy định pháp luật Họ đã ban hành quy chế hoạt động của UBKT đầy đủ các nội dung phù hợp với quy chế mẫu ban hành theo Thông tư số 116 Sau quá trình phân tích kỹ lưỡng, tác giả nhận thấy hoạt động của UBKT trong các doanh nghiệp này đã tuân thủ đúng quy trình và đảm bảo hiệu quả công tác kiểm tra, giám sát.
2.3.1 Về cơ cấu tổ chức của Ủy ban kiểm toán
Hầu hết các doanh nghiệp duy trì cơ cấu UBKT đúng với số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật và phù hợp với Quy chế hoạt động UBKT, ngoại trừ DXG chỉ có 1 thành viên UBKT Các doanh nghiệp cũng tuân thủ quy định về chủ tịch UBKT là thành viên độc lập HĐQT, trong khi các thành viên còn lại không điều hành trong HĐQT Tuy nhiên, vẫn còn một số doanh nghiệp chưa thực hiện đúng quy định, như VPG có cơ cấu UBKT gồm người không phải là thành viên HĐQT, và LDG chưa công bố đầy đủ các thành viên HĐQT của họ có phải là thành viên độc lập hay không.
2.3.2 Năng lực chuyên môn của thành viên Ủy ban kiểm toán
Các doanh nghiệp không công bố đầy đủ thông tin về kinh nghiệm, năng lực và bằng cấp của thành viên UBKT, gây khó khăn cho việc đánh giá tính minh bạch và đáng tin cậy của bộ phận kiểm tra Tuy nhiên, do đa số doanh nghiệp thuộc đối tượng khảo sát là các công ty niêm yết, sau khi phân tích các tài liệu công khai, có thể nhận thấy một số điểm đáng chú ý liên quan đến trình độ và năng lực của thành viên UBKT Việc thiếu thông tin rõ ràng từ các doanh nghiệp ảnh hưởng đến việc đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội bộ, đồng thời cũng gây lo ngại về khả năng thực thi các nhiệm vụ kiểm tra độc lập và khách quan.
Một số doanh nghiệp vẫn bổ nhiệm nhân sự UBKT chưa tuân thủ quy định về chuyên môn và bằng cấp theo pháp luật, như trường hợp tại VPG, nơi chủ tịch UBKT có chuyên môn và bằng cấp là kỹ sư xây dựng Tuy nhiên, đa số doanh nghiệp đã thực hiện đúng quy định pháp luật khi bổ nhiệm các nhân sự có bằng cấp về quản trị doanh nghiệp, tài chính để đảm nhận chức vụ chủ tịch UBKT.
- Kinh nghiệm, năng lực chuyên môn của thành viên UBKT chưa bao quát vai trò của UBKT để đảm trách công việc một cách hiệu quả
2.3.3 Hoạt động của Ủy ban kiểm toán
Dựa trên tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 do các doanh nghiệp công bố, phần lớn UBKT đã tổ chức các cuộc họp đúng theo số lần tối thiểu theo quy định pháp luật Cụ thể, PRD đã triệu tập 5 cuộc họp trong năm 2021, MCH đã tổ chức 2 cuộc họp, và VPG cũng đã triệu tập 4 cuộc họp, đảm bảo tuân thủ yêu cầu luật định về tần suất họp của Ủy ban kiểm tra.
Trong năm 2021, nhiều công ty như DXG và HSG chưa công bố số lượng cũng như nội dung các cuộc họp của Ủy ban kiểm tra (UBKT) đã được triệu tập, trong khi LDG không có báo cáo hoạt động của UBKT trong năm này.
Một số doanh nghiệp không công bố danh sách thành phần tham dự các cuộc họp, chỉ công bố nội dung các cuộc họp do UBKT tiến hành, như PRD và MCH Các doanh nghiệp khác thường không công bố hoặc không nêu rõ nội dung của cuộc họp, gây khó khăn trong việc theo dõi và đánh giá hoạt động kiểm tra, giám sát của doanh nghiệp Việc này ảnh hưởng đến tính minh bạch và uy tín của doanh nghiệp trong mắt cổ đông và đối tác.
Trong năm 2021, MHC tổ chức hai cuộc họp quan trọng để đảm bảo hoạt động hiệu quả Cuộc họp thứ nhất tập trung thảo luận về mục tiêu và kế hoạch hoạt động của UBKT trong năm, nhằm xác định rõ các nhiệm vụ trọng tâm Cuộc họp thứ hai đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết HĐQT trong năm 2021, xem xét các giao dịch của công ty với các bên liên quan, và bàn về kế hoạch làm việc trọng tâm cho Quý I năm 2022, nhằm thúc đẩy hoạt động kinh doanh phù hợp với chiến lược đã đề ra.
Trong các cuộc họp của PDR, cuộc họp thứ nhất tập trung thảo luận về Báo cáo tài chính quý I năm 2021, đảm bảo minh bạch và chính xác nội dung tài chính của công ty Cuộc họp thứ hai nhằm xem xét công việc của Ủy ban kiểm tra (UBKT), nâng cao hiệu quả kiểm tra và giám sát hoạt động doanh nghiệp Cuộc họp thứ ba tập trung thảo luận về Kiểm toán nội bộ (KTNB), đảm bảo quy trình kiểm toán chặt chẽ và phù hợp tiêu chuẩn Cuộc họp thứ tư đề cập đến quy trình kiểm toán nội bộ, cơ chế làm việc của UBKT và Ban kiểm toán nội bộ, cùng với kế hoạch và chương trình kiểm toán năm 2021 để nâng cao hiệu quả giám sát nội bộ Cuối cùng, cuộc họp thứ năm bàn về Báo cáo tài chính quý II, giữa niên độ và quý III năm 2021, cũng như kế hoạch kiểm toán nội bộ năm 2022 nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị của UBKT trong các doanh nghiệp thường báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông các nội dung liên quan đến hoạt động của UBKT theo quy định tại Khoản 2 Điều 284 Nghị định số 155, như tại các công ty PDR, MCH, DXG và VPG; tuy nhiên, chất lượng các báo cáo này thường mang tính hình thức, chỉ phản ánh việc doanh nghiệp tuân thủ pháp luật trong các lĩnh vực mà UBKT giám sát, và không phát hiện ra bất kỳ vi phạm hoặc rủi ro nào UBKT hoạt động theo cơ chế tập thể, các quyết định được thảo luận và thông qua tại các cuộc họp, nhưng phần lớn các cuộc họp không được tổ chức hoặc diễn ra nhưng nội dung thuộc thẩm quyền của UBKT không được đưa vào chương trình nghị sự, khiến thành viên độc lập gặp khó khăn trong việc tổng hợp đầy đủ và chính xác các nội dung cần báo cáo Do đó, tính hiệu quả và độ tin cậy của các báo cáo này không cao, ảnh hưởng đến chất lượng thông tin trình bày tại ĐHĐCĐ.