Slide thuyết trình nguyên tắc đối xử công bằng với cổ đông và nguyên tắc công bố thông tin và minh bạch trong pháp luật Việt Nam và thực thi trên thực tế

NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CỔ ĐÔNG VÀ NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ VIỆC THỰC THI TRÊN THỰC TẾ Nhóm NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG; NGUYÊN TẮC CÔN.

NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG;

NGUYÊN TẮC CÔNG KHAI, MINH BẠCH

VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN

bạch

Nguyên tắc Đối xử bình đẳng đối với Cổ đông

Liên hệ với thực tiễn thực thi pháp luật

01

03 02

04

Quyền của Cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản

Đối xử Bình đẳng đối với Cổ

Công bố Thông tin và Tính minh bạch

Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị

1.1 Giới thiệu sơ lược các nguyên tắc của

OECD

của OECD

Vai trò của các

Bên có Quyền lợi

Liên quan trong

Quản trị Công ty

• Là chuẩn mực quốc tế

• Đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng dẫn cụ thể

• Nền tảng cho chương trình mở rộng hoạt động

• Cung cấp các tiêu chuẩn không bắt buộc và thông lệ tốt cũng như hướng dẫn thực hiện các tiêu chuẩn và thông lệ này

1.2.Vai trò của các

nguyên tắc OECD

2 NGUYÊN TẮC ĐỐI

XỬ BÌNH ĐẲNG ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG

Nội dung nguyên tắc

• Các cổ đông đều phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của

họ bị vi phạm

• Lòng tin của cổ đông thiểu số tăng lên khi hệ thống pháp lý cung cấp các cơ chế giúp họ khiếu kiện khi

họ có cơ sở chính đáng để tin rằng quyền của họ bị xâm phạm

• Việc cung cấp các cơ chế cưỡng chế thực thi là trách nhiệm chính của các cơ quan pháp lý và quản lý Thứ nhất, tất cả

Thứ ba, thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho Hội đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng

kể nào

Ý Nghĩa

Nguyên tắc đối xử bình đẳng giúp duy trì lòng tin của cổ đông đối với công

ty, tạo sự gắn bó lâu dài của cổ đông đối với doanh nghiệp.Thông qua việc xây dựng lòng tin của các cổ đông, các nhà đầu tư tiềm năng sẽ góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp

SỰ TIẾP THU NGUYÊN TẮC TRONG

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG

TY VIỆT NAM

TRONG LUẬT DOANH NGHIỆP

2020

TRONG LUẬT CHỨNG KHOÁN

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có những

thay đổi hướng trực tiếp tới thúc đẩy quản trị

doanh nghiệp Tác động của Luật Doanh

nghiệp ở nội dung này được kỳ vọng là điểm

đột phá, nâng cao chất lượng, năng lực cạnh

tranh của doanh nghiệp và góp phần xây dựng

lực lượng doanh nghiệp lớn mạnh về chất.

Theo đánh giá của OECD, Việt Nam đã thực hiện những cải cách quan trọng về quản trị công ty trong những năm gần đây Ví dụ, Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán đã được cập nhật liên tục vào năm 2019 và 2020, điều này đã mang lại những thay đổi tích cực

Về mặt pháp lý, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho biết sẽ tiếp tục rà soát các nguyên tắc, bao gồm tính bền vững và số hóa ở doanh nghiệp để hoàn thiện theo thông lệ quản trị của OECD

3 NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ

THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH

Timmerman Industries

3.1 NỘI DUNG VÀ

Ý NGHĨA NGUYÊN

TẮC

công bố thông tin

phải bao gồm, không

quyền biểu quyết;

thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao

về công bố thông tin

kế toán, tài chính và phi tài chính.

kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập, đủ năng lực và có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cổ đông

khuôn khổ quản trị công

ty phải được bổ sung bằng các biện pháp thúc đẩy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các

tổ chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm v.v cung cấp.

3.1 NỘI DUNG VÀ

Ý NGHĨA NGUYÊN

TẮC

3.2 SỰ TIẾP THU NGUYÊN TẮC TRONG

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG

LDN 2020 quy định những nội dung quan trọng

liên quan tới nguyên tắc công bố thông tin từ đó

đảm bảo tính minh bạch

• Khoản 2, Điều 8 về Nghĩa vụ của doanh nghiệp

• Điều 32 về Công bố nội dung đăng ký doanh

nghiệp

• Điều 73, Điều 88, Điều 109 và Điều 110 quy

định về các nội dung mà doanh nghiệp nhà

nước phải công bố định kỳ; Điều 129 về Trình

tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái

phiếu riêng lẻ; Điều 176 về Công khai thông

4 LIÊN HỆ VỚI

THỰC TIỄN THỰC THI PHÁP LUẬT

4.1 Thực tiễn thực hiện:

ưu điểm, bất cập

4.1.1 Nguyên tắc đối xử bình đẳng với

các cổ đông công ty 4.1.2 Nguyên tắc công bố thông tin và

tính minh bạch

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều quy định mới nhằm mở rộng

quyền của cổ đông nắm số ít cổ phần trong công ty cổ phần Tuy nhiên còn

1 số nhược điểm như trên thực tế thì quyền tài sản của cổ đông thiểu số rất

dễ bị xâm phạm bởi Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa quy định về giá

cũng như điều kiện bán cổ phần cho các cổ đông trong công ty

các báo cáo về hoạt động công ty hay các thông tin của công ty

trên cổng thông tin điện tử của công ty chủ yếu sử dụng tiếng Việt, chỉ có một số công ty sử dụng tiếng Anh nhưng các thông tin này

cũng không được cập nhập thường xuyên.

Nguyên tắc đối xử bình đẳng với

các cổ đông công ty

Quyền tham dự đại hội đồng cổ đông bị hạn chế công ty hạn chế bằng việc quy định tỷ lệ sở hữu nhất định mới

được tham dự đại hội đồng cổ đông hoặc công ty có mời đến nhưng tiếng nói của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần

ít thường không được coi trọng và bỏ qua, chủ yếu tập

trung vào quyết định và tiếng nói của các cổ đông nắm giữ

tỷ lệ cổ phần nhiều.

Nguyên tắc đối xử bình đẳng với các cổ

đông công ty tiêu đề

Chính sách của Nhà nước đã bước đầu tạo hành lang pháp lý cho việc giám sát tài chính tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước nói chung và các tập đoàn kinh tế nhà nước nói riêng

100% các tập đoàn kinh tế được khảo sát đã tiến hành giám sát việc bảo toàn và phát triển vốn tại tập đoàn, nội dung phân tích tài chính trong giám sát việc bảo toàn và phát triển vốn được thể hiện thông qua các tiêu chí

Nguyên tắc đối xử bình đẳng

với các cổ đông công ty

Hình thức họp báo, phát ngôn và cung cấp thông tin cho báo chí ngày càng được sử dụng rộng rãi từ trung ương tới địa phương, trở thành phương tiện hiệu quả để các cơ quan tổ chức, đơn vị thực hiện công khai, minh bạch.

Nguyên tắc đối xử bình đẳng với

các cổ đông công ty

Khuyết điểm:

thông tin, báo cáo theo quy định.

chủ yếu tập trung vào giới thiệu chung về doanh nghiệp, sản phẩm và dịch vụ của doanh nghiệp, trách nhiệm công

bố thông tin chưa rõ, còn hiện tượng đùn đẩy trách nhiệm thay vì cung cấp thông tin theo quy định.

Nguyên tắc đối xử bình đẳng với

các cổ đông công ty

4.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật VN

4.2.1 Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện khung

pháp lý về vấn đề “Đối xử bình đẳng đối với cổ

đông”

4.2.2 Kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật và

thực thi hiệu quả nguyên tắc “công bố thông tin và tính minh bạch”

Cần nâng cao nhận thức về vai trò của quản trị công ty nói chung cũng như nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông nói riêng

Tăng cường hiệu quả hoạt động kiểm soát nội bộ

Xây dựng và hoàn thiện khuôn khổ pháp luật về bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số bởi mặc dù đã có nhiều cố gắng và nỗ lực trong việc tiếp thu các nguyên tắc của OECD vào Luật doanh nghiệp

Đảm bảo mọi thông tin liên quan đến công ty và cổ đông, được công bố công khai và kịp thời

Hoàn thiện khung pháp lý về vấn

đề

“Đối xử bình đẳng đối với cổ

đông”

Quy định các chế tài cụ thể đối với người quản lý công

ty không tuân thủ nguyên tắc minh bạch, trách nhiệm công bố thông tin

Sửa đổi, bổ sung các quy định của pháp luật để khắc phục những tồn tại, bất cập trong các văn bản pháp luật hiện hành

Sửa đổi, bổ sung một số điều quy định của Luật doanh

nghiệp về trách nhiệm của doanh nghiệp

Hoàn thiện pháp luật và thực thi hiệu quả nguyên tắc “công bố thông tin và tính minh

bạch”

TÀI LIỆU THAM

KHẢO

• Luật Chứng khoán 2006

• Luật Chứng khoán 2019

• Luật Doanh nghiệp 2020

• Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD, 2004, Do Tổ chức Tài chính Quốc tế tại Việt Nam (IFC) giữ bản quyền bản dịch Tiếng Việt, xuất bản theo thoả thuận với OECD, Paris

TÀI LIỆU THAM

KHẢO

7 TS Phan Thị Thanh Thủy (2018), Bàn về tính minh bạch trong quản trị Công ty cổ phần ở Việt Nam, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội

8 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), Cẩm nang Quản trị công ty (2008), trang 511

9 Ths Ls Cao Thị Hòa, Ths Ls Lê Văn Tiến, Bài viết: “Củng cố vị thế cổ đông thiểu

số theo Luật Doanh nghiệp 2020”, Website Vietthink Law Firm & IP Agent Đăng

ngày 18/05/2021 Truy cập 30/10/2022

10 TS Vũ Thị Phượng - Khoa Luật, Trường Đại học Công Đoàn, Nguyễn Anh Dũng, Nguyễn Thế Tùng - Công ty luật ThinkSmart, Đoàn Luật sư TP Hà Nội, (2021), Một số vấn đề pháp lý về bảo vệ cổ đông thiểu số theo quy định pháp luật hiện hành,

phap-luat-hien-hanh1638287982.html, truy cập ngày 30/10/2022

https://lsvn.vn/mot-so-van-de-phap-ly-ve-bao-ve-co-dong-thieu-so-theo-quy-dinh-11 Võ Đình Trí, (2020),Doanh nghiệp không thể lớn khi cổ đông nhỏ bị lép,

http://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu-trao-doi/doanh-nghiep-khong-the-lon-khi-co-dong-nho-bi-lep-325048.html, truy cập ngày 30/10/2022

TÀI LIỆU THAM

KHẢO

12 TS Nguyễn Thị Dung, Ths Nguyễn Như Chính - Giảng viên chính, giảng viên

Khoa pháp luật kinh tế Trường Đại học Luật Hà Nội, Bảo đảm quyền lợi của cổ đông công ty cổ phần theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD,

tac-quan-tri-cong-ty-cua-oecd, truy cập ngày30/10/2022

https://ipiclaw.vn/bao-dam-quyen-loi-cua-co-dong-cong-ty-co-phan-theo-cac-nguyen-13 Bộ tư pháp; Vụ phổ biến, giáo dục pháp luật; Đề cương giới thiệu Luật chứng khoán; Đề cương giới thiệu Luật Chứng khoán (daklak.gov.vn)

14 TS Tạ Thanh Bình; Minh bạch và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Vụ phát triển thị trường chứng khoán - UBCKNN; MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN - Đào Tạo MOF (daotaomof.vn)

15 Thời báo tài chính Việt Nam; Quản trị doanh nghiệp: nâng cao tính minh bạch và công khai thông tin; Quản trị doanh nghiệp: Nâng cao tính minh bạch, công khai thông tin | Thời báo Tài chính Việt Nam (thoibaotaichinhvietnam.vn)

NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CỔ ĐÔNG VÀ NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ VIỆC THỰC THI TRÊN

THỰC TẾ

NHÓM

MỤC LỤC

I NỘI DUNG, Ý NGHĨA, SỰ

TIẾP THU TRONG PHÁP

CỦA OECD

NỘI DUNG, Ý NGHĨA, SỰ TIẾP THU TRONG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN TẠI VIỆT NAM CỦA NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI

CỔ ĐÔNG CỦA OECD

Trong khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng với mọi cổ đông trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài Mọi cổ đông đều có quyền khiếu nại khi quyền, lợi ích hợp pháp của

họ bị xâm phạm

1 NỘI DUNG

NGUYÊN TẮC

NỘI DUNG NGUYÊN TẮC ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CỔ ĐÔNG

● Mọi cổ phiếu đc phát hành đều có quyền như nhau

● Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả

● Các tổ chức lưu ký hoặc được nhận chỉ định phải biểu quyết theo cách mà cổ đông đã thỏa thuận Điều đó có nghĩa là cổ đông có thể lựa chọn ủy quyền tất cả các biểu quyết cho các tổ chức lưu ký Hoặc là họ có thể chọn cách dựa vào thông tin về các phiếu bầu cổ đông sắp tới và quyết định biểu quyết một số và ủy nhiệm cho các tổ chức lưu kí

● Những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài cần được loại bỏ

● Các quy trình và thủ tục của ĐHĐCĐ phải đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông Các thủ tục của công ty không được gây khó dễ hoặc phát sinh chi phí không cần thiết khi biểu quyết

BIỂU HIỆN

Ý NGHĨA CỦA NGUYÊN TẮC

Tạo môi trường bình đẳng

với cổ đông không chỉ giúp

công ty duy trì sự tin tưởng

của các cổ đông hiện tại mà

còn giúp công ty tiếp cận với

các cổ đông, nhà đầu tư

khác trong tương lai

Nâng cao uy tín công ty, tạo nên giá trị thương hiệu của công ty

Sự tiếp thu nguyên tắc trong

pháp luật Việt Nam

Điều 16 Hiến pháp 2013 đã khẳng định: “Mọi người đều bình đẳng trước pháp luật;Không ai bị phân biệt đối xử trong đời sống chính trị, dân sự, kinh tế, văn hóa, xã

hội” Khi nhà đầu tư là tổ chức hay cá nhân mua cổ phần và trở thành cổ đông của

công ty, thì cổ đông cũng có quyền bình đẳng trước pháp luật, được đối xử công bằng.Tại điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của các cổ đông phổ thông Luật chứng khoán tại Khoản 3 Điều 40 và Điểm 1, Khoản 1, Điều 41 đã nêu rõ các cổđông cần phải được đối xử một cách công bằng và các quyền lợi của họ phải được bảođảm Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để cụ thể hóa quyền của cổ đông và bảo vệ

quyền của cổ đông trong Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán

Thực tiễn áp dụng

nguyên tắc đối xử bình đẳng với cổ đông tại VIETCOMBANK

THỨ NHẤT

Về cơ bản, trong quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nhằm bảo vệ sự bình đẳng giữacác cổ đông thông qua quyền của các cổ đông được Vietcombank thực hiện khá nghiêmtúc,đúng theo quy định của pháp luật về mua bán, chuyển nhượng cổ phần; tham gia họp

và biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, quy định về người đại diện hay quyđịnh về tiếp cận thông tin

CƠ CẤU TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN TRỊ

Đại hội đồng cổ đông

Ban kiểm soát

Thứ hai, cơ cấu tổ chức bộ máy quản trị của

Vietcombank được tổ chức theo mô hình trực tuyến - chức năng, kết hợp với theo khu vực địa lý

Mô hình tổ chức này chưa cho phép thống nhất quản lý và thực hiện đồng bộ hóa chính sách khách hàng và sản phẩm của ngân hàng.

Thứ ba, giám đốc sở giao dịch, chi nhánh được trao

những quyền quyết định lớn đối với đơn vị do mình quản lý mà ít chịu sự chi phối theo ngành dọc trong các hoạt động kính doanh, tác nghiệp cụ thể

Thứ tư, việc phân định chức năng nhiệm vụ giữa

Chủ tịch HĐQT và TGĐ cũng không rõ ràng Hệ thống ra quyết định phức tạp và thiếu minh bạch, chưa tách bạch giữa quyền sở hữu, kiểm soát và điều hành

Cuối cùng, do tính chất sở hữu vốn

nhà nước làm giảm động lực tìm kiếm lợi nhuận và chăm đổi mới Không chỉ thế nó còn dẫn đến chủ sở hữu và quyền chủ sở hữu dường như không được coi là yếu tố cấu thành quản trị công ty Bởi không đặt mục tiêu lợi nhuận lên hàng đầu nên cơ quan nhà nước chủ quản không phải chịu áp lực buộc phải tìm mọi cách hoàn thiện cơ cấu bộ máy quản trị ngân hàng nhằm đạt được mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận.

NỘI DUNG, Ý NGHĨA, SỰ TIẾP THU

TRONG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC

HIỆN TẠI VIỆT NAM CỦA

NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ

MINH BẠCH CỦA OCED

II

và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp đối với công ty

Khuôn khổ QTCT phải được

bổ sung bằng các biện pháp thúc đẩy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các tổ chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm…cung cấp

Thông tin phải được

chuẩn bị và công bố

phù hợp với các tiêu

chuẩn chất lượng cao

về công bố thông tin

kế toán, tài chính và

phi tài chính.

Kiểm toán hằng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị KT độc lập, cung cấp ý kiến độc lập và khách quan , đảm bảo BCTC thể hiện trung thực tình hình tài chính, hoạt động của công ty

Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng

Công bố thông tin

phải bao gồm, nhưng

không hạn chế các

thông tin quan trọng

(tài chính, hoạt động

của công ty; cổ phần

và biểu quyết; các giao

dịch,…)