Slide thuyết trình nguyên tắc công bố thông tin và tính minh bạch và nguyên tắc trách nhiệm của HĐQT trong luật Việt Nam và thực tiễn tại Tập đoàn FLC

Nhóm 1 Quản trị công ty NHÓM QUẢN TRỊ CÔNG TY “TÌM HIỂU NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VÀ NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG LUẬT VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DUNG, LIÊN HỆ.

NHÓM

QUẢN TRỊ CÔNG TY

“TÌM HIỂU NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VÀ NGUYÊN TẮC TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG LUẬT VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN ÁP DUNG, LIÊN

HỆ TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN FLC”

0 2

II NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ”

0

1

I NGUYÊN TẮC “CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH”

MỤC LỤC

0 3

III PHÂN TÍCH VỤ VIỆC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC ÁP DỤNG NỘI DUNG 2 NGUYÊN TẮC TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

I NGUYÊN TẮC “CÔNG

BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH”

1.1.Nội dung cơ bản của

nguyên tắc “Công bố thông tin

• C Kiểm toán hàng năm phải

được tiến hành bởi một đơn vị

kiểm toán độc lập, đủ năng lực

• E Các kênh phổ biến thông tin

phải tạo điều kiện tiếp cận thông

tin bình đẳng, kịp thời và hiệu

quả chi phí cho người sử dụng.

• F Khuôn khổ QTCT phải được bổ sung bằng các biện pháp thúc đẩy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các tổ

chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm, cung cấp

Thứ nhất, các quy định thể hiện

nguyên tắc “Công bố thông tin và

tính minh bạch” của công ty cổ phần

Thứ hai, các quy định thể hiện nguyên tắc “Công bố thông tin và tính minh bạch” của công ty đại chúng

1.2.1 Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu nội dung của nguyên tắc “Công bố thông tin và tính minh bạch”

1.2.Sự thể hiện của nguyên tắc

“Công bố thông tin và tính minh bạch” trong pháp luật về QTCT tại

Việt Nam

1 3

Thứ ba, Luật Chứng khoán chưa bao quát hết các nội dung mà các chủ thể có nghĩa vụ CBTT phải công bố

Thứ hai, Luật cần quy định trách nhiệm cụ thể của BKS và kiểm soát viên nếu không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ để xảy ra sai phạm, để ngăn chặn kịp thời các hậu quả bất lợi cho công ty.

Thứ tư, Cần bổ sung nghị định về trách nhiệm giám sát của Sở GDCK, Tổng

công ty Lưu ký bù trừ chứng khoán và trách nhiệm của UBCKNN trong việc quản lý, giám sát và thanh, kiểm tra, xử lý vi phạm

Thứ nhất, Pháp luật hiện hành chỉ tập trung vào xử phạt với các

hành vi che giấu thông tin trong CTCP niêm yết mà chưa quan tâm đến hành vi vi phạm nguyên tắc minh bạch trong các CTCP thông thường

hợp pháp

3 Đối với các cơ quan quản lý Nhà nước sẽ có được cái nhìn tổng quát

và sát thực hơn về thị trường CK

4 Cải thiện tình trạng cạnh tranh không lành mạnh tồn tại khách quan trên thị trường chứng khoán

1.3.THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC “CÔNG BỐ THÔNG TIN

VÀ TÍNH MINH BẠCH” TẠI VIỆT NAM

1.3.1 Ý nghĩa và thực tiễn áp dụng nguyên tắc tại Việt Nam

1.3.2 Khó khăn trong việc áp dụng nội dung nguyên tắc

“Công bố thông tin và tính minh bạch”

• Cơ chế kiểm tra, thanh tra và công bố, minh bạch của BKS còn nhiều hạn chế, đặc biệt trong loại hình công ty cổ phần

• Việc bầu HĐQT công ty trong CTCP bị chi phối rất nhiều bởi nhóm

CĐ đa số.

• Mặc dù LDN 2020, các văn bản hướng dẫn thi hành khác đã có nỗ lực trong việc đưa ra các quy định về nghĩa vụ CBTT, tính minh bạch, song các quy định này mới chỉ là những yêu cầu CBTT mang tính chất tối thiểu, chưa thực sự đi theo tiêu chuẩn và thông lệ hiện hành trên thế giới về QTCT.

1.3.3 KIẾN NGHỊ GIẢI

của cơ quan giám sát

nội bộ trong quản trị

• Tăng cường công tác giám sát, thanh tra và

xử lý vi phạm đảm bảo tính kỷ luật và lòng tin của thị trường;

• HĐQT cần phải bảo đảm việc công bố các thông tin phi tài chính, bao gồm báo cáo về môi trường và xã hội

• HĐQT cần phải bảo đảm có được sự tiếp cận dễ dàng và không phân biệt đối xử với những thông tin đã được công

bố bằng cách sử dụng các công

cụ truyền thông đa dạng

II.NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ”

2 3

5 4

phải làm việc với thông

tin đầy đủ, tin cậy,

mọi CĐ

C.HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, quan tâm tới

lợi ích của CĐ

D.HĐQT phải thực hiện các chức năng

chủ yếu

E.HĐQT phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty

F.Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời

Căn cứ Điều 153 LDN,

HĐQT là cơ quan quản lý

công ty, có toàn quyền

nhân danh công ty để

quyết định, thực hiện

quyền và nghĩa vụ của

công ty và phải thực hiện

đầy đủ các chức năng

của mình

Về nội dung, “HĐQT phải có khả năng đưa

ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn

đề của công ty”, theo quy định về HĐQT tại

LDN 2020

“Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời"

2.1.Sự thể hiện của nguyên tắc

“Trách nhiệm của HĐQT” trong pháp luật về QTCT tại Việt Nam 2.1.1 Pháp luật Việt Nam đã tiếp thu những nội dung

của nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT”

2.2.2 Những nội dung trong nguyên tắc chưa được thể

hiện ở pháp luật Việt Nam

• Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy

định pháp luật thể hiện nội dung “HĐQT phải

áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi tích của CĐ”, mà chủ yếu được ghi nhận trong điều lệ của các công ty.

• Nguyên nhân yếu tố này chưa được đánh giá

cao trong pháp luật Việt Nam có lẽ chủ yếu là

do việc đảm bảo lợi ích chung của công ty được đặt cao hơn và được chú ý nhiều hơn so với lợi ích của từng CĐ riêng lẻ.

Nguyên tắc hàng đầu để đảm bảo

tính hiệu quả và bền vững trong

tổ chức và hoạt động của công ty,

bảo vệ quyền lợi hợp pháp của

các đồng chủ sở hữu và người có

liên quan của công ty;

Góp phần đảm bảo định hướng chiến lược cho công

ty, nâng cao hiệu quả giám sát quá trình QTCT cũng như đưa ra kịp thời các thay đổi

khi cần thiết;

Đảm bảo sự phát triển ổn định và lâu dài của công ty cũng như các lợi ích hợp pháp của

cổ đông

Đảm bảo được việc HĐQT thực hiện đúng nghĩa vụ và các quyền đúng với quy định của pháp luật và điều lệ

công ty;

2.3 THỰC TIỄN THỰC THI NGUYÊN TẮC “TRÁCH NHIỆM CỦA

HĐQT” TẠI VIỆT NAM

2.3.1 Ý nghĩa của việc áp dụng nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT” trong thực tế

2.3.2 Thực tế áp dụng nguyên tắc tại Việt Nam

• Vấn đề đảm bảo nội dung nguyên tắc “Trách nhiệm của HĐQT” đã được quy định trong pháp luật Việt Nam được thực hiện đúng và đầy đủ, từ yêu cầu thực tiễn nhà làm luật đã quy định chức năng kiểm soát, giám sát độc lập việc thực hiện trách nhiệm của HĐQT, đưa ra được quyền khởi kiện của các cổ đông, nhóm cổ đông (theo Điều 166 LDN 2020) đối với HĐQT

• Tuy nhiên, việc khởi kiện trên chỉ được quy định trong phạm vi pháp luật dân sự Trong thực tế, luật Hình sự 2015 đã quy định các tội phạm về chức vụ mà đỗi tượng áp dụng mở rộng ra với các quan hệ quản lý trong doanh nghiệp.

2.3.3 KIẾN NGHỊ GIẢI

nhiệm gây ảnh hưởng xấu đến các quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông cũng như xâm phạm đến lợi ích chung hợp pháp của công ty

Năm 2001, tiền thân của FLC ra đời

3.1.Vụ việc của FLC Group

Năm 2011, thương hiệu FLC chính thức được công nhận rộng rãi với sự

kiện FLC niêm yết tại Sở GDCK Hà Nội

5

Năm 2015, tăng vốn điều lệ lên gần 8.400 tỷ đồng và lợi nhuận trước

thuế trên 1.000 tỷ đồng

6

Năm 2019, Bamboo Airways chính thức đi vào vận hành, khai trương

những chuyến bay thương mại đầu tiên từ ngày 16/1/2019,

NỘI DUNG VỤ VIỆC

10/1/2022, ông Trịnh

Văn Quyết đã bán 74,8

triệu cổ phiếu FLC

nhưng không báo cáo,

không công bố thông

tin trước khi thực hiện

giao dịch

Ngày 8-4,ra quyết định khởi tố bị can, bắt tạm giamđồng phạm giúp sức cho ông Trịnh Văn Quyết thực hiện hành

vi phạm tội "thao túng

TTCK"

Sau khi tăng khống vốn điều lệ lên 4.300 tỷ đồng thì tính đến ngày 24/2/2021, Trịnh Văn Quyết đã thu được tổng cộng 6.412 tỷ đồng và rút tiền mặt để chiếm

đoạt

Nó đưa đến việc ông bị khởi tố và bị bắt hôm 29/3/2022 với cáo buộc thao túng và che giấu thông tin chứng

khoán

Ngày 04/04/2022, bắt tạm giam em gái ông Trịnh Văn Quyết, Trịnh Thị Minh Huệ, với vai trò đồng phạm thực hiện "thao túng

TTCK"

3.2.1 Áp dụng nguyên tắc “Công bố thông

tin và tính minh bạch”

• Sở GDCK TP Hồ Chí Minh (HOSE) đã ra quyết định hủy niêm yết bắt buộc với cổ phiếu ROS của Công

ty CP Xây dựng FLC Faros Toàn bộ hơn 567 triệu

cổ phiếu ROS sẽ không còn giá trị trên sàn giao dịch từ ngày 5/9/2022.

• Cùng với đó, HOSE cũng ra quyết định chuyển cổ phiếu FLC của Tập đoàn FLC từ diện hạn chế giao dịch sang diện đình chỉ giao dịch kể từ ngày 9/9

3.2 Vấn đề áp dụng hai nguyên tắc trong QTCT

trong vụ việc

Ngày 06/4/2022, UBCKNN ban hành Quyết định số 192/QĐ-XPHC về việc

xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường

chứng khoán đối với bà Hương Trần Kiều Dung – Thành viên HĐQT Công ty

cổ phần Tập đoàn FLC (Hà Nội) Theo đó, bà Kiều Dung bị phạt 70 triệu đồng do đã có hành vi vi phạm quy định về QTCT (áp dụng tình tiết giảm nhẹ “Người vi phạm hành chính đã tự nguyện khắc phục hậu quả” quy

định tại khoản 1 Điều 9 Luật Xử lý vi phạm hành chính).

3.2.2 Áp dụng nguyên tắc “Trách nhiệm của Hội

đồng quản trị”

3.3.BÀI HỌC

RÚT RA

Hệ thống công bố thông tin tốt nâng cao tính minh bạch là đặc điểm then chốt của việc giám sát công ty dựa vào thị trường, và đóng vai trò chủ yếu

giúp CĐ có thể thực hiện quyền sở hữu của mình một cách có hiểu biết

Một hệ thống công bố thông tin tốt có thể giúp thu hút vốn và

duy trì lòng tin của thị trường

Ngược lại, công bố thông tin yếu kém và không minh bạch có thể dẫn đến hành vi phi đạo đức và mất đi tính trung thực của thị trường, gây thiệt hại

lớn không chỉ cho công ty và CĐ mà cho cả nền kinh tế nói chung

CĐ và nhà đầu tư tiềm năng phải được tiếp cận thông tin thường xuyên, tin cậy và so sánh được một cách chi tiết đủ để họ đánh giá trình độ quản lý

của BGĐ và đưa ra các quyết định sáng suốt

HĐQT không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và CĐ

mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của CĐ

KẾT LUẬN

• Quản trị công ty chỉ được cho là hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và

HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và các cổ đông, tạo điều kiện

thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó

khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn

• Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD nói chung và hai nguyên tắc “Công bố

thông tin và Tính minh bạch”, “Trách nhiệm của Hội đồng quản trị” là kim chỉ

nam trong định hướng quản trị công ty, có ý nghĩa quan trọng góp phần nâng

hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp

• Việt Nam là quốc gia đang phát triển, với sự phát triển mạnh mẽ, đa dạng của các loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, việc vận dụng

bộ nguyên tắc quản trị của OECD trong luật cũng như thực tế được đặt ra nhằm nâng cao sự phát triển doanh nghiệp, cũng như phát triển kinh tế -

xã hội.

THANK YOU

NGUYÊN TẮC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH, NGUYÊN TẮC TRÁCH

NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ

THỰC TIỄN THỰC THI: TRƯỜNG HỢP CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN

FLC

NHÓM 7

Quản trị công ty

I Nguyên tắc công bố thông tin

và minh bạch, Nguyên tắc trách nhiệm của HĐQT công ty

1.1 Nguyên tắc Công bố thông tin và minh bạch

1.2 Nguyên tắc Trách nhiệm của hội đồng quản trị

Tổng quan

bài thuyết

2.1 Những hành vi vi phạm nguyên tắc Minh bạch và công bố thông tin của FLC 2.2 FLC có những hành vi vi phạm nguyên tắc Trách nhiệm của HĐQT

2.3 Hậu quả

chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị

công ty ”

cổ phần đa số và quyền biểu quyết; Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý

cấp cao; Các giao dịch với các bên liên quan; Các yếu

tố rủi ro có thể tiên liệu; Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác;

Cơ cấu và chính sách quản trị

Thứ hai

Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thông tin kế toán, tài chính và phi tài chính

CÁC TIỂU NGUYÊN TẮC SAU

Thứ ba

kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn

vị kiểm toán độc lập, đủ năng lực và có chất lượng cao

nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan

cho Hội đồng Quản trị và các cổ đông, đảm bảo rằng

các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực

tình hình tài chính và hoạt động của công ty về mọi

mặt chủ chốt

Thứ tư

Đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với

cổ đông và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm

toán một cách chuyên nghiệp đối với công ty

Thứ sáu

khuôn khổ quản trị công ty phải được bổ sung bằng các biện pháp thúc đẩy sự phát triển của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các tổ chức phân tích, môi giới chứng khoán, định mức tín nhiệm v v cung cấp Các phân tích, tư vấn có liên quan tới quyết định của nhà đầu tư này phải không bị ảnh hưởng bởi những xung đột lợi ích quan trọng có thể tác động đến tính trung thực của ý kiến phân tích hoặc tư vấn của họ

NHỮNG BIỂU HIỆN CỦA

• Các tổ chức phát hành chứng khoán, tổ chức tư vấn, tổ chức đăng ký, lưu ký, tổ

chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện nghiêm việc công bố thông

tin, báo cáo theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp,

• Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày

31/12/2020

• Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020, Thông tư số 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020

• Đối với công ty đại chúng, luật Chứng khoán năm 2019 quy định về nội dung,

nguyên tắc quản trị công ty áp dụng với mô hình này, trong đó bao gồm nguyên

tắc và nội dung về công bố thông tin công khai và minh bạch (quy định tại Điều 40 – 41)

Luật doanh nghiệp

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có các quy định về công bố thông tin về minh bạch.

• Luật Doanh nghiệp đưa ra hai mô hình quản trị CTCP để nhà đầu tư lựa chọn (công ty cổ phần nội bộ; công ty cổ phần đại chúng) Các CTCP đại chúng sẽ tuân thủ các quy định đặc biệt về minh bạch theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

• Về công bố thông tin, CTCP có nghĩa vụ công khai các thông tin về tổ chức và hoạt động của mình bao gồm: điều lệ công ty, lý lịch người quản lý điều hành, báo cáo tài chính,

báo cáo kết quả kinh doanh hàng năm trên website (Điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

• Cơ quan quản lý, điều hành là HĐQT và GĐ/TGĐ có nghĩa vụ cung cấp các thông tin cho BKS khi được yêu cầu (Điều 171 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

• Luật Doanh nghiệp đã yêu cầu CTCP phải công khai các thông tin về “các lợi ích có liên quan” và “người có liên quan” và các giao dịch với những người này.

• Luật Chứng khoán 2019, Luật quy định riêng 1 chương VIII về công bố thông tin nhằm đảm bảo cho hoạt động của các công ty minh bạch hơn.

Ý NGHĨA

Công bố thông tin và

minh bạch có vai trò

then chốt đối với hoạt

động giám sát công ty,

thông qua đó cổ đông

của công ty.

Một doanh nghiệp sở hữu hệ thống công bố thông tin kịp thời, chính xác và đảm bảo tính minh bạch sẽ thúc đẩy thu hút vốn và sự tín nhiệm của nhà đầu

tư.

Nguyên tắc

Trách nhiệm của

hội đồng quản trị

THEO OECD,

“Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm

bảo định hướng chiến lược của công ty,

giám sát có hiệu quả công tác quản lý

của Hội đồng quản trị và trách nhiệm

của Hội đồng quản trị đối với công ty và

cổ đông”

NỘI DUNG

CỤ THỂ

Thứ tư

HĐQT phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:

• Xem xét và định hướng công ty; đặt ra các mục tiêu hoạt

động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của

công ty; giám sát các hoạt động;

• Giám sát hiệu quả thực tiễn quản trị công ty và thực hiện

các thay đổi khi cần thiết.;

• Lựa chọn, trả lương, giám sát và thay thế các cán bộ quản

lý chủ chốt khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người

kế nhiệm;

• Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban

Giám đốc, HĐQT và cổ đông;

• Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và

tài chính của công ty;

• Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông

tin