Bản án sơ thẩm tranh chấp hợp đồng góp vốn liên doanh việt đức

Tuy nhiên ông Phạm Thái Bình không tuân thủ hợp đồng liên doanh, điều lệ Công ty mà các bên đã thỏa thuận, cụ thể:... Kết quả kiểm toán cho thấy rằng: Trước khi tôi góp 17.799 USD cho ôn

Trang 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN

THÀNH PHỐ CẦN

THƠ

Bản án số: 02/2013/

KDTM-ST

Ngày: 16-9-2013

V/v: “Tranh chấp hợp

đồng

góp vốn liên

doanh”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT

NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Trí Dũng

- Các Hội thẩm nhân dân:

1/ Ông Mai Văn Sáu

2/ Bà Nguyễn Thị Nụ.

- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Phạm Thị Bé

Hiền - Cán bộ Tòa án nhân dân Thành phố Cần Thơ.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Tuyết - Kiểm sát viên.

Hôm nay ngày 16 tháng 9 năm 2013 tại Trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 10/2012/TLST-KDTM ngày 03/12/2012 về tranh chấp: Hợp đồng góp vốn liên doanh

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 153/2013/QĐXX-ST ngày 01/7/2013, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn:

1 Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH.

2 Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH.

Địa chỉ: Lohmener Strasse 13.01833 Duerochrsdorf, Germany

Người đại diện theo pháp luật: Ông RAINER LOTH.

Trang 2

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Tô Đình

Huy.

Địa chỉ: 441/15, Điện Biên Phủ, phường 25, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 05/12/2012)

- Bị đơn: Ông Phạm Thái Bình.

Địa chỉ: 647A, Quốc lộ 91, khu vực Qui Thạnh 1, phường Trung Kiên, quận Thốt Nốt, thành phố Cần Thơ

NHẬN THẤY

Trong đơn khởi kiện ngày 05/3/2012 nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH sản xuất-kinh doanh- xuất khẩu gạo Việt Đức (gọi tắt VIGERICE) được thành lập dựa trên cơ sở hợp đồng liên doanh ký kết ngày 20/6/2009 giữa các bên gồm:

1 Bên Việt Nam gồm: Công ty TNHH Trung An và Công ty cổ phần lương thực Hưng Yên

2 Bên nước ngoài gồm: Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH và Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH

Trên cơ sở hợp đồng liên doanh này, Sở kế hoạch đầu tư thành phố Cần Thơ cấp giấy chứng nhận đầu tư số

571022000022 ngày 07/8/2009 Tổng số vốn đầu tư là 213.600.000.000 đồng trong đó vốn pháp định là 12.460.000.000 đồng Với tỷ lệ góp vốn là:

- Công ty TNHH Trung An 39%

- Công ty cổ phần lương thực Hưng Yên 10%

- Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH 36%

- Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH 15% Thời hạn góp vốn pháp định các bên thỏa thuận chậm nhất

là 31/8/2009 phải góp đủ bằng tiền mặt cho Công ty liên doanh Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phạm Thái Bình

Thời hạn hoạt động của VIGERICE là 30 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư

Các thành viên của Công ty đã và đang thực hiện các nội dung theo thỏa thuận trên cơ sở hợp đồng liên doanh và điều lệ Công ty Tuy nhiên ông Phạm Thái Bình không tuân thủ hợp đồng liên doanh, điều lệ Công ty mà các bên đã thỏa thuận, cụ thể:

Trang 3

Khoảng đầu tháng 01/2010 tôi yêu cầu ông Bình báo cho tôi tình hình góp vốn pháp định của tôi và các thành viên của Công

ty, ông Bình yêu cầu tôi phải góp 17.799 USD

Ngày 09/01/2010 tôi đã giao cho ông Bình số tiền trên và được ông Bình ghi biên nhận cho tôi

Do việc góp vốn bằng nhiều lần và bằng nhiều loại tiền khác nhau, trong khoảng thời gian này tôi không nhận được báo cáo tài chính nên không xác định rõ nghĩa vụ góp vốn của mình Sau ngày 09/01/2010 sau khi kiểm tra lại tôi đã hoàn tất việc góp vốn pháp định của 02 Công ty do tôi làm đại diện theo hợp đồng liên doanh Tôi yêu cầu ông Bình trả lại số tiền nêu trên nhưng ông Bình cho rằng đã đưa vào hệ thống kế toán Công ty và không trả lại

Tôi đã ký hợp đồng kiểm toán Grant Thornton Việt Nam để kiểm toán hệ thống kế toán Công ty trong khoảng thời gian từ ngày 20/6/2009 đến ngày 15/4/2011 Kết quả kiểm toán cho thấy rằng: Trước khi tôi góp 17.799 USD cho ông Bình tôi đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn pháp định và phát hiện nhiều điểm không phù hợp ảnh hưởng lớn đến quyền và lợi ích của các thành viên Công ty

2

Theo hợp đồng liên doanh tôi đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn

Nay yêu cầu ông Bình trả lại số tiền 17.799 USD được quy ra tiền Việt Nam theo thời điểm hiện tại

Tại bản tự khai ngày 21/01/2013 ông Phạm Thái Bình trình bày:

Ngày 29/9/2008 Ủy ban nhân dân thành phố Cần Thơ ủy quyền cho Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Cần Thơ cấp giấy chứng nhận đầu tư số 571022000018 cho liên doanh Công ty TNHH sản xuất chế biến gạo Việt Đức với tổng số vốn là 10.500.000 EUR bao gồm:

Bên Việt Nam: Công ty TNHH Trung An góp 30% = 3.150.000 EUR, do ông Phạm Thái Bình làm đại diện

Bên nước ngoài (CHLB Đức): CMNS SOLIDARITAET MITTWEIDA GmbH & CO.KG góp 70% = 7.350.000 EUR, do ông VORWERK, FRIEDRICH WERNER OTTO làm đại diện

Bên Việt Nam đã góp:

Trang 4

- Nhà máy chế biến gạo hiện hữu trị giá : 1.500.000 EUR.

- Công nghệ sản xuất lúa, máy thu hoạch : 500.000 EUR Tổng cộng : 3.000.000 EUR Bên nước ngoài góp được : 150.000 EUR

Sau đó qua 12 tháng bên Đức không góp vốn như hợp đồng liên doanh đã ký và bỏ dự án không sang Việt Nam nữa, gây

thiệt hại lớn cho bên Việt Nam Bên Việt Nam đã làm thủ tục giải

thể và đã được cấp có thẩm quyền cho phép

Khi Công ty TNHH Trung An đang làm thủ tục giải thể và xử

lý nợ nội bộ do bên Đức (Ông Vorwerk đại diện) bỏ cuộc, thì ông Rloth xuất hiện và nói với bên Việt Nam là 150.000 EUR đó là của Công ty ông chuyển vào và ông xin lại số tiền đó, nguyên nhân là do ông bị đồng hương của ông là ông Vorwerk lừa gạt hứa hẹn sang nhượng cổ phần liên doanh này

Căn cứ vào hợp đồng liên doanh và giấy chứng nhận đầu tư

và theo Luật liên doanh nước ngoài; Do bên Đức bỏ cuộc không

lý do Công ty TNHH Trung An được toàn quyền xử lý số tiền

150.000 EUR để bù đắp vào những thiệt hại 12 tháng do phía

Đức gây nên

Ông đồng ý trả lại cho ông Loth số tiền trên nhưng với điều kiện: Chỉ cho lại 150.000 EUR để góp vào Công ty liên doanh mới

và ông Loth phải cam kết sẽ đầu tư minh bạch tại Công ty liên doanh mới; không được kết hợp với đồng hương ông Vorwerk; trả lại các chi phí mà tôi đã trả cho Công ty môi giới ở Hà Nội số tiền thỏa thuận khoảng 17.600 USD + phí 199 USD

Tôi có nhận của ông Loth 17.799 USD là để giải quyết những thỏa thuận nêu trên

Tại biên bản hòa giải ngày 21/01/2013 của Tòa án nhân dân

TP Cần Thơ:

3 Nguyên đơn trình bày thêm: Công ty kiểm toán Grant Thornton Việt Nam đã kiểm toán tài chính Công ty liên doanh từ ngày 20/6/2009 đến ngày 15/4/2011 kết quả kiểm toán cho thấy trước khi ông Rainer Loth đưa thêm 17.799 USD cho ông Bình thì ông Rainer Loth đã hoàn toàn nghĩa vụ góp vốn pháp định và ông Bình cũng không đưa 17.799 USD góp ngày 09/01/2010 vào

hệ thống sổ sách kế toán của Công ty liên doanh Nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu ông Bình trả lại 17.799 USD nhưng ông Bình không trả

Trang 5

Bị đơn trình bày thêm: Số tiền 17.799 USD tôi nhận từ ông Rainer Loth ngày 09/01/2010 không liên quan gì đến số tiền góp vốn vào Công ty TNHH sản xuất - chế biến - kinh doanh - xuất khẩu gạo Việt Đức Số tiền trên ông Rainer Loth phải trả cho ông theo thỏa thuận mà trước kia ông trả lại cho Công ty tư vấn Hiệp hội Doanh nghiệp vừa Cộng hòa Liên bang Đức 17.799 USD và phí 199 USD, với lý do ông không trả lại số tiền như ông đã trình bày trong bản tự khai

XÉT THẤY

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện bị đơn đòi lại số tiền góp vốn trong liên doanh; do đó cần xác định đây là vụ việc tranh chấp thuộc quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng góp vốn liên doanh

Ngày 20/6/2009 các bên đương sự gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn Trung An (gọi tắt là Công ty Trung An) có đại diện là ông Phạm Thái Bình; Công ty cổ phần lương thực Hưng Yên (gọi tắt là Công ty Hưng Yên) người đại diện là ông Vũ Xuân Hạnh; phía Cộng hòa Liên bang Đức có hai Công ty gồm:

1 Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH (gọi tắt

là Công ty POMA 1)

2 Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH (gọi tắt là Công ty POMA 2)

Đều do ông Rainer-Loth làm đại diện, các bên cùng thỏa thuận ký hợp đồng liên doanh để sản xuất, chế biến, kinh doanh, xuất khẩu gạo

Theo hợp đồng thì có hai loại vốn góp gồm: Vốn pháp định

và vốn điều lệ

+ Vốn pháp định 700.000 USD trong đó:

- Công ty Trung An góp 273.000 USD tỷ lệ 39%

- Công ty Hưng Yên góp 70.000 USD tỷ lệ 10%

- Công ty POMA 1 góp 252.000 USD tỷ lệ 36%

- Công ty POMA 2 góp 105.000 USD tỷ lệ 15%

+ Vốn điều lệ 12.000.000 USD trong đó:

- Công ty Trung An góp 4.680.000 USD tỷ lệ 39% bằng toàn

bộ nhà máy xây xát lau bóng gạo có diện tích khoảng 6.300 m2

và hệ thống máy móc với công suất 24 tấn gạo lức/giờ và tiền

Trang 6

- Công ty Hưng Yên góp 1.200.000 USD tỷ lệ 10%

- Công ty POMA 1 góp 4.320.000 USD tỷ lệ 36% bằng toàn

bộ nhà máy phát điện đốt bằng trấu có công suất 2MW và tiền mặt

- Công ty POMA 2 góp 1.800.000 USD tỷ lệ 15% bằng toàn

bộ nhá máy xấy lúa đốt bằng trấu có công suất tối thiểu 400 tấn lúa/ngày và tiền mặt

Tuy nhiên quá trình thực hiện hợp đồng có phát sinh tranh chấp và Công ty kiểm toán Grant Thornton Việt Nam đã tiến hành kiểm toán Công ty TNHH sản xuất chế biến kinh doanh xuất khẩu gạo Việt Đức Qua kết quả kiểm toán hai Công ty POMA 1 và 2 đã góp vốn pháp định của Công ty được 6.228.964.000 đồng tương đương 357.000 USD vào ngày cuối cùng là ngày 07/01/2010

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì không đặt ra vấn đề giải quyết gì của hợp đồng liên doanh mà chỉ yêu cầu bị đơn trả lại số tiền 17.799 USD mà ông Bình đã nhận thừa của nguyên đơn, trong khi nguyên đơn đã góp đủ số tiền góp vốn trong vốn pháp định cho ông Bình rồi

Với yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở bởi các lý do sau: Theo bản báo cáo kiểm tra của Công ty kiểm toán Grant Thornton Việt Nam ngày 17/5/2011 thì Công ty POMA 1 và 2 đã hoàn thành việc góp vốn pháp định vào Công ty mà các bên đã

ký hợp đồng liên doanh vào ngày cuối cùng là ngày 07/01/2010, chính vì vậy số tiền 17.799 USD mà ông Bình nhận thêm của nguyên đơn không nằm trong khoản tiền góp vốn theo hợp đồng liên doanh

Tại biên bản hòa giải ngày 21/01/2013 ông Bình vẫn thừa nhận số tiền không liên quan gì đến số tiền góp vốn vào Công ty, ngoài ra ông Bình có làm một biên nhận có nhận số tiền nói trên của nguyên đơn Với những căn cứ trên đủ cơ sở hiện nay ông Phạm Thái Bình còn tạm giữ của nguyên đơn 17.799 USD

Sở dĩ ông chưa trả cho nguyên đơn với lý do ông cho rằng do phía nguyên đơn đã tự ý bỏ cuộc không tiếp tục thực hiện hợp đồng sau khi chỉ góp được 150.000 EUR, cho nên số tiền 17.799 USD được nguyên đơn thỏa thuận trả cho Công ty tư vấn Hiệp hội doanh nghiệp vừa Cộng hòa Liên bang Đức Tình tiết này ông Bình đưa ra nhưng không được nguyên đơn thừa nhận, ông Bình cũng không có chứng cứ gì khác để chứng minh số tiền 17.799

Trang 7

USD là số tiền nguyên đơn đưa cho ông để thanh toán tiền hợp đồng tư vấn cho Công ty Hơn nữa trong biên nhận chính ông Bình cũng ghi nhận nội dung là tiền góp vốn pháp định chứ không hề nói tiền thanh toán cho hợp đồng tư vấn Do đó những

cơ sở ông Bình đưa ra là không có căn cứ để chấp nhận

Tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền 17.799 USD theo tỷ giá USD ngày hôm nay 21.060 đồng/USD tương đương 374.846.940 đồng yêu cầu này là có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận

Về án phí căn cứ theo khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án thì bị đơn phải chịu

Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên:

- Tòa án thụ lý là đúng thẩm quyền

5

- Thời hạn giải quyết vụ án: Hội đồng xét xử đưa ra xét xử là quá thời hạn xét xử

- Tại phiên tòa hôm nay ông Bình vẫn thừa nhận số tiền ký trong biên nhận là ngoài tiền góp vốn Do đó yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ

Vì các lẽ trên,

Áp dụng Điều 29, 34 Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án

QUYẾT ĐỊNH

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty POMA Maschinen - und Anlagenbau GmbH và Công ty POMA Beteiligungs - und Verwaltungs GmbH

Buộc ông Phạm Thái Bình có trách nhiệm trả cho nguyên đơn số tiền 374.846.940 đồng, tương đương 17.799 USD

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Phạm Thái Bình phải nộp 18.742.347 đồng

Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp 9.200.000 đồng theo biên lai số

000417 ngày 29/5/2012 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ

Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán

Trang 8

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc

bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự

Báo cho các đương sự biết có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án./

TM HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

Nơi nhận : THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Các đương sự

- VKSND.TPCT

- Cục THA.TPCT

- Lưu (HS – 2b).

Trần Trí Dũng

6