Ngày 02012015, Công ty TNHH Kim Lân (“Kim Lân”) và Công ty TNHH Nhật Linh (“Nhật Linh”) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL với nội dung thỏa thuận các nguyên tắc cơ bản về việc thực hiện cung ứng hàng hóa giữa Kim Lân (Bên bán) và Nhật Linh (Bên mua). Ngày 25022016, hai công ty có lập Biên bản Đối chiếu công nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.250.319.430 đồng (tính đến 31122015). Sau đó Công ty Kim Lân tiếp tục giao hàng theo đơn đặt hàng của Nhật Linh. Ngày 08052016, Kim Lân và Nhật Linh tiếp tục lập Biên bản Đối chiếu công nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.177.970.970 đồng (tính đến 30042016). Tuy nhiên, ngày 09052016 Công ty Kim Lân lại gửi Công văn 0506ĐNCV yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán ngay công nợ năm 2015 và 2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng. Ngày 17052016, đại diện Nhật Linh và Kim Lân đã tiến hành họp và lập thành Biên bản làm việc có nội dung thống nhất về những vấn đề: (i) Nhật Linh sẽ tiến hành liệt kê tài sản trên đất của Kim Lân để hai bên tiến hành ký xác nhận; (ii) Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng cho Kim Lân với lộ trình và phương thức đã định. Ngày 23052016 và ngày 27052016, Nhật Linh đã gửi Công văn số 76 và Công văn số 77 đến Kim Lân với nội dung: (i) thông báo trả nợ mỗi tuần 300 triệu vào thứ 6 hàng tuần cho đến hết, dự kiến kết thúc thanh toán đến ngày 30072016; (ii) Nhật Linh và Kim Lân phối hợp kiểm kê, thông kê danh sách tài sản và ký xác nhận. Tuy nhiên, Nhật Linh không thực hiện trả nợ theo lộ trình đã vạch ra và Kim Lân không phối hợp kiểm đếm tài sản còn trên đất Kim Lân. Do đó, ngày 10072016 Công ty TNHH Kim Lân đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu giải quyết như sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
MÔN: KỸ NĂNG CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA
GIẢI QUYẾT CÁC VỤ VIỆC DÂN SỰ
Trang 2MỤC LỤC
A KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ 1
I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN 1
1.1 Tóm tắt hồ sơ 1
1.2 Kết quả nghiên cứu hồ sơ 2
1.2.1 Vấn đề về tố tụng 2
1.3.1 Vấn đề về nội dung 3
II KẾ HOẠCH HỎI 4
2.1 Hỏi nguyên đơn 4
2.2 Hỏi bị đơn 5
III KẾ HOẠCH TRANH TỤNG 6
3.1 Yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán số nợgốc cho Công ty TNHH Kim Lân và lãi phát sinh do chậm trả cụ thể như sau: 6 3.2 Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh bởi vì trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng 6
IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN 7
B PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN 16
Trang 3A KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
Ngày 08/05/2016, Kim Lân và Nhật Linh tiếp tục lập Biên bản Đối chiếucông nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.177.970.970 đồng(tính đến 30/04/2016) Tuy nhiên, ngày 09/05/2016 Công ty Kim Lân lại gửiCông văn 0506/ĐN/CV yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán ngay công nợnăm 2015 và 2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng
Ngày 17/05/2016, đại diện Nhật Linh và Kim Lân đã tiến hành họp và lậpthành Biên bản làm việc có nội dung thống nhất về những vấn đề: (i) Nhật Linh
sẽ tiến hành liệt kê tài sản trên đất của Kim Lân để hai bên tiến hành ký xácnhận; (ii) Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng cho Kim Lân với lộ trình vàphương thức đã định
Ngày 23/05/2016 và ngày 27/05/2016, Nhật Linh đã gửi Công văn số 76
và Công văn số 77 đến Kim Lân với nội dung: (i) thông báo trả nợ mỗi tuần 300triệu vào thứ 6 hàng tuần cho đến hết, dự kiến kết thúc thanh toán đến ngày30/07/2016; (ii) Nhật Linh và Kim Lân phối hợp kiểm kê, thông kê danh sách tàisản và ký xác nhận Tuy nhiên, Nhật Linh không thực hiện trả nợ theo lộ trình
đã vạch ra và Kim Lân không phối hợp kiểm đếm tài sản còn trên đất Kim Lân
Do đó, ngày 10/07/2016 Công ty TNHH Kim Lân đã khởi kiện ra Tòa ánnhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu giải quyết như sau: BuộcCông ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốclà: 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật
Tuy nhiên, sau các buổi làm việc tại Tòa án, xem xét tình hình trên thực tế
mà các bên đã thực hiện hợp đồng Nay Công ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổsung yêu cầu buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải thanh toán tiền công nợ 2015
số tiền: 3.250.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật
Trang 4Ngày 21/08/2016, Tòa án ra Thông báo thụ lý vụ án số TLVA, xác nhận quan hệ tranh chấp “kiện đòi nợ tiền hàng” Nguyên đơn làCông ty TNHH Kim Lân; Bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh.
05/2016/TB-Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có Đơn phản tố, với nội dung yêu cầu KimLân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Nhật Linh trên đất của Kim Lân
Ngày 22/11/2016, Tòa án ra Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạmthời bằng hình thức phong tỏa tài sản tại Kim Lân
Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã
ra Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử
I.2 Kết quả nghiên cứu hồ sơ
I.2.1 Vấn đề về tố tụng
I.2.1.1 Đương sự
NGUYÊN ĐƠN: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, BắcNinh
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, chức vụ: Giám Đốc
Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân
Theo quy định tại khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:
Nguyên đơn là người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm Qua nội dung hồ sơ
thì Công ty TNHH Kim Lân là pháp nhân có đủ năng lực pháp luật tố tụng dân
sự và thông qua đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn đồng thời là Giámđốc công ty có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành yêucầu giải quyết là nguyên đơn trong vụ án tranh chấp
BỊ ĐƠN: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, BắcNinh
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh, chức vụ: Giám Đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công
Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: Bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện Như vậy, trong vụ án này bị đơn là Công
ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh
I.2.2 Thẩm quyền của Tòa án
Trang 5Căn cứ vào thỏa thuận tại Hợp đồng Nguyên tắc giữa Công ty Kim Lân vàCông ty Nhật Linh thì khi hai bên xảy ra tranh chấp sẽ chọn Trọng tài Kinh TếThành phố Hà Nội để giải quyết Tuy nhiên, do Trung tâm Trọng tài Kinh tế HàNội không còn hoạt động nên thoả thuận trọng tài không thực hiện được (theokhoản 1 Điều 4 Nghị quyết 01/2014/HĐTP về việc hướng dẫn thi hành một sốquy định Luật Trọng tài Thương mại).
Chính vì vậy, căn cứ theo các quy định tại Khoản 1 Điều 30, điểm bKhoản 1 Điều 35 và điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 thì Tòa án có thẩmquyền thụ lý giải quyết vụ án này là Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnhBắc Ninh
I.2.3 Thời hiệu khởi kiện
Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 thì thời hiệu khởikiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích bịxâm phạm Theo đó, ngày mà quyền lợi của Công ty TNHH Kim Lân bị xâm hại
là ngày 26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ vào ngày 25/02/2015) Như vậy, ngày 10/7/2015 Công ty TNHH Kim Lân khởi
kiện Công ty TNHH Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành là cònthời hiệu khởi kiện
1.3.1 Vấn đề về nội dung
1.3.1.1 Quan hệ tranh chấp
Công ty Kim Lân kiện đòi Công ty Nhật Linh trả tiền hàng hóa còn nợphát sinh từ Hợp đồng Nguyên tắc ký ngày 02/01/2015 Do đó, quan hệ tranh
chấp trong vụ án này là “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”, quy định
tại Khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015
1.3.1.2 Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Kim Lân;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Nhật Linh;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016;
- Các Phiếu nhập kho;
- Bảng kê tính lãi;
- Công văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016;
- Biên bản làm việc ngày 17/05/2016;
- Và các giấy tờ tài liệu có liên quan khác.
Trang 61.3.1.3 Văn bản pháp luật áp dụng
- Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015;
- Bộ Luật Dân sự 2005;
- Luật doanh nghiệp năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật thương mại năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành
II KẾ HOẠCH HỎI
II.1 Hỏi nguyên đơn
1) Công ty Nhật Linh đã nhận đủ hàng hóa và chứng từ do Công tyKim Lân cung cấp chưa?
2) Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 thì phương thức và thời hạn màNhật Linh phải thanh toán cho Kim Lân như thế nào?
3) Trong Hợp đồng nguyên tắc giữa Kim Lân và Nhật Linh có điềukhoản nào quy định việc thanh toán sẽ được thực hiện sau khi Kim Lân đã kývào Bản xác nhận kiểm kê tài sản trên đất không?
4) Vậy căn cứ vào đâu Nhật Linh lại yêu cầu Kim Lân ký vào Danhmục kiểm kê tài sản rồi mới thanh toán khoản nợ?
5) Giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân có văn bản chấpthuận về việc xây dựng công trình trên đất của Công ty Kim Lân hay không?
6) Lý do tại sao khi chưa được sự đồng ý từ phía Kim Lân, Nhật Linh
đã xây dựng nhà xưởng và lắp đặt trang thiết bị trên đất của Kim Lân?
7) Nhật Linh có bằng chứng nào để chứng minh những tài sản màNhật Linh để lại trên đất của Kim Lân là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mìnhhay không?
8) Có phải Biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/5/2015 đã được Công
ty xác nhận bằng con dấu và chữ ký của người đại diện công ty không?
9) Theo Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25/02/2016, hai bên xácnhận công nợ tính đến hết ngày 31/12/2015 là 3.250.319.430 đồng có đúng haykhông?
10) Số tiền hàng bị đơn xác nhận còn nợ Công ty Kim Lân có phải phátsinh từ việc thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 01 ký ngày 02/01/2015 không?
11) Công ty Nhật Linh cho biết 02 Ủy nhiệm chi mà công ty đã thanhtoán là thực hiện theo Hợp đồng nào?
12) Phía Công ty Nhật Linh cho rằng sau khi lập bản đối chiếu công nợngày 25/02/2016 đã thanh toán số tiền 72.384.430 triệu đồng, vậy Nhật Linh đã
có Giấy ủy nhiệm chi hay chưa? Chi trả vào ngày tháng năm nào?
13) Hai ủy nhiệm chi được thanh toán trước ngày hai bên lập đối chiếucông nợ 25/02/2016, tuy nhiên Ủy nhiệm chi lại ghi mục đích thanh toán tiền
Trang 7hàng tháng 7/2015 Vậy khoản tiền trên các bên có cấn trừ vào tiền công nợ
2015 không?
14) Hiện tại Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền cụ thể
là bao nhiêu? Đã tới thời hạn thanh toán chưa?
15) Trên thực tế phía Công ty Nhật Linh đã thanh toán tiền công nợđúng như lộ trình không? Có hóa đơn chứng từ hay không?
16) Giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân có ký kết Hợp đồngđầu tư góp vốn gì không? Nếu có thì tại sao bên Nhật Linh không cung cấp bằngchứng cho Tòa án trong phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khaichứng cứ?
II.2 Hỏi bị đơn
1) Ông cho biết giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh bắt đầuhợp tác làm ăn từ khi nào?
2) Công ty Kim Lân đã giao hàng và xuất hóa đơn, chứng từ đầy đủcho Công ty Nhật Linh chưa?
3) Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và 08/05/2016 do ailập?
4) Công ty Kim Lân cho biết tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa haiBiên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016? Đâu mới là
số nợ chính xác nhất tính đến thời điểm hiện tại?
5) Công ty Kim Lân cho biết lãi suất mà phía Kim Lân yêu cầu Công
ty Nhật Linh thanh toán là bao nhiêu? Tính từ thời điểm nào cho đến thời điểmnào?
6) Ngày 27/5/2016 phía Công ty Nhật Linh có thông báo lộ trình vàphương án thanh toán tiền cho Công ty Kim Lân Trên thực tế bên Nhật Linh đãthanh toán cho Nhật Linh lần nào chưa?
7) Kim Lân có đồng ý với yêu cầu của Nhật Linh trong việc xác địnhgiá trị tài sản còn lại trên đất để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ không?
8) Tại sao phía Công ty Nhật Linh gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất
mà phía Kim Lân không ký nhận?
9) Hiện quyền sử dụng đất Công ty Kim Lân đang hoạt động trên đóthuộc quyền sử dụng của ai?
III KẾ HOẠCH TRANH TỤNG
Trang 8III.1 Yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán số
nợ gốc cho Công ty TNHH Kim Lân và lãi phát sinh do chậm trả
Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 (BL 33) đại diện Công ty Nhật Linh –Bắc Ninh cam kết sẽ thanh toán cho công ty Kim Lân tiền hàng còn nợ trongthời gian sớm nhất
Công văn số 77/CV-NL vể việc sẽ cam kết thanh toán các khoản nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015
Các quy định pháp luật áp dụng: Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005, Điều
306 Luật Thương mại năm 2005, Khoản 2 Điều 50 Luật thương mại năm 2005,
Án lệ số 09/2016/AL
III.2 Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh bởi vì
trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 của Tòa án nhân dân huyệnThuận Thành về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ
và hòa giải
Yêu cầu phản tố ngày 17/11/2016 của Công ty Nhật Linh (BL 69)
Trang 9Bản chất trong vụ việc này là tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng phát sinh
từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 chứ không phải tranh chấp liên quantới Hợp đồng góp vốn mà công ty Nhật Linh đã đề cập
Việc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố của bịđơn và căn cứ vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời(BL 83) là chưa hợp lý
Nếu bị đơn khi bị đơn cho rằng chỉ thanh toán công nợ cho Công ty KimLân khi Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công tyNhật Linh đang để lại trên đất công ty Kim Lân theo đúng nội dung cuộc họp thìkhông đồng ý và chứng minh:
- Nội dung cuộc họp ngày 17/5/2016
- Nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp trênphần đất thuộc Công ty Kim Lân là tài sản chung của công ty do cả nguyên đơn
và bị đơn đều là thành viên góp vốn chứ không thuộc quyền sở hữu riêng củaCông ty Kim Lân (trước khi bị đơn hùn vốn vào)
IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử,
Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát,
Thưa các vị Luật sư đồng nghiệp cùng tất cả quý vị có mặt tại phiên tòangày hôm nay
Tôi là Luật sư … , hiện đang công tác tại ……… , thuộc Đoàn Luật sưThành phố Hồ Chí Minh Tôi tham gia phiên tòa ngày hôm nay với tư cách làLuật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNNH Kim
Lân trong vụ án“Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án cũng diễn biến tại phiên tòa hôm nay, tôixin trình bày một số ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hơp pháp cho nguyên đơnnhư sau:
Sau các buổi làm việc tại Tòa án, nay công ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổ
sung yêu cầu: Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải thanh toán tiền công nợ
2015 số tiền 3.250.319.430 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật
Với tư cách là Luật sư của Nguyên đơn, tôi khẳng định rằng yêu cầu khởikiện của Nguyên đơn là hoàn toàn có căn cứ và yêu cầu phản tố của Bị đơn làkhông có cơ sở chấp thuận dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, kính
Trang 10mong HĐXX xem xét những lập luận của tôi dựa trên pháp luật hiện hành đểbảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của Nguyên đơn.
1 Công ty Kim Lân đã thực hiện đúng và hoàn thành công việc theo thỏa thuận trong hợp đồng nguyên tắc
Tại khoản 2.2 Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL nêu rõ:
“Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận.
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết.”
Từ thỏa thuận này có thể hiểu rằng thời hạn thanh toán có được tính theohai phương án:
Phương án thứ nhất là Bên mua phải thanh toán cho Bên bán sau khi Bên bán hoàn tất việc giao hàng: Đối với phương án này thì Bên bán (Công ty Kim
Lân) chỉ cần hoàn thành nghĩa vụ giao hàng như thỏa thuận giữa các bên thì sẽlàm phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Bên mua (Công ty Nhật Linh) Theo hồ
sơ vụ án, Công ty Kim Lân đã tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận chuyển hànghóa đến đúng địa điểm, thời gian theo thỏa thuận Cụ thể, căn cứ Biên bản đốichiếu công nợ 25/02/2016 (BL 27) thì đây là sự xác nhận rằng Bên bán (Công tyKim Lân) đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng từ đó Bên mua (Công ty Nhật Linh)
đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán nhưng chưa thực hiện nên mới có công nợ Vìvậy, Bên mua phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình đồng nghĩa là hoàntất công nợ cho Bên bán
Đối với phương án thứ hai là Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết Đối với phương án
này, Công ty Kim Lân cũng đã cung cấp đủ các loại giấy tờ theo như sự thỏathuận trong hợp đồng, cụ thể như sau:
Thứ nhất, Công ty Kim Lân đã tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận
chuyển hàng hóa đến đúng địa điểm, thời gian theo thỏa thuận trên Hợp đồngnguyên tắc mà 02 công ty đã ký như sự trình bày ở trên
Thứ hai, về báo giá chi tiết: Đối với mỗi đơn hàng Công ty Nhật Linh đặt
mua thì Công ty Kim Lân đều gửi bảng báo giá chi tiết để Công ty Nhật Linhxác nhận Mặc dù trong hồ sơ vụ án không có tài liệu thể hiện cụ thể nội dung
báo giá, nhưng căn cứ vào Điều 1.1 Hợp đồng nguyên tắc “Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và
Trang 11quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax hoặc email chỉ có giá trị khi có xác nhận của hai bên) ”, thỏa thuận này có nghĩa khi thực hiện việc
giao hàng thì trước đó Công ty Kim Lân đã phải có bảng báo giá chi tiết choCông ty Nhật Linh thì hai bên mới thực hiện giao nhận hàng Đồng thời có thểkhẳng định, chỉ khi có xác nhận báo giá của Công ty Nhật Linh thì Công ty KimLân mới có căn cứ để giao hàng Công ty Kim Lân đã thực hiện đúng và đầy đủ
điều khoản quy định trong hợp đồng nguyên tắc giữa đôi bên.
Thứ ba, về phiếu nhập kho: Công ty Kim Lân đã giao rất nhiều đơn hàng
cho công ty Nhật Linh Các chuyến hàng trên khi giao đều có các phiếu nhậpkho có chữ ký 2 bên xác nhận của bên giao hàng và nhận hàng, mỗi bên đanggiữ một liên (Phiếu nhập kho ngày 05/01/2016, ngày 08/01/2016, ngày10/01/2016, ngày 15/01/2016, ngày 18/01/2016, ngày 02/02/2016, ngày06/02/2016,7 ngay 21/02/2016, ngay 25/02/2016, ngày 27/02/2016 và ngày06/03/2016) Căn cứ quy định tại khoản 7.4.1 Điều 7 Quyết định số48/2006/QĐ-BTC về Thời hạn lưu trữ tài liệu kế toán: “Tài liệu kế toán phải lưutrữ tối thiểu 5 năm, gồm: Tài liệu kế toán dùng cho quản lý, điều hành thườngxuyên của doanh nghiệp, không sử dụng trực tiếp để ghi sổ kế toán và lập báocáo tài chính, như phiếu thu, phiếu chi, phiếu nhập kho, phiếu xuất kho khônglưu trong tập tài liệu kế toán của Phòng Kế toán.” Theo đó, phiếu nhập kho làmột trong những tài liệu kế toán, doanh nghiệp nhập hàng sẽ lập phiếu nhập kho
và lưu giữ thành tài liệu kế toán Công ty Kim Lân là bên giao hàng nên chỉ cótrách nhiệm lập phiếu xuất kho, còn Công ty Nhật Linh là bên nhận hàng sẽ phảilập phiếu nhập kho Công ty Kim Lân đã cung cấp các phiếu nhập kho năm
2016 cho Tòa án, các phiếu này đều do Công ty Nhật Linh lập và giao cho Công
ty Kim Lân Do đó, Công ty Nhật Linh biết và có nghĩa vụ phải biết về cácphiếu nhập kho này và vẫn còn đang lưu giữ chứng từ này theo quy định củapháp luật về kế toán Các đợt giao nhận hàng của năm 2015, Công ty Nhật Linhkhông giao các phiếu nhập kho cho Công ty Kim và Công ty Nhật Linh đã kýxác nhận, đồng ý thanh toán theo Biên bản xác nhận công nợ 25/2/2016 nênKim Lân cũng không yêu cầu Nhật Linh giao các phiếu nhập kho Vì vậy, Công
ty Kim Lân không có các phiếu nhập kho năm 2015 để ccung cấp cho Tòa
Thứ tư, về hóa đơn VAT: Tại đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 (BL 05
-06), các hóa đơn GTGT Công ty Kim Lân đã nộp kèm theo cho TAND ThuậnThành Đồng thời tại biên bản giao nhận tài liệu, chứng cứ ngày 09/08/2016 doTAND huyện Thuận Thành lập cũng đã xác nhận việc ông Hàn Anh Tuấn làngười đại diện theo pháp luật của Công ty Kim Lân đã nộp Hóa đơn GTGT (BL36) Mặt khác tại Biên bản lấy lời khai đương sự ngày 30/10/2016 (BL 79 - 80),Công ty Kim Lân cũng khai còn giữ các liên 1, 3 hóa đơn năm 2015 Ngoài ra,