BÀI TẬP NHÓM MÔN PHÁP LUẬT KINH TẾ chủ đề chế định pháp lý về công TNHH

Các thành viên chưa gópvốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phầnvốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thờigi

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN

-*** -BÀI TẬP NHÓM MÔN: PHÁP LUẬT KINH TẾ

Chủ đề: chế định pháp lý về công TNHH

Thành viên nhóm:

Lớp tín chỉ: Pháp luật kinh doanh 05

GVHD: TS Nguyễn Thu Trang

.

HÀ NỘI, NĂM 2022

BẢNG PHÂN CÔNG NHIỆM VỤ

Trần Phạm Thanh Hồng 11201640  Nhóm trưởng

 1.2 Góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

 2.2 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

 Chỉnh sửa bản WordsNguyễn Mai Phương 11203180  Khái quát chung về công ty TNHH

 Làm Slide

Hoàng Quang Huy 11201775 1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH

2 thành viên trở lênNgô Thu Hằng 11204048 1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý

Đỗ Xuân Trà 11195146 1.4 Ví dụ, phân tích ví dụ về công ty TNHH 2

thành viên trở lênNguyễn Quang Trung 11207727  2.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty

TNHH 1 thành viên

 Tạo trò chơiNguyễn Thu Trang 11207245 2.3 Cơ cấu tổ chức quản lý

Nguyễn Thu Quỳnh 11203398 2.4 Ví dụ, phân tích ví dụ về công ty TNHH 1

thành viên

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 2

1.2 GÓP VỐN CỦA CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 3

1.3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên 10 1.3.3 Giám đốc (Tổng Giám đốc) 10

CHƯƠNG 2 CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN 16

2.2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY 18

2.3.1 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH 1 thành viên do tổ

MỞ ĐẦU

Công ty TNHH là một hình thức doanh nghiệp được chia thành hai loại hìnhdoanh nghiệp là: Công ty TNHH 1 thành viên; công ty TNHH 2 thành viên trở lên.Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở Việt Nam, đượccác cá nhân, tổ chức ưu ái lựa chọn để thành lập

Thành viên của công ty TNHH có thể là tổ chức, cá nhân Việt Nam hoặc nướcngoài góp vốn thành lập, số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lênkhông được quá 50 người, đối với công ty TNHH một thành viên do một cá nhân, tổchức thành lập và là chủ sở hữu

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốngóp của mình

Chương 1 CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1.1 KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

1.1.1 Khái niệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thànhlập và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp, trong đó thành viên công ty cóthể là cá nhân, tổ chức với số lượng thành viên trong công ty không vượt quá 50người Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Tài sản của công tyđược tách bạch với tài sản của các thành viên công ty Đây cũng chính là đặc điểm cơbản của loại hình công ty đối vốn trên thế giới.

Đặc điểm của thành viên

Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệcủa công ty Thành viên của công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tưnước ngoài, số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá nămmươi thành viên Đây là một loại hình công ty mang tính chất “gia đình”, giữa cácthành viên công ty thường có quan hệ gần gũi với nhau Và vì vậy có thể đặc điểm nàycủa công ty TNHH gần với bản chất của loại hình công ty đối nhân

Đặc điểm về trách nhiệm tài sản

Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công tybằng tài sản của công ty (TNHH) Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty trừ trường hợp thànhviên chưa góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết Các thành viên chưa gópvốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phầnvốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thờigian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.Điều này cho thấy trong công ty TNHH có sự tách bạch tài sản giữa tài sản công ty vàtài sản của các thành viên công ty Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trongmọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạtđộng (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty)

1.2 GÓP VỐN CỦA CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc thành viên đưa tài sảncủa mình vào công ty để trở thành chủ sở hữu chung của công ty Vốn góp trong công

ty TNHH hai thành viên trở lên được hình thành bởi sự thỏa thuận và quyết định củacác thành viên góp vốn Việc góp vốn này có thể được thực hiện trước khi công tyđược thành lập dưới dạng các cam kết góp vốn được ghi nhận trong dự thảo điều lệ,

3

biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc sau khi công ty đã được thành lập và trong suốt quátrình hoạt động.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanhnghiệp trong phạm vi vốn đã góp vào doanh nghiệp trừ trường hợp theo quy định củapháp luật Khi thành lập, các thành viên phải góp phần vốn góp cho công ty đủ vàđúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng kỳ thành lập doanh nghiệp trong thời hạnluật định

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: " Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của mộtthành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợpdanh Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệcủa công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh." 1 Như vậy “phần vốn góp" là giátrị tài sản của thành viên đưa vào công ty TNHH và được xác định bằng đại lượng sốhọc phân biệt với “vốn góp” được định lượng bằng giá trị, bằng tiền Phần vốn gópcủa thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có đặc điểm:

Tách bạch với tài sản của thành viên công ty: vốn ban đầu của công ty đượchình thành từ cam kết góp vốn của các thành viên công ty Sau khi công tyđược thành lập các thành viên mới bắt đầu chuyển dịch tài sản từ sở hữu củathành viên sang sở hữu công ty theo thời hạn đã cam kết Việc dịch chuyểnquyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng tài sản phải tuân thủ các quy định về cáchgóp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và các văn bảnliên quan Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển quyền sở hữu, sử dụng tài sản thìthành viên không còn là chủ sở hữu tài sản góp vốn nữa mà là đồng sở hữu củatoàn bộ tài sản góp vốn Thành viên có quyền và nghĩa vụ trong phạm vi phầnvốn góp của mình trong công ty và tài sản này đã tách biệt với tài sản của thànhviên Thành viên chỉ chịu trách nhiệm đại với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sảnkhác của công ty trong phạm vi phần vốn góp của họ trong công ty

Thể hiện sự tương quan về quyền và nghĩa vụ của các thành viên với công ty vàgiữa các thành viên công ty với nhau Chính vì đặc điểm này mà công tyTNHH vừa có tính chất “đối nhân” vừa có tính chất “đối vốn’’

1 Khoản 27, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020

Tỷ lệ vốn góp có sự ổn định tương đối Khi cùng thỏa thuận góp vốn thành lậpcông ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên đã xác định số vốn màmình góp hay cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong điều lệ công ty.

Số vốn góp cụ thể của mỗi thành viên được thể hiện thông qua tỷ lệ vốn gópcủa các thành viên và có giá trị tương đương với tỷ lệ này Tỷ lệ vốn góp đượcduy trì tương đối ổn định trong công ty kể cả khi có sự chuyển dịch phần vốngóp hoặc sự thay đổi vốn trong công ty vì các thành viên công ty TNHH haithành viên trở lên hoàn toàn chủ động trong việc duy trì tỷ lệ vốn góp củamình Trường hợp phần vốn góp được chuyển nhượng thì thành viên dự địnhchuyển nhượng bắt buộc phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, hoặckhi công ty thay đổi vốn điều lệ thì tỷ lệ vốn góp của thành viên cũng đượcđiều chỉnh căn cứ phần vốn góp hiện có của thành viên

Việc góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện lần lượttheo các bước:

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Theo Điều 34, Luật Doanh nghiệp 2020: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam,ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,

bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàngphải được các thành viên hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và đượcthể hiện thành Đồng Việt Nam Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải đượccác thành viên định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giáchuyên nghiệp định giá Trưởng hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thìgiá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên chấp thuận

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thờiđiểm góp vốn thì các thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giátrị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá;đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốncao hơn giá trị thực tế

5

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do Hội đồng thành viên và người gópvốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốnphải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thờiđiểm góp vốn thì người góp vốn, thành viên Hội đồng thành viên cùng liên đới gópthêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản gópvốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệthại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế

Bước 2: Thực hiện góp vốn

Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng kýthành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp vàghi trong Điều lệ công ty

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng

ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản gópvốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản Trong thời hạn này,thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đãcam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại

Sau thời hạn quy định trên mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ sốvốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viêncủa công ty;

Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng vớiphần vốn góp đã góp;

Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết,quyết định của Hội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết,công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng

số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góptheo quy định Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phảichịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tàichính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốnđiều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốngóp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp Giấy chứng nhận phần vốngóp là chứng chỉ thể hiện phần quyền sở hữu của thành viên đó với công ty

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người gópvốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công

ty theo quy định của pháp luật Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đấtđối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ; 2

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiệnbằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp đượcthực hiện thông qua tài khoản 3

Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyểnđổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sảngóp vốn đã chuyển sang công ty

1.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Theo quy định của pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thànhviên trở lên gồm có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốchoặc Tổng Giám đốc

2 Điểm a, Khoản 1, Điều 35, Luật Doanh nghiệp 2020

3 Điểm b, Khoản 1, Điều 35, Luật Doanh nghiệp 2020

7

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1.3.1 Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết địnhcao nhất của công ty

Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch hàng năm của công ty

Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thứchuy động thêm vốn;

Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gầnnhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệcông ty;

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bồnhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốchoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều

lệ công ty;

Quyết định mức lương, thường và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thànhviên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trường và người quản lý khácquy định tại Điều lệ công ty;

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợinhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợinhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Quyết định tổ chức lại công ty;

Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ côngty

Để đảm bảo quyền lợi của các thành viên có tỷ lệ vốn góp không lớn thì phápluật quy định Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịchHội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên thuộccác trường hợp:

Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc tỷ

lệ khác nhỏ hơn do điều lệ của công ty quy định 4

Công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và điều lệ công tykhông quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành viên còn lại cũngđương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên 5

Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng cách biểuquyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công tyquy định Trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, nghị quyết của Hội đồngthành viên được thông qua khi:

Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họptán thành trừ trường hợp quyết định phương hướng phát triển công ty

Hoặc được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dựhọp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%

4 Khoản 2, Điều 49, Luật Doanh nghiệp 2020

5 Khoản 3, Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2020

9

tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặcmột tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổsung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

1.3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy

Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của côngty;

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty cóquy định khác;

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các

chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủtịch Hội đồng thành viên;

Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;

Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Tuyển dụng lao động;

Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động

mà Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hộiđồng thành viên;

Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty TNHH 2thành viên trở lên như sau:

Có đủ năng lực, hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lýdoanh nghiệp theo quy định của pháp luật

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty,nếu Điều lệ công ty không có quy định khác

1.3.4 Ban Kiểm soát

Ban Kiểm soát là cơ quan thay mặt các thành viên công ty kiểm soát hoạt độngcủa công ty Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH có trên 11 thành viênphải có Ban Kiểm soát Nếu ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban Kiểm soát phùhợp với yêu cầu quản trị công ty

Trách nhiệm của Kiểm soát viên công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020quy định như sau:

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốtnhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của

11

Downloaded by tran quang (quangsuphamhoak35@gmail.com)

công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ vàngười có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chiphối;

Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

1.4 VÍ DỤ

Có 2 thành viên A và B dự tính thành lập Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ

Á Châu Thành viên A đăng ký góp vốn là 1,200,000,000 đồng và cam kết góp đủ sốtiền này trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp Tương tự thành viên B đăng ký góp vốn 800,000,000 đồng vàcam kết góp đủ vốn vào công ty trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày công ty được cấpgiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Như vậy: Hai thành viên A và B đăng ký tổng mức vốn góp vào công ty là1,200,000,000 đ + 800,000,000 đ = 2,000,000,000 đ

Khi đó con số 2,000,000,000 đ được gọi là vốn điều lệ của công ty TNHHThương Mại Dịch Vụ Á Châu

Điều kiện thành lập công ty

Điều kiện về thành viên

+ Số thành viên tối thiểu để thành lập công ty là 02, và không được vượt quá sốthành viên tối đa là 50

+ Các thành viên trong công ty không được thuộc các trường hợp bị cấm thànhlập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp

2020 Cụ thể, các đối tượng đó chính là các cán bộ, công chức đang làm việc trong các

cơ quan Nhà nước,…

Công ty Á Châu là công ty được thành lập với 2 thành viên, mỗi thành viên đềukhông phải là công chức, cán bộ làm trong nhà nước, không thuộc các trường hợp quyđịnh cấm thành lập và quản lý công ty

12

Về tên doanh nghiệp

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

+ Loại hình doanh nghiệp: Ở đây là loại hình Công ty TNHH 2 thành viên.+ Tên riêng: Tên doanh nghiệp phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữcái Tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu Tên của doanh nghiệp này khôngđược trùng tên với các doanh nghiệp khác

Có thể thấy, Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu đã đáp ứng điều kiện

về tên doanh nghiệp

Trụ sở doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp;phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố)hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thànhphố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)

Công ty Á Châu có trụ sở chính ở Nhà số 12, ngõ 36 Nguyễn Trãi, phườngThanh Xuân Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam Đây là một địachỉ cụ thể và có thật trên thực tế, nên Công ty đã đáp ứng đủ điều kiện về địa chỉ thànhlập Công ty

Ngành nghề kinh doanh

Tuỳ từng lĩnh vực hoạt động mà doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện trướckhi đăng ký và/hoặc sau khi đăng ký kinh doanh, ví dụ như: kinh doanh ngành nghềyêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp phải chứng minh số vốn pháp định trước khiđăng ký kinh doanh… Không được đăng ký các ngành bị cấm, nhà nước không chophép

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải thỏa điều kiện phụ đó mớiđược tiến hành đăng ký

Ngành nghề kinh doanh chính của Công ty Á Châu là các ngành nghề liên quanđến thương mai, bán buôn, bán lẻ Tên các ngành nghề liên quan đến nhóm ngànhnghề này đã được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày

13

Downloaded by tran quang (quangsuphamhoak35@gmail.com)

06/7/2018 của Thủ tướng Chính phủ về quyết định ban hành hệ thống ngành kinh tếViệt Nam.

Đặc điểm của Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu

Về thành viên: Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc

toàn bộ vốn điều lệ của Công ty Các thành viên trong công ty có mối quan hệ mậtthiết với nhau, nên có thể nói loại hình doanh nghiệp này mang tính chất đối nhân Sốlượng thành viên tối thiểu là 02 và không quá 50 người Trong trường hợp của Công

ty Á Châu, thành viên công ty bao gồm A và B

Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH là một pháp nhân Bởi nó có thể đáp ứng

được được đầy đủ các điều kiện như: được thành lập theo quy định của pháp luật; có

sự tổ chức và quản lý chặt chẽ; tài sản của Công ty độc lập với tài sản của cá nhân, vàmỗi cá nhân phải chịu trách nhiệm đối với Công ty trong phạm vi số vốn mà mình đãgóp; và cuối cùng công ty có thể nhân danh chính mình để thực hiện các giao dịch dânsự

Về trách nhiệm tài sản: Như đã nói ở trên, Công ty phải chịu trách nhiệm đối với

nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của Công ty

Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trongphạm vi số vốn đã góp và công ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưagóp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với với phần vốn góp đãcam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trướcngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên

Như vậy, có thể thấy, trong trường hợp, Công ty Á Châu bị phá sản, thì khi phátsinh các nghĩa vụ và các khoản nợ, thứ tự tài sản được lấy ra thanh toán như sau: Vốncông ty; tài sản của hai thành viên trong công ty trong phạm vi số vốn đã góp vàocông ty

Về huy động vốn: Công ty không được phát hành cổ phần Tuy nhiên, công ty có

thể phát hành trái phiếu để huy động vốn Điều này rất dễ hiểu, bởi như đã nói ở trên,đây là một loại hình doanh nghiệp đối nhân, các thành viên trong công ty là nhữngngười có quan hệ mật thiết với nhau hoặc có sự tin tưởng nhất định

14