CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THAN – VINACOMIN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THAN – VINACOMIN PHẦN MỞ ĐẦU 1 Cô.
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Trong Điều lệ này, "Địa bàn kinh doanh" được hiểu là phạm vi địa lý thực hiện các hoạt động kinh doanh của Công ty, bao gồm cả trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam, nhằm mở rộng phạm vi hoạt động và tiếp cận thị trường quốc tế "Vốn điều lệ" đề cập đến tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được quyền chào bán, mà các cổ đông đã thanh toán đầy đủ cho Công ty, đảm bảo nguồn vốn ổn định để thực hiện các chiến lược phát triển kinh doanh theo quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.
Giải thích t ngữ, thuật ngữ trong Điều lệ
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty nhằm tối đa hóa lợi nhuận hợp pháp, gia tăng lợi tức cho cổ đông, đóng góp vào ngân sách nhà nước và đảm bảo quyền lợi của người lao động Công ty luôn hướng tới phát triển bền vững và mở rộng quy mô để ngày càng lớn mạnh hơn.
2 Ngành nghề kinh doanh của Công ty:
STT Tên ngành Mã ngành
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh còn chưa được phân vào lĩnh vực cụ thể nào, bao gồm các hoạt động như xuất nhập khẩu trực tiếp và u thác các sản phẩm như than mỏ, hàng hóa chế biến từ than, thiết bị, phương tiện vận tải, xe máy, phụ tùng và vật tư các loại Ngoài ra, còn gồm khoáng sản, kim khí, nguyên, nhiên, vật liệu, hoá chất (trừ các loại hoá chất bị cấm theo quy định của Nhà nước), hàng hoá công nghiệp, hàng hoá tiêu dùng, đồ dùng, rượu, bia các loại (không bao gồm kinh doanh quán bar), thuốc lá lá và nguyên liệu thay thế thuốc lá đã chế biến; cùng với thiết bị viễn thông, điện tử, hàng điện máy, điện lạnh.
2 Bán buôn nhiên liệu rắn, l ng, khí và các sản phẩm liên quan Chi tiết: Kinh doanh than m , các sản phẩm chế biến t than;
3 Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác
Chi tiết: Kinh doanh thiết bị, phương tiện vận tải, xe máy, phụ tùng, vật tƣ các loại;
4 Bán buôn kim loại và quặng kim loại
Chi tiết: Kinh doanh khoáng sản, kim khí, nguyên, nhiên, vật liệu, hoá chất (tr hoá chất Nhà nước cấm);
5 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: Kinh doanh hàng hoá công nghiệp nh và hàng hoá tiêu dùng;
Chi tiết: Kinh doanh đồ dùng, rƣợu, bia các loại (không bao gồm kinh doanh quán bar);
7 Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào
Chi tiết: Kinh doanh thuốc lá lá và nguyên liệu thay thế thuốc lá lá đã chế biến;
8 Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, vi n thông
Chi tiết: Kinh doanh thiết bị vi n thông, điện tử; hàng điện máy, điện lạnh;
9 Giáo dục khác chƣa đƣợc phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn du học nước ngoài;
10 Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác
Chi tiết: Dịch vụ cho thuê thiết bị, máy móc, và ký gửi hàng hoá;
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc sở hữu, sở hữu hoặc đi thuê là hoạt động liên quan đến việc mua bán, chuyển nhượng, và cho thuê bất động sản và quyền sử dụng đất Các hoạt động này bao gồm kinh doanh địa ốc và cho thuê văn phòng, nhằm mục đích tạo ra lợi nhuận từ thị trường bất động sản Tuy nhiên, hoạt động tư vấn về giá đất không nằm trong phạm vi của các hoạt động này theo quy định pháp luật Việc tuân thủ các quy định về quyền sở hữu và quyền sử dụng đất là yếu tố quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp trong kinh doanh bất động sản.
12 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
Chi tiết: Dịch vụ vận tải hàng hoá;
13 Cung ứng và quản lý nguồn lao động
Chi tiết: Hoạt động xuất khẩu lao động;
Chi tiết: Đào tạo, giáo dục, định hướng cho người lao động Việt Nam đi lao động có thời hạn ở nước ngoài;
15 Hoạt động dịch vụ h trợ kinh doanh khác còn lại chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Kinh doanh, xuất nhập khẩu cát đã qua chế biến;
Chi tiết: Sản xuât, chế biến than m và các khoáng sản khác;
Chi tiết: San lấp mặt bằng
18 Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ cảng, kho bãi;
19 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (tr g , tre, nứa) và động vật sống Chi tiết: Kinh danh các mặt hàng nông sản;
Chi tiết: Kinh doanh các mặt hàng thực phẩm tươi sống, đông lạnh, thu hải sản;
21 Bán buôn chuyên doanh khác chƣa đƣợc phân vào đâu
Chi tiết: Kinh doanh Nitrat Amôn hàm lƣợng cao;
Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Vốn Điều lệ, cổ phần
Vốn điều lệ của công ty là 110 tỷ đồng, được chia thành 11 triệu cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng mỗi cổ phần Đây là vốn pháp lý tối đa công ty có thể huy động từ cổ đông để hoạt động kinh doanh Việc xác định vốn điều lệ giúp nâng cao uy tín và khả năng mở rộng dự án, đồng thời đáp ứng các yêu cầu pháp luật về vốn của doanh nghiệp.
- Vốn Nhà nước (do Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam nắm giữ): 60.953.480.000 đồng tương đương 6.095.348 cổ phần, chiếm 55,41 %
- Vốn của các Cổ đông khác là: 49.046.520.000 đồng tương đương 4.904.652 cổ phần, chiếm 44,59%
2 Công ty có thể tăng vốn Điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật
Tất cả cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ đều là cổ phần phổ thông, bao gồm cả cổ phần do Nhà nước nắm giữ Các quyền và nghĩa vụ liên quan đến cổ phần phổ thông được quy định rõ tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong quá trình quản lý và hoạt động của Công ty.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận và phù hợp với quy định của pháp luật Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổ đông.
Chào bán cổ phần là hoạt động công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động nhằm mục tiêu tăng vốn điều lệ Việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ được thực hiện theo các hình thức quy định tại khoản 2, Điều 122 của Luật Doanh nghiệp, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình huy động vốn.
- Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
- Chào bán ra công chúng;
- Chào bán cổ phần riêng l c Việc chào bán cổ phần của công ty thực hiện theo các quy định tại Điều 122,
Theo quy định tại Điều 123 và 124 của Luật Doanh nghiệp cùng các quy định của pháp luật về chứng khoán, công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, đảm bảo thực hiện đúng thủ tục và thời hạn theo quy định pháp luật.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần để đảm bảo quá trình bán cổ phần diễn ra hiệu quả và minh bạch Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị ghi trong sổ sách của cổ phần gần nhất, phù hợp với quy định tại Điều 125 Luật doanh nghiệp Việc xác định giá bán đúng quy định giúp đảm bảo quyền lợi của cổ đông và duy trì giá trị doanh nghiệp.
Công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán theo quyết định của Đại hội cổ đông, bao gồm cả cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán, theo quy định tại Điều 130 của Luật Doanh nghiệp Cổ phần mua lại được xem như cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4, Điều 111 của Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị có thể chào bán cổ phần mua lại bằng các phương thức phù hợp với quy định của Điều lệ, Luật chứng khoán và các hướng dẫn liên quan Trong trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện chào bán, công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị mệnh giá cổ phần mua lại trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán mua cổ phần, trừ khi có quy định khác của pháp luật về chứng khoán.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác sau khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua bằng văn bản Việc phát hành này phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động phát hành chứng khoán.
Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông
Cổ đông của Công ty sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu phù hợp với số lượng cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu, theo quy định tại Khoản 6 Điều này.
Chứng nhận cổ phiếu cần có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật, đảm bảo tuân thủ quy định tại Luật doanh nghiệp Ngoài ra, chứng nhận cổ phiếu phải chứa các thông tin cơ bản theo quy định tại Khoản 1, Điều 120 của Luật doanh nghiệp để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong giao dịch cổ phiếu.
Sau khi nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần trong vòng 30 ngày hoặc trong thời hạn 2 tháng (hoặc lâu hơn theo điều khoản phát hành) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành của Công ty, người sở hữu cổ phần sẽ được cấp giấy chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả bất kỳ khoản phí nào hay chi phí in chứng nhận cổ phiếu cho Công ty.
Khi cổ đông chuyển nhượng một phần cổ phần, cổ phiếu cũ sẽ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới để ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng cũng như số cổ phần còn lại Quá trình này đảm bảo cập nhật chính xác quyền lợi của cổ đông và tình hình sở hữu cổ phần của công ty Việc hủy bỏ cổ phiếu cũ giúp duy trì tính chính xác trong sổ sách cổ đông, đồng thời cổ phiếu mới phản ánh đúng số lượng cổ phần chuyển nhượng và còn lại Điều này là cần thiết để đảm bảo sự minh bạch và đúng quy trình chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật.
Trong trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác, cổ đông có thể đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu mới Đề nghị phải gồm các nội dung chính như: xác nhận cổ phiếu đã bị mất, hủy hoại hoặc hư hỏng, và trong trường hợp bị mất, cổ đông cam đoan đã tìm kiếm và sẵn sàng trả lại nếu tìm thấy Cổ đông cũng chịu trách nhiệm về các tranh chấp phát sinh liên quan đến việc cấp lại cổ phiếu mới và thanh toán các chi phí liên quan cho Công ty.
Công ty có thể phát hành cổ phiếu theo hình thức bút toán ghi sổ mà không cần phát hành chứng nhận cổ phiếu theo quyết định của Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có thể ban hành các quy định về chứng nhận cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phần phù hợp với các quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán cũng như các văn bản pháp luật liên quan.
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty, gồm thư chào bán, chứng chỉ tạm thời và tài liệu tương tự, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện pháp luật của Công ty, trừ trường hợp các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ này có thể dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc kết hợp cả hai để đảm bảo tính chính xác và minh bạch Sổ đăng ký cổ đông cần đảm bảo chứa các nội dung chủ yếu như danh sách cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, ngày mua cổ phần, cùng các thông tin liên quan khác nhằm đáp ứng yêu cầu pháp lý và hỗ trợ công tác quản lý công ty hiệu quả.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
- Tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán, loại cổ phần đƣợc quyền chào bán và số cổ phần đƣợc quyền chào bán của t ng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của t ng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
Họ và tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Th căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc các giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác là thông tin cần thiết đối với cổ đông là cá nhân Đối với cổ đông là tổ chức, cần cung cấp tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, cùng địa chỉ trụ sở chính.
Sổ đăng ký cổ đông ghi nhận số lượng cổ phần của từng loại của mỗi cổ đông cùng với ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, và cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc trung tâm lưu ký chứng khoán.
Cổ đông cần thông báo kịp thời với công ty khi có sự thay đổi địa chỉ thường trú để được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Việc không thông báo thay đổi địa chỉ sẽ dẫn đến công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông Điều này đảm bảo quyền lợi của cổ đông và duy trì thông tin chính xác trong hồ sơ công ty.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty, bao gồm thư chào bán, chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty Việc phát hành này tuân thủ đúng các điều khoản và điều kiện quy định trong quy trình phát hành chứng khoán của công ty.
Chuyển nhƣợng cổ phần
Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ công ty hoặc pháp luật quy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán có thể chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không thể chuyển nhượng và sẽ không được hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, cũng như quyền mua cổ phần mới chào bán.
Các cổ phần chuyển nhượng phải thực hiện bằng văn bản nếu Hội đồng quản trị không có quy định khác phù hợp với pháp luật hiện hành Đối với cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, việc chuyển nhượng phải thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán, tuân thủ các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.
Khi một cổ đông mất hoặc bị tuyên bố mất tích theo quy định của pháp luật, các người thừa kế hoặc người quản lý tài sản của cổ đông đó sẽ được Công ty xử lý theo đúng pháp luật Dân sự và các quy định pháp luật liên quan Điều này đảm bảo quyền lợi của cổ đông và sự tuân thủ các quy định pháp luật khi giải quyết các tài sản liên quan.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ Khi thực hiện các giao dịch này, người nhận tặng cho hoặc trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của Công ty Điều này giúp mở rộng quyền lợi và khả năng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông của công ty khi các thông tin quy định tại Điều 6 của Điều lệ đã được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Thủ tục thu hồi cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 9 của Điều lệ công ty, đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông được thực hiện đúng quy định pháp luật.
Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phần, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi phát sinh theo quy định tại Khoản 5 Điều này Đồng thời, công ty có quyền yêu cầu cổ đông chịu trách nhiệm về các chi phí phát sinh do việc không thanh toán đủ theo hợp đồng gây ra.
Thông báo thanh toán cần ghi rõ thời hạn thanh toán mới, tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo Đồng thời, phải ghi rõ địa điểm thanh toán và các hướng dẫn liên quan trong trường hợp không thanh toán đúng hạn Nếu cổ phần chưa thanh toán đầy đủ theo yêu cầu, sẽ bị thu hồi theo quy định.
Thu hồi cổ phần
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát Công ty
Quyền của Cổ đông
Cổ đông là người chủ sở hữu của Công ty, với quyền và nghĩa vụ phù hợp theo số lượng và loại cổ phần mà họ sở hữu Họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng Cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện hoặc phiếu bầu từ xa, mỗi cổ phần mang một phiếu biểu quyết Họ được nhận cổ tức dựa trên số cổ phần sở hữu và kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán đầy đủ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty Ngoài ra, họ được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán phù hợp tỷ lệ sở hữu, xem xét và tra cứu thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông để đảm bảo tính chính xác, cũng như quyền truy cập và sao chụp Điều lệ, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông Trong trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sẽ nhận phần tài sản còn lại theo tỷ lệ sở hữu sau khi đã thanh toán các khoản nợ và các cổ đông ưu tiên khác theo quy định pháp luật Cổ đông còn có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ theo quy định tại Khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp, cùng các quyền khác theo quy định của Điều lệ và pháp luật hiện hành.
Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong vòng liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tại các Khoản 3 Điều 24 và Khoản 5 Điều 32 Điều lệ; đồng thời, họ còn quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 114 và Điều 136 của Luật Doanh nghiệp.
Kiểm tra và nhận bản sao hoặc trích dẫn danh sách các cổ đông đủ quyền tham dự và bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông là nhiệm vụ quan trọng của quá trình chuẩn bị Đồng thời, việc xem xét và trích lục sổ biên bản, các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam, cùng các báo cáo của ban kiểm soát, đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong quản lý Ban kiểm soát có thể được yêu cầu kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động quản lý và điều hành của công ty, và yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó phải ghi rõ thông tin cá nhân hoặc tổ chức cổ đông Các cổ đông cá nhân cần cung cấp họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy tờ tuỳ thân như CMND, hộ chiếu hoặc các giấy tờ hợp pháp khác, còn cổ đông tổ chức cần cung cấp tên, địa chỉ, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh, số lượng cổ phần, thời điểm đăng ký cổ phần, tổng số cổ phần nhóm cổ đông hiệp thương và tỷ lệ sở hữu trong công ty Các quyền khác của cổ đông được quy định rõ trong điều lệ công ty nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp và sự minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
4 Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng Cổ đông
5 Quyền của cổ đông nắm giữ cổ phần ƣu đãi (nếu có) sẽ do Đại hội đồng Cổ đông quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.
Nghĩa vụ của Cổ đông
Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý của Công ty Chấp hành quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị;
Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký theo quy định và không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, đặc biệt trong trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Nếu cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần trái quy định, các thành viên hội đồng quản trị và người đại diện pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút, cùng với các thiệt hại phát sinh.
Khi đăng ký mua cổ phần, người dùng cần cung cấp địa chỉ và các thông tin cá nhân đầy đủ chính xác Đồng thời, họ cần cập nhật ngay bằng văn bản cho công ty mọi thay đổi về các thông tin này để đảm bảo quyền lợi và tránh các rủi ro pháp lý Việc duy trì thông tin cá nhân chính xác giúp quá trình giao dịch diễn ra thuận lợi, tránh gián đoạn và hỗ trợ công ty liên lạc hiệu quả với cổ đông.
4 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ và pháp luật hiện hành;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh hoặc các giao dịch nhằm trục lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, hoặc thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn nhằm đối phó với nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông là quyền của cổ đông để trực tiếp biểu quyết hoặc ủy quyền cho người khác đại diện tham dự Cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, qua đại diện được ủy quyền hoặc bằng phiếu bầu từ xa để đảm bảo quyền lợi và quyết định của mình được thể hiện đầy đủ Việc tham gia này giúp cổ đông góp phần vào các quyết định quan trọng của công ty, đảm bảo quyền lợi cổ đông được bảo vệ theo quy định pháp luật.
Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, với cuộc họp thường niên diễn ra mỗi năm để đảm bảo hoạt động quản lý và điều hành đúng quy định Theo pháp luật, Đại hội đồng Cổ đông phải tổ chức họp thường niên trong vòng bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, và có thể được gia hạn tối đa sáu tháng theo đề nghị của Hội đồng quản trị Các cuộc họp này không được tổ chức dưới dạng lấy ý kiến bằng văn bản để đảm bảo tính minh bạch và khách quan Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có thể họp bất thường khi cần thiết để giải quyết các vấn đề quan trọng Địa điểm tổ chức cuộc họp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, và trong trường hợp họp đồng thời ở nhiều địa điểm, nơi chủ tọa tham dự sẽ là địa điểm xác định địa điểm họp của Đại hội đồng Cổ đông.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên để lựa chọn địa điểm phù hợp, nhằm đảm bảo sự thuận tiện và chuyên nghiệp cho sự kiện Tại đại hội, các vấn đề quan trọng như quyết định các nội dung theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty sẽ được trình bày và thảo luận Đặc biệt, các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tới sẽ được công bố và phê duyệt bởi đại hội cổ đông Để đảm bảo tính khách quan và chính xác, các kiểm toán viên độc lập cũng được mời tham dự đại hội để tư vấn về việc thông qua các báo cáo tài chính, củng cố độ tin cậy của các quyết định được đưa ra.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp quan trọng như khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, hoặc theo đề nghị của các kiểm toán viên độc lập về báo cáo kiểm toán hoặc tình hình tài chính Ngoài ra, khi bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm, hoặc báo cáo kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu giảm mất 30% trở lên so với đầu kỳ, cũng là lý do triệu tập Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát giảm dưới mức quy định của pháp luật hoặc chỉ còn một nửa số thành viên theo Điều lệ, cũng bắt buộc triệu tập Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể yêu cầu triệu tập bằng văn bản, trong đó rõ lý do, mục đích và chữ ký của các cổ đông liên quan Ban kiểm soát có thể yêu cầu triệu tập nếu có căn cứ cho rằng người quản lý hoặc Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc hành động vượt quá quyền hạn Các trường hợp khác được quy định rõ trong pháp luật và Điều lệ của công ty.
4 Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ hoặc theo quy định, nếu không sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý và bồi thường thiệt hại cho Công ty Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp đúng thời hạn, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật Nếu Hội đồng không triệu tập họp theo quy định, Ban Kiểm soát sẽ thay thế và tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông trong vòng 30 ngày tiếp theo để đảm bảo quyền lợi của cổ đông và hoạt động công ty được duy trì liên tục.
Trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định, Trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu thay thế Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát và triệu tập họp Đại hội đồng trong vòng 30 ngày tiếp theo.
Trong trường hợp này, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng
Cổ đông có thể đề xuất cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tổ chức họp nếu thấy cần thiết Người triệu tập phải thực hiện các bước theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Điều lệ để đảm bảo tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và điều hành cuộc họp sẽ do công ty hoàn trả, trừ các chi phí do cổ đông tự chi tiêu khi tham dự, như chi phí ăn ở và đi lại.
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các báo cáo quan trọng như báo cáo tài chính đã được kiểm toán hàng năm, báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty, cùng các vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban Kiểm soát Hội đồng quản trị cũng trình bày báo cáo đánh giá thực trạng quản lý sản xuất kinh doanh của Công ty và các vấn đề liên quan, đồng thời đề xuất kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của doanh nghiệp Ngoài ra, đại hội còn quyết định mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của công ty để đảm bảo quyền lợi cổ đông theo đúng quy định pháp luật và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường đã thông qua các quyết định quan trọng, bao gồm việc phê duyệt các báo cáo tài chính hàng năm, xác định mức cổ tức thanh toán hàng năm phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và quyền lợi cổ đông phù hợp, đồng thời quyết định số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Hội đồng quản trị có thẩm quyền lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, bầu, nhiệm kỳ, bãi nhiệm hoặc thay thế thành viên; quyết định về tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cùng báo cáo tiền thù lao Hội đồng còn có quyền bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty phù hợp với quy định của pháp luật, điều chỉnh vốn điều lệ trong các trường hợp phát hành thêm cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, Hội đồng quản trị quyết định loại cổ phần mới, tỷ lệ phát hành các loại cổ phần, cũng như tổ chức lại, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty hoặc giải thể và chỉ định người thanh lý Các quyết định liên quan đến kiểm tra, xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông, đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị trên 35% tổng giá trị tài sản của công ty, góp vốn hoặc mua cổ phần với tổng giá trị trên 35% tài sản của công ty, cùng việc mua lại trên 10% tổng cổ phần đã bán trong 12 tháng đều thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị Phân bổ quyền và trách nhiệm của Giám đốc Điều hành, quản lý các hợp đồng lớn với giá trị từ 20% trở lên tổng tài sản, và các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty cũng nằm trong phạm vi quyết định.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp khi tham gia các hợp đồng quy định tại Điểm p, Khoản 2 Điều 14 của Điều lệ nếu cổ đông hoặc người có liên quan là bên trong hợp đồng Ngoài ra, cổ đông cũng bị cấm tham gia bỏ phiếu khi mua lại cổ phần của chính mình hoặc người có liên quan, trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả cổ đông hoặc thông qua khớp lệnh và chào mua công khai trên Sở Giao dịch Chứng khoán.
Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp đều cần được thảo luận kỹ lưỡng và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo quy trình đúng pháp luật và minh bạch trong hoạt động của công ty.
Các đại diện đƣợc ủy quyền
Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho người đại diện tham dự thay mình Khi có nhiều người đại diện được ủy quyền, cần xác định rõ số cổ phần và số phiếu bầu của từng người để đảm bảo quyền lợi rõ ràng Lưu ý, người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông của công ty để tham dự đại hội.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng Cổ đông cần lập thành văn bản theo mẫu của công ty và đảm bảo có chữ ký phù hợp theo quy định Đối với cổ đông cá nhân u quyền, văn bản phải có chữ ký của chính cổ đông đó và người được u quyền dự họp Trong trường hợp người đại diện theo u quyền là tổ chức, cần có chữ ký của người đại diện theo u quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông cùng người được u quyền dự họp Các trường hợp khác yêu cầu chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông để hợp lệ.
Cổ đông và người được u quyền dự họp
Người được u quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn bản u quyền trước khi vào phòng họp
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc nhiều người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền cổ đông theo pháp luật Trong trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền, cần xác định rõ số cổ phần mà mỗi người đại diện được ủy quyền thực hiện Việc này đảm bảo quyền lợi của cổ đông được bảo vệ đầy đủ và rõ ràng theo quy định pháp luật.
Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thực hiện bằng văn bản và thông báo cho công ty để có hiệu lực bắt đầu từ ngày công ty nhận được thông báo Văn bản ủy quyền cần chứa các nội dung chính như tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông; số lượng người đại diện theo ủy quyền cùng tỷ lệ cổ phần tương ứng; thông tin chi tiết của người đại diện theo ủy quyền gồm họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc các giấy tờ cá nhân hợp pháp khác; thời gian ủy quyền, ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông cũng như người đại diện theo ủy quyền.
Công ty cần gửi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo đó Việc này đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp và giữ cho hồ sơ công ty luôn cập nhật Thời hạn gửi thông báo ngắn gọn giúp doanh nghiệp tránh các rắc rối pháp lý không đáng có liên quan đến người đại diện của công ty.
Trong trường hợp luật sư thay mặt người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, hiệu lực của giấy ủy quyền này chỉ được công nhận khi kèm theo giấy ủy quyền gốc hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó, đặc biệt nếu giấy ủy quyền chưa từng được đăng ký với Công ty.
Trong trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp vẫn có hiệu lực nếu xảy ra một số tình huống nhất định Điều này đảm bảo quyền biểu quyết của ủy quyền vẫn được công nhận và hợp lệ trong phạm vi được ủy quyền Các trường hợp này giúp duy trì tính hợp pháp của các quyết định được đưa ra khi đại diện có phiếu biểu quyết hợp lệ Việc này phù hợp với quy định pháp luật về quyền đại diện và đảm bảo tính minh bạch trong quá trình biểu quyết tại các cuộc họp.
Người u quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc đã huỷ bỏ việc chỉ định u quyền, hoặc đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện u quyền đều không được tham gia họp Tuy nhiên, điều này không áp dụng nếu Công ty nhận thông báo về các sự kiện này ít nhất 48 giờ trước thời điểm khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Trong trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong khoảng thời gian từ ngày lập danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông, người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng Điều này đảm bảo quyền của cổ đông mới trong việc tham dự và bỏ phiếu tại đại hội đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Người đại diện theo ủy quyền cần đáp ứng các tiêu chuẩn quan trọng như có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc diện bị cấm thành lập hay quản lý doanh nghiệp Đặc biệt, cổ đông nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được phép cử vợ chồng, cha mẹ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại các công ty khác.
Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ theo quy định của pháp luật, điều lệ và quy chế quản lý của tổ chức Họ được cử ra để đại diện cho tổ chức hoặc cá nhân ủy quyền và phải tuân thủ các quy định pháp luật cũng như các quy định nội bộ của tổ chức Việc ủy quyền này đảm bảo trách nhiệm và quyền hạn rõ ràng trong quá trình thực hiện công việc Người đại diện cần hành động trung thực, có ý thức trách nhiệm cao nhằm bảo vệ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân ủy quyền theo đúng quy định pháp luật.
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi họ tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình, tham dự và biểu quyết qua hội nghị trực tuyến, phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác, hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax hoặc email.
Thay đổi các quyền
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt liên quan đến loại cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực khi được cổ đông nắm ít nhất 51 cổ phần phổ thông tham dự họp đồng thời có ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi đó thống nhất thông qua.
Cuộc họp của các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi chỉ được tổ chức khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền của họ) nắm giữ ít nhất một phần ba giá trị mệnh giá của loại cổ phần đó đã phát hành Trong trường hợp không đủ số đại biểu theo quy định, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày, với các cổ đông thuộc loại cổ phần ưu đãi có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện hợp lệ vẫn được tính là đủ số lượng đại biểu cần thiết Tại các cuộc họp này, các cổ đông có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi cổ phần cùng loại đều có quyền biểu quyết ngang nhau, đảm bảo quyền lợi bình đẳng cho các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 2019
Các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi liên quan đến chia lợi nhuận hoặc tài sản của công ty sẽ không bị ảnh hưởng khi công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại, trừ các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác.
Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông
Hội đồng Quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng Cổ đông theo quy định, đặc biệt trong các trường hợp được quy định tại Điểm a hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 của luật doanh nghiệp Việc triệu tập này đảm bảo sự quyết định đúng quy trình và phù hợp với các quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp.
Người triệu tập phải thực hiện các công việc quan trọng để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết ít nhất 05 ngày trước hạn gửi giấy mời họp, cung cấp thông tin và giải quyết các khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, xây dựng chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu cần thiết, soạn thảo dự thảo nghị quyết phù hợp với nội dung dự kiến và danh sách ứng cử viên khi có bầu cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên, xác định thời gian cùng địa điểm tổ chức cuộc họp, gửi thông báo mời họp tới tất cả các cổ đông có quyền dự theo quy định của Điều lệ và hoàn tất các công việc khác nhằm đảm bảo cuộc họp diễn ra thuận lợi, hiệu quả.
Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông bằng chuyển trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện, đồng thời được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán khi cổ phiếu được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch Thông báo này cần gửi đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức họp, tính từ ngày người nhận ký nhận hoặc ngày ghi trên biên lai chuyển phát, đảm bảo thời gian để cổ đông chuẩn bị tham dự Chương trình họp và các tài liệu liên quan đến các vấn đề biểu quyết tại đại hội sẽ được gửi cho cổ đông hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty Trong trường hợp tài liệu không đi kèm theo thông báo họp, công ty sẽ gửi riêng hoặc đăng tải kèm theo để cổ đông được tiếp cận thông tin đầy đủ trước cuộc họp.
Cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử của Công ty để các Cổ đông có thể tiếp cận
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông Các đề xuất này phải được gửi bằng văn bản ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc đại hội, bao gồm họ tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần nắm giữ, cùng nội dung đề nghị bổ sung vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có quyền từ chối các đề xuất nêu theo Khoản 4 Điều này trong các trường hợp như gửi đề xuất không đúng thời hạn, không đủ nội dung hoặc không phù hợp; cổ đông hoặc nhóm cổ đông không giữ đủ ít nhất 5% vốn cổ phần phổ thông trong ít nhất sáu tháng liên tục; và đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông để bàn bạc và phê duyệt.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải chấp nhận và đưa các kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, đặc biệt trong các trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều này Các kiến nghị sẽ chính thức được bổ sung vào chương trình cuộc họp nếu nhận được sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông, đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch trong quá trình tổ chức họp.
7 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho t ng vấn đề trong chương trình họp.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông
1 Đại hội đồng Cổ đông đƣợc tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt (51) % cổ phần có quyền biểu quyết
Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định, người triệu tập sẽ hủy cuộc họp trong vòng 30 phút kể từ thời điểm khai mạc Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức lần đầu Cuộc họp lần thứ hai chỉ có thể diễn ra khi tại đó có ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết tham dự hoặc được ủy quyền tham dự.
Trong trường hợp đại hội lần thứ hai không thể tiến hành do thiếu đủ số đại biểu cần thiết, người triệu tập có thể hủy cuộc họp trong vòng 30 phút kể từ thời điểm dự kiến khai mạc Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này, đại hội vẫn có thể diễn ra bất kể số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự, đồng thời được xem là hợp lệ và có quyền quyết định các vấn đề đã dự kiến tại Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất.
Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội đồng Cổ đông có quyền điều chỉnh chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Điều lệ công ty, đảm bảo tính linh hoạt và tuân thủ đúng quy trình tổ chức họp.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông
Trước hoặc vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, Công ty cần hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông để đảm bảo quyền dự họp của các cổ đông Việc đăng ký cổ đông phải được thực hiện đầy đủ và liên tục cho đến khi tất cả các cổ đông có quyền dự họp đã hoàn tất đăng ký, nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của từng cổ đông tham gia đại hội.
Khi đăng ký cổ đông, công ty cấp cho cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền phiếu biểu quyết ghi rõ số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền và số phiếu biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo nội dung chương trình; việc biểu quyết được thực hiện qua thu phiếu tán thành, không tán thành và ý kiến khác Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi kết thúc cuộc họp, đảm bảo minh bạch thông tin và tính chính xác của kết quả bỏ phiếu.
Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ đông muộn vẫn có quyền đăng ký tham dự và tham gia biểu quyết ngay lập tức Chủ tọa không có trách nhiệm hoãn đại hội để chờ cổ đông đến muộn đăng ký, đảm bảo quyền của cổ đông vẫn được bảo lưu Các đợt biểu quyết đã diễn ra trước khi cổ đông đến muộn sẽ không bị ảnh hưởng hoặc vô hiệu.
Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông được quy định rõ ràng để đảm bảo hoạt động diễn ra suôn sẻ Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng triệu tập, và trong trường hợp vắng mặt, các thành viên còn lại sẽ bầu người trong số họ làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Nếu không có người nào được bầu, Trưởng Ban kiểm soát sẽ điều khiển và tổ chức cuộc họp để bầu chủ tọa có số phiếu cao nhất Trong các trường hợp khác, người ký triệu tập sẽ điều khiển và chịu trách nhiệm bầu chủ tọa, người có số phiếu cao nhất sẽ đảm nhận vai trò này Chủ tọa còn cử các thư ký để ghi chép tại đại hội Ngoài ra, Đại hội còn bầu các thành viên chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát việc kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa, với số thành viên ban kiểm phiếu do Đại hội quyết định dựa trên đề nghị của chủ tọa, nhưng không vượt quá quy định của pháp luật hiện hành.
Chương trình và nội dung cuộc họp cần được Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt ngay trong phiên khai mạc để đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp Chương trình họp phải xác định rõ, chi tiết thời gian cụ thể cho từng nội dung, vấn đề trình bày trong nội dung chương trình Việc này giúp tăng tính minh bạch và tổ chức hiệu quả cho cuộc họp của cổ đông.
Chủ tọa là người có quyền quyết định cao nhất về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng Cổ đông.
Chủ toạ Đại hội đồng Cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả khi đã có đủ số đại biểu cần thiết, nếu xét thấy các lý do như các thành viên tham dự không thể thuận tiện tại địa điểm tổ chức, hành vi gây rối hoặc mất trật tự làm ảnh hưởng đến quá trình họp, hoặc cần trì hoãn để đảm bảo tính hợp lệ của các công việc Việc hoãn còn có thể dựa trên sự thống nhất hoặc yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông đã có đủ đại biểu tham dự Thời gian hoãn tối đa không quá 3 ngày kể từ ngày dự kiến khai mạc, và cuộc họp sau đó sẽ tập trung xem xét các vấn đề đã bị trì hoãn trong lần họp trước đó.
Trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng Cổ đông trái quy định tại Khoản 7 Điều này, Hội đồng Cổ đông sẽ bầu một người khác trong số các thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp Các quyết định được đưa ra trong cuộc họp này sẽ có hiệu lực thi hành sau khi được bầu chọn đúng quy trình, đảm bảo tính hợp pháp và hợp lệ của toàn bộ các biểu quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
Chủ tọa hoặc thư ký đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều hành Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý và có trật tự Họ ensures quá trình diễn ra đúng theo chương trình đã được thông qua, phản ánh đúng mong muốn của đa số cổ đông tham gia họp Việc duy trì sự trật tự và theo đúng kế hoạch là chìa khóa để đảm bảo đại hội diễn ra thành công và hiệu quả.
Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền dự Đại hội đồng Cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh phù hợp do Hội đồng Quản trị đề ra Trong trường hợp cổ đông hoặc đại diện không tuân thủ các quy định về kiểm tra hoặc biện pháp an ninh, Hội đồng quản trị có quyền xem xét và từ chối quyền dự họp hoặc trục xuất cổ đông, đại diện ủy quyền khỏi đại hội.
Hội đồng quản trị sau khi xem xét kỹ lưỡng có thể thực hiện các biện pháp phù hợp để đảm bảo an toàn tại địa điểm họp, bố trí chỗ ngồi phù hợp cho đại hội cổ đông, và tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông tham dự hoặc tiếp tục tham dự đại hội một cách suôn sẻ.
Hội đồng quản trị có quyền toàn diện trong việc điều chỉnh các biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết nhằm đảm bảo hiệu quả Các biện pháp thực hiện có thể bao gồm cấp giấy ra vào hoặc sử dụng các hình thức khác phù hợp với tình hình thực tế Quyết định của Hội đồng quản trị nhằm mục đích duy trì an ninh, trật tự và quản lý hiệu quả trong tổ chức.
Trong trường hợp tại Đại hội đồng Cổ đông áp dụng các biện pháp đã đề cập, Hội đồng quản trị có thể thông báo về việc tổ chức đại hội tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại địa điểm này để đảm bảo sự thuận tiện và đúng quy trình Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và phù hợp với các quy định pháp luật liên quan đến tổ chức đại hội cổ đông.
Các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có thể bố trí, tổ chức để tham dự Đại hội ở các địa điểm khác ngoài Địa điểm Chính của Đại hội theo quy định tại Điều khoản này Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho những người không thể có mặt trực tiếp tại địa điểm chính vẫn có thể tham gia và bỏ phiếu, đảm bảo quyền lợi và sự tham gia đầy đủ của các cổ đông trong quá trình họp.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này
13 Trong Điều lệ này (tr khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi Cổ đông sẽ đƣợc coi là tham gia đại hội ở Địa điểm Chính của Đại hội.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
1 Đại hội cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề quan trọng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, định hướng phát triển dài hạn, loại và tổng số cổ phần, bầu và miễn nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc, quyết định dự án đầu tư, giao dịch mua bán tài sản trị giá từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty hoặc chi nhánh, góp vốn hoặc mua cổ phần với giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản, thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán, cũng như các hình thức tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty đều phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo quyền quyết định đối với các vấn đề chiến lược và tài chính quan trọng của doanh nghiệp.
Nghị quyết về các nội dung quan trọng của Công ty được thông qua khi đạt ít nhất 65% tổng số phiếu hợp lệ của các cổ đông có quyền biểu quyết, bao gồm việc xác định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý và người đại diện theo pháp luật, quyết định các dự án đầu tư, giao dịch mua bán tài sản trị giá từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh đã được kiểm toán, góp vốn hoặc mua cổ phần của doanh nghiệp khác trị giá từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản, cùng với các quyết định về tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty.
23 g) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
Nghị quyết về các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua với sự đồng thuận của ít nhất 51% tổng số phiếu bầu hợp lệ của cổ đông có quyền biểu quyết, bao gồm các cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện ủy quyền tại Đại hội Điều này áp dụng cho các nội dung quy định tại Khoản 3 Điều của Nghị quyết, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình đưa ra quyết định của cổ đông.
Việc biểu quyết để bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bỏ phiếu dồn phiếu, như đã được quy định rõ trong Điều 34 của Điều lệ công ty Phương thức này giúp tăng cường quyền lợi của cổ đông nhỏ và đảm bảo quá trình bỏ phiếu diễn ra công bằng, minh bạch Những quy định về bỏ phiếu dồn phiếu góp phần nâng cao tính minh bạch và công bằng trong công tác bầu cử của hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua Thông báo này được thực hiện bằng cách đăng tải toàn văn nghị quyết trên trang thông tin điện tử của công ty (website), đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của các cổ đông và tuân thủ quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp.
Tại Đại hội đồng Cổ đông, các quyết định quan trọng được thông qua với sự tham gia của tất cả các cổ đông, trực tiếp hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền Quá trình này đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong việc xác nhận các nghị quyết của cổ đông Việc tổ chức thành công đại hội đồng giúp thúc đẩy hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với các quy định pháp luật và quyền lợi của cổ đông Tham gia đầy đủ và đúng quy trình là yếu tố then chốt để đảm bảo các quyết định được thực hiện hiệu quả và có tính hợp pháp cao.
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được coi là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp, và thể thức tiến hành cuộc họp không tuân thủ đúng quy định.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện theo quy định rõ ràng nhằm đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch trong quá trình ra quyết định Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản giúp thực hiện nhanh chóng, chính xác các quyết định quan trọng của công ty, đồng thời đảm bảo quyền lợi của các cổ đông được bảo vệ đầy đủ Theo quy định, chức năng và trách nhiệm của cổ đông trong việc thống nhất ý kiến qua hình thức văn bản cần được tuân thủ chặt chẽ để đảm bảo phép màu trong quản trị doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ lúc nào khi xét thấy cần thiết để đảm bảo lợi ích của công ty Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản sẽ có hiệu lực nếu được ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của cổ đông đồng thuận, theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 15 ngày trước hạn gửi phiếu Việc lập danh sách cổ đông, gửi phiếu lấy ý kiến, yêu cầu và cách thức gửi phiếu cùng tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 17 của Điều lệ này, đảm bảo sự minh bạch và đúng quy trình trong quá trình lấy ý kiến cổ đông.
Phiếu lấy ý kiến cần chứa các nội dung chính như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; mục đích lấy ý kiến; thông tin của cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (đối với cổ đông là cá nhân), hoặc tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; phương án biểu quyết gồm tán thành, không tán thành, và không có ý kiến.
Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến đã được trả lời về Công ty là 24 ngày Đồng thời, nội dung cần bao gồm họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong quá trình gửi ý kiến.
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty thông qua nhiều hình thức khác nhau để đảm bảo tính linh hoạt và an toàn Cụ thể, cổ đông có thể gửi phiếu bằng thư, trong đó phiếu phải được đặt trong phong bì dán kín và không ai được mở trước khi tiến hành kiểm phiếu, đảm bảo tính bảo mật và khách quan Ngoài ra, cổ đông cũng có thể gửi phiếu qua fax hoặc thư điện tử, với yêu cầu giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu để đảm bảo quyền riêng tư và tính xác thực của phiếu lấy ý kiến.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời cần có chữ ký của cổ đông là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Điều này đảm bảo tính xác thực và hợp lệ của ý kiến phản hồi trong quá trình lấy ý kiến cổ đông.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn quy định hoặc bị mở trong trường hợp gửi thư, hoặc bị tiết lộ khi gửi fax, thư điện tử đều không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến gửi muộn hoặc bị lộ thông tin sẽ không được xem là hợp lệ để tham gia biểu quyết Để đảm bảo tính hợp lệ của phiếu, khách hàng cần gửi đúng thời gian quy định và qua các phương thức bảo mật phù hợp Việc tuân thủ các quy định này giúp đảm bảo quyền tham gia biểu quyết và quyền lợi của các cổ đông hoặc thành viên.
Hội đồng quản trị tiến hành kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban Kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý công ty Biên bản kiểm phiếu cần chứa các thông tin chính như tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để quyết định Ngoài ra, biên bản ghi rõ số cổ đông tham gia biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ và không hợp lệ, phương thức gửi phiếu và danh sách cổ đông tham gia biểu quyết, cũng như tổng số phiếu tán thành, không tán thành và ý kiến phản hồi đối với từng vấn đề Các quyết định đã được thông qua cần được trình bày rõ ràng, cùng với họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu để đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ của quá trình bỏ phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu, kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh từ quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực hoặc thiếu chính xác Việc đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong quy trình kiểm phiếu là yếu tố quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý và bảo vệ lợi ích của công ty cũng như các cổ đông Trách nhiệm này nhằm thúc đẩy hoạt động kiểm phiếu công bằng, trung thực và nâng cao uy tín của Hội đồng quản trị.
6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể t ngày kết thúc kiểm phiếu
Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã thông qua và các tài liệu liên quan đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty để đảm bảo minh bạch và lưu trữ hồ sơ đầy đủ theo quy định.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Quá trình này đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong việc ban hành các quyết định của công ty Việc sử dụng phương thức lấy ý kiến bằng văn bản giúp tiết kiệm thời gian và thuận tiện hơn trong việc tập hợp ý kiến cổ đông Nội dung của nghị quyết sau khi được chấp thuận bằng hình thức này có hiệu lực pháp lý như nghị quyết được thông qua trực tiếp tại cuộc họp Đây là phương pháp phổ biến để đảm bảo các quyết định của cổ đông được thực hiện một cách nhanh chóng, minh bạch và đúng quy trình.