PDF Slide Quản lý và Kinh tế Dược ĐH NTT 2022

Tài liệu giảng dạy môn Quản lý và kinh tế Dược. ĐH NTTPowerPoint Presentation DOANH NGHIỆP – LUẬT DOANH NGHIỆP 682014QH13 ngày 26112014 1 Trình bày được khái niệm về doanh nghiệp, mục tiêu của doanh nghiệp 2 Trình bày được đặc điểm các loại hình doan.

DOANH NGHIỆP – LUẬT DOANH NGHIỆP

68/2014/QH13 ngày 26/11/2014

1 Trình bày được khái niệm về doanh nghiệp, mục tiêu của doanh nghiệp.

2 Trình bày được đặc điểm các loại hình doanh nghiệp VN

3 Trình bày được các quy định về thành lập đăng ký DN

4 Trình bày được các quy định về việc tổ chức lại, giải thể

và phá sản doanh nghiệp.

4 Trình bày được sự ra đời, tồn tại, phát triển và tiêu vong của một doanh nghiệp.

ü Kinh doanh:

ü Doanh nghiệp: tổ chức kinh tế có tên riêng, có

tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký

kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh

ü Vốn điều lệ:

o cty TNHH, cty hợp danh: tổng giá trị tài sản do các thành viên góp hoặc cam kết góp khi thành lập DN

o CTCP: tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập DN

ü Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi

cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ

nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi thực hiện nghĩa vụ về tài chính

ü Cổ đông là cá nhân/tổ chức sở hữu ít nhất một

cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần

ü Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một

cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP

ü Cty TNHH: MTV, 2TV trở lên

ü DN Nhà nước : là DN do NN nắm giữ 100% vốn

điều lệ

ü DN VN: DN được thành lập, đăng ký thành lập theo PL VN và có trụ sở chính tại VN

ü GCN ĐKKD: văn bản/ bản điện tử mà cơ quan ĐKKD cấp cho DN ghi lại những thông tin về đăng ký DN

ü Công ty mẹ: Một công ty được gọi là cty mẹ của công ty khác nếu:

o Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của cty đó

o Hoặc có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa

số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, GĐ, hoặc TGĐ công ty đó

o Hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi bổ sung Điều

lệ của công ty đó

ü Góp vốn: góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của cty Bao gồm:

o góp vốn để thành lập DN

o góp thêm vốn điều lệ của DN đã thành lập

ü Phần vốn góp: tổng giá trị tài sản của một thành viên góp/cam kết góp vào Cty TNHH, cty hợp danh

ü Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của cty TNHH, cty hợp danh

ü Vốn có quyền biểu quyết: là phần vốn góp hoặc cổ phần mà người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐTV/ĐHĐCĐ

ü Thành viên cty: cá nhân/tổ chức sở hữu một phần/toàn bộ vốn điều lệ của cty TNHH/cty hợp danh

ü Thành viên cty hợp danh: thành viên hợp danh, thành viên góp vốn

ü Tổ chức lại DN: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình DN

ü Trách nhiệm đối với xã hội:

o Trách nhiệm đối với người lao động (lương, thưởng)

o Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (chế độ hậu mãi)

o chia sẻ trách nhiệm cùng cộng đồng (từ thiện)

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP DƯỢC

Quy định chung

1 Thành lập DN

ü Tổ chức, cá nhân VN; tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý DN tại VN, trừ trường hợp bị cấm

ü P h ả i n ộ p đ ủ h ồ s ơ Đ K K D t ạ i S K H Đ T / U B N D quận/huyện

ü giải quyết trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ

ü Nếu từ chối phải thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do

ü Cơ quan NN, đơn vị LLVT nhân dân VN sử dụng tài sản Nhà nước để thành lập DN kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình

ü Cán bộ, công chức, viên chức

Trường hợp không được phép thành lập, quản lý DN

ü Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng thuộc Quân đội, Công an

üCán bộ lãnh đạo DNNN, trừ những người được

cử làm đại diện theo ủy quyền

ü Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, tổ chức không có

tư cách pháp nhân

ü Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang

bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh

ü Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản

Trường hợp không được phép góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào CTCP, cty TNHH, cty hợp danh

ü Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp

để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

ü Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức

Thu lợi riêng cho cơ quan đơn vị mình là:

việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào:

ü Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định (CB, CC, sĩ quan, …)

ü Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn

vị trái với quy định của pháp luật

ü Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

2 Đăng ký kinh doanh

Đặt tên DN

ü có 2 thành tố: loại hình DN, tên riêng (viết bằng các chữ

cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu)

ü gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, VPĐD của DN

ü phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu, ấn phẩm do DN phát hành

ü Cơ quan ĐKKD có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến

ĐK của DN

Những điều cấm trong đặt tên DN

ü Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của DN

Tên DN viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của DN

ü Là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tên bằng tiếng nước ngoài tương ứng

ü Khi dịch sang tiếng NN, tên riêng của DN có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng

ü Tên bằng tiếng NN được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt

ü Tên viết tắt của DN được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài

Tên chi nhánh, VPĐD và địa điểm kinh doanh

ü viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, F, J, Z, W, chữ số, ký hiệu

ü mang tên DN kèm theo cụm từ “Chi nhánh”,

“VPĐD”

ü được viết/gắn tại trụ sở chi nhánh, VPĐD

ü được in/viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của DN trên các giấy tờ giao dịch, tài liệu, ấn phẩm do chi nhánh, VPĐD phát hành

Tên trùng

ü tên đề nghị đăng ký hoàn toàn giống với tên DN

đã đăng ký

Tên đề nghị đăng ký gây nhầm lẫn

ü tên tiếng việt đọc giống như tên DN đã đăng ký

ü tên viết tắt trùng với tên viết tắt của DN đã ĐK

ü tên bằng tiếng NN trùng với tên bằng tiếng NN của DN đã ĐK

ü tên riêng chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại

đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự, chữ cái ngay sau tên riêng của DN

Tên đề nghị đăng ký gây nhầm lẫn (tiếp)

ü tên riêng chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại

đã ĐK bởi ký hiệu: “&”, “.”, “+”, “-”, “_”

ü tên riêng chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại

đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau/trước tên DN đã đăng ký

ü tên riêng chỉ khác với tên riêng của DN cùng loại

đã ĐK bởi từ “miền Bắc”, “miền Tây”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Đông”, …

Hợp đồng trước ĐKKD

ü Người thành lập DN được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của DN trước khi ĐKKD

ü Nếu DN được thành lập thì DN phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký

ü Nếu DN không được thành lập thì người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm và người thành lập DN liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó

Trình tự thủ tục ĐKDN

ü Người thành lập DN/người được UQ gửi hồ sơ ĐKDN

ü CQ ĐKKD cấp GCNĐKDN trong 3 ngày lv kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Đăng ký thay đổi nội dung GCN ĐKDN

ü Người đại diện theo PL chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi

ü CQ ĐKKD cấp GCNĐKDN mới trong 3 ngày lv

kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

ü Trường hợp thay đổi theo quyết định tòa án: 15 ngày lv

Công bố nội dung ĐKDN sau khi được cấp GCN ĐKDN

ü DN: trong 30 ngày kể từ ngày được công khai phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký DN

ü CQ ĐKKD: trong 5 ngày làm việc phải gửi thông tin cho cq thuế, cq thống kê, cq quan lý lao động, bảo hiểm

ĐKKD, giấy UQ, CMND, hộ chiếu

của người được UQ

CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

68/2014/QH13 ngày 26/11/2014

5 hình thức doanh nghiệp

ü Công ty TNHH

ü Công ty cổ phần

ü Công ty hợp danh

ü Doanh nghiệp tư nhân

ü Nhóm công ty: công ty mẹ - con

ü DNNN (Luật DNNN 2003)

Công ty TNHH

Hai thành viên trở lên

Một thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

2 Thực hiện góp vốn thành lập cty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

ü Vốn điều lệ: tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào cty

ü Phải góp đúng và đủ loại tài sản cam kết trong 90

ngày kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD

ü Nếu góp bằng tài sản khác với cam kết thì phải được sự tán thành của đa số thành viên

ü Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết

Nếu hết thời hạn mà thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn cam kết:

ü Thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của cty

ü Thành viên góp chưa đủ như cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp

ü Phần vốn góp chưa góp được chào bán theo quyết định của HĐTV

Nếu hết thời hạn mà thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn cam kết:

ü Cty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên bằng số vốn đã góp trong 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn đã cam kết theo quy định

ü cty phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước ngày đăng ký thay đổi

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp:

ü Cty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên

ü Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng, thành viên được cty cấp lại theo quy định

3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

ü HĐTV, CT HĐTV, GĐ/TGĐ, BKS (cty TNHH từ

11 thành viên trở lên)

ü HĐTV gồm tất cả các thành viên

ü Kỳ họp HĐTV ít nhất 1 năm 1 lần và chỉ được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ

3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

ü HĐTV bầu CT HĐTV (có thể kiêm GĐ/TGĐ)

ü Nhiệm kỳ CT HĐTV không quá 5 năm, số nhiệm

kỳ không hạn chế

BKS

Công ty TNHH một thành viên

1 Quy định chung

ü Là DN do một tổ chức/cá nhân làm chủ sở hữu

ü Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của cty

ü Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD

ü Không được quyền phát hành cổ phần

ü Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của cty, thiệt hại xảy ra do không góp, góp không đủ, không đúng hạn

3 Cơ cấu tổ chức quản lý cty TNHH MTV

Chủ sở hữu ctyChủ tịch ctyGĐ/TGĐ

Chủ sở hữu ctyHĐTV

GĐ/TGĐ

Kiểm soát viên

Kiểm

soát viên

ü Thành viên do chủ sở hữu cty bổ nhiệm, miễn nhiệm

ü 3 – 7 người, nhiệm kỳ không quá 05 năm

ü CT HĐTV do chủ sở hữu cty bổ nhiệm hoặc do HĐTV bầu theo nguyên tắc quá bán

ü Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên dự họp Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau

Hội đồng thành viên

ü Nghị quyết HĐTV được thông qua khi có hơn ½

ü Do chủ sở hữu cty bổ nhiệm

ü Chịu trách nhiệm trước PL về việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ được giao

Chủ tịch cty

ü HĐTV/ CT cty bổ nhiệm GĐ/TGĐ với nhiệm kỳ không quá 5 năm

GĐ, TGĐ

ü Chủ sở hữu cty bổ nhiệm, quyết định số lượng kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm

ü Yêu cầu của KSV:

o có năng lực hành vi dân sự đầy đủ

o không liên quan đến thành viên HĐTV, CT cty, GĐ/TGĐ, người trực tiếp bổ nhiệm KSV

o có trình độ về kế toán, kiểm toán hoặc trong ngành nghề kinh doanh của cty

Kiểm soát viên

4 Thay đổi vốn điều lệ

ü cty hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn

02 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ

và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho chủ

sở hữu

ü Hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn

o hoặc cty cổ phần

Doanh nghiệp Nhà nước

1 Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý DNNN dưới hình thức cty TNHH theo một trong hai mô hình quy định

Hội đồng thành viên

ü ≤ 7 người (chủ tịch và các thành viên khác)

ü Thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách,

do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật

ü Nhiệm kỳ ≤ 5 năm, không quá 02 nhiệm kỳ

Tiêu chuẩn thành viên hội đồng thành viên

ü có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong QTKD/ngành nghề của DN

ü không phải vợ/chồng/cha mẹ đẻ (nuôi)/con đẻ (nuôi)/anh chị em ruột/anh em rể/chị em dâu của

n g ư ờ i đ ứ n g đ ầ u / c ấ p p h ó / T V HĐTV/GĐ/TGĐ/PGĐ/PTGĐ/kế toán trưởng/KSV

ü không phải cán bộ, công chức

ü chưa từng bị cách chức CT HĐTV/TV HĐTV/GĐ,…

Chủ tịch hội đồng thành viên

ü Do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm

ü Không được kiêm GĐ/TGĐ của cty mình và DN khác

Chủ tịch cty

ü Do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm

ü Nhiệm kỳ ≤ 5 năm, không quá 02 nhiệm kỳ

ü Trường hợp vắng mặt trên 30 ngày phải ủy quyền bằng văn bản và thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu

ü Do HĐTV/Chủ tịch cty bổ nhiệm/thuê khi đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận

Ban kiểm soát

ü Bổ nhiệm 1 KSV hoặc thành lập Ban kiểm soát

từ 3 -5 người

ü Nhiệm kỳ ≤ 5 năm, không quá 02 nhiệm kỳ

Vốn công ty cổ phần

ü Cổ phần được quyền chào bán: tổng số cổ phần

mà ĐHĐCĐ quyết định sẽ chào bán để huy động vốn

ü Tại thời điểm đăng ký DN, cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần mà cty sẽ bán để huy động vốn (cổ phần đã được đăng ký mua và chưa được đăng ký mua

2 Các loại cổ phần

ü Cổ phần phổ thông: người sở hữu là cổ đông phổ thông

ü Cổ phần ưu đãi: người sở hữu là cổ đông ưu đãi

ü Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành

cổ phần phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

ü là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (do Điều lệ công ty quy định)

ü Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

ü Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần

ưu đãi biểu quyết

ü Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD Sau đó, chuyển đổi thành cổ phần phổ thông

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

ü Biểu quyết

ü Quyền khác như cổ đông phổ thông

Cổ phần ưu đãi cổ tức

ü được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm

ü Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng cổ đông, đề

cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

ưu đãi hoàn lại

o Quyền khác như cổ đông phổ thông

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

ü là cổ phần được cty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại

ü Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không

có quyền biểu quyết, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

ü CTCP mới thành lập: ít nhất 3 cổ đông sáng lập

ü CTCP được chuyển đổi: không nhất thiết có cổ đông sáng lập

ü Nếu không có cổ đông sáng lập, Điều lệ cty phải

có chữ ký của người đại diện theo PL hoặc các cổ đông phổ thông của cty

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

ü Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký DN

ü Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác, nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự đồng ý của ĐHĐCĐ