Nội dung của đợt sửa đổi lần này gồm ba phần chính: 1 Thiết lập lần đầu tiên trong lịch sử Nhật Bản chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần; 2 Bổ sung thêm một số quyền và nghĩa vụ của cổ đôn
Trang 1PGS.TS Lê Hồng Hạnh *
Ths Bùi Quốc Tuấn * *
ăm 1999, nhân dịp kỉ niệm 100 năm ngày
Thiên hoàng Minh Trị kí lệnh công bố Bộ
luật thương mại đầu tiên (1899), Quốc hội Nhật Bản
đ0 thông qua việc sửa đổi bổ sung Luật thương mại
ngày 10/3/1999 với 21 điều luật mới(1) và một số điều
khoản sửa đổi có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/1999
Nội dung của đợt sửa đổi lần này gồm ba phần
chính: 1) Thiết lập lần đầu tiên trong lịch sử Nhật Bản
chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần; 2) Bổ sung thêm
một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong quan hệ
công ti mẹ - con; 3) áp dụng chế độ tính giá trị theo
thời giá đối với các tài sản là chứng khoán
Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi chỉ giới
thiệu những nét cơ bản và ý nghĩa của chế độ trao đổi,
di chuyển cổ phần với việc thiết lập quan hệ 100%
công ti mẹ - con theo đạo luật sửa đổi, bổ sung Luật
thương mại nêu trên của Nhật Bản Những thông tin
được nêu và phân tích trong bài viết này có giá trị
tham khảo đối với giới luật học và các nhà lập pháp
Việt Nam trong việc xây dựng và hoàn thiện pháp
luật về doanh nghiệp hiện hành Có thể nói rằng trong
đề công ti mẹ, công ti con, mối quan hệ giữa chúng, vấn
đề hợp nhất, sáp nhập công ti hiện đang còn những hạn chế nhất định Điều này có ảnh hưởng không nhỏ đối với quá trình hội nhập của Việt Nam vào nền kinh tế thế giới Trên thế giới hiện nay, quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua bán, liên kết các công ti (Mergers, Acquysitions & Alliances, gọi tắt là MAAS) đang diễn ra rất khẩn trương Quá trình này có thể được xem như hệ quả tất yếu của việc tự do hoá thương mại, mở rộng thị trường
và cạnh tranh gay gắt trên quy mô toàn cầu Các tập
đoàn, công ti lớn của Nhật Bản, kể cả những tập đoàn
đang có mặt tại Việt Nam cũng không thể đứng ngoài
xu thế chung đó của thế giới Với việc Việt Nam ban hành Luật doanh nghiệp (năm 1999), những cơ sở pháp
lí ban đầu cho quá trình MAAS ở Việt Nam cũng đ0 hình thành Tuy nhiên, để tạo ra những điều kiện thuận lợi cho các công ti có thể tăng cường liên kết kinh tế, trụ vững và phát triển trong điều kiện cạnh tranh mới, chúng
ta cần hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp liên quan
đến khía cạnh này Ngay Nhật Bản, vốn là cường quốc
N
* Trường đại học luật Hà Nội
** Tổng cục dầu khí
Trang 2Tạp chí luật học - 55
kinh tế mở cũng đ0 ban hành các quy định thiết lập
chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần
Mặc dù trình độ phát triển về kinh tế- x0 hội của
nước ta còn có khoảng cách khá xa so với Nhật Bản
song việc tham khảo, tiếp thu có chọn lọc kinh
nghiệm về xây dựng luật pháp của Nhật Bản là rất
cần thiết Điều này cũng phù hợp với xu thế phát triển
các quan hệ hợp tác về kinh tế-văn hoá - x0 hội giữa
nước ta và Nhật Bản hiện nay cũng như trong tương
lai
1 Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần (kabushiki
kokan, kabushiki iten)
Chế độ này được thiết lập với mục đích tạo các
điều kiện dễ dàng trong việc thiết lập quan hệ 100%
công ti mẹ-con,(2) đặc biệt thúc đẩy quá trình hình
thành các công ti nắm cổ phần thuần nhất (zyunsui
mochikabu gaisha).(3) Trước Chiến tranh thế giới thứ II,
các loại hình công ti nắm cổ phần đ0 có một thời phát
triển rất mạnh mà tiêu biểu là các zaibatsu lớn như
Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo Sau Chiến tranh thế
giới thứ II, với quan niệm cho rằng loại hình công ti
này đ0 tạo ra sự tập trung quá lớn về tư bản và là một
trong những nguyên nhân gây ra chiến tranh, Luật
chống độc quyền của Nhật Bản đ0 cấm thành lập
loại hình công ti này Từ giữa thập kỉ 90 đến nay,
trong điều kiện cạnh tranh quốc tế gay gắt, nền kinh tế
“bong bóng” của Nhật Bản bị sụp đổ, đồng yên tăng
giá, tổng sản phẩm quốc nội liên tục giảm sút đồng
thời để đối phó với làn sóng mua bán, sáp nhập các công
ti lớn đang diễn ra trên thế giới, luật pháp Nhật Bản đ0 và
đang được sửa đổi theo hướng tạo các điều kiện dễ dàng cho việc sáp nhập, hợp nhất và phân tách công ti nhằm giúp các công ti sắp xếp lại tổ chức kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường thế giới Theo
xu hướng trên, năm 1997 Luật chống độc quyền đ0 cho phép thành lập loại hình công ti vốn (holding company) với những điều kiện nhất định nhằm ngăn chặn khả năng độc quyền và chi phối thị trường của loại hình công ti này Tuy nhiên, do có những hạn chế trong Luật thương mại, loại hình công ti vốn này khó được thành lập một cách dễ dàng
Theo quy định mới trong Luật thương mại, hàng loạt các công ti, ngân hàng lớn đang gấp rút tiến hành việc thành lập các công ti vốn mà tiêu biểu là việc các ngân hàng Nihon Kogyo, Dai-ichi Sangyo và Fuji đ0 chính thức công bố kế hoạch cùng thành lập một công ti vốn theo phương thức di chuyển cổ phần.(4) Tập đoàn Sony, Toyota và một số công ti, tập đoàn công ti khác cũng đ0 công bố kế hoạch thành lập công ti vốn của mình Với những khởi động ban đầu thuận lợi như vậy,
có thể dự đoán rằng rồi đây, chế độ trao đổi - di chuyển
cổ phần sẽ được ứng dụng rộng r0i để thiết lập các liên kết kinh tế dưới hình thức quan hệ 100% công ti mẹ - con
Chế độ trao đổi cổ phần
Là chế độ theo đó, hai hoặc nhiều công ti đang tồn
Trang 3tại, bằng cách trao đổi cổ phần với nhau, có thể thiết
lập hệ thống quan hệ 100% công ti mẹ - con Trên cơ
sở hợp đồng trao đổi cổ phần kí giữa các công ti tham
gia giao dịch, cổ đông của công ti (hoặc các công ti)
dự kiến trở thành công ti con sẽ di chuyển toàn bộ cổ
phần của công ti (hoặc các công ti) con lên công ti dự
kiến trở thành công ti mẹ đồng thời những cổ đông
này sẽ nhận được cổ phần mới do công ti mẹ phát
hành để trở thành cổ đông của công ti mẹ Như vậy,
sau khi giao dịch kết thúc, công ti mẹ sẽ nắm toàn bộ
cổ phần của công ti (hoặc các công ti) con và cổ đông
của công ti con sẽ trở thành cổ đông của công ti mẹ
Hệ quả pháp lí của giao dịch này là hệ thống
quan hệ 100% công ti mẹ - con được hình thành
giữa công ti mẹ và một hoặc nhiều công ti con
b Chế độ di chuyển cổ phần
Di chuyển cổ phần là chế độ theo đó, công ti mẹ
được thành lập mới không theo cách thức thành lập
công ti thông thường mà bằng cách di chuyển toàn
bộ cổ phần của một hoặc nhiều công ti dự kiến trở
thành công ti con đang tồn tại lên công ti mẹ Trên cơ
sở quyết nghị của đại hội cổ đông của công ti (hoặc
các công ti) dự kiến trở thành công ti con, thì công ti
mẹ sẽ được thành lập mới, sau đó cổ đông của công ti
(hoặc các công ti) dự kiến trở thành công ti con sẽ di
chuyển toàn bộ cổ phần của công ti con lên công ti mẹ
đồng thời những cổ đông này sẽ nhận được cổ phần mới do công ti mẹ phát hành để trở thành cổ đông của công ti mẹ Về mặt thực chất, quá trình di chuyển cổ phần bao gồm hai loại hành vi: 1) Thành lập mới công ti mẹ; 2) Trao đổi cổ phần giữa công ti mẹ và công ti con Như vậy, cũng giống như quá trình trao đổi cổ phần, sau khi giao dịch kết thúc, công ti mẹ sẽ nắm toàn bộ cổ phần của công ti (hoặc các công ti) con và hệ thống quan hệ công ti mẹ - con được thiết lập
Về nguyên tắc thì không có sự khác biệt lớn giữa công ti cổ phần và công ti trách nhiệm hữu hạn (các loại hình công ti đối vốn) trong việc áp dụng chế độ trao đổi,
di chuyển cổ phần Tuy nhiên hiện nay, Luật mới chỉ quy định chế độ này cho loại hình công ti cổ phần Các công ti tham gia trao đổi, di chuyển cổ phần không bị hạn chế về quy mô và loại hình kinh doanh, công khai (có đăng kí trên thị trường chứng khoán) hoặc không công khai (không đăng kí trên thị trường chứng khoán) Giữa chế độ trao đổi cổ phần và chế độ di chuyển cổ phần có những điểm giống nhau song cũng có những khác nhau cơ bản Bảng so sánh dưới
đây chỉ ra một số khác nhau đó
Chế độ trao đổi cổ phần Chế độ di chuyển cổ phần Mục đích Thiết lập quan hệ 100% công ti mẹ - con trên cơ sở
các công ti đang tồn tại
Thành lập mới công ti mẹ, biến các công ti hiện thời trở thành công ti con 100%
Trang 458 - Tạp chí luật học
Phương pháp Trao đổi cổ phần giữa công ti mẹ (đang tồn tại) và
công ti hoặc các công ti con (cũng đang tồn tại)
Bằng cổ phần của công ti hoặc các công ti con (đang tồn tại), thành lập nên công ti mẹ Thẩm quyền quyết định Được đại hội cổ đông của công ti mẹ và đại hội
cổ đông của công ti con thông qua
Được đại hội cổ đông của công ti con thông qua
Việc trao đổi, di chuyển cổ phần của chính mình
mà công ti mẹ đ0 mua từ trước khi giao dịch
(không phải phát hành mới)
Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần giản lược Có Không
2 Các đặc trưng chính của chế độ trao đổi, di
chuyển cổ phần
Việc hình thành các công ti vốn không phải là mới
ở trong hệ thống pháp luật của nhiều nước Về bản chất,
việc hình thành các công ti vốn thông qua trao đổi, di
chuyển cổ phần cũng không khác so với những công ti
vốn được hình thành theo cách thức mua bán, chuyển
nhượng cổ phần Tuy nhiên, nghiên cứu kĩ các chế độ
này trong pháp luật Nhật Bản cũng có thể nhận thấy ở
chúng có một số đặc trưng nhất định Chế độ này khác
với việc trao đổi cổ phần thông thường giữa các cổ đông
riêng lẻ Việc trao đổi cổ phần giữa các cổ đông riêng lẻ
là giao dịch mang tính chất dân sự giống như việc trao
đổi các loại tài sản khác, với các chủ thể tham gia quan
hệ hợp đồng trao đổi cổ phần là các cổ đông, nội dung
quan hệ do luật dân sự điều chỉnh Chế độ trao đổi, di
chuyển cổ phần xác lập loại hình giao dịch thuộc phạm
vi điều chỉnh của luật thương mại, với các chủ thể tham
gia quan hệ hợp đồng là các công ti cổ phần, không phải
là các cổ đông (mặc dù đối tượng giao dịch là cổ phần,
thuộc quyền sở hữu của cổ đông)
Chế độ này xác lập việc chuyển giao không phải
từng phần mà là toàn bộ cổ phần của công ti dự kiến trở
thành công ti con lên công ti dự kiến trở thành công ti mẹ Việc chuyển giao cổ phần là bắt buộc đối với toàn thể cổ
đông, sau khi hợp đồng chuyển giao đ0 được đại hội cổ
đông thông qua Các cổ đông thiểu số không tán thành việc chuyển giao có quyền đề nghị công ti mua lại cổ phần của mình Sau ngày ấn định việc trao đổi cổ phần, các cổ phiếu chưa được giao nộp đều bị vô hiệu
Việc trao đổi, di chuyển cổ phần giữa các công ti không làm giảm số vốn hiện có của các công ti tham gia giao dịch mà chỉ thay đổi về tư cách cổ đông của cổ đông các công ti tham gia giao dịch (từ cổ đông của công ti con trở thành cổ đông của công ti mẹ) Vì vậy, trong Luật sửa
đổi không đặt ra vấn đề bảo vệ lợi ích của người trái chủ của các công ti tham gia giao dịch
Khác với hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất công ti (theo đó, sau quá trình sáp nhập một hoặc nhiều công ti bị sáp nhập không còn tư cách pháp nhân nữa, chỉ công ti sáp nhập là còn tư cách pháp nhân; sau quá trình hợp nhất, tất cả các công ti tham gia đều bị mất đi tư cách pháp nhân và pháp nhân mới được sinh ra) chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần không làm mất đi tư cách pháp nhân của các công ti tham gia giao dịch Ví dụ: Các ngân hàng Nihon Kogyo, Dai-ichi và Fuji sau khi thành lập công ti nắm cổ phần
Trang 5chung và di chuyển toàn bộ cổ phần lên công ti này thì
vẫn tiếp tục tồn tại như các pháp nhân độc lập Tuy nhiên,
cả ba ngân hàng này đều có chung một cổ đông là công
ti mẹ mới thành lập, chung lợi ích, chung chiến lược
kinh doanh và về bản chất, có thể nói rằng cả ba ngân
hàng này là một Các cổ đông hiện thời của cả ba ngân
hàng này sau khi di chuyển toàn bộ cổ phần lên công ti
mới sẽ đều trở thành cổ đông của công ti mới
3 Các lợi điểm của chế độ trao đổi di chuyển cổ
phần
- Thông thường, để thiết lập liên kết kinh tế dưới
dạng quan hệ công ti mẹ-con, công ti mẹ phải bỏ ra một
số tiền nhất định để mua cổ phần của công ti con hoặc
đứng ra thành lập công ti con Tuy nhiên, theo chế độ
trao đổi cổ phần, một công ti có thể sở đắc toàn bộ cổ
phần của công ti (hoặc các công ti) khác bằng cách phát
hành cổ phần mới và dùng cổ phần mới phát hành này
để “mua” cổ phần của công ti kia mà không cần bỏ vốn
tiền mặt Theo chế độ di chuyển cổ phần, một hoặc
nhiều công con có thể thành lập công ti mẹ không cần
xuất vốn bằng tiền hoặc tài sản khác mà dùng chính cổ
phần của mình để góp vốn Như vậy, theo chế độ trao
đổi, di chuyển cổ phần, các công ti có thể thiết lập quan
hệ công ti mẹ - con một cách thuận lợi, với chi phí thấp
- Theo các quy định hiện hành, nếu không có sự
đồng ý của toàn thể cổ đông thì không thể thiết lập quan
hệ 100% công ti mẹ-con Trên thực tế, một công ti có
thể sở đắc tới 95% cổ phần của công ti khác song việc
mua nốt 5% cổ phần còn lại để chuyển thành quan hệ
100% công ti mẹ - con rất khó khăn do những cổ đông
thiểu số không muốn bán hoặc đặt giá quá cao cho số cổ phần này Tuy nhiên, theo chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần, các cổ đông thiểu số bắt buộc phải chuyển giao cổ phần sau khi có quyết nghị của đại hội cổ đông Như vậy, theo chế độ mới này, việc thâu tóm các cổ phần nhỏ lẻ nhằm chuyển các quan hệ công ti mẹ-con thông thường thành quan hệ 100% công ti mẹ - con, đặc biệt là việc thành lập các công ti nắm cổ phần thuần nhất sẽ thuận lợi hơn nhiều Nói cách khác là quá trình tập trung tư bản sẽ được thúc đẩy mạnh mẽ hơn
- Theo các quy định về ngành nghề kinh doanh, một công ti có thể không được phép kinh doanh đồng thời một
số ngành nghề nhất định Ví dụ: Theo Luật ngân hàng thì các ngân hàng chỉ được phép kinh doanh nghiệp vụ ngân hàng, không được môi giới, buôn bán chứng khoán Theo Luật buôn bán chứng khoán, các công ti chứng khoán chỉ
được phép kinh doanh chứng khoán, không được phép kinh doanh ngân hàng Tuy nhiên, với việc thành lập công
ti nắm cổ phần chung, một công ti nắm cổ phần có thể có bên dưới nó đồng thời cả ngân hàng chuyên kinh doanh nghiệp vụ ngân hàng và cả công ti chứng khoán chuyên kinh doanh nghiệp vụ chứng khoán Như vậy, công ti nắm
cổ phần có thể phối hợp các nghiệp vụ kinh doanh khác nhau thông qua các công ti con của mình mà không vi phạm các quy định về ngành nghề kinh doanh
- Một lợi điểm lớn sau cùng của chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần là khả năng phân tán rủi ro kinh doanh Khả năng phân tán rủi ro này có thể được xem xét dưới hai góc độ Thứ nhất, đứng về phía người cổ đông, sau khi tiến hành trao đổi, di chuyển cổ phần, các cổ đông của nhiều
Trang 660 - Tạp chí luật học
công ti khác nhau sẽ có cùng một tư cách là cổ đông của
công ti mẹ Lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh
của nhiều công ti con sẽ được phản ánh chung vào bảng
tổng kết tài sản của công ti mẹ và được phân bổ cho các
cổ đông (đương nhiên, số lượng cổ đông của công ti mẹ
sẽ lớn hơn của từng công ti con riêng lẻ khi chưa thiết lập
quan hệ mẹ - con) Như vậy, một cổ đông sẽ chịu rủi ro
ít hơn khi chưa tiến hành trao đổi, di chuyển cổ phần
Thứ hai, đứng từ góc độ tập đoàn công ti thì các công ti
con tuy có cùng một cổ đông duy nhất là công ti mẹ
song về mặt pháp lí vẫn tồn tại như các pháp nhân độc
lập Vì vậy, nếu một công ti con phá sản thì công
ti mẹ chỉ mất đi số vốn đầu tư vào công ti đó mà
thôi Như vậy, bên cạnh khả năng đầu tư được vào
nhiều ngành nghề khác nhau và tạo liên kết trong hệ
thống công ti con, bức tường “tư cách pháp nhân”(5)sẽ là
cứu cánh cuối cùng của công ti mẹ nhằm phân tán rủi ro
kinh doanh
4 Trình tự thủ tục tiến hành trao đổi, di chuyển
cổ phần
Để tiến hành trao đổi, di chuyển cổ phần, các công
ti tham gia giao dịch phải thực hiện các thủ tục, trình tự
theo quy định của Luật thương mại Các thủ tục, trình tự
này tuy có sự khác biệt nhất định tuỳ theo nội dung của
giao dịch là trao đổi hay di chuyển cổ phần song nhìn
chung có những nét cơ bản như sau:
- Trước hết, kế hoạch trao đổi, di chuyển cổ phần
được ban giám đốc của các công ti tham gia giao dịch
thông qua Điều này được xây dựng trên cơ sở ban giám
đốc là bộ máy điều hành hoạt động kinh doanh của
công ti, có trách nhiệm xây dựng các phương hướng chiến lược kinh doanh của công ti để trình đại hội cổ đông thông qua Vì vậy, việc ban giám đốc của các công ti tham gia giao dịch thông qua kế hoạch trao đổi, di chuyển cổ phần
được coi là tiền đề đầu tiên để tiến hành các bước tiếp theo
- Các công ti tham gia giao dịch tiến hành kí kết hợp
đồng trao đổi cổ phần (trong trường hợp trao đổi cổ phần) hoặc tiến hành soạn thảo điều lệ công ti mẹ (trong trường hợp di chuyển cổ phần) Tuy nhiên, hợp đồng trao đổi cổ phần chỉ có hiệu lực sau khi được đại hội cổ đông của các công ti tham gia giao dịch thông qua Điều lệ công ti mẹ chỉ
có hiệu lực sau khi hoàn tất các thủ tục đăng kí thành lập công ti (trên cơ sở tiền đề là phải được đại hội cổ đông của công ti hoặc các công ti con thông qua)
- Các công ti tham gia giao dịch tiến hành các thủ tục triệu tập đại hội cổ đông của mình Bởi lẽ, việc trao đổi, di chuyển cổ phần có ảnh hưởng quan trọng tới hoạt động của các công ti tham gia giao dịch và quyền lợi của cổ đông nên giao dịch này chỉ được tiến hành sau khi có quyết nghị
đặc biệt của đại hội cổ đông của các công ti tham gia giao dịch thông qua Theo quy định hiện hành trong Luật thương mại, các quyết nghị đặc biệt yêu cầu số lượng cổ
đông đại diện cho quá nửa số vốn cổ phần đ0 phát hành của công ti tham gia và có ít nhất 2/3 số cổ đông tham gia tán thành (Điều 343 Luật thương mại)
- Các cổ đông thiểu số không tán thành giao dịch trao
đổi, di chuyển cổ phần có quyền đề nghị công ti mua và thanh toán bằng tiền mặt cho mình số cổ phần mà họ đang nắm giữ Quy định này được thiết lập nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số Giá cả của những cổ phần này được
Trang 7căn cứ theo giá thị trường, trên cơ sở thoả thuận giữa cổ
đông và công ti Trong trường hợp không thống nhất
được về giá cả thì toà án sẽ là người quyết định cuối
cùng
- Các cổ đông tiến hành giao nộp cổ phiếu cho
công ti mình trong thời hạn quy định, quá thời hạn đó,
các cổ phiếu lưu hành ngoài thị trường đều không có giá
trị pháp lí
- Các công ti tiến hành việc trao đổi, di chuyển cổ
phần trong cùng một thời điểm ấn định trước.(5) Trong
thời điểm đó, công ti mẹ sẽ nhận được 100% cổ phần
của công ti con đồng thời, cổ đông của công ti con sẽ
nhận được cổ phần mới của công ti mẹ, được đăng kí
vào danh sách cổ đông của công ti mẹ và trở thành cổ
đông của công ti mẹ
- Giao dịch kết thúc Quan hệ 100% công ti mẹ -
con hình thành./
(1).Xem: Các điều 352 đến điều 372 trước đây đ0 bị huỷ bỏ trong các
đợt cải cách luật pháp năm 1950, 1966 và 1990.
(2) Theo Điều 210 Luật thương mại Nhật Bản, quan hệ công ti mẹ -
con được thiết lập khi: 1) Công ti A nắm trên 50% cổ phần của công ti B;
2) Khi Công ti A và B là hai công ti mẹ - con cùng liên kết nắm trên
50% cổ phần của công ti C thì giữa A và C hình thành quan hệ công ti
mẹ - con, 3) Khi hai công ti B và C cùng liên kết nắm trên 50% cổ phần
của công ti D thì giữa A và D là quan hệ công ti - mẹ con
(3).Xem: Định nghĩa về công ti nắm cổ phần được quy định trong Luật
chống độc quyền (Điều 9) Đây là loại hình công ti mà nghiệp vụ kinh
doanh chính của nó là nắm giữ cổ phần và chi phối hoạt động của các
công ti khác, giá trị cổ phần của các công ti con chiếm hơn 50% tổng tài
sản thuần trong bảng tổng kết tài sản của công ti nắm cổ phần Có hai
loại hình công ti nắm cổ phần: 1) Công ti vừa đồng thời nắm cổ phần và
chi phối hoạt động của công ti khác, vừa trực tiếp kinh doanh; 2) Công ti
chỉ nắm cổ phần và chi phối hoạt động của công ti khác, tự mình không
trực tiếp kinh doanh (loại hình 2 là công ti nắm cổ phần thuần nhất)
Theo như định nghĩa trên có thể thấy rằng một công ti khi đ0 đáp ứng
các tiêu chuẩn để trở thành công ti nắm cổ phần thì đồng thời cũng thoả
m0n các tiêu chuẩn để trở thành công ti mẹ theo quy định của Luật thương mại Tuy nhiên, một công ti đáp ứng các tiêu chuẩn về công ti mẹ theo Luật thương mại có thể không thoả m0n các tiêu chuẩn để trở thành công ti nắm
cổ phần.
(4).Xem: Thời báo kinh tế Nhật bản (Nihon keizai shim bun) số ra ngày 20/8/1999.
(5) Trong trường hợp di chuyển cổ phần thì đương nhiên, việc di chuyển cổ phần chỉ có thể thực hiện được sau khi đ0 hoàn tất thủ tục đăng kí thành lập công ti mẹ.