Bài giảng Doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh... Doanh nghiệp Việt Nam

Bài giảng

Doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp

( Luật DN số 59/ 2020/QH14 ; Nghị định 80/2021/NĐCP ngày 26/8/2021

)

1 Phân loại được các loại hình DNvà trình bày được sự

khác nhau cơ bản giữa một số loại DN

2 Trình bày được quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

3 Hiểu được qui định chung về thành lập, đăng ký kinh

doanh, giảI thể doanh nghiệp

4 Hiểu và trình bày được sự ra đời, tồn tại và tiêu vong

của một doanh nghiệp

§ 1 Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc

đã được đối chiếu với bản chính.

§ 2 Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.

§ 3 Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

§ 4 Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công

1.1 Giải thích từ ngữ:

5 Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi

cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

6 Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

7 Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

8 Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

9 Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp

dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

10 Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

11 Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.

12 Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng

ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

13 Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà

người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

1.1 Giải thích từ ngữ:

14 Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịchtrên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận

giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm địnhgiá xác định

15 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bảngiấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanhnghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp

16 Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sauđây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác

1.1 Giải thích từ ngữ:

17 Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại

giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

18 Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty

hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

19 Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh

nghiệp bao gồm cổng thông tin quốc gia về đăng ký

doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

1.1 Giải thích từ ngữ:

20 Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy

định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

21 Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.

22 Người có quan hệ gia đình bao gồm:

1.1 Giải thích từ ngữ:

23 Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ

trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các

trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý

b) Công ty con, người quản lý

c) nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối

d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo

pháp luật, Kiểm soát viên;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ,

e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền

g) cá nhân, công ty, tổ sở hữu đến mức chi phối

1.1 Giải thích từ ngữ:

24 Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanhnghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủdoanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh,.

25 Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chứcthành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp

26 Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quyđịnh của Luật Đầu tư

1.1 Giải thích từ ngữ:

27 Phần vốn góp là tổng giá trị tài đã góp hoặc cam kết góp CT TNHH, HD Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ vốn góp / vốn điều lệ

28 Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội mà Nhà nước cần bảo đảm và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

29 Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ

1.1 Giải thích từ ngữ:

30 Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

31 Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

32 Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

1.1 Giải thích từ ngữ:

33 Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổphần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết vềnhững vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hộiđồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

34 Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viêncông ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc được đăng kýmua khi thành lập công ty cổ phần

1.1 Giải thích từ ngữ:

Kinh doanh: (Luật số: 20/2020/QH14; Nghị định 80/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/10/2021 )

công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu

nhằm mục đích sinh lợi.

q -Kinh doanh phải do một chủ thể thực hiện.

v Chủ thể Phải có quyền tự do và chủ động kinh doanh

1.1 Giải thích từ ngữ:

Kinh doanh: (Luật số: 20/2020/QH14; Nghị định 80/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/10/2021 )

công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu

nhằm mục đích sinh lợi.

q -Kinh doanh phải do một chủ thể thực hiện.

1.1 Giải thích từ ngữ:

2.DOANH NGHIỆP

2.2.SƠ ĐỒ KHÁI QUÁT VỀ MỘT DOANH NGHIỆP

Doanh nghiệp

Thu nhập cho người lao động, Chủ đầu tư

Nơi hợp tác , hoặc

Xử lý xung đột người lao động

và lãnh đạo

Nơi thực hiên Quyền

lực:Chủ DN quyết

định

2.3 MỤC TIÊU CỦA DOANH NGHIỆP

DOANH NGHIỆP

3/Phát triển:

Là dấu hiệutốt đẹp

4/Tráchnhiệm đối với

xã hội:

KD theo luật và Bảo vệ môi trường

3 Có hoạt

doanh, cung cấp dịch vụ: mục đích tạo

ra lợi nhuận thông qua

2.4 Đặc điểm chung của DN

3 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA DOANH

NGHIỆP:

1 Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề

5 Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

3 1.QUYỀN CỦA DOANH NGHIỆP:

6 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu KD.

7 Chủ động ứng dụng KHCN để nâng cao hiệu quả KD và khả năng cạnh tranh

8 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của DN

9 Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật

10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật

11 Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật

12 Các quyền khác theo quy định của pháp luật

3

3 1.QUYỀN CỦA DOANH NGHIỆP (tt)

3.2.NGHĨA VỤ CỦA DOANH NGHIỆP

1 Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

2 Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về ĐKDN, ……

3 Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin

kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo;.

4 Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế

5 Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động

6 Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4.CHU KỲ KINH DOANH VÀ CHU KỲ PHÁT

TRIỂN CỦA DOANH NGHIỆP:

4.1.Chu kỳ kinh doanh của

và phát triển Quá trình này đòi hỏi mất nhiều thời gian và được diễn ra một cách liên tục.

4.2 Ý nghĩa của chu kỳ kinh doanh

– Doanh nghiệp sẽ tiếp thu được cách làm việc đúngtheo quy trình và tạo hiệu quả tối ưu

T2: giá trị hàng hóa sau khi bán (giá trị đầu ra)

t:chu kỳ kinh doanh

m:chênh lệch giá trị đầu vào đầu ra

4.3.Các giai đoạn của chu kỳ kinh

doanh

Là khoảng thời gian kể từ lúc bắt đầu khảo sắt nghiêncứu nhu cầu thị trường đến lúc bán xong hàng hóa vàthu tiền về cho doanh nghiệp

§ưêng II

§ưêng I

T3

T2T

t : thời gian; T: tốc độ phát triển của doanh nghiệp;

T1: Tạo lập ; T2: tồn tại, phát triển; T3: tiêu vong (phá sản)

Đường I : khái quát quá trình phát triển của doanh nghiệp;

Đường II : biểu diễn thực chất quá trình phát triển của doanh nghiệp

T 1

4.4.Chu kỳ phát triển của doanh nghiệp:

4.4.1.Tạo lập doanh nghiệp:

Để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, nhà doanh nghiệp phải tạo lập cho mình một doanh nghiệp

bằng 2 cách:

-Tạo lập doanh nghiệp mới

-Mua lại doanh nghiệp đã có sẵn

* Thừa kế doanh nghiệp: người thừa kế doanh nghiệp có thể là con hoặc là những người được chủ doanh nghiệp tin cậy giao quyền thừa kế

a/ Sự ra đời của doanh nghiệp

Phải nhanh chóng khẳng định vị trí, vai trò không nên đốt cháy giai đoạn này và cũng không nên kéo dài giai đoạn này.

b/ Sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp

Đây là mục tiêu của doanh nghiệp Phải có các biện

pháp quản lý hữu hiệu, KD có hiệu quả thì mới tồn tại và phát triển được

4.4.Chu kỳ phát triển của doanh nghiệp:

c/ Sự tiêu vong của doanh nghiệp:

Nguyên nhân:

- Mất thị trường (ế hàng), không giành được thị

trường (cạnh tranh kém, marketing kém).

- Thiếu vốn trong kinh doanh.

- Sai lầm trong quản lý và điều hành doanh nghiệp Đối với Việt Nam đây là vấn đề còn yếu

4.4.Chu kỳ phát triển của doanh nghiệp:

4.5 HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA DOANH

NGHIỆP:

a/Mục tiêu

Tạo nên lợi nhuận cho doanh

nghiệp, đó là mục tiêu chủ yếu mà doanh nghiệp cần phải đạt.

b/ Đầu vào

Hoạt động của doanh nghiệp có thể tách thành hai hoạt động:

-hoạt động "sản xuất" liên quan tới thị trường đầu vào

-hoạt động "phân phối" của cải cho các thành phần

tương ứng với sự đóng góp sản phẩm hoặc dịch vụ liên quan tới thị trường đầu ra.

4.5 Hoạt động chính của doanh

nghiệp:

4.5 Hoạt động chính của doanh

nghiệp:

c/ Đầu ra

Các đầu ra của doanh nghiệp được thể hiện bằng đơn vị tiền tệ thông qua việc bán của cải và dịch vụ mới tạo ra

4.5 Hoạt động chính của doanh

nghiệp:

4.4.1 Các quy luật kinh tế

+ Quy luật cung cầu

+ Quy luật cạnh tranh

+ Quy luật tăng lợi nhuận

+ Quy luật kích thích sự mua giả tạo

4.4.2 Các quy luật hỗn hợp

+ Quy luật của người mua

+ Quy luật về ý chí tiến thủ của chủ doanh nghiệp

4.4 MỘT SỐ QUY LUẬT CẦN CHÚ

Ý TRONG KINH DOANH

• + Quy luật về ý chí tiến thủ của chủ doanh nghiệp

MÔI TRƯỜNG HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP

Môi trường vĩ mô

1 Các yếu tố kinh tế 2 Các yếu tố CP và chính trị

3 Các yếu tố xã hội 4 Các yếu tố tự nhiên

Môi trường vi mô tác nghiệp

1 Các đối thủ cạnh tranh 2 Khách hàng

3 Những người cung cấp 4 Các nhóm áp lực

Môi trường nội bộ

1 Nguồn nhân lực 2 Khả năng R&D

3 Sản xuất 4 Tài chính, kế toán

5 Marketing 6 Văn hóa của tổ chức

5 CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

5.1 CÁC LOẠI HÌNH DN THEO TÍNH CHẤT

-Theo hình thức sở hữu:doanh nghiệp nhà nước,doanh nghiệp tư nhân, công ty

trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

-Theo lĩnh vực hoạt động:các doạnh nghiệp thương mại, các doanh nghiệp công

nghiêp, các doanh nghiệp dịch vụ, các doanh nghiệp kinh doanh địa ốc, các nông trại.

-Theo cấp hành chính: doanh nghiệp trung ương và doanh nghiệp địa phương -Theo loại hàng hóa: Doanh nghiệp dược phầm,thực phẩm,thủy hải sản

-Theo tính chất hoạt động về kinh tế: Doanh nghiệp kinh doanh và doanh nghiệp

tư vấn.

- Theo quy mô: theo số vốn đầu tư,doanh số,theo số lượng cán bộ CNVC) chia

thành doanh nghiệp nhỏ, vừa và lớn theo Nghị định 39/2018/NĐ-CP

5.3 PHÂN LOẠI DN THEO QUY MÔ

¥ Doanh thu ≤ 300 tỷ

DN NHỎ

Số Lao động ≤100 người Nguồn vốn ≤ 20tỷ

¥ Doanh thu ≤ 50 tỷ

Số Lao động≤50 người Nguồn vố ≤ 50 tỷ

¥ Doanh thu ≤ 100 tỷ

DN SIÊU NHỎ: Số Lao động ≤10 người Nguồn vốn ≤ 3 tỷ

¥ Doanh thu ≤ 3 tỷ

Số Lao động ≤10 người Nguồn vốn ≤ 3 tỷ

¥ Doanh thu ≤ 10 tỷ

5.4 Phân biệt Doanh nghiệp và Công ty

5.4.1.Doanh nghiệp:

Theo Luật DN số 59 /2020/QH14; có tên riêng, có tài sản, có trụ sở, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của phập luật nhằm mục đích kinh doanh.

5.4.2.Công ty:

chỉ là tập con của doanh nghiệp Công ty có các đặc điểm cơ bản:

§ Là một pháp nhân.

§ Tách biệt và là chủ thể pháp lý độc lập với chủ sở hữu.

§ Trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu với công ty.

§ Cổ phần hay phần vốn góp là chuyển nhượng được.

§ Quản lý tập trung và thống nhất.

Trong 5 loại hình doanh nghiệp chỉ có:

q-Công ty TNHH

q-Công ty Cổ phần.

q- Công ty hợp danh ( khi có các cổ đông góp vốn )

5.2 Phân biệt Doanh nghiệp và Công ty

6.CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

CỦA DN

1 Công ty TNHH MỘT THÀNH VIÊN

1 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

+Tổ chức quản lý của công ty.

1 Công ty do tổ chức làm chủ sở hữu theo một

trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, GĐ, TGĐ

b) Hội đồng thành viên, GĐ, TGĐ.

2 sở hữu công ty là DNNN 100% vốn thì phải

thành lập Ban kiểm soát;

3 Người đại diện theo pháp luật là CT HĐTV,CT , GĐ,TGĐ

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1 Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2 Là doanh nghiệp nhà nước sở hữu < 50% vốn và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát;

3 Người đại diện theo pháp luật là CT HĐTV hoăc GĐ , TGĐ Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

2 CÔNG TY TNHH HAI TV TRỞ

3 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

-Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty

cổ phần là công ty độc lập

Tổ chức quản lý : một trong hai mô hình sau đây:

1 Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;

2 Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.

Loại Doanh nghiệp

1 100% vốn điều lệ được tổ chức quản lý CT TNHH MTV

2 Trên 50% vốn điều lệ được tổ chức quản lý dưới hình thức

CT TNHH hạn hai thành viên trở lên hoặc CTCP

3 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

4 CÔNG TY CỔ PHẦN

1/ Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là

cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; tối thiểu là 03

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân

3 Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loạichứng khoán khác của công ty

1/ Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP: một trong hai :

a) Đại hội đồng cổ đông HĐQT, Ban KS ,GĐ, TGĐ; < 11 cổ đông và sở hữu dưới 50% không bắt buộc co BKS

b) Đại hội đồng cổ đông HĐQT,GĐ, TGĐ < 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có UB Kiểm toán

thuộc HĐQT

2 Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch đông HĐQT, GĐ, TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty A

4 CÔNG TY CỔ PHẦN