Nhân tố bên ngoài 28 2.2 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa 30 2.2.1 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa 30 2.2.2 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa 30 2.2.3 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về sửa đổi và chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa 33 2.2.4 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về giải quyết tranh chấp trong hợp đồng
a Chủ trương chính sách của Nhà nước
Nhà nước luôn điều chỉnh các chính sách phù hợp với từng giai đoạn lịch sử nhằm tối ưu hóa nguồn lực và mang lại lợi ích cho quốc gia Trong lĩnh vực thương mại, Nhà nước tạo điều kiện để các ngành nghề, lĩnh vực hoặc hàng hóa phát triển, đáp ứng nhu cầu của thị trường Doanh nghiệp tư nhân như BẮC VIỆT được hưởng môi trường kinh doanh lành mạnh, với cơ hội cạnh tranh bình đẳng với các doanh nghiệp khác.
Pháp luật quy định rõ ràng về hàng hóa được phép kinh doanh, hàng hóa cấm và hàng hóa hạn chế lưu thông, giúp doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề phù hợp, từ đó ổn định nền kinh tế và đảm bảo thực hiện hợp đồng Hệ thống pháp luật cũng thiết lập chế tài xử phạt vi phạm, khuyến khích các bên thực hiện hợp đồng một cách nghiêm túc Trong trường hợp hợp đồng không được thực hiện đúng thỏa thuận, pháp luật trở thành công cụ bảo vệ quyền lợi của bên bị xâm hại.
Trong bối cảnh Việt Nam mở cửa hội nhập mạnh mẽ, đặc biệt sau khi gia nhập WTO, ASEAN, TPP, thị trường trở nên sôi động, ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng MBHH Mặc dù mở cửa thị trường mang lại sự bình đẳng cho các doanh nghiệp, nhưng cũng tạo ra cạnh tranh gay gắt, dẫn đến tình trạng rối loạn và bán phá giá Sự cạnh tranh không lành mạnh gia tăng do nguồn cung dồi dào trong khi cầu hạn chế, ảnh hưởng đến quá trình thực hiện hợp đồng Hiện nay, nhu cầu về quảng cáo, truyền thông và quà tặng doanh nghiệp đang tăng cao, trở thành xu hướng của doanh nghiệp hiện đại Nhận thấy tiềm năng này, BẮC VIỆT đã tập trung vào dịch vụ quảng cáo, truyền thông và quà tặng doanh nghiệp, nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho công ty.
2.2 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa
2.2.1 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Thời điểm và địa điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty TNHH Đầu tư và Thương mại BẮC VIỆT và các bên liên quan được thỏa thuận linh hoạt để đảm bảo thuận tiện cho cả hai bên Khi là bên mua, công ty thường ký hợp đồng tại trụ sở của nhà cung cấp, đồng thời thực hiện đánh giá hàng hóa và năng lực của nhà cung cấp Ngược lại, khi là bên bán, hợp đồng thường được ký tại trụ sở của bên mua Tuy nhiên, địa điểm và thời gian ký kết có thể thay đổi tùy thuộc vào khoảng cách địa lý với từng đối tác để phù hợp nhất.
Đối với khách hàng ở xa, công ty thường tiến hành trao đổi các thông tin cơ bản của hợp đồng qua email, bao gồm giá cả, mô tả hàng hóa và hợp đồng mẫu Sau đó, hai bên sẽ thỏa thuận gặp mặt trực tiếp để kiểm tra chất lượng hàng mẫu và ký kết hợp đồng.
Khách hàng mới thường đặt hàng qua website với số lượng nhỏ, chủ yếu sử dụng hợp đồng mẫu để đảm bảo quy trình thuận tiện và nhanh chóng cho cả hai bên.
Hợp đồng cũng được giao kết dưới hình thức văn bản là các hóa đơn bán hàng
2.2.2 Thực trạng pháp luật điều chỉnh về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
2.2.2.1 Với tư cách là bên bán trong hợp đồng bán hàng hóa
Công ty cam kết giao hàng đúng thời hạn và địa điểm theo hợp đồng, với hàng hóa được chuyển trực tiếp từ bộ phận giao vận đến tay khách hàng mà không qua bên vận chuyển thứ ba Chi phí vận chuyển sẽ do công ty chịu đến địa điểm đã thỏa thuận; nếu khách hàng thay đổi địa điểm nhận hàng, họ sẽ phải chịu chi phí vận chuyển đến địa điểm mới.
BẮC VIỆT quy định thời gian giao hàng vào một thời điểm cụ thể, không phải trong một khoảng thời gian, nhằm giảm thiểu rủi ro trong quá trình giao hàng.
Công ty cam kết giao hàng hóa đúng tiêu chuẩn theo hợp đồng, bao gồm số lượng, chất lượng, mẫu mã và bao bì đóng gói đã được thỏa thuận và ghi rõ trong hợp đồng.
Nếu bên mua phát hiện hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, công ty cam kết đổi hàng trong vòng 03 ngày hoặc hoàn tiền, với điều kiện hàng hóa còn nguyên vẹn Trong trường hợp hàng hóa không còn nguyên vẹn, công ty có thể giảm mức bồi thường hoặc từ chối đổi trả Tương tự, nếu bên mua không thông báo về sự không phù hợp trong thời hạn quy định (thường là 24 giờ sau khi phát hiện), công ty cũng sẽ không chịu trách nhiệm đổi trả hay bồi thường.
Mọi hàng hóa do công ty cung cấp đều được kèm theo các chứng từ quan trọng như quyền sở hữu, nguồn gốc xuất xứ và kiểm định chất lượng Đối với hàng hóa nhập khẩu, còn có chứng từ thông quan tại hải quan cửa khẩu Các chứng từ này được công ty giao trực tiếp cho người nhận hàng của bên mua, theo biên bản giao nhận có chữ ký của đại diện có thẩm quyền của cả hai bên.
Công ty cam kết đảm bảo quyền sở hữu hàng hóa của khách hàng sau khi giao nhận và thanh toán hoàn tất Hàng hóa sẽ thuộc quyền sở hữu của bên mua, với việc chuyển giao hợp pháp và đầy đủ chứng từ kèm theo Khách hàng sẽ được bảo vệ quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt hàng hóa, đồng thời không phải lo lắng về tranh chấp quyền sở hữu với bên thứ ba.
2.2.2.2 Với tư cách là bên mua trong hợp đồng mua hàng hóa
Việc kiểm tra hàng hóa của BẮC VIỆT trong hợp đồng mua với các nhà cung ứng trong và ngoài nước là rất quan trọng, đặc biệt khi các đối tác thường ở xa trụ sở công ty Do đó, việc kiểm tra hàng hóa trước khi nhận và giao hàng được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng, giúp các bên thực hiện dễ dàng và hiệu quả hơn.
Việc kiểm tra hàng hóa nhập khẩu, chủ yếu từ Trung Quốc, được thực hiện tại cơ quan hải quan theo quy định pháp luật Đối với hàng hóa trong nước, công ty kiểm tra tại trụ sở sau khi nhận hàng từ bên bán Bên mua có trách nhiệm kiểm tra số lượng và hình thức đóng gói, cũng như xác suất một sản phẩm bất kỳ Trong vòng một tuần sau khi nhận hàng, bên mua cần kiểm tra toàn bộ hàng hóa và thông báo cho bên bán nếu phát hiện vấn đề để được giải quyết kịp thời Sau thời hạn này, bên mua sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về các khiếm khuyết của hàng hóa.
Công ty giao cho bà Lê Thùy Dung – Trưởng phòng Kinh doanh chịu trách nhiệm chỉ đạo kiểm tra hàng hóa mua.
Công ty cam kết nhận hàng hóa đúng thời hạn giao hàng theo hợp đồng, thông qua việc tiếp nhận từ bên bán hoặc bên thứ ba sau khi hoàn tất kiểm tra Nếu bên bán có lý do chính đáng, công ty có thể chấp nhận hàng hóa giao muộn mà không ảnh hưởng đến hợp đồng với bên thứ ba Trong trường hợp giao thiếu hàng, công ty sẽ nhận số lượng hàng đã giao và thông báo để bên bán bổ sung kịp thời Nếu hàng hóa giao thừa, công ty sẽ nhận đủ số lượng theo hợp đồng và trả lại phần hàng thừa cho bên bán.
Phương hướng hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa
Cơ sở lý luận và thực tiễn cho việc hoàn thiện pháp luật về hợp đồng MBHH 40 3.1.2 Một số xu hướng mới trong tương lai cho việc hoàn thiện pháp luật về hợp đồng MBHH 41
Nhà nước ta chủ trương xây dựng và hoàn thiện hệ thống pháp luật đồng bộ, thống nhất, khả thi, công khai và minh bạch, với trọng tâm là hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Mục tiêu là xây dựng Nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa Việt Nam của nhân dân, do nhân dân và vì nhân dân; đổi mới cơ chế xây dựng và thực hiện pháp luật, phát huy vai trò và hiệu lực của pháp luật trong quản lý xã hội Điều này nhằm giữ vững ổn định chính trị, phát triển kinh tế, hội nhập quốc tế, xây dựng Nhà nước trong sạch, vững mạnh, thực hiện quyền con người, quyền tự do và dân chủ của công dân, góp phần đưa nước ta trở thành nước công nghiệp hiện đại vào năm 2020.
Nhà nước đã ban hành pháp luật nhằm điều chỉnh hợp đồng MBHH và hợp đồng thương mại, tạo ra hành lang pháp lý thuận lợi cho việc thực hiện các hợp đồng nhanh chóng và hiệu quả Các nhà làm luật dựa vào quy định hiện hành, thực trạng hợp đồng MBHH và dự đoán các tình huống tương lai để xây dựng các quy định phù hợp với thực tiễn, đồng thời mang tính dự báo, nhằm giảm thiểu sự bất ổn trong pháp luật.
Pháp luật về hợp đồng MBHH được thiết lập nhằm đáp ứng nhu cầu thực tiễn và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh liên quan đến hợp đồng này, cũng như mối quan hệ giữa các bên tham gia hợp đồng.
Pháp luật về hợp đồng MBHH cần phải phù hợp với các điều ước quốc tế và tập quán quốc tế mà Việt Nam tham gia, nhằm tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong nước hội nhập quốc tế và thúc đẩy các hợp đồng MBHH quốc tế.
Cơ sở pháp lý chủ yếu điều chỉnh hợp đồng MBHH là hệ thống văn bản quy phạm pháp luật trong nước, với Luật Thương mại 2005 (LTM 2005) đóng vai trò quan trọng và trực tiếp nhất.
Luật Thương mại 2005, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2006, đã được thực thi hơn 10 năm Trong thời gian này, nhiều quy định ban đầu phù hợp đã trở nên lỗi thời do sự thay đổi của thị trường, sự gia tăng doanh nghiệp, và sự đa dạng trong các hợp đồng mua bán hàng hóa Những quy định như nghĩa vụ thông báo thời điểm giao hàng của bên bán, thời điểm chuyển giao rủi ro trong vận chuyển, và hạn mức phạt vi phạm hợp đồng đã gây ra vướng mắc trong thực tiễn Hơn nữa, việc thi hành đồng thời Luật Thương mại cùng với hàng chục văn bản hướng dẫn trước đó đã tạo ra thách thức lớn cho cơ quan quản lý và các doanh nghiệp.
Trong bối cảnh hội nhập thị trường sâu rộng hiện nay, việc ký kết và gia nhập các điều ước quốc tế ngày càng trở nên phổ biến Pháp luật đóng vai trò quan trọng trong quá trình này, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp Việt Nam mở rộng ra thị trường toàn cầu Bằng cách quy định phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế, pháp luật cũng giúp đảm bảo sự bình đẳng cho các doanh nghiệp trong nước khi cạnh tranh với các đối thủ nước ngoài.
3.1.2 Một số xu hướng mới trong tương lai cho việc hoàn thiện pháp luật về hợp đồng MBHH
Hiện nay, một số quốc gia trên thế giới đã tách riêng chế định hợp đồng thành một ngành luật độc lập, như Trung Quốc, nơi đã ban hành Luật Hợp đồng riêng biệt vào năm 1999 nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật Trước đó, các quy định về hợp đồng tại Trung Quốc nằm rải rác trong các luật như Luật Hợp đồng kinh tế và Luật Công nghệ Việc gia nhập WTO đã thúc đẩy Trung Quốc xây dựng Luật Hợp đồng dựa trên nội dung của UNIDROIT, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư và thương nhân Tương tự, Hoa Kỳ với UCC (Luật Thương mại thống nhất) cũng quy định về hợp đồng, trong khi các quốc gia như Đức và Indonesia cũng đã ban hành các đạo luật hợp đồng riêng biệt.
Tại Việt Nam, cần hoàn thiện các quy định liên quan đến hợp đồng MBHH dựa trên xu hướng phát triển của thị trường và định hướng của Nhà nước Việc thực hiện sửa đổi, bổ sung các quy định này cần phù hợp với thực tế thực hiện hợp đồng MBHH của doanh nghiệp.
Hoàn thiện pháp luật về hợp đồng MBHH cần đảm bảo tính đồng bộ, thống nhất và khả thi, nhằm công khai, minh bạch hóa hệ thống pháp luật Điều này giúp mọi chủ thể dễ dàng tiếp cận và thực hiện pháp luật, tiết kiệm thời gian tra cứu và xác định hiệu lực của các văn bản liên quan Đồng thời, cần rà soát các quy định liên quan đến hợp đồng MBHH để tránh chồng chéo và mâu thuẫn, gây khó khăn trong thực thi.
Các quy định về hợp đồng trong văn bản pháp luật chuyên ngành không chỉ lặp lại các quy định đã rõ ràng trong Bộ luật Dân sự (BLDS), mà còn tập trung vào những đặc thù của quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực cụ thể Điều này giúp hạn chế việc đưa ra quá nhiều quy định riêng lẻ, đồng thời đảm bảo tính thống nhất trong hệ thống pháp luật về hợp đồng Các văn bản pháp luật chuyên ngành cần được xây dựng dựa trên các nguyên tắc chung của BLDS và quy định rõ ràng về nguyên tắc áp dụng phối hợp giữa các quy định trong BLDS và các văn bản pháp luật chuyên ngành, nhằm thống nhất trong nhận thức và thực tiễn áp dụng pháp luật.
Cần hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa (MBHH) để đáp ứng nhu cầu hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế Điều này không chỉ cần thiết từ góc độ quốc gia mà còn từ quan điểm của các thương nhân tham gia vào quan hệ thương mại quốc tế.
Xây dựng Luật Hợp đồng thống nhất:
Việt Nam hiện chưa có Luật Hợp đồng độc lập, mà các quy định về hợp đồng được phân tán trong các văn bản pháp luật như Bộ luật Dân sự (BLDS) và Luật Thương mại (LTM) Một số ý kiến cho rằng cần tách riêng Luật Hợp đồng để tránh sự chồng chéo và khó khăn trong áp dụng, nhằm tạo thuận lợi cho việc thực thi pháp luật Họ ví việc cải thiện các quy định hợp đồng hiện tại như sửa chữa một ngôi nhà ọp ẹp thay vì xây mới, điều này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về khả năng thích ứng với những thay đổi sắp tới Do đó, việc thống nhất điều chỉnh bằng Luật Hợp đồng là cần thiết, giúp BLDS nhẹ hơn và chỉ điều chỉnh các vấn đề chung về tài sản và nhân thân Ngược lại, một số nhà nghiên cứu cho rằng BLDS và LTM nên cùng tồn tại, với BLDS là luật cơ bản bao trùm các nguyên tắc của hợp đồng dân sự và thương mại mà không cần ban hành Luật Hợp đồng riêng, vì luật hợp đồng cần dựa trên nền tảng của luật dân sự.
9 Phan Thông Anh, “Bất cập và giải pháp hoàn thiện pháp luật hợp đồng ở Việt Nam”, www.hailawyers.com.vn
10 Bùi Thị Thu Hiền, “So sánh Luật hợp đồng Việt Nam và Trung Quốc”, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật
3.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về hợp đồng mua bán hàng hóa
3.2.1 Sửa đổi, bổ sung những quy định còn hạn chế về hợp đồng MBHH
Quy định về nghĩa vụ thông báo thời điểm giao hàng của bên bán theo Khoản 2, Điều 37 LTM 2005 chưa rõ ràng Nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn mà không nêu rõ thời điểm giao hàng, hàng hóa sẽ được giao bất kỳ lúc nào trong khoảng thời gian đó Pháp luật yêu cầu người bán phải thông báo trước cho bên mua về thời điểm giao hàng, nhưng LTM 2005 không đề cập đến việc cần sự chấp thuận của người mua sau khi nhận thông báo Điều này ngầm hiểu rằng người bán chỉ cần thông báo và có quyền giao hàng mà không cần sự đồng ý của người mua, điều này có thể gây khó khăn cho bên mua khi họ chưa chuẩn bị để nhận hàng.
Theo Điều 60 LTM 2005, quy định về thời điểm chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa trên đường vận chuyển quy định rằng rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa sẽ chuyển sang bên mua ngay khi hợp đồng được ký kết Điều này giúp xác định rõ ràng thời điểm mà rủi ro được chuyển giao cho người mua, tạo thuận lợi trong việc quản lý và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
